Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2003

May 11, 2003

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大唐电信科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会 会议资料

2003 5 9 年 月 日

大唐电信科技股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2003 年5 月9 日上午9:00-11:30

会议地点：大唐电信主楼315 会议室

主持人： 周寰 董事长

• 一、 主持人介绍到会股东情况，宣布大会开幕；

• 二、 审议《关于与北京信威通信技术股份有限公司开展 SCDMA 无

线接入及交换系统的联合销售合作的议案》；

• 三、 股东发言及提问；

• 四、 推选计票人、监票人；

• 五、 就议案进行表决；

• 六、 宣布表决结果；

• 七、 见证律师宣读《法律意见书》；

• 八、 主持人宣布会议闭幕。

关于公司与北京信威通信技术股份有限公司

开展SCDMA 无线接入及交换系统的联合销售合作的议案

各位股东：

公司拟与北京信威通信技术股份有限公司签署开展SCDMA 无线接入及交换系 统的联合销售合作。

一、联合销售合作暨关联交易概述

根据公司第二届第二十八次董事会决议，公司于2003 年4 月8 日与北京信威 通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）签署了开展SCDMA 无线接入及 交换系统的联合销售的协议。由于公司的大股东及北京信威的间接控股股东均为 电信科学技术研究院，因此公司与北京信威构成关联关系，公司在与北京信威进 行“SCDMA 无线接入及交换系统”联合销售合作过程中产生的相互采购对方有关 产品及代理购销行为属关联交易。

公司董事会在审议本项关联交易时，关联方董事均予以回避，11 名非关联方 董事一致同意该议案。公司独立董事龚双瑾、谢鲁江对该关联交易发表了独立意 见，认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况， 交易定价公允合理，未损害公司及本次交易中的非关联方股东利益。该项关联交 易尚须经股东大会批准后方可实施，关联股东电信科学技术研究院及电信科学技 术第十研究所将回避表决。

二、关联方介绍

北京信威通信技术股份有限公司成立于1995 年，是拥有自己完整、独立只 是产权的中美合资高新技术企业。2000 年3 月完成股份制改造，成为一家集产 品研发、市场销售、大规模生产、工程安装及售后服务为一体的高科技企业，注 册资本7571.955 万元。

北京信威致力于在无线通信领域的长期发展，产品主要包括：基站、基站控 制器、固定终端、移动终端、网管系统等设备。公司成立之初就承担了国家“九 五”科技重点攻关项目SCDMA 无线用户环路系统的研制工作。1997 年通过国家 科研成果鉴定，1999 年荣获信息产业部“科学进步一等奖”，2000 年荣获“国 家科学技术进步一等奖”（目前国家级最高奖项），2001 年荣获信息产业部首次

重大发明项目奖。北京信威作为中国电信、中国联通、中国移动、吉通、铁通、 大庆油田通信等运营商的SCDMA 无线通信系统设备的供应商，提供了适合用户的 多种组网方案。

北京信威的控股股东为北京凯通达高科技总公司，持有北京信威54.575%的 股份，而北京凯通达高科技总公司为电信科学技术研究院的全资子公司，因此， 电信科学技术研究院为北京信威的间接控股股东。

本公司的第一大股东为电信科学技术研究院，其持有公司国有法人股 16,973 万股，占公司总股本的38.67%。同时，隶属于电信院的电信科学技术第 十研究所为本公司的第二大股东，持有本公司国有法人股3,461 万股，占总股本 的7.88%。

本公司的大股东及北京信威的间接控股股东均为电信院，因此公司与北京信 威构成关联关系，公司在与北京信威进行“SCDMA 无线接入及交换系统”联合销 售合作过程中产生的相互采购对方有关产品及代理购销行为属关联交易。 三、关联交易标的基本情况

公司与北京信威进行“SCDMA 无线接入及交换系统”联合销售合作，此过程 中产生的相互采购对方有关产品及代理购销行为属于关联交易，关联交易金额超 过3000 万元。

四、关联交易的主要内容

2002 10 31 根据公司与北京信威 年 月 日签订的《合作意向书》，双方将就共 SCDMA SCDMA 同推广 无线接入及交换系统，促进 无线接入及交换系统的开 发和销售开展合作，以求优势互补、资源共享，形成规模化的生产，规模化的市 场推广和工程服务，建立规模化的客户服务体系。

在该《合作意向书》的框架下，双方签订了《联合销售协议》，就合作的具 体执行事宜进行了约定。《联合销售协议》主要内容如下：

合作双方在各自负责的区域进行SCDMA 无线接入及交换系统的市场推广和 客户拓展，并负责与客户开展谈判。谈判时，负责谈判一方应就另一方产品的成 交价格、供货条件、付款条件、售后服务、质量保证、备品备件等征求对方意见， 另一方同意后方可向用户做出承诺。

由某一方谈妥的合同意向，将由其根据另一方提供的产品报价及其它条件，

以其自身的名义与客户签订整体（接入+交换）协议/合同（简称“客户合同”）， 由其统一向客户承担合同义务。此外、由北京信威谈妥的SCDMA 合同意向，也可 根据需要由公司与用户签订合同(简称为“代签客户合同”)。

在履行客户合同过程中，涉及应由非签约方（“非签约方”系指公司与北京 信威双方中未成为客户合同当事人的一方，反之则称“签约方”）提供的设备、 材料、辅件、培训、售后服务、技术资料、备品备件等内容（简称“部分标的”）， 由签约方向非签约方采购，并统一向客户提供。双方间相互提供的上述“部分标 的”时，将给予对方相应的折扣和优惠，并另行签订相应的合同。

双方为执行客户合同及“代签客户合同”而向对方采购“部分标的”时，可 以向对方预付部分货款，其余货款按照和客户合同及“代签客户合同”中的付款 条件同步同比例的原则支付给对方。

在双方进行SCDMA 无线接入及交换系统的联合销售时，还会产生出相关的 SCDMA 手机销售市场。公司在自己负责进行SCDMA 无线接入及交换系统推广和销 售的区域内代理北京信威销售SCDMA 手机时，所收取的代理费用按手机销售价格 另行约定。

北京信威为实施《联合销售协议》项下的联合销售所需进口的部分SCDMA 系统及终端器件，可由大唐电信代理采购进口，双方另行签订代理采购进口协议。 五、本次关联交易目的及对公司的影响

SCDMA 无线接入及交换系统当前具有巨大的市场需求和良好的发展前景。大 唐电信在国内交换系统领域有一定技术优势，同时具备深厚的网络规划、工程服 务、市场推广和客户关系的基础，而北京信威SCDMA 系统的技术在国内同类产品 中居于领先地位，SCDMA 无线接入设备产品已具备规模化生产能力。因此，公司 和北京信威合作，共同在全国范围内开展SCDMA 无线接入及交换系统的联合销 售，既促进SCDMA 无线接入及交换系统的开发和销售，又有助于双方优势互补、 资源共享，在国内无线接入及交换系统市场中共同获益。

六、董事会说明

公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为该项关联交易符合公司及本次交易的非关联股东的最大利益。

七、独立董事意见

公司独立董事龚双瑾、谢鲁江就该关联交易发表了独立董事意见，认为本次 关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况，交易定价公允 合理，未损害公司及本次交易中的非关联方股东利益。

• 八、独立财务顾问报告

公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就以上关联交易出具了独立 财务顾问报告。独立财务顾问认为：本关联交易目标合理，程序合法，对股份公 司全体股东公平，没有损害本次交易非关联方股东的利益。

• 九、备查文件

• （1）公司第二届第二十八次董事会决议；

• （2）公司独立董事意见书；

• （3）合作意向书；

• （4）联合销售协议；

• （5）招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

以上议案提请各位股东予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2003 年5 月9 日