Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2003

Apr 8, 2003

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**大唐电信：召开2003年第一次临时股东大会的通知及关联交易公告

**2003-04-09 05:53   

大唐电信科技股份有限公司第二届第二十八次董事会决议公告

暨召开2003年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司章程第106条规定,由董事长周寰先生提议,公司第二届第二十八次董事会于2003年3月27日至4月4日以通讯表决方式召开。会议应到董事19人,其中非关联方董事11人、关联方董事8人；会议实到董事19人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论,就下述事项作出如下决议：

一、 审议通过《大唐电信科技股份有限公司募集资金管理办法》；

二、 审议通过《关于光通信分公司搬迁的议案》,同意光通信分公司整体搬迁至成都市高新西区；

三、 审议通过《关于授权董事长处理各银行综合授信事宜的议案》,授权董事长在总额为人民币35亿元的额度内,处理各银行综合授信事宜。同时,办理单笔融资业务需遵照二届十二次董事会作出的＂授权董事长周寰先生批准单笔2亿元人民币以内的对外融资＂决议执行。

四、 关联方董事回避,到会11名非关联方董事一致审议通过了《关于与北京信威通信技术股份有限公司开展SCDMA无线接入及交换系统的联合销售合作的议案》和《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》,作出如下决议：

1. 授权公司经理班子与北京信威通信技术股份有限公司签署开展SCDMA无线接入及交换系统的联合销售的协议,报请公司股东大会审议通过后实施。

2. 同意公司于2003年5月9日召开2003年第一次临时股东大会,审议公司与北京信威通信技术股份有限公司开展关于SCDMA无线接入及交换系统的联合销售合作的关联交易议案。

(一)会议时间：

2003年5月9日上午9：00--11：30

(二)会议地点：

北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼315会议室

(三)会议议题：

审议公司与北京信威通信技术股份有限公司开展关于SCDMA无线接入及交换系统的联合销售合作的关联交易议案。

该议案涉及与控股股东电信科学技术研究院的关联交易,因此关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所将回避表决。

(四)出席会议人员：

1.2003年4月25日下午3时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。

(五)登记事项

1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章),法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2.登记时间及登记地点：

登记时间：2003年4月29日

上午8：30-11：30,下午1：00-5：00

登记地点：北京市学院路40号,大唐电信集团主楼一层大厅

3.联系事宜：

联系人：齐秀彬

电话：010-62303607

传真：010-62303607

邮政编码：100083

(六)参会人员所有费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　　　　　 (先生/女士)代表我出席大唐电信科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权：

委托人签名：

委托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

大唐电信科技股份有限公司

董 事 会

2003年4月7日

大唐电信科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 释义

1. 公司或本公司：大唐电信科技股份有限公司

2. 北京信威：北京信威通信技术股份有限公司

● 交易内容

公司与北京信威进行＂SCDMA无线接入及交换系统＂联合销售合作过程中产生的相互采购对方有关产品及代理购销行为。

● 关联人回避事宜

公司第二届第二十八次董事会对上述关联交易事项进行表决时,关联董事已予以回避。

● 其他事项

上述关联交易是根据公司实际生产经营需要而发生的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

一、关联交易概述

大唐电信科技股份有限公司第二届第二十八次董事会审议通过了《关于与北京信威通信技术股份有限公司开展SCDMA无线接入及交换系统的联合销售合作的议案》。根据该次董事会决议,公司与北京信威通信技术股份有限公司签署了开展SCDMA无线接入及交换系统的联合销售的协议,报请公司2003年第一次临时股东大会审议通过后实施。由于公司的大股东及北京信威的间接控股股东均为电信科学技术研究院,因此公司与北京信威构成关联关系,公司在与北京信威进行＂SCDMA无线接入及交换系统＂联合销售合作过程中产生的相互采购对方有关产品及代理购销行为属关联交易。

关联交易表决情况：关联方董事回避,到会11名非关联方董事一致通过了该议案,2名独立董事对该关联交易发表了独立意见。由于该项关联交易尚须经股东大会批准后方可实施,公司将于2003年5月9日召开大唐电信科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会审议该项关联交易,届时关联股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所将回避表决。

二、关联方介绍

北京信威通信技术股份有限公司成立于1995年,是拥有自己完整、独立只是产权的中美合资高新技术企业。2000年3月完成股份制改造,成为一家集产品研发、市场销售、大规模生产、工程安装及售后服务为一体的高科技企业,注册资本7571.955万元。

北京信威致力于在无线通信领域的长期发展,产品主要包括：基站、基站控制器、固定终端、移动终端、网管系统等设备。公司成立之初就承担了国家＂九五＂科技重点攻关项目SCDMA无线用户环路系统的研制工作。1997年通过国家科研成果鉴定,1999年荣获信息产业部＂科学进步一等奖＂,2000年荣获＂国家科学技术进步一等奖＂(目前国家级最高奖项),2001年荣获信息产业部首次重大发明项目奖。北京信威作为中国电信、中国联通、中国移动、吉通、铁通、大庆油田通信等运营商的SCDMA无线通信系统设备的供应商,提供了适合用户的多种组网方案。

北京信威的控股股东为北京凯通达高科技总公司,持有北京信威54.575%的股份,而北京凯通达高科技总公司为电信科学技术研究院的全资子公司,因此,电信科学技术研究院为北京信威的间接控股股东。

本公司的第一大股东为电信科学技术研究院,其持有公司国有法人股16,973万股,占公司总股本的38.67%。同时,隶属于电信院的电信科学技术第十研究所为本公司的第二大股东,持有本公司国有法人股3,461万股,占总股本的7.88%。

本公司的大股东及北京信威的间接控股股东均为电信院,因此公司与北京信威构成关联关系,公司在与北京信威进行＂SCDMA无线接入及交换系统＂联合销售合作过程中产生的相互采购对方有关产品及代理购销行为属关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司与北京信威进行＂SCDMA无线接入及交换系统＂联合销售合作,此过程中产生的相互采购对方有关产品及代理购销行为属于关联交易,关联交易金额超过3000万元。

四、关联交易的主要内容

根据公司与北京信威2002年10月31日签订的《合作意向书》,双方将就共同推广SCDMA无线接入及交换系统,促进SCDMA无线接入及交换系统的开发和销售开展合作,以求优势互补、资源共享,形成规模化的生产,规模化的市场推广和工程服务,建立规模化的客户服务体系。

在该《合作意向书》的框架下,双方签订了《联合销售协议》,就合作的具体执行事宜进行了约定。《联合销售协议》主要内容如下：

合作双方在各自负责的区域进行SCDMA无线接入及交换系统的市场推广和客户拓展,并负责与客户开展谈判。谈判时,负责谈判一方应就另一方产品的成交价格、供货条件、付款条件、售后服务、质量保证、备品备件等征求对方意见,另一方同意后方可向用户做出承诺。

由某一方谈妥的合同意向,将由其根据另一方提供的产品报价及其它条件,以其自身的名义与客户签订整体(接入＋交换)协议/合同(简称＂客户合同＂),由其统一向客户承担合同义务。此外、由北京信威谈妥的SCDMA合同意向,也可根据需要由公司与用户签订合同(简称为＂代签客户合同＂)。

在履行客户合同过程中,涉及应由非签约方(＂非签约方＂系指公司与北京信威双方中未成为客户合同当事人的一方,反之则称＂签约方＂)提供的设备、材料、辅件、培训、售后服务、技术资料、备品备件等内容(简称＂部分标的＂),由签约方向非签约方采购,并统一向客户提供。双方间相互提供的上述＂部分标的＂时,将给予对方相应的折扣和优惠,并另行签订相应的合同。

双方为执行客户合同及＂代签客户合同＂而向对方采购＂部分标的＂时,可以向对方预付部分货款,其余货款按照和客户合同及＂代签客户合同＂中的付款条件同步同比例的原则支付给对方。

在双方进行SCDMA无线接入及交换系统的联合销售时,还会产生出相关的SCDMA手机销售市场。公司在自己负责进行SCDMA无线接入及交换系统推广和销售的区域内代理北京信威销售SCDMA手机时,所收取的代理费用按手机销售价格另行约定。

北京信威为实施《联合销售协议》项下的联合销售所需进口的部分SCDMA系统及终端器件,可由大唐电信代理采购进口,双方另行签订代理采购进口协议。

五、本次关联交易目的及对公司的影响

SCDMA无线接入及交换系统当前具有巨大的市场需求和良好的发展前景。大唐电信在国内交换系统领域有一定技术优势,同时具备深厚的网络规划、工程服务、市场推广和客户关系的基础,而北京信威SCDMA系统的技术在国内同类产品中居于领先地位,SCDMA无线接入设备产品已具备规模化生产能力。因此,公司和北京信威合作,共同在全国范围内开展SCDMA无线接入及交换系统的联合销售,既促进SCDMA无线接入及交换系统的开发和销售,又有助于双方优势互补、资源共享,在国内无线接入及交换系统市场中共同获益。

六、董事会说明

公司董事会承诺在审议该关联交易时,充分关注了中小股东的利益。董事会认为该项关联交易符合公司及本次交易的非关联股东的最大利益。

七、独立董事意见

公司独立董事龚双瑾、谢鲁江就该关联交易发表了独立董事意见。

八、独立财务顾问报告

公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就以上关联交易出具了独立财务顾问报告(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

九、备查文件

(1)公司第二届第二十八次董事会决议；

(2)公司独立董事意见书(两份)；

(3)合作意向书；

(4)联合销售协议；

(5)招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司

董 事 会

2003年4月7日

大唐电信科技股份有限公司独立董事意见书

大唐电信科技股份有限公司独立董事龚双瑾对公司第二届第二十八次董事会审议的关联交易事项发表独立意见如下：

一、同意《关于与北京信威通信技术股份有限公司开展SCDMA无线接入及交换系统的联合销售合作的议案》。同意授权公司经理班子与北京信威通信技术股份有限公司签署开展SCDMA无线接入及交换系统的联合销售的协议,报请公司股东大会审议通过后实施。

二、本次关联交易议案已经依法召开的公司第二届第二十八次董事会审议通过。

三、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及本次交易中的非关联方股东利益。

独立董事：龚双瑾

2003年4月4日

大唐电信科技股份有限公司独立董事意见书

大唐电信科技股份有限公司独立董事谢鲁江对公司第二届第二十八次董事会审议的关联交易事项发表独立意见如下：

一、同意《关于与北京信威通信技术股份有限公司开展SCDMA无线接入及交换系统的联合销售合作的议案》。同意授权公司经理班子与北京信威通信技术股份有限公司签署开展SCDMA无线接入及交换系统的联合销售的协议,报请公司股东大会审议通过后实施。

二、本次关联交易议案已经依法召开的公司第二届第二十八次董事会审议通过。

三、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及本次交易中的非关联方股东利益。

独立董事：谢鲁江

2003年4月4日

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