Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2002

Apr 8, 2003

招商证券关于大唐电信与北京信威联合销售合作中关联交易的独立财务顾问报告

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关于大唐电信科技股份有限公司与北京信威通信技 术股份有限公司联合销售合作中关联交易的 独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

/ 大唐电信 股份公司： 指 大唐电信科技股份有限公司； 北京信威 指 北京信威通信技术股份有限公司；

电信院： 指 电信科学技术研究院；

• SCDMA

• 本关联交易： 指 大唐电信在与北京信威进行“ 无线接

• 入及交换系统”联合销售合作过程中产生的 相互采购对方有关产品及代理购销行为；

关联交易双方： 指 大唐电信、北京信威；

• 《合作意向书》 指 大唐电信科技股份有限公司与北京信威通信技 SCDMA

• 术股份有限公司关于共同推广 无线 接入及交换系统合作意向书

• 《联合销售协议》 指 大唐电信科技股份有限公司与北京信威通信技 SCDMA

• 术股份有限公司关于 无线接入及交 换系统的联合销售协议

本独立财务顾问： 指 招商证券股份有限公司；

• 本报告： 指 《招商证券股份有限公司关于大唐电信股份有

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限公司与北京信威通信股份有限公司联合销 售合作中关联交易的独立财务顾问报告》；

二、绪言

招商证券股份有限公司受大唐电信的委托，担任本关联交易的独立财务顾 问，并就此发表独立财务顾问报告。

本独立财务顾问的职责是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本关联交易的基本情况及是否符合全体股东的利益发表独立的财务顾 问意见。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和交易各方提供的协 议、董事会决议等文件制作而成，旨在对本关联交易做出独立、客观、公正的评 价，供大唐电信全体股东及有关方面参考。

为此，本独立财务顾问特作如下声明：

• 1、本报告所依据的资料由交易各方提供，交易各方对资料的真实性、准确

• 性和完整性承担完全责任。

2、本独立财务顾问未参与涉及本关联交易有关协议条款的磋商和谈判，与 交易各方除本事项外无其它利益关系。

3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释和说明。

4、本报告不构成对大唐电信的任何投资建议。对投资者根据本报告所作的 任何投资决策而产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

三、主要假设

本报告的有关分析建立在以下假设的基础上：

• 1、关联交易双方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

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• 2、关联交易双方所提供的有关本交易的资料真实、准确、及时、完整；

• 3、产品销售方对所销售的标的物拥有完全的所有权；

• 4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 5、行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

• 7、无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

四、关联交易各方的基本情况及相互关系

• （一）关联交易双方的基本情况

• 1、大唐电信

大唐电信是经国家经贸委国经贸企改[1998]543 号《关于同意设立大唐电信 科技股份有限公司的复函》文件批准，于1998 年9 月21 日以社会募集方式设立 的股份有限公司。根据证监发字[1998]211 号文件《关于大唐电信科技股份有限 公司（筹）申请公开发行股票的批复》及证监发字[1998]212 号文件《关于大唐 电信科技股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》，发行社会公众股（A 股）10,000 万股，（其中内部职工股1000 万股）。并经上海证券交易所上证上字[1998]062 号《上市通知书》批准，公司7,500 万流通股股票于1998 年10 月21 日在上海 证券交易所上市交易（证券代码600198），配售给证券投资基金的1,500 万股自 此次上市流通之日起2 个月后上市流通，1999 年4 月21 日，公司职工股1,000 万股获准上市流通。

截至2002 年9 月30 日，大唐电信总股本为43,898.64 万股，其中：国有法 人股22,023.5091 万股，占总股本的50.2%，境内社会法人股1,971.764 万股， 占总股本的4.5%，境外法人股3,365.9919 万股，占7.7%，流通股16,537.375 万股，占总股本的37.7%。

法定代表人：周寰

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经营范围：电子及通信设备，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件 及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交 换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电 话机、IP 电话机、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元 器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防 范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易。

注册地址：北京市海淀区学院路40 号

根据《大唐电信科技股份有限公司2002 年第三季度报告》，截至2002 年9 月30 日，大唐电信总资产为508,653 万元，净资产为187,494 万元。大唐电信 2001 年年度实现净利润3,610 万元，2002 年一至九月份净亏损2,824 万元。

2、北京信威

北京信威通信技术股份有限公司成立于1995 年，是拥有自己完整、独立只 是产权的中美合资高新技术企业。2000 年3 月完成股份制改造，成为一家集产 品研发、市场销售、大规模生产、工程安装及售后服务为一体的高科技企业，注 册资本7571.955 万元。

北京信威致力于在无线通信领域的长期发展，产品主要包括：基站、基站控 制器、固定终端、移动终端、网管系统等设备。公司成立之初就承担了国家“九 五”科技重点攻关项目SCDMA 无线用户环路系统的研制工作。1997 年通过国家 科研成果鉴定，1999 年荣获信息产业部“科学进步一等奖”，2000 年荣获“国 家科学技术进步一等奖”（目前国家级最高奖项），2001 年荣获信息产业部首次 重大发明项目奖。北京信威作为中国电信、中国联通、中国移动、吉通、铁通、 大庆油田通信等运营商的SCDMA 无线通信系统设备的供应商，提供了适合用户的

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多种组网方案。

（二）关联交易各方的关联关系

大唐电信的第一大股东为电信科学技术研究院，其持有大唐电信国有法人股 16,973 万股，占大唐电信总股本的38.67%。同时，隶属于电信院的电信科学技 术第十研究所为大唐电信的第二大股东，持有大唐电信国有法人股3,461 万股， 占总股本的7.88%。

北京信威的控股股东为北京凯通达高科技总公司，持有北京信威54.575%的 股份，而北京凯通达高科技总公司为电信院的全资子公司，因此，电信院为北京 信威的间接控股股东。

鉴于大唐电信的大股东及北京信威的间接控股股东均为电信院，因此大唐电 信与北京信威构成关联关系，大唐电信在与北京信威进行“SCDMA 无线接入及交 换系统”联合销售合作过程中产生的相互采购对方有关产品及代理购销行为属关 联交易。

五、关联交易的主要内容

2002 10 31 根据大唐电信与北京信威 年 月 日签订的《合作意向书》，双方将 SCDMA SCDMA 就共同推广 无线接入及交换系统，促进 无线接入及交换系统的 开发和销售开展合作，以求优势互补、资源共享，形成规模化的生产，规模化的 市场推广和工程服务，建立规模化的客户服务体系。

在该《合作意向书》的框架下，双方签订了《联合销售协议》，就合作的具 体执行事宜进行了约定。《联合销售合同》主要内容如下：

合作双方在各自负责的区域进行SCDMA 无线接入及交换系统的市场推广和 客户拓展，并负责与客户开展谈判。谈判时，负责谈判一方应就另一方产品的成 交价格、供货条件、付款条件、售后服务、质量保证、备品备件等征求对方意见， 另一方同意后方可向用户做出承诺。

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由某一方谈妥的合同意向，将由其根据另一方提供的产品报价及其它条件， 以其自身的名义与客户签订整体（接入+交换）协议/合同（简称“客户合同”）， 由其统一向客户承担合同义务。此外、由北京信威谈妥的SCDMA 合同意向，也可 根据需要由大唐电信与用户签订合同(简称为“代签客户合同”)。

在履行客户合同过程中，涉及应由非签约方（“非签约方”系指大唐电信与 北京信威双方中未成为客户合同当事人的一方，反之则称“签约方”）提供的设 备、材料、辅件、培训、售后服务、技术资料、备品备件等内容（简称“部分标 的”），由签约方向非签约方采购，并统一向客户提供。双方间相互提供的上述“部 分标的”时，将给予对方相应的折扣和优惠，并另行签订相应的合同。

双方为执行客户合同及“代签客户合同”而向对方采购“部分标的”时，可 以向对方预付部分货款，其余货款按照和客户合同及“代签客户合同”中的付款 条件同步同比例的原则支付给对方。

在双方进行SCDMA 无线接入及交换系统的联合销售时，还会产生出相关的 SCDMA 手机销售市场。大唐电信在自己负责进行SCDMA 无线接入及交换系统推广 和销售的区域内代理北京信威销售SCDMA 手机时，所收取的代理费用按手机销售 价格另行约定。

北京信威为实施《联合销售协议》项下的联合销售所需进口的部分SCDMA 系 统及终端器件，可由大唐电信代理采购进口，双方另行签订代理采购进口协议。

六、关联交易的原则和动因

• （一）本关联交易的原则

• 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；

• 2、符合大唐电信总体发展战略及经营方针的原则；

• 3、有利于各利益主体，充分保护本交易非关联方股东利益的原则；

• 4、遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则。

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（二）本关联交易的动因

随着原中国电信固网和移动业务的分离及中国电信和中国网通的拆分，中国 电信运营市场格局发生了巨大的变化，伴随着这种变化，无线接入及交换系统成 为市场焦点，因为它既可以给中国电信和中国网通在没有移动牌照的情况下提供 开展移动业务的机会，又可以在没有接入网的情况下通过迅速搭建无线网络提供 无线市话业务，积极参与到当地移动业务的开展中，增加收入。因此，SCDMA 无 线接入及交换系统已出现的巨大的市场机会。

北京信威自成立之初就承担了国家“九五”科技重点攻关项目SCDMA 无线用 户环路系统的研制工作。同时作为中国电信、中国联通、中国移动、吉通、铁通、 大庆油田通信等运营商的SCDMA 无线通信系统设备的供应商，提供了适合用户的 多种组网方案。在SCDMA 无线接入系统领域有着丰富的经验并取得卓著的成绩。 大唐电信与北京信威开展SCDMA 无线接入及交换系统的开发和销售合作将为公 司开拓出相当规模的无线通信市场，成为股份公司2003 及以后年度重大的销售 和利润增长点。

七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问在认真审阅了相关各方提供的本关联交易的相关资料和充 分了解该项交易行为的基础上，经过审慎和专业判断，并在本报告所依据的假设 前提成立的情况下，发表以下独立财务顾问意见：

（一）必要性

SCDMA 无线接入及交换系统当前具有巨大的市场需求和良好的发展前景。大 唐电信在国内交换系统领域有一定技术优势，同时具备深厚的网络规划、工程服 务、市场推广和客户关系的基础，而北京信威SCDMA 系统的技术在国内同类产品 中居于领先地位，SCDMA 无线接入设备产品已具备规模化生产能力。因此，大唐

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电信和北京信威合作，共同在全国范围内开展SCDMA 无线接入及交换系统的联合 销售，既促进SCDMA 无线接入及交换系统的开发和销售，又有助于双方优势互补、 资源共享，在国内无线接入及交换系统市场中共同获益。

（二）合法性

1、大唐电信已与北京信威签署了关于共同推广SCDMA 无线接入及交换系统 的《合作意向书》和《联合销售协议》，对本关联交易的主要事项作出了约定；

2、大唐电信第二届董事会第二十八次会议审议通过了关于与北京信威开展 SCDMA 无线接入及交换系统的联合销售的议案。由于该议案涉及关联交易，关联 方董事回避了该议案的表决，到会11 名非关联方董事一致审议通过；

3、大唐电信的两名独立董事已就本关联交易事项发表了独立董事意见书；

4、大唐电信董事会已同意召开临时股东大会，将本关联交易将提请大唐电 信股东大会审议批准；

5、大唐电信承诺本次关联交易将严格按照关联交易有关规定履行程序并披 露相关信息。

（三）公平性

• 1、本关联交易方案是根据有关法律法规和公司规章制度的规定制定的，遵

• 循了公开、公平、公正的原则，不存在相互欺诈、隐瞒的情形；

2、本关联交易的价格为该产品的真实市场价格（客户合同中对客户的销售 价）扣除合理的折扣优惠后的价格，该折扣优惠作为对市场推广方销售非本方产 品的利益分成。因此，本关联交易的定价不存在损害该交易非关联方股东利益的 情况。

综上所述，本独立财务顾问认为：本关联交易目标合理，程序合法，对股份 公司全体股东公平，没有损害本次交易非关联方股东的利益。

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八、提请投资者关注的事项

本独立财务顾问认为在本次关联交易中，存在以下需重点关注的事项：

1、《联合销售协议》为本关联交易的框架性协议。具体的某一笔产品采购或 购销代理交易，将在具体的合作项目发生时，由大唐电信和北京信威在《联合销 售协议》规定的框架内签订具体的合同。

2、本次关联交易尚需大唐电信股东大会审议通过，关联股东电信院和电信 科学技术第十研究所在股东大会上将对本次关联交易的有关议案回避表决；

3、本财务顾问提请大唐电信全体股东及潜在投资者认真阅读与本次关联交 易有关的董事会决议公告、关联交易公告、独立董事意见书等信息披露资料；

4 、股票市场价格除了受上市公司自身经营业绩影响之外，还受宏观经济形 势、市场环境和投资者心理预期、非理性因素等多种因素的影响，这些因素也势 必影响大唐电信的股票价格，本独立财务顾问在此提请广大投资者注意投资风 险。

九、备查文件

• 1 、大唐电信科技股份有限公司与北京信威通信技术股份有限公司共同签署

• 的关于共同推广SCDMA 无线接入及交换系统的《合作意向书》；

• 2 、大唐电信科技股份有限公司与北京信威通信技术股份有限公司共同签署

• 的《联合销售协议》；

• 3、大唐电信科技股份有限公司二届二十八次董事会决议；

• 4 、大唐电信科技股份有限公司关联交易公告；

• 5 、大唐电信科技股份有限公司独立董事意见书（两份）；

招商证券股份有限公司

二○○三年四月四日

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