Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2002

Dec 25, 2002

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大唐电信科技股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会 会议资料

2002 12 30 年 月 日

大唐电信科技股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会议程

2002 12 30 9:00-11:30 会议时间 ： 年 月 日上午 315 会议地点 ：大唐电信集团主楼 会议室 会议主持人 ：董事长周寰先生

会议内容 ：

• 1 WCDMA NODEB 、审议《关于转让“实现 子系统的专有技术”

• 的议案》

• 2 WCDMA MSC RNC 、审议《关于转让“实现 和 子系统的专有

• 技术”的议案》

: 2002 11 29 注 公司已于 年 月 日在《中国证券报》和《上海证券 报》上披露了审议上述议案的二届二十三次董事会决议公告、公司 关联交易公告、公司《独立董事意见书》，在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）披露了相关资产评估报告及招商证券股份有限 公司《关于大唐电信科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报 告》。上述议案涉及与控股股东电信科学技术研究院的关联交易，因 此关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避 表决。

文件之一

关于转让“实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”的议案

各位股东:

公司第二届第十五次董事会做出如下决议：同意以公司的全部 WCDMA 的资产（含技术）（约1 亿元，价值以有证券从业资格的资产 评估师评估价值为准）与电信科学技术研究院置换其与CDMA2000 相 关的资产（含技术）（约1.2 亿元，价值以有证券从业资格的资产评 估师评估价值为准），加强公司CDMA2000 的系统的完善和增值业务 的开发，丰富自主开发的系列产品，以满足已启动的市场需求，形 成利润增长点；授权经理班子办理资产置换事宜并报公司股东大会 予以审议。

根据二届十五次董事会决议,公司经理班子聘请了具有证券从业 资格的中商资产评估有限公司对公司拥有的“实现WCDMA NODEB 子 系统的专有技术”进行了评估,评估结果为：“实现WCDMA NODEB 子 系统的专有技术”评估价值为3154.00 万元（不含固定资产）。

公司经理班子根据评估结果，并与电信科学技术研究院经过协 商，双方达成一致：公司以3154.00万元的价格转让“实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”给电信科学技术研究院；支付方式为合同生效 （即股东大会审议通过）后3 日内支付60%，生效后三个月内支付 20%，生效后六个月内支付20%。

待电信科学技术研究院关于实现CDMA2000 系统的专有技术评估

价值确认后，由公司另行收购，以实现两技术的资产置换。与此有 关的固定资产（仪器、仪表等）待日后另行置换。

以上议案已经公司二届二十三次董事会审议通过，现提请股东 大会予以审议。鉴于本次技术转让是与控股股东电信科学技术研究 院进行，属于关联交易，请关联方股东电信科学技术研究院及电信 科学技术第十研究所回避表决。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2002 12 30 年 月 日

文件之二

关于“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”的议案 各位股东:

公司第二届第十五次董事会做出如下决议：同意以公司的全部 WCDMA 的资产（含技术）（约1 亿元，价值以有证券从业资格的资产 评估师评估价值为准）与电信科学技术研究院置换其与CDMA2000 相 关的资产（含技术）（约1.2 亿元，价值以有证券从业资格的资产评 估师评估价值为准），加强公司CDMA2000 的系统的完善和增值业务 的开发，丰富自主开发的系列产品，以满足已启动的市场需求，形 成利润增长点；授权经理班子办理资产置换事宜并报公司股东大会 予以审议。

根据二届十五次董事会决议,公司经理班子聘请了具有证券从业 资格的中商资产评估有限公司对公司之控股子公司西安大唐电信有 限公司拥有的“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”进行了 评估,评估结果为：“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”价 值为3596.53 万元（不含固定资产）。

公司经理班子根据评估结果，并与电信科学技术研究院经过协 商，双方达成一致：公司子公司西安大唐电信有限公司以3596.53 WCDMA MSC RNC 万元的价格转让“实现 和 子系统的专有技术” 给电信科学技术研究院；支付方式为合同生效（即股东大会审议通 过）后3 日内支付60%，生效后三个月内支付20%，生效后六个月内 支付20%。

待电信科学技术研究院关于实现CDMA2000 系统的专有技术评估 价值确认后，由公司另行收购，以实现两技术的资产置换。与此有 关的固定资产（仪器、仪表等）待日后另行置换。

以上议案已经公司二届二十三次董事会审议通过，现提请股东 大会予以审议。鉴于本次技术转让是与控股股东电信科学技术研究 院进行，属于关联交易，请关联方股东电信科学技术研究院及电信 科学技术第十研究所回避表决。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2002 12 30 年 月 日

附件:

• 1、电信科学技术研究院与大唐电信科技股份有限公司关于“实

• 现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”的技术转让合同；

• 2、电信科学技术研究院与西安大唐电信有限公司关于“实现

• WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”的技术转让合同；

• 3、大唐电信科技股份有限公司二届二十三次董事会决议公告； 4、大唐电信科技股份有限公司关联交易公告；

• 5、大唐电信科技股份有限公司独立董事意见书。 备查文件：

• 1、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

• 2、中商资产评估有限公司中商评报字（2002）第125 号资产评

• 估报告书；

• 3、中商资产评估有限公司中商评报字（2002）第127 号资产评

估报告书。

附件 1

合同登记编号：

技 术 转 让 合 同

项目名称：实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术

受 让 人：电信科学技术研究院 （甲方）

让 与 人：大唐电信科技股份有限公司 （乙方）

签订地点： 北京 省（市） 市、县（区） 签订日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日至 年 月 日

北 京 市 技 术 市 场 管 理 办 公 室 填 表 说 明

一、“合同登记编号”由技术合同登记处填写。

二、技术转让合同是指当事人就专利权转让、专利申请全转让、 专利实施许可、技术秘密转让所订立的合同。本合同文本适用于技 术秘密转让合同。专利权转让合同、专利申请全转让合同、专利实 施许可合同，采用专利技术合同文本签订。

三、计划内项目应填写国务院部委、省、自治区、直辖市、计 划单列市、地、市（县）级计划。不属于上述的计划项目此栏划（ / ） 表示。

四、技术秘密的范围和保密期限是指各方承担技术保密义务的 内容、保密的地域和保密的起止时间、泄漏技术秘密应承担的责任。 五、本合同书中，凡是当事人约定认为无需填写的条款，在该 条款的空白处划（ / ）表示。

依据《中华人民共和国合同法》的规定，合同双方就实现 WCDMA NODEB 子系统的专有技术 项目的技术转让（该项目属 计 划 ※），经协商一致，签订本合同。 一、技术秘密的内容、要求和工业化开发程度

WCDMA NODEB 属于第三代移动通信系统中的重要设备，它完成RNC 与移动终端之间的通信，实现与移动终端之间的公共无线接口，包 括与RNC 之间的收发处理、扇区处理和信道控制、基带信号的处理、 中频信号到射频信号之间的转换、无线信号的收发等功能。同时NODEB 还可支持硬切换、软切换和更软切换。

” “实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”（以下简称“本技术 ） 是在开发WCDMA NODEB 子系统生产样机过程中形成的专有技术。“本 技术”成熟后，可以实现WCDMA NODEB 子系统的产业化生产，提供 基本语音业务、宽带语音业务、多媒体电话、短消息业务、小区广 播业务、高质量音频和视频点播业务等，支持高达384kbps 的多媒 体数据等业务。

使用“本技术”可以使样机具有联网和试运行能力 , 无需改动即 可投入大规模生产，样机具有开放性接口，能够在不改变系统平台 的情况下，随着3GPP WCDMA 规范的不断完善，通过软件升级的办法 改进系统，确保在产品出厂投入运营时，与当时最新版本的标准兼 容。

“本技术”目前处于已开发出样机阶段。

二、技术情报和资料及其提交期限、地点和方式

乙方自合同生效之日起 十五 天内，在北京甲方所在地 履行，以 文字资料和电子文档 方式，向甲方提供下列技术资 料：

详见《技术资料清单》

• 注：本合同书标有※号的条款按填写说明填写

三、本项目技术秘密的范围和保密期限※

《技术文件清单》中所列的全部资料，以及在本合同生效前和本合 同期限内一方向另一方已经或可能透露口头的、书面的或以其他媒体记 录的商务、技术或其他方面的资料或数据均为保密资料，在上述资料所 载的信息进入公知领域前，双方均一直负有保密义务，不得以任何方式 向任何人士或实体透露这些保密资料，但向为履行其职责而需要知道这 些保密资料的人员透露则除外。

双方应促使其员工、高级研究人员遵守本条的规定，若其员工、高 级研究人员违反本条规定, 则该方应承担责任，赔偿另一方因此遭受的 损失。

四、使用技术秘密的地域范围和具体方式

本合同属于世界范围内的独家技术转让，自本合同生效起，受让方 将享有利用本技术在世界范围内进行研发、制造、销售的权利以及向第 三方再行转让本技术的权利，但受让方在使用本技术的同时，如果还需 使用涉及第三者的其它知识产权，须自行处理与相关权利人的关系。自 本合同生效起，乙方不得再向任何第三人转让本技术。

五、验收标准和方法

由于本合同标的技术属于只开发出样机，尚未完成中试和大规模工 业化批量生产的阶段性技术，因而对合同标的的验收采用验收技术资料 和测试样机相结合的方式进行。由甲方在接受清点技术资料和测试样机 后出具技术项目验收证明。

六、经费及其支付方式

（一）成交总额（大写）叁仟壹佰伍拾肆万元整 其中技术交易额（大写）叁仟壹佰伍拾肆万元整 （二）支付方式 ①一次总付 元，时间：

②分期支付 1892.4 万元，时间：本合同生效后3 日内 630.8 万元，时间：本合同生效后3 个月内 630.8 万元，时间：本合同生效后6 个月内

③按利润额的 %提成，期限：

④按销售额的 %提成，期限： ⑤其它方式：

七、违约金或者损失赔偿额的计算 违反本合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关 条款的规定承担违约责任。

（一）违反本合同的第 六 条约定，甲方应承担以下违约责任： 甲方迟延付款，应比照同期银行贷款利率支付利息。

（二）违反本合同的第 四 条约定，乙方应承担以下违约责任：

• 因违约而取得的全部收入推定为甲方的损失，应全额支付给甲方作

• 为赔偿。

（三）违反本合同的第 十二 条约定，乙方应承担以下违约责任：

如甲方因受让乙方的技术而遭到第三人的侵权追究，乙方应承担由 此而发生的包括诉讼费、律师费、向第三人支付的赔偿金等在内的一切 损失。 八、技术指导的内容（含地点、方式及费用）

甲方在接受了乙方提交的关于WCDMA NODEB 子系统基础技术的资料 的基础上,将就WCDMA NODEB 子系统项目进行进一步的产业化技术开发 工作。乙方将对甲方的上述进一步开发工作提出指导性意见，确保甲方 掌握本项目全部基础技术并配合甲方最终完成本项目的产业化技术开 发。乙方的上述指导、配合工作，将采用甲方派技术人员到乙方接受咨 询服务或技术培训的方式进行，不再另行收取任何费用。 九、后续改进的提供与分享

本合同所称的后续改进，是指在本合同有效期内，任何一方或者双 方对合同标的的技术秘密所作的革新和改进。 双方约定，本合同标的的技术秘密后续改进由 甲 方完成，后续改 进成果属于 甲 方。

十、解决合同纠纷的方式 在履行本合同过程中发生争议，双方当事人和解或应调解不成，可采 取仲裁或按司法程序解决。 （一） ~~双方同意由 仲裁委员会仲裁。~~ （二）双方约定向（被告住所地、 ~~合同履行地、合同签定地、原告住 所地、标的物所在地）~~ 的人民法院起诉。

十一、名词和术语的解释

十二、其它

（1）《技术资料清单》是本合同不可分割的组成部分。 (2)本合同须经双方授权代表签署并经乙方股东大会批准后方始生 效。

受 让 方 ︵ 甲 方 ︶	名称（或姓名）	电信科学技术研究院 （签章）	电信科学技术研究院 （签章）	电信科学技术研究院 （签章）	电信科学技术研究院 （签章）	技术合同专用章 或 单位公章 年 月 日
	法定代表人	周寰 （签章）
	委托代理人	陈幼明 （签章）
	联系（经办）人			（签章）
	住 所 （通讯地址）	北京市海淀区学院路40 号		邮政 编码	100 083
	电 话		传真
	开户银行	工行新街口分理处
	帐 号	02905404142
让 与 方 ︵ 乙 方 ︶	名称（或姓名）	大唐电信科技股份有限公司 （签章）				技术合同专用章 或 单位公章 年 月 日
	法定代表人	（签章）
	委托代理人	尚维琳 （签章）
	联系（经办）人	（签章）
	住 所 （通讯地址）	北 京 市 海 淀 区 学 院 路 4 0 号		邮政 编码	100 083
	电 话	62302266	传真	62306711
	开户银行	工商银行北京分行新街口分理处
	帐 号	029-067450-19

印 花 税 票 粘 贴 处

登记机关审查登记栏： 经办人： 技术合同登记机关（专业章） 年 月 日

附件 2 合同登记编号：

技 术 转 让 合 同

项目名称：实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术

受 让 人：电信科学技术研究院 （甲方）

让 与 人：西安大唐电信有限公司 （乙方）

签订地点： 北京 省（市） 市、县（区） 签订日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日至 年 月 日

北 京 市 技 术 市 场 管 理 办 公 室

填 表 说 明

一、“合同登记编号”由技术合同登记处填写。

二、技术转让合同是指当事人就专利权转让、专利申请全转让、 专利实施许可、技术秘密转让所订立的合同。本合同文本适用于技 术秘密转让合同。专利权转让合同、专利申请全转让合同、专利实 施许可合同，采用专利技术合同文本签订。

三、计划内项目应填写国务院部委、省、自治区、直辖市、计 划单列市、地、市（县）级计划。不属于上述的计划项目此栏划（ / ） 表示。

四、技术秘密的范围和保密期限是指各方承担技术保密义务的 内容、保密的地域和保密的起止时间、泄漏技术秘密应承担的责任。 五、本合同书中，凡是当事人约定认为无需填写的条款，在该 条款的空白处划（ / ）表示。

• 依据《中华人民共和国合同法》的规定，合同双方就实现 WCDMA

• MSC 和 RNC 子系统的专有技术项目的技术转让（该项目属 计 划 ※），经协商一致，签订本合同。 一、技术秘密的内容、要求和工业化开发程度

WCDMA MSC 和 RNC 属于第三代移动通信系统中的重要设备。 “实现 WCDMA MSC 和 RNC 子系统的专有技术”（以下简称“本 技术”）是在研制开发 WCDMA MSC 和 RNC 生产样机过程中形成的专 有技术，“本技术”成熟后，可以实现的目标是：

• 1、移动交换中心 MSC

• （1）具备 64 个 RNC 的连接能力；

• （2）系统容量不低于 60 万用户（3 万空中信道，每信道话务量 0.6Erl，每信道支持 20 个用户）；

• （3）ATM 交换网络的交换能力为 40G 无阻塞交换； × ×

• （4）STM 模块提供 16k 16k 到 64k 64k 无阻塞交换；

• （5）提供 VLR、HLR/AC 和 OMC 设备；

• （6）所有技术指标符合 3GPP Release’99 要求。

• 2、无线网络控制器 RNC

（1）每个 Node B 提供 2 载频，每个载频分三个扇区，最多可以扩 展为 4 载频，共 12 扇区载频，支持 432 个 12.2K 话音信道； （2）支持基于 ATM 的 Iu-CS 和 Iu-PS 接口，各提供 2 个 155M 端口 或者等量的 IMA E1 实现与 MSC 间互联的端口，并以负荷分担方式工 作；

• （3）采用 ATM 交换，交换带宽不小于 5Gbps；支持 PVC、SVC、SPVC； （4）RNC 系统至多支持 160000 个话音用户容量； （5）切换率 30%； （6）阻塞率 2%；

• （7）数据包丢失率：小于 0.01%；

使用“本技术”所开发的样机具有联网和试运行能力，无需改 动即可投入大规模生产。样机具有开放性特点，能够在不改变系统 平台的情况下，根据 3GPP WCDMA 规范的不断完善，通过软件升级的 办法改进系统。支持第三代移动通信系统并发业务、高速电路业务 和分组业务，实现第三代移动通信系统的地面管理、移动性管理、

呼叫控制、基本电信业务和补充业务等功能。完成与移动用户有关 的呼叫控制、接续、无线资源管理、切换、计费以及相关的位置更 新、鉴权、漫游、基站控制、维护等功能。 “本技术”目前处于已开发出样机阶段。

二、技术情报和资料及其提交期限、地点和方式

乙方自合同生效之日起 十五 天内，在北京甲方所在地 履行，以 文字资料和电子文档 方式，向甲方提供下列技术资 料：

详见《技术资料清单》

注：本合同书标有※号的条款按填写说明填写

三、本项目技术秘密的范围和保密期限※

《技术文件清单》中所列的全部资料，以及在本合同生效前和本合 同期限内一方向另一方已经或可能透露口头的、书面的或以其他媒体记 录的商务、技术或其他方面的资料或数据均为保密资料，在上述资料所 载的信息进入公知领域前，双方均一直负有保密义务，不得以任何方式 向任何人士或实体透露这些保密资料，但向为履行其职责而需要知道这 些保密资料的人员透露则除外。 双方应促使其员工、高级研究人员遵守本条的规定，若其员工、高 级研究人员违反本条规定, 则该方应承担责任，赔偿另一方因此遭受的 损失。

四、使用技术秘密的地域范围和具体方式

本合同属于世界范围内的独家技术转让，自本合同生效起，受让方 将享有利用本技术在世界范围内进行研发、制造、销售的权利以及向第 三方再行转让本技术的权利，但受让方在使用本技术的同时，如果还需 使用涉及第三者的其它知识产权，须自行处理与相关权利人的关系。自 本合同生效起，乙方不得再向任何第三人转让本技术。

五、验收标准和方法

由于本合同标的技术属于只开发出样机，尚未完成中试和大规模工 业化批量生产的阶段性技术，因而对合同标的的验收采用验收技术资料 和测试样机相结合的方式进行。由甲方在接受清点技术资料和测试样机 后出具技术项目验收证明。

六、经费及其支付方式

（一）成交总额（大写）叁仟伍佰玖拾陆万伍仟叁佰元整 其中技术交易额（大写）叁仟伍佰玖拾陆万伍仟叁佰元整 （二）支付方式 ①一次总付 元，时间： ②分期支付 2157.918 万元，时间：本合同生效后3 日内 719.306 万元，时间：本合同生效后3 个月内

• 719.306 万元，时间：本合同生效后6 个月

• 内③按利润额的 %提成，期限： ④按销售额的 %提成，期限： ⑤其它方式：

七、违约金或者损失赔偿额的计算

违反本合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关 条款的规定承担违约责任。

• （二）违反本合同的第 六 条约定，甲方应承担以下违约责任：

• 甲方迟延付款，应比照同期银行贷款利率支付利息。

• （二）违反本合同的第 四 条约定，乙方应承担以下违约责任：

• 因违约而取得的全部收入推定为甲方的损失，应全额支付给甲方作

• 为赔偿。 （三）违反本合同的第 十二 条约定，乙方应承担以下违约责任：

• 如甲方因受让乙方的技术而遭到第三人的侵权追究，乙方应承担由

• 此而发生的包括诉讼费、律师费、向第三人支付的赔偿金等在内的一切 损失。

• 八、技术指导的内容（含地点、方式及费用）

甲方在接受了乙方提交的关于 WCDMA MSC 和 RNC 子系统基础技术的 资料的基础上,将就 WCDMA MSC 和 RNC 子系统项目进行进一步的产业化 技术开发工作。乙方将对甲方的上述进一步开发工作提出指导性意见， 确保甲方掌握本项目全部基础技术并配合甲方最终完成本项目的产业化 技术开发。乙方的上述指导、配合工作，将采用甲方派技术人员到乙方 接受咨询服务或技术培训的方式进行，不再另行收取任何费用。 九、后续改进的提供与分享

本合同所称的后续改进，是指在本合同有效期内，任何一方或者双 方对合同标的的技术秘密所作的革新和改进。 双方约定，本合同标的的技术秘密后续改进由 甲 方完成，后续改 进成果属于 甲 方。

十、解决合同纠纷的方式 在履行本合同过程中发生争议，双方当事人和解或应调解不成，可采 取仲裁或按司法程序解决。 （一） ~~双方同意由 仲裁委员会仲裁。~~ （二）双方约定向（被告住所地、 ~~合同履行地、合同签定地、原告住 所地、标的物所在地）~~ 的人民法院起诉。

十一、名词和术语的解释

十二、其它

（1）《技术资料清单》是本合同不可分割的组成部分。 (2)本合同须经双方授权代表签署并经乙方之控股母公司大唐电信科 技股份有限公司的股东大会批准后方始生效。

受 让 方 ︵ 甲 方 ︶	名称（或姓名）	电信科学技术研究院 （签章）	电信科学技术研究院 （签章）	电信科学技术研究院 （签章）	电信科学技术研究院 （签章）	技术合同专用章 或 单位公章 年 月 日
	法定代表人	周寰 （签章）
	委托代理人	陈幼明 （签章）
	联系（经办）人			（签章）
	住 所 （通讯地址）	北京市海淀区学院路40 号		邮政 编码	100 083
	电 话		传真
	开户银行	工行新街口分理处
	帐 号	02905404142
让 与 方 ︵ 乙 方 ︶	名称（或姓名）	西安大唐电信有限公司（签章）				技术合同专用章 或 单位公章 年 月 日
	法定代表人	（签章）
	委托代理人	刘欣 （签章）
	联系（经办）人	（签章）
	住 所 （通讯地址）			邮政 编码
	电 话		传真
	开户银行
	帐 号

印 花 税 票 粘 贴 处

登记机关审查登记栏： 经办人： 技术合同登记机关（专业章） 年 月 日

附件 3 股票简称：大唐电信

股票代码：600198

编号：临2002-019

大唐电信科技股份有限公司第二届第二十三次 董事会决议公告暨召开2002 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

关联方董事声明：“本人对此议案的表决遵循了公开、公平、公正的原则， 独立于关联方的利益，保证本交易中关联方没有侵犯上市公司及中小投资者的 利益，就本表决的独立性承担个别及连带责任。”

根据公司章程第106 条规定，由董事长周寰先生提议，公司第二届第二十 三次董事会于2002 年11 月22 日至11 月28 日以通讯表决方式召开。会议应到 董事19 人，其中非关联方董事11 人、关联方董事8 人；会议实到董事18 人， 其中非关联方董事11 人、关联方董事7 人，董事邬贺铨先生因故缺席。本次会 议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

到会非关联方董事（11 人）及关联方董事（7 人）一致审议通过了《关于 转让“实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”、“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统 的专有技术”及购买电信科学技术研究院“实现CDMA2000 系统的专有技术” 的关联交易议案》和《关于召开公司2002 年第二次临时股东大会的议案》。

一、同意公司与电信科学技术研究院签订技术转让合同，将公司的“实现 WCDMA NODEB 子系统的专有技术”作价3154.00 万元转让给电信科学技术研究 院；同意公司之控股子公司西安大唐电信有限公司与电信科学技术研究院签订 技术转让合同，将“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”作价3596.53 万元转让给电信科学技术研究院。以上两项交易的转让价格合计为6750.53 万 元，报请公司股东大会审议通过后实施。

二、同意公司于2003 年度实施对电信科学技术研究院“实现CDMA2000 系 统的专有技术”的购买。届时，收购价格以有证券从业资格的资产评估机构评

估价值为准，并经公司股东大会审议通过后实施。

三、同意公司于2002 年12 月30 日召开公司2002 年第二次临时股东大会， 审议关于转让“实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”、“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”的关联交易议案。

（一）会议时间：

2002 年12 月30 日上午9：00——11：30

（二）会议地点：

北京市海淀区学院路40 号大唐电信集团主楼315 会议室

（三）会议议题：

• 1． 关于转让“实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术” 的关联交易议案；

• 2． 关于转让“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”的关联交易 议案。

以上议案涉及与控股股东电信科学技术研究院的关联交易，因此关联方 股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避表决。

（四）出席会议人员：

1．2002 年12 月23 日下午3 时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大 会。

• 2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。

• （五）登记事项

• 1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权

• 凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人 身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登 记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2．登记时间及登记地点：

登记时间：2002 年12 月24 日——25 日

上午8：30——11：30，下午1：00——5：00

登记地点：北京市学院路40 号，大唐电信集团主楼一层大厅

3．联系事宜：

联系人：王芊、齐秀彬

电话：010-62303607

传真：010-62303607 邮政编码：100083

（六）参会人员所有费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我出席大唐电信科技股份有 限公司2002 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人签名：

委托人身份证号： 委托人持有股数： 委托人股东账号： 受托人签名：

受托人身份证号： 委托日期：

大唐电信科技股份有限公司董事会 2002 年11 月28 日

附件 4 证券代码：大唐电信

证券简称：600198

编号：临2002-020

大唐电信科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

关联方董事声明：“本人对此议案的表决遵循了公平、公正的原则，独立于 关联方的利益，保证本交易中关联方没有侵犯上市公司及中小投资者的利益， 就本表决的独立性承担个别及连带责任。”

一、关联交易概述

大唐电信科技股份有限公司第二届第二十三次董事会审议通过了《关于转让 “实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”、“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专 有技术”及购买电信科学技术研究院“实现CDMA2000 系统的专有技术”的关联 交易议案》。根据该次董事会决议同意公司与电信科学技术研究院签订技术转让 合同，将公司的“实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”作价3154.00 万元转 让给电信科学技术研究院；同意公司之控股子公司西安大唐电信有限公司与电 信科学技术研究院签订技术转让合同，将“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专 有技术”作价3596.53 万元转让给电信科学技术研究院。以上两项交易的转让 价格合计为6750.53 万元，报请公司股东大会审议通过后实施；由于电信科学 技术研究院是大唐电信科技股份有限公司的控股股东，本次交易属于关联交易。

根据《公司法》及《大唐电信科技股份有限公司章程》的有关规定，关联方 董事承诺本着公开、公平、公正的原则，代表本公司最大利益进行表决。表决 结果：到会非关联方董事11 人及关联方董事7 人，一致通过了该议案，独立董 事对该关联交易发表了独立意见。由于该项交易属关联交易，尚须经股东大会 批准后方可实施，公司将于2002 年12 月30 日召开大唐电信科技股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会审议该项关联交易,该项关联交易的关联股东电信 科学技术研究院及电信科学技术第十研究所将回避表决。

二、关联方介绍

电信科学技术研究院原为邮电部邮电科学研究院，创建于1957 年，于2001 年1 月20 日改制注册为企业法人，属于国有企业，注册资本为52227 万元，法 定代表人为周寰先生。电信科学技术研究院主要从事通信与信息领域的技术、 标准、网络系统装备的研究、开发、生产与经销以及技术转让、技术咨询、技 术培训、技术服务等。2001 年末总资产为785480 万元，净资产为171038 万元， 净利润为1062 万元。

电信科学技术研究院为本公司第一大股东，持有本公司38.67%的股份。同 时，本公司第二大股东电信科学技术第十研究所隶属于第一大股东电信科学技 术研究院，持有本公司7.88%的股份。电信科学技术研究院与大唐电信科技股 份有限公司董事长同为周寰先生。

三、关联交易标的基本情况

技术转让合同所涉及的关联交易标的为本公司及控股子公司西安大唐电信有 ’ 限公司开发的符合3GPP R 99 2000 年12 月版本协议的实现WCDMA NODEB 子系 统、WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术。

NodeB 子系统实现系统与移动终端之间的公共无线接口，包括与RNC 之间的 收发处理、CPU 和信道的控制、基带信号的处理、信号由中频到RF 的转换及无 线信号的收发、功率控制、无线链路的建立和管理和更软切换等功能。“实现 WCDMA NODEB 子系统的专有技术” 项目累计总支出31,540,042.18 元，评估价 值3154.00 万元。

RNC 子系统实现RAB（Radio Access Bearer）管理、无线资源的管理、Iu 链路的管理、Iu 接口用户平面的管理、移动性管理、安全性功能、Iu 接口的协 调、传输资源的管理、Node B 在逻辑上的操作和维护、专用的操作与维护传送、 系统信息管理、公共信道的传输管理、专用信道的传输管理、共享信道的传输 管理、定时和同步管理等功能。

MSC 子系统为第三代移动通信系统的核心网，实现呼叫控制（CC）功能，包 括连接功能、号码的存储与翻译功能、多种释放控制方式、路由选择功能、回 声消除器控制功能、超负荷控制功能、补充业务管理功能；同时还实现移动性 管理（包括位置管理和切换功能）、会话管理、用户数据管理、接入控制管理、 安全保密、无线资源管理等功能。

“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术” 项目累计总支出35,965,288.14 元，评估价值3596.53 万元。

四、关联交易的主要内容和定价依据

大唐电信科技股份有限公司以3154.00 万元的价格转让“实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”给电信科学技术研究院，本公司之控股子公司西安大唐电 信有限公司以3596.53 万元的价格转让“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有 技术”给电信科学技术研究院。转让价款合计6750.53 万元。

本公司以有证券从业资格的资产评估事务所评估确认的资产价值为转让定价 依据，确定转让价格。中商资产评估有限公司已经对两项技术进行评估,并出具 了中商评报字（2002）第125 号，评估确认“实现WCDMA NODEB 子系统的专有 技术”价值为3154.00 万元；中商评报字（2002）第127 号资产评估报告，评 估确认“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”价值为3596.53 万元。上 述资产评估定价依据见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关资产评估 报告。

五、本次关联交易目的及对公司的影响

在目前WCDMA 市场前景尚不明朗的情况下继续在此项目上大量投入存在难以 预测的市场风险。根据公司发展的整体战略部署，通过此次技术转让有利于公 司新产品开发策略的调整和资源优化配置，使公司能够集中力量满足已启动的 市场需求，形成利润增长点。

本次两项专有技术转让的收入与开发形成上述专有技术的成本相比较，对公 司利润未产生影响。

六、董事会说明

公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为该项关联交易价格公允，符合公司及本次交易的非关联股东的最大利益。 七、独立董事意见

公司独立董事龚双瑾、谢鲁江就该关联交易发表了独立董事意见。 八、独立财务顾问报告

公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就以上关联交易出具了独立 财务顾问报告（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

九、备查文件

• （1）公司第二届第二十三次董事会会议决议；

• （2）公司独立董事意见书（两份）；

• （3）技术转让合同（两份）；

• （4）中商资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（两份）；

• （5）招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2002 年11 月28 日

附件 5

大唐电信科技股份有限公司独立董事意见书

大唐电信科技股份有限公司独立董事龚双瑾女士、谢鲁江先生 对公司第二届第二十三次董事会审议的关联交易事宜发表独立意见 如下：

一、同意公司与电信科学技术研究院签订技术转让合同，将公 司的“实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”作价3154.00 万元转 让给电信科学技术研究院；同意公司之控股子公司西安大唐电信有 限公司与电信科学技术研究院签订技术转让合同，将“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专有技术”作价3596.53 万元转让给电信科学技术 研究院。以上两项交易的转让价格合计为6750.53 万元，报请公司 股东大会审议通过后实施。

二、同意公司于2003 年度实施对电信科学技术研究院“实现 CDMA2000 系统的专有技术”的购买。届时，收购价格以有证券从业 资格的资产评估机构评估价值为准，并经公司股东大会审议通过后 实施。

三、认为本次向关联方股东电信科学技术研究院转让“实现WCDMA NODEB 子系统的专有技术”和“实现WCDMA MSC 和RNC 子系统的专 有技术”的关联交易不存在内幕交易情况，有利于公司的新产品开 发的策略调整和资源优化配置；交易定价依据充分，是公平的，交 “ ” 易体现了 三公 原则，没有对公司及本项交易的非关联股东利益造 成损害；本交易尚待董事会报请公司股东大会审议通过后方可实施。

四、拟于2003 年公司购买电信科学技术研究院“实现CDMA2000 系统的专有技术”的关联交易待具体交易条款、交易价格确定后， 再另行发表意见。

独立董事：龚双瑾 谢鲁江 2002 年11 月26 日