Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2002

Jul 5, 2002

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**大唐电信：关联交易公告等

**2002-07-06 05:49   

大唐电信科技股份有限公司第二届第十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

关联方董事声明：“本人对此议案的表决遵循了公开、公平、公正的原则,独立于关联方的利益,保证本交易中关联方没有侵犯上市公司及中小投资者的利益,就本表决的独立性承担个别及连带责任。”

根据公司章程第106条规定,由董事长周寰先生提议,公司第二届第十四次董事会于2002年6月27日至7月3日以通讯表决方式召开。会议应到董事19人,其中非关联方董事11人、关联方董事8人；会议实到董事17人,其中非关联方董事9人、关联方董事8人,非关联方董事萧灼基、赵东因故缺席。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事审议了《关于公司与关联方债权转让事宜的议案》。根据《公司法》及《大唐电信科技股份有限公司章程》的有关规定,关联方董事如就本事项回避表决,本次董事会会议将无法召开并表决,因此关联方董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行了表决。表决结果：到会非关联方董事9人,关联方董事8人一致通过了该议案,同意公司将公司与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司于2000年12月28日签订本金为人民币2亿元的《借款协议》形成之全部债权（本金及资金占用费共计217,662,191.5元）等价转让给电信科学技术研究院,付款期限双方另行约定。

此项交易属关联交易,尚须经股东大会批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权（召开股东大会的时间另行通知）。

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见（见独立董事意见书）。

公司聘请的独立财务顾问北京证券有限责任公司对该关联交易出具了独立财务顾问意见（见独立财务顾问报告）

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2002年7月5日

大唐电信科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

关联方董事声明：“本人对此议案的表决遵循了公平、公正的原则,独立于关联方的利益,保证本交易中关联方没有侵犯上市公司及中小投资者的利益,就本表决的独立性承担个别及连带责任。”

一、关联交易概述

大唐电信科技股份有限公司第二届第十四次董事会审议通过了公司与电信科学技术研究院债权转让的议案。根据该次董事会决议,公司将公司与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司于2000年12月28日签订本金为人民币2亿元的《借款协议》形成之全部债权（本金及资金占用费共计217,662,191.5元）等价转让给电信科学技术研究院。交易双方已于2002年6月27日在北京市签署了《债权转让协议书》,该协议所涉及的债权转让事宜自协议签署之日起生效。由于电信科学技术研究院是大唐电信科技股份有限公司的控股股东,本次交易属于关联交易。

根据《公司法》及《大唐电信科技股份有限公司章程》的有关规定,关联方董事如就本事项回避表决,本次董事会会议将无法召开并表决,因此关联方董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。表决结果：到会关联方董事8人,非关联方董事9人一致通过了该议案,独立董事对该关联交易发表了独立意见。由于该项交易属关联交易,尚须经股东大会批准并授权董事会具体实施,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权（召开股东大会的时间另行通知）。

二、关联方介绍

电信科学技术研究院原为邮电部邮电科学研究院,创建于1957年,于2001年1月20日改制注册为企业法人,属于国有企业,注册资本为52327万元,法定代表人为周寰先生。电信科学技术研究院主要从事通信与信息领域的技术、标准、网络系统装备的研究、开发、生产与经销以及技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等。2001年末总资产为785480万元,净资产为171038万元,净利润为1062万元。

电信科学技术研究院为本公司第一大股东,持有本公司38.67%的股份。同时,本公司第二大股东电信科学技术第十研究所隶属于第一大股东电信科学技术研究院,持有本公司7.88%的股份。电信科学技术研究院与大唐电信科技股份有限公司董事长同为周寰先生。

三、关联交易标的基本情况

《债权转让协议书》所涉及的关联交易标的为本公司与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司于2000年12月28日签订本金为人民币2亿元的《借款协议》形成之全部债权。

四、关联交易的主要内容和定价依据

本公司于2002年6月27日与电信科学技术研究院签订了《债权转让协议书》,协议书主要内容：大唐电信科技股份有限公司将其与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司于2000年12月28日签订本金为人民币2亿元的《借款协议》形成之全部债权2亿元本金及17,662,191.5元资金占用费转让给电信科学技术研究院,转让价格为217,662,191.5元,付款期限双方另行约定。

定价政策 按等值有偿的转让定价政策。

五、本次关联交易目的及对公司的影响

将债权转让给大股东,可以尽快回收借款本金及资金占用费,降低公司财务费用和风险,有利于提高的经营业绩水平。

六、董事会说明

公司董事会承诺在审议该关联交易时,充分关注了中小股东的利益。董事会认为该项关联交易价格公允,符合公司全体股东的最大利益。

七、独立董事意见

公司独立董事就该关联交易发表了独立董事意见（见附件）。

八、独立财务顾问报告

对上述关联交易,公司已聘请北京证券有限责任公司作为独立财务顾问,北京证券有限责任公司接受委托已就以上关联交易出具独立财务顾问报告。

九、备查文件

（1）、第二届第十四次董事会会议决议；

（2）、公司独立董事意见书；

（3）、《债权转让协议书》；

（4）、公司对中关村关于“《债权转让协议书》的通知及确认函”；

（5）、独立财务顾问报告。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2002年7月5日

附件1

大唐电信科技股份有限公司独立董事意见书

独立董事龚双瑾对大唐电信科技股份有限公司第二届第十四次董事会发表独立意见如下：

一、审议通过《关于公司与关联方债权转让事宜的议案》,同意公司将公司与北京中关村科技发展（控股）股份有限公司于2000年12月28日签订本金为人民币2亿元的《借款协议》形成之全部债权（本金及资金占用费共计217,662,191.5元）等价转让给电信科学技术研究院。

二、认为本次关联交易已经履行了必要的法律程序,不存在内幕交易情况；交易定价符合有关规定,是公平的,交易体现了″三公″原则,没有对公司及股东利益造成损害。

独立董事：龚双瑾

2002年7月4日

附件2

北京证券有限责任公司关于大唐电信科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

公司、大唐电信：指大唐电信科技股份有限公司；

电信院：指电信科学技术研究院；

中关村：指北京中关村科技发展（控股）股份有限公司；

本次关联交易：指大唐电信与电信院2亿元借款的本金及资金占用费（17,662,191.5元）的债权转让行为；

关联交易各方：指大唐电信；电信院；

独立财务顾问、北京证券：指北京证券有限责任公司；

元：指人民币元。

二、绪言

受大唐电信的委托,北京证券担任大唐电信本次关联交易的独立财务顾问,并就此发表独立财务顾问报告。本独立财务顾问的职责是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,就本次关联交易的基本情况及其是否符合全体股东的利益发表独立的财务顾问意见。本报告是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等有关法律、法规的要求,大唐电信科技根据大唐电信提供的董事会决议以及关联交易各方提供的《借款协议》、《债权转让协议书》、《债权转让通知》等制作的,旨在对本次关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。

声明事项：

1、本独立财务顾问并未参与本次关联交易的磋商与谈判,与关联交易各方除本事项外无其它利益关系。

2、本独立财务顾问报告所依据之资料由关联交易各方提供,提供方对资料的真实性、合法性、完整性和及时性负责。

3、本独立财务顾问报告所发表的意见以关联交易各方所提供的资料为合理的依据与基准,并假设关联交易各方全面履行相关的交易协议。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载之信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

三、本次关联交易各方的基本情况及关联关系

（一）本次关联交易各方的基本情况

1、大唐电信

大唐电信是经国家经贸委国经贸企改（1998）543号《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》文件批准,于1998年9月21日以社会募集方式设立的股份有限公司。根据证监发字 1998 211号文件《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》及证监发字 1998 212号文件《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》,发行社会公众股（A股）10,000万股,（其中内部职工股1000万股）。并经上海证券交易所上证上字 1998 062号《上市通知书》批准,公司7500万流通股股票于1998年10月21日在上海证券交易所上市交易（证券代码600198）,配售给证券投资基金的1500万股自此次上市流通之日起2个月后上市流通,1999年4月21日,公司职工股1000万股获准上市流通。

截至2002年6月30日,大唐电信科技股份有限公司总股本为43,898.64万股,其中：国家法人股22,023.5091万股,占总股本的50.2%,境内社会法人股1,971.764万股,占总股本的4.5%,境外法人股3365.9919万股,占7.7%,流通股27,361.265万股,占总股本的37.7%。

根据《大唐电信科技股份有限公司2001年年度报告》,截至2001年12月31日,大唐电信科技股份有限公司总资产为504,160万元,净资产为190,318万元。2001年年度实现利润3,610万元,每股收益0.023元,净资产收益率为1.9%。

法定代表人：周寰

经营范围 电子及通信设备,仪器仪表,文化办公设备,电子计算机软硬件及外部设备,系统集成,光电缆,微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话机、IP电话机、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易。

注册地址 北京市海淀区学院路40号

2、电信院

改制于2001年1月,注册资本52,327万元,企业性质为国有独资公司。

2001年末总资产为785,480万元,净资产为171,038万元,净利润为1,062万元。

法定代表人：周寰

经营范围：通信与信息领域的技术、标准、网络系统装备的研究、开发、生产与经销以及技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等。

注册地址：北京市海淀区学院路40号

（二）本次关联交易各方的关联关系

大唐电信的现在第一大股东为电信院,电信院持有大唐电信国有法人股（占大唐电信总股本的38.67%）。大唐电信与中关村于2000年12月28日签订了本金为人民币2亿元的《借款协议》,根据协议,大唐电信已经向中关村实际提供了借款并取得了对中关村的债权。2002年6月27日,大唐电信与电信院签署了《债权转让协议书》,协商同意将其《借款协议》项下对中关村的全部债权转让给电信院,电信院也同意受让上述债权,并负责履行对大唐电信的债务清偿。本次债权转让已经由大唐电信通知债务人中关村,中关村已予以确认,由中关村负责履行对电信院的偿债义务。

四、本次关联交易的动因和原则

2000年12月27日,大唐电信与中关村共同签定了针对广东新长城公司CDMA蜂窝系统设备购买合同,为推动项目建设,双方经协商由大唐电信向中关村提供2亿元人民币借款,用于支付MOTOROLA公司设备款,借款期限定为5个月,并按5.3625‰/月支付资金占用费。由于政策原因,2001年5月前,CDMA项目合同终止执行。中关村也因此导致融资发生困难,于2001年11月作出确认借款金额及推迟还款的承诺。至2002年6月,中关村仍未能筹措足额资金归还借款,该借款本息及违约金的处理问题目前正进一步进行协商。

但由于2亿元借款本金及资金占用费的资金占用,大唐电信不能有效运作自有资金,基于这一事实,大唐电信董事会本着稳健、诚信、效率的原则,抱着减轻公司包袱,盘活流动资金,实现公司主营业务稳步增长的态度,就原借款协议进行债权转移,使公司得以取得良好的社会效益和经济效益。本次关联交易正是在此思路下进行的,本次关联交易的原则是：1、公开、公平、公正的原则；2、符合全体股东长远利益的原则；3、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。

五、本次关联交易的主要内容

（一）关联交易

1、关联交易协议的签署日期：2002年6月27日大唐电信与中关村签订了《债权转让协议书》。

2、关联交易的主要内容：大唐电信与中关村于2000年12月28日签订了本金为人民币2亿元的《借款协议》,大唐电信根据《借款协议》,已经向北京中关村实际提供了借款并取得了对北京中关村的债权。因中关村一直未按期限及时偿还借款,针对此事宜,大唐电信与电信院双方经充分协商,就债权转让事宜,达成协议,具体内容如下：

（1）根据《中华人民共和国合同法》第79条之规定,大唐电信将其《借款协议》项下对北京中关村的全部债权转让给电信院；电信院同意受让上述债权。

（2）大唐电信负责履行关于上述债权转让的通知债务人义务。

（3）电信院负责履行对大唐电信的债务清偿。

（4）本协议所涉及的债权转让自本协议签署之日起生效。

六、独立财务顾问意见

一 基本假设

本独立财务顾问报告对本次关联交易发表的意见建立于以下前提假设之上：

1、国家现行之有关法律法规及政策无重大变化；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料内容真实、完整、准确、及时；

3、本次关联交易不存在其它障碍,能够如期完成；

4、本次关联交易各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；

5、无其它人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。

（二）对本次关联交易的评价

经过审慎、必要的调查,查阅了本次关联交易所涉及的协议书、决议和关联交易各方的基本资料,及就有关事项进行了相关的咨询和详尽的论证后,本独立财务顾问意见如下：

本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等有关法律、法规的要求,符合公开、公平、公正的原则。我公司未发现侵害非关联股东合法权益之行为。

本次关联交易有利于大唐电信业绩的提升,维护了股东的长远利益。

大唐电信第二届董事会第十四次会议已表决通过了《关于公司与关联方债权转让事宜的议案》。关联方董事及非关联方董事均已表决通过,同意公司将公司与北京中关村于2000年12月28日签订本金为人民币2亿元的《借款协议》形成之全部债权（本金及资金占用费）等价转让给电信科学技术研究院。董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,并对股东大会的合法性出具意见并公告。

电信院已于2002年6月28日先期偿还大唐电信17,662,191.5元的资金占用费,其本金的具体偿还期限双方正在商议之中,电信院如能及时偿还该笔借款,大唐电信的资产质量将得到改善,维护了全体股东的利益,有利于公司的长远发展和人才利用,为公司的后续资产业务重组奠定了必要的基础。

七、提请投资者注意事项

作为本次关联交易的独立财务顾问,北京证券提请投资者注意：

1、本次关联交易尚需大唐电信股东大会表决通过；

2、大唐电信转让该笔债权后,依然存在对电信院的债权,《债权转让协议书》中未明确约定电信院的还款时间,从而大唐电信依旧存在延期回款的风险。

3、本报告不构成对大唐电信的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、大唐电信的全体股东及潜在投资者应认真阅读大唐电信董事会发布的关于本次关联交易的公告。

八、备查文件

1、大唐电信与电信院签订的《债权转让协议书》；

2、大唐电信与中关村签订的《借款协议》；

3、大唐电信对中关村关于“《债权转让协议书》的通知及确认函”；

4、大唐电信第二届十四次董事会决议（关联方表决）；

5、大唐电信第二届十四次董事会决议（非关联方表决）；

6、中关村2001年11月12日关于推迟还款期限及确认借款金额的承诺函；

7、岳华会计师事务所2000年12月31日、2001年7月25日、2002年2月26日关于确认中关村借大唐电信2亿元借款的询证函

8、电信院2002年6月28日偿还2亿元借款资金占用费17,662,191.5元的进帐单。

北京证券有限责任公司

2002年7月3日

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