Datang Telecom Technology Co., Ltd — Governance Information 2002

Apr 5, 2002

大唐电信科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条： 为规范大唐电信科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会及其成 员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需 要，特制定本规则。

第二条： 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法 规和《大唐电信科技股份有限公司章程》制定。

第三条： 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、 法规和《大唐电信科技股份有限公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第四条： 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第五条： 在公司存续期间，均应设置董事会。

第二章 董事会的组成

第六条： 董事会由十九名董事组成，其中独立董事两名。董事会设董事长 一人，副董事长二人。

第七条 ：董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或 因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会 选举均可当选董事。

第八条： 公司根据自身业务的需要，可以减少董事会成员。但董事会成员 任何变动，包括减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。

第九条： 当董事人数不足公司章程规定人数的三分二时，应召开公司临时 股东大会，补选董事。

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第三章 独立董事

: 第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有本制度第十一条所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

• 经验。

• 下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

• 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司

• 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）中国证监会认定的其他人员。

第十一条 ：独立董事应当发挥的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1 ．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资 产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 ．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 ．向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 ．提议召开董事会；

• 5 ．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 ．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况

• 予以披露。

第十二条 ：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• 1 ． 提名、任免董事；

• 2 ． 聘任或解聘高级管理人员；

• 3 ． 公司董事、高级管理人员的薪酬；

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4 ．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 5% 公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• 5 ． 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

• 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第十三条 ：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

• 承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

• 履行职责可能引致的风险。

第四章 会议的举行

第十四条： 董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。董事会例会 每年至少召开两次。在董事长认为必要时；公司三分之一的董事联名提议召开 时；监事会提议召开时及公司总经理提议召开时，董事会须召开临时会议。

第十五条： 董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应 当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或者二分之一的董事共同推

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举一名董事负责召集会议。

第十六条： 董事会会议须有二分之一以上的董事的出席方可召开。每一位 董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十七条 ：董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议的议程草案；

• 10

• （二）在会议召开前的 日前，将提交讨论的议题告知与会董事； （三）会议需做的其他准备事项。 5

• 临时董事会召开 日前，应将会议讨论的议题告之与会董事。

第十八条： 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议 审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事 会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第十九条： 下列人员可以列席董事会会议： （一）公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。

第二十条： 会议通知 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点；

• （二） 会议期限；

• （三） 事由及议题；

• （四） 发出通知的日期。

• 临时董事会会议的通知于会议召开前以专人送达或传真的方式送达。

第五章 议案的提交及审议

第二十一条： 依《公司法》、《公司章程》的规定由董事会行使的职权中包 括：

• （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

• （七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

• （八）决定公司内部管理机构的设置；

• （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

• 总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

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• （十）制订公司的基本管理制度；

• （十一）制订公司章程修改方案。

第二十二条： 议案的提出

根据本规则第二十一条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人 员包括：

• （一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 1 ．公司的经营计划及投资方案；

• 2 ．公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 3 ．公司利润分配及弥补亏损方案；

• 4 ．公司内部管理机构设置方案；

• 5 ．公司章程的修改事项；

• 6 ．公司经理的年度及季度工作报告；

• 7 ．公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

• 8 ．公司基本管理制度的议案；

• 9 ．董事会要求其提交的其他议案。

• （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 1 ．公司有关信息披露的事项的议案；

• 2 ．聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

• 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

• 3 ．有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

• 4 ．其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

• （三）董事长提交董事会讨论的议案。

• （四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。 第二十三条： 议案的说明

有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第二十四条： 议案的审议

董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通 知一道告知与会及列席会议的各董事及会议及参加人。

第二十五条 ：董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其起提交 的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第二十六条 ：临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会 应保障董事对提交的议案有充分表达意见的机会。

第六章 发言及表决

第二十七条： 董事会不论例会或是临时会议，会议均须给与会董事以充分 发言、讨论有关方案的机会。

第二十八条： 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的普通

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决议须全体董事的过半数同意方为有效。

第二十九条： 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的特别 决议，均须全体董事的三分之二通过方为有效。

第三十条： 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避 的条款规定。

第三十一条 ：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。当出 现议决的票数相等时，董事长可最终投一票。

第三十二条 ：虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事 会会议通过的决议有同等效力。

第三十三条： 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应 符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会会议记录

第三十四条： 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少 于十年。

第三十五条： 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成， 反对或弃

• 权的票数）。

第三十六条 ：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。

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第八章 附 则

2002 4 3 第三十七条： 本规则由公司董事会制定，经 年 月 日第二届董事会 第九次会议决议通过，自通过之日起执行。 本规则的解释权属董事会。

第三十八条： 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

大唐电信科技股份有限公司

二ОО二年四月三日

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