Datang Telecom Technology Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jun 8, 2012

证券代码：600198 股票简称：大唐电信 编号：临2012—031

大唐电信科技股份有限公司

关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：

现场会议时间： 2012 年 6 月 25 日下午 13 ： 30 网络投票时间： 2012 年 6 月 25 日上午 9 ： 30—11 ： 30 下午 13 ： 00—15 ： 00

●股权登记日： 2012年6月14日

●现场会议召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

根据第五届第二十七次董事会会议决议，公司定于2012年6月25日召开2012 年第二次临时股东大会。本次股东大会所审议的事项已经公司第五届第二十四次 董事会会议和第五届第二十六次董事会会议审议通过，具体内容详见2012年4月 12日和2012年5月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn ）。现将股东大会具体事项公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间： 现场会议时间：2012年6月25日 下午13：30

网络投票时间：2012年6月25日 上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

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• 3、现场会议地点：北京市海淀区永嘉北路6 号大唐电信201 会议室。

• 4、会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的

• 方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平

• 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 公司股东参加网络投票的操作流程见附件1。

二、会议审议事项

• 1、关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的

议案；

• 2、逐项审议关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案； （1）交易对方

• （2）标的资产

• （3）交易价格

• （4）评估基准日至交割日标的资产的损益的归属

• （5）发行股票的种类及面值

• （6）发行对象及认购方式

• （7）定价基准日及发行价格

• （8）发行数量

• （9）本次发行股票的限售期

• （10）上市地点

• （11）募集资金用途

• （12）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

• （13）本次交易方案决议有效期

• 3、关于《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案；

• 4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案；

• 5、关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上

• 海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、 上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金 （有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯科技有限公司股 权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测

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补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利 预测补偿协议之补充协议》的议案；

6、关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司股权签署附条 件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协 议之补充协议》的议案；

7、关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权签署附条件生 效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发 行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之 补充协议》的议案；

8、关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的《股份认购协议》的 议案；

9、关于审议公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的 议案；

10、关于公司非公开发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案；

11、关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式增持公司 股份的议案；

12、关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关 事宜的议案。

其中第2-5 项、第8-12 项共九项议案涉及关联交易，关联股东电信科学技 术研究院和电信科学技术第十研究所需回避表决。

三、会议出席对象

1、截至 2012 年6 月14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、本公司聘请的律师等相关人士。

3

四、现场会议参加办法

1、符合出席会议资格的自然人股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事 会办公室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委 托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。

2、符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件（盖章）、法人代 表授权委托书、代理人身份证登记。

3、登记时间为 2012 年6 月18 日和6 月19 日9:30——11:30、13:00—— 16:00。

4、联系方式

公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号 邮政编码：100094 电话：010-58919172 传真：010-58919173 联系人：王少敏、赵一然

5、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012 年6 月6 日 附件：

1、网络投票的操作流程

2、授权委托书（格式）

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附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

投票时间：2012 年6 月25 日9:30——11:30,13:00——15:00 总提案数：24 个

一、投票流程

1、投票代码

1、投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738198	大唐投票	24	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

序号	议案	申报代码	对应申报价格（元）
1	本次股东大会全部议案共24项	738198	99.00

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

	如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
序号	议案	申报代码	对应申报价格 （元）
1	关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案	738198	1.00
2	关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案	738198	2.00
2.01	交易对方	738198	2.01
2.02	标的资产	738198	2.02
2.03	交易价格	738198	2.03
2.04	评估基准日至交割日标的资产的损益的归属	738198	2.04
2.05	发行股票的种类及面值	738198	2.05
2.06	发行对象及认购方式	738198	2.06
2.07	定价基准日及发行价格	738198	2.07
2.08	发行数量	738198	2.08
2.09	本次发行股票的限售期	738198	2.09
2.10	上市地点	738198	2.10
2.11	募集资金用途	738198	2.11
2.12	本次交易前滚存未分配利润的处置方案	738198	2.12
2.13	本次交易方案决议有效期	738198	2.13
3	关于《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集	738198	3.00

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	配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
4	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案；	738198	4.00
5	关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、 上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企 业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中 心（有限合伙）就联芯科技有限公司股权签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、 《发 行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预 测补偿协议之补充协议》的议案	738198	5.00
6	关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司股权签署 附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈 利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行 股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案	738198	6.00
7	关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权签署附条 件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预 测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份 购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案	738198	7.00
8	关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的《股份认购协议》 的议案；	738198	8.00
9	关于审议公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测报告及评估报 告的议案	738198	9.00
10	关于公司非公开发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案	738198	10.00
11	关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式增持 公司股份的议案	738198	11.00
12	关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案	738198	12.00

注：2.00 元代表议案组2 项下的所有议案。

（3）表决意见

在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

二、投票举例

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• 1、股权登记日2012年6月14日持有“大唐电信”股票的投资者对本公司的

• 所有议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738198	买入	99.00元	1股

2、股权登记日2012年6月14日持有“大唐电信”股票的投资者对本公司的 议案1《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738198	买入	1.00元	1股

如果投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2 股， 其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738198	买入	1.00元	2股

如果投资者对本公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3，其 他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738198	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行 投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票申报顺序进行投票。投票申报不得撤 单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投 票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票 的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

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附件 2

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大唐电信科技股份有 限公司2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

委托人签名： 委托人盖公章：

受托人身份证号码：

受托人签名：

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