Datang Telecom Technology Co., Ltd — Merger & Acquisition 2021

Dec 29, 2021

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观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM

Tel ： 86 10 66578066 Fax ： 86 10 66578016 E-mail ： guantao@guantao.com http ： // www.guantao.com

中国北京市西城区金融大街 5 号新盛 大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza,5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032,China

观意字 2021 第 003736 号

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

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观意字 2021 第 003736 号

中国信息通信科技集团有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称 “本所”）接受中国信息通信科技集团有限 公司（以下简称 “中国信科集团”“收购人”）委托，作为中国信科集团的专项法律顾 问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理 办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国信科集团以现金认购大唐电信科技股份有限 公司（以下简称“上市公司”“大唐电信”）在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）中就募集配套资金向其新发 行的股份事宜（以下简称“本次收购”），关于中国信科集团及其一致行动人电信科学 技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以 下简称“大唐控股”）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称“长江移动基金”），就本次收购免于发出要约的有关事项出具本《法律 意见书》。

就本《法律意见书》，本所及本所律师作出如下声明：

1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性 及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本《法律 意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅就与本次收购事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并 不 对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本《法律意见书》

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出 具 的报告所引述。

3、本《法律意见书》仅依据中国信科集团及其一致行动人截至本《法律意见书》 出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、 口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。

4、本所律师对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于中 国信科集团及其一致行动人向本所提供的相关材料，且中国信科集团已向本所及本 所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载， 不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件 一致。

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依 赖有关政府部门、中国信科集团及其一致行动人或其他有关单位出具的证明、说明 文件出具本《法律意见书》。

6、本《法律意见书》仅供中国信科集团就本次收购之目的使用，不得用作其他 目 的。本所同意将本《法律意见书》随其他材料一并披露。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，对中国信科集团及其一致行动人所提供的相关文件和有关事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一） 收购人的基本情况

• 1、中国信科集团基本情况

根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信 用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本《法律意见书》出具之日，中国信 科集团的基本情况如下：

公司名称	中国信息通信科技集团有限公司
法定代表人	鲁国庆
注册资本	3,000,000万元
统一社会信用代码	91420100MA4L0GG411
公司类型	有限责任公司（国有独资）

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北京观韬中茂律师事务所	法律意见书
经营范围	通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子 商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子 元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产 品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营 规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收 设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨 询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际 招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部 门审批后方可开展经营活动）
股东情况	国务院国资委持股100%
经营期限	2018年8月15日至无固定期限
注册地址	武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
通讯地址	北京市海淀区学院路40号
成立日期	2018年8月15日

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，中国信科集团依法存续，不存在依据 法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。 根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信 用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），国务院国资委持有中国信科集团 100%股 权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：

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注：根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具《财政部、人力资源社会保障 部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等 35 家中央企业部分国有资本有关问题的 通知》，将中国信科集团 10%的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科集团公司章 程的变更尚未取得国务院国资委批复，本次划转未进行工商变更登记。

2、电信科研院基本情况

公司名称	电信科学技术研究院有限公司
法定代表人	鲁国庆

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注册资本	780,000万元
统一社会信用代码	91110000400011016E
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、 光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、 生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网 络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小 区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、 家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、 技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	中国信科集团持股100%
经营期限	2017年12月29日至无固定期限
注册地址	北京市海淀区学院路40号一区
通讯地址	北京市海淀区学院路40号一区
成立日期	2001年1月20日

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，电信科研院依法存续，不存在依据法

律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

截至本《法律意见书》出具日，中国信科集团持有电信科研院 100.00%股权，为 电信科研院的控股股东，电信科研院的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：

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3、大唐控股基本情况

公司名称	大唐电信科技产业控股有限公司
法定代表人	鲁国庆
注册资本	570,000万元
统一社会信用代码	91110000710934625Y
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开

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	发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询； 信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	电信科研院持股100%
经营期限	2007年3月12日至无固定期限
注册地址	北京市海淀区学院路40号一区
通讯地址	北京市海淀区学院路40号一区
成立日期	2007年3月12日

根据大唐控股现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信 息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），电信科研院持有大唐控股 100%股权，为大唐 控股的控股股东，大唐控股的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：

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4、长江移动基金基本情况

企业名称	湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本	500,000万元
统一社会信用代码	91420100MA49CM0167
经营范围	从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服 务业务。
经营期限	2019年11月15日 至2026年11月15日
注册地址	武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼
通讯地址	武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼
成立日期	2019年11月15日

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根据长江移动基金提供的相关资料，并经本所律师检索互联网公开信息，截至

本《法律意见书》出具日，长江移动基金的产权结构图如下：

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根据长江移动基金提供的相关资料，并经本所律师检索互联网公开信息，截至

本《法律意见书》出具日，长江移动基金的执行事务合伙人为烽火投资，烽火投资 的基本情况如下：

的基本情况如下：
公司名称	武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	武汉市东湖开发区邮科院路88号烽火科技大厦四层
主要办公地址	武汉市东湖高新区高新四路烽火研发中心
法定代表人	陈建华
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91420100MA4KMKFQ52
经营范围	管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发 行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放 贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开 展经营活动）
成立日期	2016年5月11日

2017 年 11 月 21 日，烽火投资在基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记

编号为 P1065947。

5、一致行动关系说明

电信科研院、大唐控股为中国信科集团控制的企业，电信科研院、大唐控股与

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中国信科集团构成一致行动关系。长江移动基金为中国信科集团施加重大影响的企 业，该情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项“投资者 之间具有其他关联关系”的情形。虽然长江移动基金、中国信科集团、电信科研院、 大唐控股分别出具了《关于不构成一致行动关系的声明》《关于不构成和不谋求一致 行动关系的说明》等文件，声明长江移动基金与中国信科集团、电信科研院、大唐 控股之间不存在一致行动关系，但是基于谨慎性原则，由于无其他相反证据，本次 重组上市公司聘请的中介机构认定长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间因具 有其他关联关系而构成一致行动关系。

（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、 收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 、中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、信用中国 （http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本《法律意见》出具之日，收购 人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为， 截至本《法律意见书》出具之日，中国信科集团及其一致行动 人均为有效存续的企业法人，不存在根据法律法规及其《公司章程》、《合伙协议》 的规定需予以终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购 上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

二、收购人属于免于发出要约情形的法律依据

（一）触发要约收购的事由

本次交易前，电信科研院持有上市公司 17.15%的股份，电信科研院全资子公司 大唐控股持有上市公司 16.79%的股份，电信科研院及大唐控股合计持有上市公司

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33.94%的股份。本次交易完成后，中国信科集团直接持有上市公司 14.53%股份，电 信科研院直接持有上市公司 22.47%股份，大唐控股直接持有上市公司 11.87%股份， 长江移动基金直接持有上市公司 4.07%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持 有上市公司 52.94%股份。

本所律师认为， 根据《证券法》《收购管理办法》的规定该等事宜构成收购人 对上市公司的收购，本次收购触发要约收购义务。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购管理办法》第四十七条第三款规定，“收购人拟通过协议方式收购 一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但 符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的， 收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当 发出全面要约。”

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之一 的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 会同意投资者免于发出要约。”

经本所律师核查，收购人及其一致行动人已承诺自发行结束之日起 36 个月内 不转让其所认购的上市公司新增股份。因此，在上市公司股东大会同意其免于发 出要约的前提下，中国信科集团及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定 的免于发出要约的情形。

三、本次收购履行的法定程序

本次收购已履行的程序如下：

• 1、2021 年 5 月 10 日，本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第七届

• 董事会第五十八次会议审议通过；

• 2、2021 年 7 月 19 日，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见；

• 3、2021 年 8 月 6 日，本次交易相关议案经中国信科集团董事会审议通过；

• 4、2021 年 4 月 30 日，长江移动基金履行了内部决策程序；2021 年 8 月 9 日，

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大唐科技、电信科研院履行了内部决策程序；

5、2021 年 8 月 24 日，本次交易的评估报告取得国务院国资委备案，2021 年 9 月 8 日，本次交易取得国务院国资委批复；

6、本次重大资产重组草案相关议案经上市公司第八届董事会第五次会议 （2021 年 8 月 26 日）、第八届董事会第九次会议（2021 年 11 月 5 日）、第八届董 事会第十一次会议（2021 年 11 月 16 日）审议通过；

7、2021 年 9 月 13 日，本次重大资产重组草案相关议案经上市公司 2021 年第 三次临时股东大会审议通过；

8、2021 年 12 月 2 日，中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基 金免于作出要约收购的议案经上市公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过； 9、2021 年 12 月 15 日，本次交易取得中国证监会批复。

本所律师认为， 本次收购已经取得了现阶段所需要的批准，符合法律、法规和 规范性文件的相关规定。

四、本次收购不存在实质性法律障碍

根据收购人及其一致行动人提供的相关资料，并经本所律师核查，收购人及 其一致行动人的主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的 不得收购上市公司的情形；本次收购在收购人及其一致行动人根据相关法律法规 及监管规则完成相关信息披露及履行相关义务后，不存在实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露

根据收购人及其一致行动人提供的文件，并经本所律师核查，收购人及其一 致行动人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关要求编制《大唐电信科技股份有限公 司收购报告书》及其摘要并通过上市公司披露。

本所律师认为， 截至本《法律意见》出具之日，收购人及其一致行动人已根据 《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务，尚需根据本次收购的进展 情况履行后续的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

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（一）收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司 出具的查询结果证明，上市公司本次重大资产重组停牌前六个月至本次交易重大 资产重组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的 证券交易买卖大唐电信股份的情况。

（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个 月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司 出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产重组 报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要 负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖大唐电信股份情况。

本所律师认为， 收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 本次收购事实发生之日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。截至本《法 律意见书》出具之日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法 律、法规及规范性文件的证券违法行为。

七、结论意见

综上，本所律师认为：

（一） 收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格。

（二） 本次收购已取得了现阶段必要的批准。

（三） 本次收购所涉各方已履行了现阶段的必要信息披露义务，所披露的信 息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，尚需根据《收购管理办法》等规定及 中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

（四） 收购人及其一致行动人的本次收购，属于《收购管理办法》第六十三 条第一款第三项免于发出要约的情形。

（以下无正文）

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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

（本页为《北京观韬中茂律师事务所关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致 行动人免于发出要约事项的法律意见书》之签署页）

北京观韬中茂律师事务所（盖章）

负 责 人： 韩德晶 承办律师： 张文亮 承办律师： 薄春杰

2021 年 12 月 29 日

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