Datang Telecom Technology Co., Ltd — M&A Activity 2021

Dec 29, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于

大唐电信科技股份有限公司 收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

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二〇二一年十二月

财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 —— 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公 司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以 下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及一致行 动人出具的《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾 问报告，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及一致行动人披 露的《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容 与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人披 露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定， 有充分理由确信收购人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及一致行动人提供。收购人及一 致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问 公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与收购人及一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何 投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

1

• 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告

• 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《大唐电信科技股份有限公司收购 报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

2

财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作 出以下承诺：

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

• 购人公告文件的内容不存在实质性差异；

• 2、已对收购人及一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格

• 式符合规定；

• 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

• 充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏；

• 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

• 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制

度；

• 6、本财务顾问与收购人及一致行动人就收购后的持续督导事宜，已经依照

• 相关法规要求签署了相关协议。

3

目 录

财务顾问声明 ................................................................................................................................... 1 财务顾问承诺 ................................................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................................. 4 释 义 .............................................................................................................................................. 5 一、对本次收购报告书内容的核查 ............................................................................................... 7 二、对本次收购目的的核查 ........................................................................................................... 7 三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ....................................... 7 四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ..................................................... 17 五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致 行动方式的核查 ............................................................................................................................ 17 六、对收购人及一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查 ............................................. 19 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ............................................................. 20 八、关于收购人及一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ......................... 20 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ............................................................. 21 十、关于收购人及一致行动人提出的后续计划安排核查 ......................................................... 21 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ..................... 23 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ................. 26 十三、对本次收购前 24 个月收购人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ........... 31 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负 债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ............. 33 十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ..... 33 十六、关于收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ......................................... 33 十七、财务顾问意见 .................................................................................................................... 35

4

释 义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

中国信科集团/收购人	指	中国信息通信科技集团有限公司
一致行动人	指	电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有 限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙 企业（有限合伙）
本财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于大唐电信科技股份有 限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》	指	《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》
发行股份购买资产	指	大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产的交易行 为
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易
本次收购	指	中国信科集团认购本次重组配套募集资金99,999.999656 万元
评估报告	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有 限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系统技术有限公司 股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（东洲评报字［2021］第0898号）
大唐电信、上市公司	指	大唐电信科技股份有限公司
标的公司/标的资产/大 唐联诚/目标公司	指	大唐联诚信息系统技术有限公司
《公司章程》	指	《大唐电信科技股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
长江移动基金	指	湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有 限合伙）
结构调整基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本	指	北京金融街资本运营中心
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

5

《格式准则第16 号》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元

说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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一、对本次收购报告书内容的核查

《大唐电信科技股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释 义、收购人及一致行动人的基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、免于发 出要约的情况、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间 的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人及一致行动人的财务资 料、其他重要事项及备查文件。

本财务顾问对收购人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收 购人及一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行 动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证 券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文 件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、对本次收购目的的核查

根据《收购报告书》，本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司， 一方面有利于培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力；另一方面有助于拓 宽大唐联诚融资渠道，提升大唐联诚的整体竞争力。本次收购完成后，中国信科 集团持有上市公司股份比例显著提高。

经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求 相违背。

三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）关于收购人及一致行动人是否具备主体资格的核查

1 、中国信科集团

1、中国信科集团
公司名称	中国信息通信科技集团有限公司
法定代表人	鲁国庆
注册资本	3,000,000万元

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统一社会信用代码	91420100MA4L0GG411
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子 商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子 元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产 品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营 规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接 收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与 咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经 相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况	国务院国资委持股100%
经营期限	2018年8月15日至无固定期限
注册地址	武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
通讯地址	北京市海淀区学院路40号
成立日期	2018年8月15日
联系电话	027-87691592

2 、电信科研院

公司名称	电信科学技术研究院有限公司
法定代表人	鲁国庆
注册资本	780,000万元
统一社会信用代码	91110000400011016E
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、 光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、 生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、 网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务； 小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、 家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、 技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	中国信科集团持股100%
经营期限	2017年12月29日至无固定期限
注册地址	北京市海淀区学院路40号一区
通讯地址	北京市海淀区学院路40号一区

8

成立日期	2001年1月20日
联系电话	010-62301913

3 、大唐控股

3、大唐控股
公司名称	大唐电信科技产业控股有限公司
法定代表人	鲁国庆
注册资本	570,000万元
统一社会信用代码	91110000710934625Y
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开 发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询； 信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	电信科研院持股100%
经营期限	2007年3月12日至无固定期限
注册地址	北京市海淀区学院路40号一区
通讯地址	北京市海淀区学院路40号一区
成立日期	2007年3月12日
联系电话	010-62301913

4 、长江移动基金

4、长江移动基金
企业名称	湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合 伙）
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本	500,000万元
统一社会信用代码	91420100MA49CM0167
经营范围	从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管 理服务业务。
经营期限	2019年11月15日 至2026年11月15日
注册地址	武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼
通讯地址	武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼
成立日期	2019年11月15日

9

收购人及一致行动人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及 第五十条要求的承诺》，承诺：

“1、本公司/企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购 上市公司的情形；

本公司/企业不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，也不 存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

2、本公司/企业能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相 关文件。”

经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人系依法设立并合法存续的主 体，收购人及一致行动人具备收购大唐电信股份的主体资格，不存在《收购管理 办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购 管理办法》第五十条规定的文件。

（二）关于收购人及一致行动人是否具备收购的经济实力的核查

1 、中国信科集团从事的主要业务及最近三年主要财务数据

中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持有各子公司股权，基本 不开展实体业务。

截至本财务顾问报告出具之日，中国信科集团最近三年经审计的主要财务数 据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	10,356,350.58	9,326,311.69	8,324,175.00
所有者权益	4,253,146.55	4,034,202.71	3,379,552.88
资产负债率 （%）	58.93	56.74	59.40
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度

10

营业总收入	4,750,222.05	5,419,931.60	5,132,135.39
净利润	11,866.87	62,320.03	31,162.64
净资产收益 率（%）	0.28	1.54	0.92

注：中国信科集团最近三年财务数据为合并报表口径，已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。资产负债率=当年末总负债/当年末总资产100%；净资产收益率=当年净利润 /当年末净资产100%。

2 、电信科研院从事的主要业务及最近三年主要财务数据

电信科研院主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。

截至本财务顾问报告出具之日，电信科研院最近三年经审计的主要财务数据 如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	3,866,199.00	4,006,706.25	3,548,613.47
所有者权益	1,855,938.51	1,911,039.38	1,506,632.29
资产负债率 （%）	52.00	52.30	57.54
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	1,511,947.91	1,920,456.24	1,726,842.07
净利润	147,332.38	-98,225.58	-69,428.48
净资产收益 率（%）	7.94	-5.14	-4.61

注：电信科研院最近三年财务数据为合并报表口径，已经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计。资产负债率=当年末总负债/当年末总资产100%；净资产收益率=当年净利润/ 当年末净资产100%。

3 、大唐控股从事的主要业务及最近三年主要财务数据

大唐控股主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。

截至本财务顾问报告出具之日，大唐控股最近三年经审计的主要财务数据如 下表所示：

单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

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资产总计	1,926,003.57	2,265,832.79	1,813,478.21
所有者权益	1,585,784.58	1,571,797.92	1,120,154.51
资产负债率 （%）	17.66	30.63	38.23
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	74,080.74	127,195.94	176,275.15
净利润	286,143.06	-43,460.74	-110,730.87
净资产收益 率（%）	18.04	-2.77	-9.89

注：大唐控股最近三年财务数据为合并报表口径，已经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。资产负债率=当年末总负债/当年末总资产100%；净资产收益率=当年净利润/当 年末净资产100%。

4 、长江移动基金从事的主要业务及最近两年主要财务数据

长江移动基金的主营业务为从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨 询业务及创业管理服务业务。

长江移动基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号 为 SJM005。

长江移动基金成立于 2019 年 11 月 15 日。截至本财务顾问报告出具之日， 大唐控股最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	313,918.17	280,208.71
所有者权益	313,918.17	280,208.71
资产负债率（%）	0.00	0.00
项目	2020 年度	2019 年度
营业总收入	0.00	0.00
净利润	3,709.46	208.71
净资产收益率（%）	1.18	0.07

注：长江移动基金最近两年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。资 产负债率=当年末总负债/当年末总资产100%；净资产收益率=当年净利润/当年末净资产 100%。

12

上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金 99,999.999656 万元，发行价格为 5.24 元/股。

经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人财务状况正常，持续经营状 况良好；收购人及一致行动人合法拥有标的资产股权，权属清晰，不存在任何争 议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的 情形。因此，上述发行股份购买资产交易不存在障碍，收购人及一致行动人具备 收购的经济实力。

（三）关于收购人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的

核查

截至本财务顾问报告出具之日，中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序 号	公司 名称	证券 简称	证券代码	经营范围	持股主体及 持股比例
1	烽火 通信 科技 股份 有限 公司	烽火 通信	600498.SH	光纤通信和相关通信技术、信息技术领 域、工业互联网、物联网领域科技开发； 相关高新技术产品设计、制造和销售，含 光纤预制棒、光纤复合架空地线（OPGW)、 光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电 力导线、电线、电缆及相关材料和附件、 通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及 海底通信设备的设计、制造与销售；数据 中心、通信站址、工业用智能控制设施所 需配套网络能源基础设施产品（含电源、 高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智 能采集管理设备、智能管理软件）的规划 设计、开发、生产、销售、技术服务、工 程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工 业互联网、物联网设备、光模块、终端设 备及相关通信信息产品、智能交互产品、 通用服务器、存储产品、计算机及配套设 备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用 软件、交换机、工作站软硬件产品的技术 开发和产品生产、销售和售后服务；系统 集成、代理销售；增值电信业务中的互联 网接入服务业务及增值电信业务中的互 联网接入数据中心业务；相关工程设计、	通过烽火科 技集团有限 公司间接持 股43.67%

13

				施工；技术服务；自营进出口业务（进出 口经营范围及商品目录按外经贸主管部 门审定为限）。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）
2	大唐 高鸿 数据 网络 技术 股份 有限 公司	高鸿 股份	000851.SZ	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得 经营；法律、法规、国务院决定规定应当 许可（审批）的，经审批机关批准后凭许 可（审批）文件经营;法律、法规、国务院 决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。（多业务宽带电信网络产 品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、 电子计算机软硬件及外部设备、系统集成 的技术开发、转让、咨询、服务及制造、 销售；通信及信息系统工程设计；信息服 务；自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外。）	通过电信科 研院间接持 股13.04%， 通过大唐高 新创业投资 有限公司间 接 持 股 0.36%，合计 13.40%
3	武汉 理工 光科 股份 有限 公司	理工 光科	300557.SZ	一般项目：光纤传感、仪器仪表、光机电 器件、计算机软、硬件等技术及产品的开 发、技术服务及咨询、开发产品制造、销 售；承接自动化系统工程、计算机网络工 程安装、维护；自动化办公设备、机电设 备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、 钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机 销售；机械设备安装及维修；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；代理出口将 本企业自行研制开发的技术转让给其他 企业所生产的产品；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务；经营进料加工 “三来一补”业务；消防器材开发研制、 生产、销售；消防工程设计、制造、安装； 消防设备的销售；消防器材的维护及修理 业务；电子专用设备（火灾自动报警设备 及消防联动控制设备、建筑电气设备、自 动灭火设备、楼宇自动化控制设备、住宅 小区智能化设备、可视对讲设备、应急疏 散设备、电气火灾设备、消防远程监控设 备）、监测仪器（可燃气体探测报警设备） 的研发、生产、销售、技术服务；消防系 统升级与改造；消防设施工程、建筑智能 化工程、建筑机电工程、机电安装工程、 输变电工程施工；建筑劳务分包；消安防	通过武汉光 谷烽火科技 创业投资有 限公司间接 持股25.53%

14

				系统监控服务（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4	武汉 长江 通信 产业 集团 股份 有限 公司	长江 通信	600345.SH	通信、半导体照明和显示、电子、计算机 技术及产品的开发、研制、生产、技术服 务及销售；通信工程的设计、施工（须持 有效资质经营）；通信信息咨询服务；经 营本企业和成员企业自产产品及技术的 出口业务、经营本企业和成员企业科研生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；对外投资；项目投资	通过烽火科 技集团有限 公司间接持 股28.63%
5	武汉 光迅 科技 股份 有限 公司	光迅 科技	002281.SZ	信息科技领域光、电器件技术及产品的研 制、生产、销售和相关技术服务；信息系 统的工程设计、施工、系统集成；信息咨 询服务；计算机软、硬件研制、开发、系 统集成；网络及数据通信产品的开发、生 产、销售；软件开发与技术服务；安全技 术防范产品的生产、销售；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	通过烽火科 技集团有限 公司间接持 股41.65%
6	中芯 国际 集成 电路 制造 有限 公司	中芯 国际	688981.SH	集成电路的电脑辅助设计、制造、测试、 封装及买卖业务并提供电晶体服务	中国信科集 团直接持股 0.92%，并通 过大唐控股 （香港）投 资有限公司 间接持股 10.79%，合 计 持 股 11.71%

截至本财务顾问报告出具之日，电信科研院在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序 号	公司 名称	证券 简称	证券代码	经营范围	持股主体及 持股比例
1	大唐 高鸿 数据 网络 技术	高鸿 股份	000851.SZ	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得 经营；法律、法规、国务院决定规定应当 许可（审批）的，经审批机关批准后凭许 可（审批）文件经营;法律、法规、国务院 决定规定无需许可（审批）的，市场主体	电信科研院 （13.04%）、 大唐高新创 业投资有限 公 司

15

	股份 有限 公司			自主选择经营。（多业务宽带电信网络产 品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、 电子计算机软硬件及外部设备、系统集成 的技术开发、转让、咨询、服务及制造、 销售；通信及信息系统工程设计；信息服 务；自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外。）	（0.36%）

截至本财务顾问报告出具之日，大唐控股在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

序 号	公司 名称	证券 简称	证券代码	经营范围	持股主体及 持股比例
1	中芯 国际 集成 电路 制造 有限 公司	中芯 国际	688981.SH	集成电路的电脑辅助设计、制造、测试、 封装及买卖业务并提供电晶体服务	大唐控股 （香港）投 资有限公司 10.79%

以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。

截至本财务顾问报告出具之日，长江移动基金不存在在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。经核查，本财务 顾问认为：收购人及一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，财 务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及一致行动人遵守有关法律、法 规及部门规章的规定和要求，协助收购人及一致行动人规范化运作和管理上市公 司。

（四）关于收购人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履 行相关义务的能力的核查

经本财务顾问核查，除收购人及一致行动人与上市公司签署的相关协议规定 的义务及出具的承诺外，收购人不需要承担其他附加义务。

（五）关于收购人及一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

根据收购人及一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本财务报告出具之

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日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良 好。

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟 悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任， 具备良好的经营、管理企业的能力。

同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人以及相关人员进行了《公司法》 《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已对 相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。

截至本财务顾问报告出具之日，收购人及一致行动人已依法履行了报告、公 告和其他法定义务。本财务顾问将督促收购人及一致行动人依法履行报告、公告 和其他法定义务，做好收购人及一致行动人的持续督导工作。

五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制

人支配收购人及其一致行动方式的核查

（一）中国信科集团股权控制结构

截至本财务顾问报告出具之日，国务院国资委持有中国信科集团 100%股 权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：

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（二）电信科研院股权控制结构

截至本财务顾问报告出具之日，中国信科集团持有电信科研院 100%股权， 为电信科研院的控股股东，电信科研院的实际控制人国务院国资委。股权结构 图如下：

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（三）大唐控股股权控制结构

截至本财务顾问报告出具之日，电信科研院持有大唐控股 100%股权，为大 唐控股的控股股东，大唐控股的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：

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（四）长江移动基金控制结构

截至本财务顾问报告出具之日，长江移动基金的股权结构图如下：

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（五）对收购人及一致行动人的一致行动关系的核查

电信科研院、大唐控股为中国信科集团控制的企业，电信科研院、大唐控股 与中国信科集团构成一致行动关系。长江移动基金为中国信科集团施加重大影响 的企业，该情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项 “投资者之间具有其他关联关系”的情形。虽然长江移动基金、中国信科集团、 电信科研院、大唐控股分别出具了《关于不构成一致行动关系的声明》《关于不 构成和不谋求一致行动关系的说明》等文件，声明长江移动基金与中国信科集团、 电信科研院、大唐控股之间不存在一致行动关系，但是基于谨慎性原则，由于无 其他相反证据，本次重组上市公司聘请的中介机构认定长江移动基金与电信科研 院、大唐控股之间因具有其他关联关系而构成一致行动关系。

六、对收购人及一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查

经核查收购人出具的承诺、借款协议等文件，本财务顾问认为：本次认购所 需资金来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，符合相关法律、法 规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在通过代持、信托、受托持股等方式 认购大唐电信非公开发行 A 股股票的情形，亦不存在资金直接或间接来源于上 市公司的情形。

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七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、关于收购人及一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序 核查

本次收购已履行的程序如下：

• 1、2021 年 5 月 10 日，本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第七届

• 董事会第五十八次会议审议通过；

2、2021 年 7 月 19 日，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见；

• 3、2021 年 8 月 6 日，本次交易相关议案经中国信科集团董事会审议通过；

• 4、2021 年 4 月 30 日，长江移动基金履行了内部决策程序；2021 年 8 月 9

• 日，大唐科技、电信科研院履行了内部决策程序；

5、2021 年 8 月 24 日，本次交易的评估报告取得国务院国资委备案，2021 年 9 月 8 日，本次交易取得国务院国资委批复；

6、本次重大资产重组草案相关议案经上市公司第八届董事会第五次会议 （2021 年 8 月 26 日）、第八届董事会第九次会议（2021 年 11 月 5 日）、第八 届董事会第十一次会议（2021 年 11 月 16 日）审议通过；

• 7、2021 年 9 月 13 日，本次重大资产重组草案相关议案经上市公司 2021 年

• 第三次临时股东大会审议通过；

8、2021 年 12 月 2 日，中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基 金免于作出要约收购的议案经上市公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过； 9、2021 年 12 月 15 日，本次交易取得中国证监会批复。

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九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，公司实际控制人未发生变化， 收购人及一致行动人没有在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业 务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。

十、关于收购人及一致行动人提出的后续计划安排核查

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及一致行动人后续计划安排 如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

收购人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本财务顾问报告 出具之日，暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况 变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及一致行动人将严格遵 照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

自本财务顾问报告出具之日至本次收购完成后的 12 个月内，收购人及一致 行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

如上市公司因其发展需要筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法 律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，收购人及一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股 东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司 股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并

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由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司 控制权的条款，收购人及一致行动人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购 人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准 程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告出具之日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司及 其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际 情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规 定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本财务顾问报告出具之日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司现 有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应 调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履 行相关批准程序和信息披露义务。

（七）后续股份增持或处置计划

自本财务顾问报告出具之日至本次收购完成后的 12 个月内，收购人及一致 行动人目前未制定继续增持或处置上市公司股份的详细计划。但根据市场情况和 上市公司的发展需求及其他情形收购人需增持或处置上市公司股份的（上述增持 或处置将不以终止上市公司的上市地位为目的），收购人及一致行动人将严格按 照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具之日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司业 务和组织结构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调

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整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行 相关批准程序和信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影 响核查

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人及一致行动人将按照有关法律法规及上市公司 《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立 的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力， 在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人及一致行动人已分别出具《关于本次交易 后保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、 机构、业务独立。

（二）同业竞争情况及相关解决措施

1 、同业竞争情况分析

本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研 院的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联 诚将成为上市公司的子公司。

中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化 应用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信 科集团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面向特通信息化 领域的应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营业务为立足特种通 信行业，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方 案。在网络安全和特通板块的无线通信领域，中国信科集团仅控制大唐联诚一 家企业。

综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际

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控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致中国信 科集团与上市公司增加同业竞争。

2 、收购人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺

为充分保护大唐电信利益，收购人中国信科集团出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，就避免与大唐电信发生同业竞争相关事宜承诺如下：

“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业 （以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公 司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业 竞争。

• 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、

• 参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期 间持续有效。”

为充分保护大唐电信利益，收购人一致行动人电信科研院、大唐控股、长江 移动基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与大唐电信发生同业竞 争相关事宜承诺如下：

“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本 企业与上市公司增加同业竞争。

2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方 从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上市公司股东 期间持续有效。”

（三）关联交易情况及相关解决措施

1 、关联交易情况分析

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本次收购前，收购人及一致行动人为上市公司的关联方。上市公司与收购 人、一致行动人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关 公告中披露。

本次收购完成后，上市公司无新增关联方。除本次交易所产生的关联交易 外，标的公司原有关联交易将成为上市公司关联交易，该等关联交易属于标的 公司在本次交易前的既有关联交易事项，属于标的公司生产经营中的正常和必 要的交易行为，关联交易具备必要性及合理性。

2 、收购人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺

为充分保护大唐电信利益，收购人中国信科集团出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，就减少和规范与大唐电信之间的关联交易相关事宜承诺如下：

“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司， 下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、 自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交 易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

2、本公司在作为大唐电信控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求 提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其股东地 位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有 关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在 大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联 董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司将对由此给 大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。”

为充分保护大唐电信利益，收购人一致行动人电信科研院、大唐控股、长江 移动基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与大唐电 信之间的关联交易相关事宜承诺如下：

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“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子 公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通 过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代偿款项、要 求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其股东 地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业将严格 按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规 定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履 行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司/本企 业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。”

十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安 排的核查

（一）发行股份购买资产股份权利限制情况

收购人中国信科集团及一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动基金通 过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利 限制事项。收购人及一致行动人在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股 份，自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。收购人及一致行动人因 本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上 市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。

（二）业绩承诺及补偿安排

甲方：上市公司

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乙方：电信科研院、大唐控股

1 、业绩承诺安排

根据上市公司与乙方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之 补充协议》的约定，本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，若 交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、2023 年、2024 年。

乙方对目标公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
4,315.64	6,904.02	8,406.64	11,521.03

2 、业绩承诺金额的确定

（1）在业绩承诺期间内每个会计年度，应由甲方聘请具备《证券法》等法 律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对目标公司在业 绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审 核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。目标公司在业绩承诺期间内实现净利润 与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

（2）各方同意，目标公司于业绩承诺期间内实现净利润按照如下原则计算：

1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算目标公司于业绩承诺期间的 实际实现净利润时应扣除募集资金投入目标公司带来的影响，包括：（i）已投入 募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用于 目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如甲方以借款方式将募 集资金投入目标公司，还应扣除该等借款的相应利息。

3 、业绩补偿方式及实施

（1）补偿原则

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若目标公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当 年年末累计承诺净利润的，则乙方应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。 补偿原则为：

• 1）乙方应以通过本次交易而取得的对价股份对甲方进行补偿；

• 2）乙方仅按其在本协议签署日其拟转让股权占标的资产的比例承担本协议

• 项下的补偿义务。

• 3）对于乙方补偿的股份，甲方有权分别以 1 元的总价格予以回购并注销。

4）乙方因业绩补偿分别需要向甲方补偿的股份数量应不超过乙方在本次交 易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

（2）补偿股份的计算

1）任一乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期 期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的 - 交易价格×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该业绩 承诺人累积已补偿金额；

任一乙方当期应补偿股份数=任一乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。

2）如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按 照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确 定。

3）若甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则乙方补偿股份数进行 相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或 送股比例）。

4）若甲方在承诺年度内有现金分红的，乙方应将按以下公式计算的当年度 补偿股份所对应的分红收益无偿返还甲方。计算公式为：返还金额=截至补偿前 每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如甲方实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调 整。

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5）业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年 度超出的净利润，可以往以后年度累计。

（3）业绩补偿的实施程序

1）在业绩承诺期各年末，甲方应在审计机构出具目标公司的专项审核报告 后 5 个工作日内按照本协议 4.2 款约定的公式判断乙方是否触发业绩承诺补偿义 务，并计算乙方当期应补偿股份数额。

2）乙方同意，如乙方触发当期业绩承诺补偿义务，在专项审核报告披露之 日起 10 个工作日内，乙方应将其持有的等额于当期应补偿股份数量的相应对价 股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份无表决 权且不享有股利分配的权利。

3）若乙方触发本协议约定以对价股份承担补偿义务的，则甲方应在专项审 核报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人 民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的议案（以下简称“业绩补偿 议案”）。甲方召开股东大会审议业绩补偿议案时，乙方应就该等事宜回避表决。

4）若甲方股东大会审议并通过业绩补偿议案，则甲方应在股东大会决议公 告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格分别定向回购董事会设立的专 门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。

5）若回购注销事宜因业绩补偿议案未获得甲方股东大会审议通过等原因无 法实施，则甲方有权终止以人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份 的方案，并应在股东大会决议公告之日起 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠 与方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠 与给甲方截至审议业绩补偿议案股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的其 他股东，除乙方外的其他股东，按照其持有的甲方股份数量占审议业绩补偿议案 股东大会股权登记日甲方（扣除乙方持有的股份数后）总股本的比例获赠股份。

6）自乙方补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前， 乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

7）因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规

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定各自承担。

4 、减值测试补偿

（1）在业绩承诺期届满后六个月内，甲方应聘请具备《证券法》等法律法 规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值 测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规 定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字［2021］第 0898 号《资产评估报告》保持一致。甲方应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工 作日内将报告结果以书面方式通知乙方。

（2）减值测试补偿计算

1）标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产 的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

2）各方同意，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞乙方补偿期限内 已补偿股份总数÷乙方取得的对价股份，则乙方中的每一方应按照本协议签署日 拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对甲方另行补偿。

3）每一乙方减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格× - 在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该业绩承诺人已补 偿股份总数。

4）乙方因业绩补偿及减值测试需要向甲方支付的股份补偿数量总计不超过 乙方在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。

（3）减值测试补偿程序

1）在业绩承诺期届满时，甲方应在审计机构出具标的资产的减值测试审核 报告后 5 个工作日内按照本协议第 5.2 款约定判断乙方是否触发减值测试补偿义 务，并计算乙方减值测试应补偿股份数额。

2）乙方同意，如乙方触发减值测试补偿义务，在甲方减值测试审核报告披 露之日起 10 个工作日内，乙方分别将其等额于减值测试应补偿股份数量的相应

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甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份无 表决权且不享有股利分配的权利。

3）若乙方触发本条相关约定应承担减值测试补偿义务的，甲方应在减值测 试审核报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议 以人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的议案（以下简称“减值 补偿议案”）。

4）若甲方股东大会审议并通过减值补偿议案，则甲方应在股东大会决议公 告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格分别定向回购董事会设立的专 门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。

若回购注销事宜因减值补偿议案未获得甲方股东大会审议通过等原因无法 实施，则甲方有权终止以人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的 方案，并应在股东大会决议公告之日起 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠与 方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠与 给上市公司截至审议减值补偿议案股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的 其他股东，除乙方外的其他股东，按照其持有的上市公司股份数量占审议减值补 偿议案股东大会股权登记日上市公司（扣除乙方持有的股份数后）总股本的比例 获赠股份。

5）因减值补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规 定各自承担。

经核查，除上述情况外，截至本财务顾问报告书签署之日，收购人及一致行 动人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与 上市公司之间的其他安排。

十三、对本次收购前 24 个月收购人及一致行动人与上市公司之间重 大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司的交易

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在本财务顾问报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、 监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之间发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易已公开披露， 并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司的 定期报告及临时公告等信息披露文件。除上述情况外，在本财务顾问报告书签署 日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负 责人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本财务顾问报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、 监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间 未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况（中国信科集团派驻上市公司的董 事、监事在中国信科集团领取薪酬的除外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本财务顾问报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人及其董事、 监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本财务顾问报告书签署之日，收购人及一致行动人与上市公司的董 事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本财务顾问报告书签署之日，除已披露的信息外，收购人及一致行动人 及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

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十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损 害上市公司利益的其他情形核查

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，根据上市公司公 开披露信息，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未 清偿的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他 情形。

十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方的情形

经核查，本财务顾问认为，本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘 请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依 法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。

十六、关于收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查

（一）免于发出要约的事项及理由

本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收 购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要 约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其 发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投 资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发 ” 出要约 。

收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认 购的股份，符合前述免于发出要约的条件。

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大唐电信董事会、股东大会已经审议通过了收购人及一致行动人免于发出要 约收购的议案。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

本次交易前上市公司总股本为 882,108,472 股。

本次交易完成后，中国信科集团直接持有上市公司 14.53%股份，通过电信 科研院持有上市公司 22.47%股份，通过大唐控股持有上市公司 11.87%股份 ， 长 江移动基金持有上市公司 4.07%股份。本次交易完成前后，上市公司的股权结构 变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	发行股份 购买资产 新增股数	发行股份购买资产完 成后	发行股份购买资产完 成后	配套募集 资金新增 股数	募集配套资金完成后	募集配套资金完成后
	持股数量 （股）	持股 比例 （%）		持股数量 （股）	持股 比例 （%）		持股数量 （股）	持股 比例 （%）
电信科研院	151,252,178	17.15	143,942,996	295,195,174	26.29	-	295,195,174	22.47
大唐控股	148,118,845	16.79	7,777,757	155,896,602	13.88	-	155,896,602	11.87
中国信科集 团	-	-	-	-	-	190,839,694	190,839,694	14.53
长江移动基 金	-	-	53,422,979	53,422,979	4.76	-	53,422,979	4.07
结构调整基 金	-	-	17,808,504	17,808,504	1.59	-	17,808,504	1.36
金融街资本	-	-	17,808,504	17,808,504	1.59	-	17,808,504	1.36
其他股东	582,737,449	66.06	-	582,737,449	51.90	-	582,737,449	44.36
合计	882,108,472	100.00	240,760,740	1,122,869,212	100.00	190,839,694	1,313,708,906	100.00

本次交易完成后，中国信科集团及其一致行动人将持有上市公司 52.94%股 份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。社会公众股合计 持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。

综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司 股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上 市条件。

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十七、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及一致行动人的《收购报告书》 的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人根据中国证监会的有关规定 编制了《收购报告书》，对收购人及一致行动人的基本情况、收购目的、收购方 式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、 前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，《收购报告书》符合《收 购管理办法》《格式准则第 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、 准确、完整地反映了收购人及一致行动人本次收购的情况。

综上所述，本财务顾问认为，收购人及一致行动人主体资格符合《收购管理 办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人及一致 行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于大唐电信科技股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

沈 笠 财务顾问主办人： 程 扬 仲 巍 投行业务负责人：

唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人： 江 禹

华泰联合证券有限责任公司 2021 年 12 月 29 日

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