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Datang Telecom Technology Co., Ltd — M&A Activity 2021
Nov 19, 2021
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M&A Activity
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证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2021-128
大唐电信科技股份有限公司
关于收购报告书摘要的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月28日公告了 中国信息通信科技集团有限公司编制的《大唐电信科技股份有限公司收购报告 书摘要》（以下简称“摘要”），具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站 （http：//www.sse.com.cn/）的相关公告。
2021年11月19日，公司收到中国信息通信科技集团有限公司发来的《大唐 电信科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》，修改和补充内容如下： 1、摘要“收购人声明”：
“四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经国务院国资委批复、国防 科工局审查的批复、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：‘有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司 股东大会同意投资者免于发出要约。’因此，经上市公司股东大会批准后，收购 人可以免于发出要约收购。”修改为：
- “收购人取得上市公司所发行的新股尚需经中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：‘有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
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投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该 公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司 股东大会同意投资者免于发出要约。’因此，收购人尚需经上市公司股东大会批 准进而免于发出要约。”
2、在摘要“释义”中新增了相关简称；
3、摘要“第一节收购人及一致行动人的基本情况”之“一、收购人的基本情 况”之“（六）中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的简要情况”：
“中国信科集团通过电信科研院持有大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 12.81%股份，通过大唐高新创业投资有限公司持有大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司0.45%股份（大唐高鸿数据网络技术股份有限公司于2021年6月16日发 布了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股票发行情况 报告书暨上市公告书 》的公告，于2021年1月4日发布了《关于回购注销部分 限制性股票的减资公告》，前述事项工商变更手续办理完成后，中国信科集团 通过电信科研院持有大唐高鸿数据网络技术股份有限公司13.04%股份，通过大 唐高新创业投资有限公司持有大唐高鸿数据网络技术股份有限公司0.36%的股 份）；”修改为：
“中国信科集团通过电信科研院持有大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 13.04%股份，通过大唐高新创业投资有限公司持有大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司0.36%的股份；”
4、摘要“第一节收购人及一致行动人的基本情况”之“一、收购人的基本情 况”之“（六）中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的简要情况”：
“中国信科集团通过烽火科技集团有限公司持有武汉光迅科技股份有限公 司41.77%股份（武汉光迅科技股份有限公司于2021年5月15日发布了《关于回 购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人》的公告，本次减资工商变更 手续办理完成后，中国信科集团通过烽火科技集团有限公司持有武汉光迅科技
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股份有限公司41.79%股份）；”修改为：
“中国信科集团通过烽火科技集团有限公司持有武汉光迅科技股份有限公 司41.79%股份（武汉光迅科技股份有限公司于2021年9月27日发布了《关于向 2019年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予完成的公告》，导致总股 本增加，本次工商变更手续办理完成后，中国信科集团通过烽火科技集团有限 公司持有武汉光迅科技股份有限公司41.65%股份）；”
5、摘要“第一节收购人及一致行动人的基本情况”之“二、一致行动人的基 - ” “ 本情况 电信科研院 之 （六）电信科研院及其控股股东在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”：
“中国信科集团通过电信科研院持有大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 12.81%股份，通过大唐高新创业投资有限公司持有大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司0.45%股份（大唐高鸿数据网络技术股份有限公司于2021年6月16日发 布了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股票发行情况 报告书暨上市公告书 》的公告，于2021年1月4日发布了《关于回购注销部分 限制性股票的减资公告》，前述事项工商变更手续办理完成后，中国信科集团 通过电信科研院持有大唐高鸿数据网络技术股份有限公司13.04%股份，通过大 唐高新创业投资有限公司持有大唐高鸿数据网络技术股份有限公司0.36%的股 份）；”修改为：
“中国信科集团通过电信科研院持有大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 13.04%股份，通过大唐高新创业投资有限公司持有大唐高鸿数据网络技术股份 有限公司0.36%的股份；”
6、摘要“第一节收购人及一致行动人的基本情况”之“三、一致行动人的基 - ” “ 本情况 大唐控股 之 （二）大唐控股控股股东、实际控制人基本情况及股权关 系结构”之“3、大唐控股控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况”：
| 12 | 大唐高鸿数据 网络技术股份 有限公司 |
电信科研院 （12.81%）、 大唐高新创业 投资有限公司 （0.45%） |
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得 经营；法律、法规、国务院决定规定应当 许可（审批）的，经审批机关批准后凭许 可（审批）文件经营;法律、法规、国务 院决定规定无需许可（审批）的，市场主 |
|---|---|---|---|
3
体自主选择经营。（多业务宽带电信网络 产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪 表、电子计算机软硬件及外部设备、系统 集成的技术开发、转让、咨询、服务及制 造、销售；通信及信息系统工程设计；信 息服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外。）
修改为：
| 12 | 大唐高鸿数据 网络技术股份 有限公司 |
电信科研院 （13.04%）、 大唐高新创业 投资有限公司 （0.36%） |
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得 经营；法律、法规、国务院决定规定应当 许可（审批）的，经审批机关批准后凭许 可（审批）文件经营;法律、法规、国务 院决定规定无需许可（审批）的，市场主 体自主选择经营。（多业务宽带电信网络 产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪 表、电子计算机软硬件及外部设备、系统 集成的技术开发、转让、咨询、服务及制 造、销售；通信及信息系统工程设计；信 息服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外。） |
|
|---|---|---|---|---|
-
7、在摘要“第一节收购人及一致行动人的基本情况”之“四、一致行动人的 — ”
-
基本情况 长江移动基金 中补充披露了长江移动基金的情况；
8、在摘要“第一节收购人及一致行动人的基本情况”之“五、一致行动关系 说明”中补充披露了长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间因具有其他关 联关系而构成一致行动关系的说明；
-
9、摘要“第二节收购决定及收购目的”之“一、本次收购的目的”之“（三） ”
-
提高中国信科集团持有上市公司股份比例 ：
“本次交易完成后，电信科研院持有上市公司22.47%的股份，大唐控股持 有上市公司11.87%的股份，中国信科集团持有上市公司14.53%的股份，中国信 科集团直接和通过电信科研院、大唐控股间接合计持有公司48.87%的股份，中 国信科集团持有上市公司股份比例显著提高。”修改为：
- “本次交易完成后，中国信科集团直接持有上市公司14.53%股份，电信科
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研院直接持有上市公司22.47%股份，大唐控股直接持有上市公司11.87%股份， 长江移动基金直接持有上市公司4.07%股份，中国信科集团及其一致行动人合 计持有上市公司52.94%股份，中国信科集团持有上市公司股份比例显著提高。”
10、在摘要“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购决定所履行的相 关程序及具体时间”中更新了本次交易已履行的决策及审批程序以及本次交易 尚需履行的决策及审批程序；
11、摘要“第三节收购方式”之“一、本次交易前后收购人及一致行动人持有 ” 上市公司股份的情况 ：
“本次交易前中国信科集团不直接持有大唐电信股份，本次交易后中国信 科集团直接持有大唐电信14.53%股份，电信科研院直接持有大唐电信22.47%股 份，大唐控股直接持有大唐电信11.87%股份，中国信科集团及其一致行动人合 计持有大唐电信48.87%股份。”修改为：
“本次交易前中国信科集团不直接持有大唐电信股份，本次交易后中国信 科集团直接持有大唐电信14.53%股份，电信科研院直接持有大唐电信22.47%股 份，大唐控股直接持有大唐电信11.87%股份，长江移动基金直接持有大唐电信 4.07%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持有大唐电信52.94%股份。”
12、在摘要“第三节收购方式”之“六、业绩补偿协议之补充协议主要内容” 中补充披露了《业绩补偿协议之补充协议》主要内容，对本次交易《业绩承诺 与补偿协议》第六条“不可抗力”、第七条“承诺与保证”以及第八条“违约责任” 进行了修订。
13、在摘要“第三节收购方式”之“九、本次收购股份的权利限制情况”中补 充披露了长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自 股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让的承诺。
14、摘要“第四节免于发出要约的情况”之“一、免于发出要约的事项及理 ” 由 ：
“大唐电信第八届董事会第五次会议审议通过了收购人及一致行动人免于 发出要约收购的议案。该事项尚需上市公司股东大会批准。”修改为：
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“大唐电信董事会已经审议通过了收购人及一致行动人免于发出要约收购 的议案。该事项尚需上市公司股东大会批准。”
15、摘要“第四节免于发出要约的情况”之“二、本次收购前后上市公司股权 ” 结构 ：
“本次交易完成后，中国信科集团直接持有上市公司14.53%股份，通过电 信科研院持有上市公司22.47%股份，通过大唐控股持有上市公司11.87%股 份。……本次交易完成后，中国信科集团及其一致行动人将持有上市公司48.87% 股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。”修改为：
“本次交易完成后，中国信科集团直接持有上市公司14.53%股份，通过电 信科研院持有上市公司22.47%股份，通过大唐控股持有上市公司11.87%股份， 长江移动基金持有上市公司4.07%股份。……本次交易完成后，中国信科集团 及其一致行动人将持有上市公司52.94%股份，成为上市公司的控股股东，实际 控制人仍为国务院国资委。”
16、在摘要“收购人一致行动人声明”中补充披露了长江移动基金的声明。
除上述补充更正外，原《大唐电信科技股份有限公司收购报告书摘要》内 容没有变化。更正后的内容见同日于上海证券交易所网站（ http ： //www.sse.com.cn/）发布的《大唐电信科技股份有限公司收购报告书摘要（修 订稿）》。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2021年11月20日
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