Datang Telecom Technology Co., Ltd — M&A Activity 2021

Nov 17, 2021

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

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观韬中茂律师事务所

Guantao Law Firm

Tel ： 86 10 66578066 Fax ： 86 10 66578016 E-mail ： guantao@guantao.com http ： // www.guantao.com

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北京观韬中茂律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资

之

重大资产重组实施结果的

法律意见书

观意字（2021）第0661号

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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

北京观韬中茂律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之 重大资产重组实施结果的

法律意见书

观意字（2021）第 0661 号

致：大唐电信科技股份有限公司（“大唐电信”）

北京观韬中茂律师事务所（“本所”）接受大唐电信委托，担任大唐电信本次 重大资产重组的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其 他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就大唐电信本次重 大资产重组实施结果的相关事项出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。

本法律意见书仅供大唐电信为本次重组之目的而使用，未经本所书面许可， 不得被任何人用作任何其他目的或用途。

本所律师已获得大唐电信的承诺和保证，即大唐电信已向本所律师提供了律 师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供 的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的 《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之 重大资产重组的法律意见书》（观意字（2021）第 0473 号）相同的含义。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的文

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件资料进行了核查和验证，现就本次重大资产重组实施结果的相关事项出具法律 意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

根据大唐电信第八届董事会第二次会议决议、大唐电信 2021 年第二次临时 股东大会会议决议、《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重 组报告书（草案）（修订稿）》及《大唐微电子技术有限公司增资协议》（合同编 号：GXJX2021-DTXM-001）、《大唐微电子技术有限公司合作协议》（合同编号： GXJX2021-DTXM-002）等相关文件资料及经本所律师核查，本次重大资产重组 方案的主要内容如下：

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信 下属企业大唐微电子通过非公开协议方式，引入国新建信基金作为增资方对其现 金增资 40,000 万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化 债转股。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，大唐电信 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日资产负债率将分别由 75.30%、116.53%下降至 70.42%、 103.37%，有利于提升大唐电信可持续发展能力。

综上，本所律师认为 ，本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，合法有效。

二、本次重大资产重组已经取得的批准和授权

（一）国资监管机构的核准

2021 年 5 月 31 日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大 唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则性同意大唐微电子 以非公开协议的方式引入国新建信基金进行增资，实行市场化债转股。

2021 年 6 月 1 日，大唐微电子获得本次股权评估的《国有资产评估备案表》， 备案号为 2506ZGXT2021004。

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2021 年 6 月 1 日，中国信科出具《关于大唐微电子市场化债转股项目方案 请示的复函》，同意国新建信基金通过非公开协议的方式，以现金对大唐微电子 进行增资。

（二）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 6 月 7 日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过《大 唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及相 关议案。

2021 年 7 月 26 日，大唐电信召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议 通过《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案） （修订稿）》及相关议案。

（三）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 6 月 7 日，国新建信基金已经履行完毕内部决策审议程序，同意本 次交易方案。

（四）大唐微电子已经履行的决策程序和获得的批准

大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微 电子现金增资。

综上，本所律师认为 ，本次重大资产重组已经取得必要的批准、授权，交易 各方可依法实施本次重大资产重组。

三、本次重大资产重组的实施情况

根据协议约定，《大唐微电子技术有限公司增资协议》（合同编号： GXJX2021-DTXM-001）、《大唐微电子技术有限公司合作协议》（合同编号： GXJX2021-DTXM-002）已于2021年7月26日生效。

根据中国建设银行股份有限公司北京安德路支行出具的《中国建设银行客户 专用回单》（流水号：5108608360N8PMNTKAP），国新建信基金于2021年8月2 日通过银行转账的方式将增资款40,000万元汇入大唐微电子银行账户。

根据《大唐微电子技术有限公司章程》，大唐微电子股东及股权结构的基本 情况如下表：

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序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	大唐半导体	19,400.000000	71.786%
2	公安部一所	1,021.052632	3.778%
3	国新建信基金	6,603.654696	24.436%
合 计		27,024.707328	100.000%

2021年11月12日，本次交易的工商变更登记手续办理完毕，北京市海淀区市 场监督管理局向大唐微电子核发变更后的《营业执照》。

综上，本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及 的标的资产已按照《大唐微电子技术有限公司增资协议》（合同编号： GXJX2021-DTXM-001）、《大唐微电子技术有限公司合作协议》（合同编号： GXJX2021-DTXM-002）的约定实施交割，本次交易的工商变更登记手续已办理 完毕。

四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据大唐电信公开披露的信息以及本次重大资产重组实施过程中的相关文 件并经大唐电信书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大 唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和 《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现 实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

五、本次重大资产重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换情况及其 他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于2021年8月26日召开第八届董 事会第五次会议，审议通过《关于公司副总经理蒋昆辞职的议案》。根据大唐电 信说明，蒋昆不再担任大唐电信副总经理一职为常规人事变动，与本次重大资产 重组无关。

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在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于2021年10月15日发布《大唐电 信科技股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，李可杰因个人原因辞去大唐电 信独立董事及董事会专门委员会委员的职务。大唐电信于2021年10月21日发布 《大唐电信科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》，会议审议通 过《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名刘保钰为大唐电信第八届董事 会独立董事候选人。大唐电信于2021年11月8日召开2021年第五次临时股东大会 会议，审议通过《关于选举独立董事的议案》，刘保钰当选为大唐电信独立董事。 根据大唐电信说明，此次董事会成员变更为常规人事变动，与本次重大资产重组 无关。

除此之外，根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，本次重大 资产重组实施过程中，大唐电信未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其 他相关人员调整的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次重大资产重组实施过程中，2021年6月21日，大唐微电子召开2021年 第1次董事会会议，同意聘任穆肇骊为大唐微电子总经理，聘任郑辉、王长柱、 王勇为大唐微电子副总经理；同意免去王长柱大唐微电子财务总监职务，免去张 俊超大唐微电子副总经理职务。根据大唐电信说明，前述大唐微电子高级管理人 员变更为大唐微电子经营管理中的常规人事变动，与本次重大资产重组无关。

根据《大唐微电子技术有限公司增资协议》（合同编号： GXJX2021-DTXM-001）、《大唐微电子技术有限公司章程》的相关约定，大唐微 电子设董事会，成员为9人，其中大唐半导体提名5名董事，公安部一所提名1名 董事，国新建信基金提名2名董事，由股东会选举产生；职工代表大会选举1名职 工担任职工董事；董事会设董事长1人，经大唐半导体提名，由董事会选举产生。 大唐微电子设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。大唐微电子设监事1名，经 大唐半导体提名，由股东会选举产生。

在本次重大资产重组实施过程中，2021年9月1日，大唐半导体向大唐微电子 出具《推荐函》，推荐欧阳国玉、商利平、陈中林、吴松涛、刘宁为大唐微电子 董事，并推荐陈中林为董事长候选人；雷信生不再担任大唐微电子董事长、董事

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职务，穆肇骊、王长柱、季成昆不再担任董事职务。2021年9月15日，国新建信 基金向大唐微电子出具《委派董事、监事人员确认函》，推荐焦斌、李彦担任大 唐微电子董事职务。另根据公安部一所已于2016年12月9日向大唐微电子出具的 《关于调整大唐微电子技术有限公司董事的函》，聂岩由公安部一所提名担任大 唐微电子董事职务。

2021年9月13日，大唐微电子召开第四届职工代表大会2021年第2次会议，经 职工代表大会选举，同意由王爱秋担任大唐微电子职工董事职务。2021年9月27 日，大唐微电子召开2021年第2次股东会会议，同意欧阳国玉、商利平、陈中林、 吴松涛、刘宁、聂岩、焦斌、李彦担任大唐微电子董事职务；同意戎玉继续担任 大唐微电子监事职务；同意免去雷信生、穆肇骊、王长柱、季成昆董事职务。同 日，大唐微电子召开2021年第2次董事会会议，同意聘任陈中林为董事长，免去 雷信生董事长职务；同意聘任陈中林为总经理，免去穆肇骊总经理职务；同意聘 任桂彦斐为董事会秘书。

除此之外，根据大唐电信的书面确认，本次重大资产重组实施过程中，大唐 微电子未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

综上，本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施 过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更； 大唐微电子董事、监事和高级管理人员的选举程序和结果符合《中国人民共和国 公司法》及《大唐微电子技术有限公司章程》、《大唐微电子技术有限公司增资协 议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-001）约定，合法有效。

六、本次重大资产重组实施过程中资金占用及关联方担保情况

根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，截至本法律意见书出 具之日，本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来之外，未发生大唐电 信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人 或其他关联人提供担保的情形。

七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

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（一）相关协议的履行情况

本次重大资产重组涉及的相关协议主要包括：

1、大唐半导体、公安部一所、大唐微电子、大唐电信与国新建信基金签署 的《大唐微电子技术有限公司增资协议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-001）；

2、大唐半导体、大唐微电子、大唐电信与国新建信基金签署的《大唐微电 子技术有限公司合作协议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-002）。

上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。

综上，本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相 关方已经按照协议约定履行了相应义务，在履行义务过程中不存在违反协议约定 的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次重大资产重组涉及的相关承诺主要包括：股份不减持承诺、关于保持上 市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺以及关于减少和规范关联交易的 承诺等。

经本所律师核查大唐电信公开披露的信息，大唐电信已在《大唐电信科技股 份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中披露 了本次重大资产重组涉及的相关承诺，根据大唐电信的书面确认并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，承诺出具各方均正常履行相关承诺，未出现违 反该等承诺的情况。

综上，本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相 关方已经按照相关承诺的约定履行了相应义务，在履行义务过程中不存在违反承 诺的行为。

八、本次重大资产重组的其他后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：

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本次交易各方继续履行本次重大资产重组涉及的期限尚未届满的相关协议及各 项承诺，并履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为 ，本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存 在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相 关后续事项不存在重大法律风险。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 合法有效。

2、本次重大资产重组已经取得必要的批准、授权，交易各方可依法实施本 次重大资产重组。

3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐微电子技术有限公司增 资协议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-001）、《大唐微电子技术有限公司合 作协议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-002）的约定实施交割，本次交易的工 商变更登记手续已办理完毕。

4、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法 律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过 程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、本次重大资产重组实施过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员 未因本次重大资产重组发生变更；大唐微电子董事、监事和高级管理人员的选举 程序和结果符合《中国人民共和国公司法》及《大唐微电子技术有限公司章程》、 《大唐微电子技术有限公司增资协议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-001）约 定，合法有效。

6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来之外，未发生大唐电 信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人 或其他关联人提供担保的情形。

7、本次重大资产重组实施过程中涉及的相关协议及承诺已履行或正在履行

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中，未出现违反协议或承诺的情形。

8、本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各 方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在 重大法律风险。

本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章 后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司 控股子公司增资之重大资产重组实施结果的法律意见书》签字盖章页）

北京观韬中茂律师事务所

负责人： 韩德晶 经办律师： 张文亮 经办律师： 黄 炎

2021 年 11 月 17 日

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