Datang Telecom Technology Co., Ltd — M&A Activity 2021

Nov 11, 2021

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

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观韬中茂律师事务所

Guantao Law Firm

Tel ： 86 10 66578066 Fax ： 86 10 66578016 E-mail ： guantao@guantao.com http ： // www.guantao.com

中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China

北京观韬中茂律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让

之

重大资产重组实施结果的

法律意见书

观意字（2021）第001959号

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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

北京观韬中茂律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之 重大资产重组实施结果的

法律意见书

观意字（2021）第 001959 号

致：大唐电信科技股份有限公司（“大唐电信”）

北京观韬中茂律师事务所（“本所”）接受大唐电信委托，担任大唐电信本次 重大资产重组的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其 他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，本所就大唐电信本次重 大资产重组实施结果的相关事项出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。

本法律意见书仅供大唐电信为本次重组之目的而使用，未经本所书面许可， 不得被任何人用作任何其他目的或用途。

本所律师已获得大唐电信的承诺和保证，即大唐电信已向本所律师提供了律 师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供 的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的 《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分 股权转让之重大资产重组的法律意见书》（观意字（2021）第 0655 号）相同的含 义。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行

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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的文 件资料进行了核查和验证，现就本次重大资产重组实施结果的相关事项出具法律 意见如下：

一、本次重大资产重组方案概述

根据大唐电信第八届董事会第六次会议决议、大唐电信 2021 年第四次临时 股东大会会议决议、《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之 重大资产重组报告书（草案）》及《产权交易合同》、《产权交易合同之补充协议》 等相关文件资料及经本所律师核查，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

大唐电信的下属企业联芯科技通过在广联中心以公开挂牌方式转让参股公 司瓴盛科技 6.701%股权。

本次交易前，联芯科技持有瓴盛科技 24.133%股权；本次交易完成后，联芯 科技持有瓴盛科技 17.432%股权。本次交易完成前后，瓴盛科技持续为大唐电信 间接参股公司，大唐电信合并报表范围未发生变化。 根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字（2021）第 ZG11697 号）， 本次交易完成后，大唐电信 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日资产负债率 将分别由 116.53%、120.38%下降至 113.57%、117.24%。

综上，本所律师认为 ，本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，合法有效。

二、本次重大资产重组已经取得的批准和授权及履行的挂牌程序

（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权

• 1、2021 年 6 月 25 日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌

• 转让相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

• 2、2021 年 5 月- 6 月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通

• 过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

• 3、2021 年 7 月 1 日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

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4、2021 年 7 月 2 日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过《大 唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及相 关议案；

5、2021 年 8 月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，确认本次交易的受让 方并放弃优先受让权；

6、2021 年 9 月 8 日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过《大 唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草 案）》及相关议案；

7、2021 年 9 月 24 日，大唐电信召开 2021 年第四次临时股东大会会议，审 议通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组 报告书（草案）》及相关议案。

（二）本次重大资产重组履行的挂牌程序

1、2021 年 7 月 14 日，“瓴盛科技有限公司 6.701%股权”项目（项目编号： G32021GD0000107）在广联中心公开挂牌，挂牌截止时间为 2021 年 8 月 10 日；

2、2021 年 8 月 11 日，广联中心向联芯科技出具《受让资格确认意见函》， 公告期间征集到 1 家意向方，为由小米产业基金和烟台智路组成的联合体；

3、2021 年 8 月 19 日，因联芯科技与瓴盛科技其他股东就本次交易的事项 沟通并履行流程，经向广联中心申请，联芯科技延长资格确认审核的时间；

4、2021 年 8 月 27 日，联芯科技向广联中心出具《意向受让方资格审核意 见》，审核认定小米产业基金和烟台智路组成的联合体具备受让资格；

5、2021 年 9 月 3 日，联芯科技与联合体成员小米产业基金、烟台智路签署 附生效条件的《产权交易合同》；2021 年 9 月 6 日，联芯科技、瓴盛科技与联 合体成员小米产业基金、烟台智路签署附生效条件的《产权交易合同之补充协 议》；

6、2021 年 9 月 30 日，广联中心出具《产权交易凭证》（凭证编号： NO.PZ202109302441），审查核实本次重大资产重组的交易主体、标的通过广联 中心履行交易程序，达成交易结果，符合交易的程序性规定。

综上，本所律师认为 ，本次重大资产重组已经取得必要的批准、授权，已履

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行相应的挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

三、本次重大资产重组的实施情况

根据协议约定，《产权交易合同》、《产权交易合同之补充协议》已于2021 年9月24日生效。

根据联芯科技出具的《关于联芯科技有限公司转让股权的确认函》、中国建 设银行出具的《单位客户专用回单》（流水号：3102800000NCPT59VOL），广 东联合产权交易中心有限公司于2021年10月8日通过银行转账的方式将本次交易 的股权转让价款 20,000 万元汇入联芯科技银行账户，附言：交易价款 G32021GD0000107。

根据建广投资、高通中国、联芯科技、智路投资、小米产业基金与烟台智路 于2021年8月31日签署的《瓴盛科技有限公司之经修订和重述的公司章程》，瓴 盛科技股东及股权结构的基本情况如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	建广投资		34.6430%
		103,396.5000
2	高通中国		24.1330%
		72,027.6000
3	联芯科技		17.4320%
		52,027.6000
4	智路投资		17.0910%
		51,008.9400
5	小米产业基金		3.3505%
		10,000.0000
6	烟台智路		3.3505%
		10,000.0000
合计			100.0000%
		298,460.6400

2021年11月8日，本次交易的工商变更登记手续办理完毕，成都市双流区市 场监督管理局向瓴盛科技核发变更后的《营业执照》。

综上，本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及 的标的资产已按照《产权交易合同》、《产权交易合同之补充协议》的约定实施 交割，本次交易的工商变更登记手续已办理完毕。

四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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根据大唐电信公开披露的信息以及本次重大资产重组实施过程中的相关文 件并经大唐电信书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大 唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和 《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现 实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

五、本次重大资产重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换情况及其 他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于2021年8月26日召开第八届董 事会第五次会议，审议通过《关于公司副总经理蒋昆辞职的议案》。根据大唐电 信说明，蒋昆不再担任大唐电信副总经理一职为常规人事变动，与本次重大资产 重组无关。

在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于2021年10月15日发布《大唐电 信科技股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，李可杰因个人原因辞去大唐电 信独立董事及董事会专门委员会委员的职务。大唐电信于2021年10月21日发布 《大唐电信科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》，会议审议通 过《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名刘保钰为大唐电信第八届董事 会独立董事候选人。大唐电信于2021年11月8日召开2021年第五次临时股东大会 会议，审议通过《关于选举独立董事的议案》，刘保钰当选为大唐电信独立董事。 根据大唐电信说明，此次董事会成员变更为常规人事变动，与本次重大资产重组 无关。

除此之外，根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，本次重大 资产重组实施过程中，大唐电信未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其 他相关人员调整的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次重大资产重组实施过程中，联芯科技于2021年9月22日向瓴盛科技出

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具推荐函，推荐季成昆为瓴盛科技董事，蒋昆不再担任瓴盛科技董事职务。此次 更换后，由联芯科技向翎盛科技委派的董事人数不变。根据大唐电信说明，该推 荐函系联芯科技行使《瓴盛科技有限公司之经修订和重述的公司章程》赋予的股 东权利，并结合自身经营情况作出，与本次重大资产重组无关。

除此之外，根据大唐电信的书面确认，本次重大资产重组实施过程中，瓴盛 科技未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

综上，本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施 过程中，大唐电信、瓴盛科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重 组发生变更。

六、本次重大资产重组实施过程中资金占用及关联方担保情况

根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，截至本法律意见书出 具之日，本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来之外，未发生大唐电 信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人 或其他关联人提供担保的情形。

七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重大资产重组涉及的相关协议主要包括：

1、2021年9月3日，联芯科技与联合体成员小米产业基金、烟台智路签署的 附生效条件的《产权交易合同》；

2、2021年9月6日，联芯科技、瓴盛科技与联合体成员小米产业基金、烟台 智路签署的附生效条件的《产权交易合同之补充协议》。

上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。

综上，本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相 关方已经按照协议约定履行了相应义务，在履行义务过程中不存在违反协议约定

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的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次重大资产重组涉及的相关承诺主要包括：股份不减持承诺、关于保持上 市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺以及关于减少和规范关联交易的 承诺等。

经本所律师核查大唐电信公开披露的信息，大唐电信已在《大唐电信科技股 份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》中披露 了本次重大资产重组涉及的相关承诺，根据大唐电信的书面确认并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，承诺出具各方均正常履行相关承诺，未出现违 反该等承诺的情况。

综上，本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相 关方已经按照相关承诺的约定履行了相应义务，在履行义务过程中不存在违反承 诺的行为。

八、本次重大资产重组的其他后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括： 本次交易各方继续履行本次重大资产重组涉及的期限尚未届满的相关协议及各 项承诺，并履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为 ，本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存 在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相 关后续事项不存在重大法律风险。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，

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合法有效。

• 2、本次重大资产重组已经取得必要的批准、授权，已履行相应的挂牌程序，

• 交易各方可依法实施本次重大资产重组。

3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《产权交易合同》、《产权交 易合同之补充协议》的约定实施交割，本次交易的工商变更登记手续已办理完毕。

4、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法 律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过 程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

• 5、本次重大资产重组实施过程中，大唐电信、瓴盛科技的董事、监事、高

• 级管理人员未因本次重大资产重组发生变更。

• 6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来之外，未发生大唐电

• 信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人 或其他关联人提供担保的情形。

• 7、本次重大资产重组实施过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在

• 履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

• 8、本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各

• 方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在 重大法律风险。

本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章 后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司 间接参股公司部分股权转让之重大资产重组实施结果的法律意见书》签字盖章 页）

北京观韬中茂律师事务所 负责人： 韩德晶 经办律师： 张文亮 经办律师： 黄 炎

年 月 日

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