Datang Telecom Technology Co., Ltd — Governance Information 2011

May 12, 2011

大唐电信科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

（修订）

第一章 总则

第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选 任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券 交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和其他规范性 文件，制订本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管机构之间的指 定联络人，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其 相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由 董事会秘书分管。

第二章 选 任

• 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后

• 三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• 1 -

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘 书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评；

（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提 前五个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海 证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未 对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会 会议，聘任董事会秘书。

• 2 -

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董 事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无 故将其解聘。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

• （一）本办法第七条规定的任何一种情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

• （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告， 说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证 券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受 公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工 作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时 指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海 证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘 书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职

• 3 -

责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包 括：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

• 定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

• （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求

证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治 理机制建设，包括：

• （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会

• 议、监事会会议和股东大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事

• 项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务， 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

• 4 -

• 第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员 遵守公司股份买卖相关规定;

• （四）其他公司股权管理事项。

第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资 本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并 购重组事务。

第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组 织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律 法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管 理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、 其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当 予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会 和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董 事会秘书的履职行为。

第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信息。

• 5 -

第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重 大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不 当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承 诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披 露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保 密的范围。

第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司 董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代 表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其 职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书 资格证书。

第四章 培 训

第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选 人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少 于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次 由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董 事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后

• 6 -

续培训。

第五章 考 核

第二十九条 公司董事会秘书接受上海证券交易所依据《上 海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》实施的年度考核和 离任考核。

第三十条 公司董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前， 向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。

董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履 职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董 事会秘书提交。

第三十一条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告 书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履 职情况。

第三十二条 公司董事会根据上海证券交易所董事会秘书 考核结果和《公司高级管理人员考核激励办法》对董事会秘书进 行考核。

第六章 惩戒

第三十三条 董事会秘书违反《上海证券交易所上市公司董 事会秘书管理办法》，情节严重的，上海证券交易所根据上市规 则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

• 7 -

（三）公开认定不适合担任公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第三十四条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任公 司董事会秘书的，其“董事会秘书资格证书”由上海证券交易所 注销，自注销之日起上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资 格培训。

因本制度第七条第一款第（二）、（四）、（五）项和第十条第 一款第（二）项规定的事项被公司解聘的，其“董事会秘书资格 证书”由上海证券交易所注销，自注销之日起上海证券交易所三 年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

第七章 附 则

第三十五条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门 规章或经修改后的《公司章程》相抵触，则按国家有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时 亦同。

大唐电信科技股份有限公司 2011 年5 月11 日

• 8 -