Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Oct 11, 2023

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-040

大唐电信科技股份有限公司

关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响 及填补回报安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟购买大唐 微电子技术有限公司 71.7862%股权，同时大唐半导体设计有限公司拟出售持有 的联芯科技有限公司 100%股权，及公司拟出售持有的大唐半导体设计有限公司 56.3752%股权、大唐电信（成都）信息技术有限公司 80%股权、江苏安防科技有 限公司 30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司 20%股权、北京大唐智能卡 技术有限公司 14.3727%股权事项（以下简称“本次重组”“本次交易”）。

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发 [2013]110 号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等相关规定，公司就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，现将本次交易对公司主要财 务指标的影响及公司拟采取的填补措施公告如下：

一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-5 月合并 财务报表以及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报表， 上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

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项目	本次交易前	交易完成后 （备考）	本次交易前	交易完成后 （备考）
财务指标	2023 年5 月31 日		2022 年12 月31 日
总资产（万元）	329,989.95	301,666.20	352,988.57	319,118.91
总负债（万元）	164,982.36	239,627.82	173,904.07	241,427.16
归属于母公司股东的所有 者权益（万元）	36,002.80	34,756.01	49,296.39	48,630.23
资产负债率（%）	50.00%	79.43%	49.27%	75.65%
归属于母公司股东的每股 净资产（元/股）	0.27	0.26	0.38	0.37
财务指标	2023 年1-5 月		2022 年度
营业收入（万元）	18,578.50	18,299.87	107,494.06	106,520.47
净利润（万元）	-18,801.60	-13,561.00	11,122.30	5,261.10
归属于母公司股东的净利 润（万元）	-16,504.35	-13,192.54	3,746.45	2,968.53
归属于母公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 （万元）	-16,508.64	-13,289.22	-14,596.00	-6,170.66
基本每股收益（元/股）	-0.13	-0.100	0.03	0.02
稀释每股收益（元/股）	-0.13	-0.100	0.03	0.02

根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次重组有

利于提升上市公司的持续经营能力，上市公司股东利益将得到充分保障。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及持续经营能力预计将得到提升。 但如果本次重组置入标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展 周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被 摊薄的风险。

三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措

施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形， 维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

• 1、提升公司资产质量和盈利能力

2

本次交易完成后，上市公司将原有非主业资产置出，同时增加了对主业资产 大唐微电子的持股比例，增强了公司的发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能 力。

• 2、进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利， 董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独 立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提 供科学有效的治理结构和制度保障。

• 3、加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投 资者持续稳定的回报。

四、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺

上市公司控股股东为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科 集团”），电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖 北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为中国信科集团 的一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中 小投资者利益，中国信科集团及其一致行动人电信科学技术研究院有限公司、大 唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙 企业（有限合伙）分别做出以下承诺：

“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。

3

2. 不会侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管 理措施。”

五、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履 行作出的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下 承诺：

“1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。

1. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

2. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。

3. 本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件

将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造

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成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措 施。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于本次重大资产购买及重 大资产出售暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》，并将提交公 司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2023 年 10 月 12 日

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