Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Nov 11, 2022

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2022-090

大唐电信科技股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司下属联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）将 所持瓴盛科技有限公司（以下简称“瓴盛科技”）3.4416%的股权（对应 出资额为10,460 万元）以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的 全资子公司电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）， 转让价格为20,912.2167 万元。

• 本次交易构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

公司下属联芯科技将所持瓴盛科技3.4416%的股权（对应出资额为10,460 万元）以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的全资子公司电信科研院， 转让价格为20,912.2167 万元。本次股权转让后，联芯科技剩余持有瓴盛科技 13.6766%股权。

本次交易的目的和原因：有利于优化公司资产结构、改善收益，提升上市 公司质量。

2022 年11 月10 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于 转让瓴盛科技有限公司部分股权的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时， 4 名关联董事回避，有表决权的3 名独立董事一致同意该关联交易事项。独立

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董事出具了独立意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人 之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000 万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人介绍

电信科研院为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的全资子公 司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第6.3.3 条第（一）款的关联关系 情形。

（二）关联人基本情况

企业名称：电信科学技术研究院有限公司

统一社会信用代码：91110000400011016E

成立时间：2001 年1 月20 日

注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区

法定代表人：鲁国庆

注册资本：780,000 万元人民币

经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、 光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售； 系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、 广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务； 花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、 技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限

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制类项目的经营活动。）

控股股东：中国信息通信科技集团有限公司

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别

交易标的为联芯科技所持瓴盛科技3.4416%的股权,该交易属于《股票上 市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。

3.相关资产运营情况的说明

2018 年5 月，联芯科技以立可芯全部股权出资与高通（中国）控股有限公 司、建广广盛(成都)半导体产业投资中心(有限合伙)、智路(贵安新区)战略新 兴产业投资中心(有限合伙)共同设立瓴盛科技，联芯科技持有瓴盛科技24.13% 股权。

2021 年11 月，联芯科技进场挂牌转让了持有的瓴盛科技6.70%股权，联 芯科技持有瓴盛科技股权比例降至17.43%。

2022 年9 月，瓴盛科技引入增资11,000 万元，瓴盛科技注册资本增加至 303,932.4184 万元，联芯科技持有的瓴盛科技股权比例稀释至17.12%。

4.交易标的基本情况

企业名称：瓴盛科技有限公司

成立时间：2018 年5 月16 日

注册地址：成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内 注册资本：303,932.4184 万元人民币

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经营范围：与芯片解决方案有关的设计、包装、测试、客户支持及销售； 与PCBA 相关的设计、测试、设计协助及销售；以及芯片和PCBA 相关的技术开 发、技术许可、技术咨询、技术服务及软件开发。（涉及配额许可证管理、专项 规定管理的事项和商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

目前，联芯科技持有瓴盛科技17.12%股权。

（二）交易标的主要财务信息

瓴盛科技2021 年末资产总额149,422.40 万元，负债总额37,536.48 万 元，净资产111,885.92 万元，2021 年度营业收入46,844.88 万元，净利润 -51,717.85 万元。

以2022 年6 月30 日为审计基准日，毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)出具了瓴盛科技2021 年1 月1 日-2022 年6 月30 日审计报告（毕马威 华振审字第2207751 号）。审计报告为标准无保留意见。

经审计，瓴盛科技于2022 年6 月30 日资产总额140,018.55 万元，负债 总额45,299.94 万元，净资产94,718.61 万元，2022 年1-6 月营业收入 12,894.88 万元，净利润-23,963.41 万元。

四、交易标的的评估、定价情况

以2022 年6 月30 日作为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结 论，根据中资资产评估有限公司对瓴盛科技的资产评估报告（中资评报 (2022)462 号），瓴盛科技于评估基准日的评估值为549,426.24 万元。

在考虑瓴盛科技应缴未缴的实收资本（47,212.44 万元）及瓴盛科技 2022 年9 月增资（11,000 万元）后，本次转让的瓴盛科技出资10,460 万元 （相当于3.4416%股权）对应的评估价值为20,912.2167 万元。

参照以上资产评估结果，经联芯科技与电信科研院协商一致，本次股权转 让价格拟为20,912.2167 万元。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

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转让方（以下简称甲方）：联芯科技有限公司

受让方（以下简称乙方）：电信科学技术研究院有限公司

1、交易标的：甲方同意根据本协议将其持有的标的公司 3.4416%的股权及 相应的股东权益转让给乙方；乙方同意根据本协议受让标的股权，在完成本次股 权转让后，乙方将成为标的公司的股东，持股比例为 3.4416%。

2、交易价格

• 2.1 经中资资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日，对标的公司评 估后，标的公司评估值为 549,426.24 万元。

• 2.2 根据上述评估结果，在考虑标的公司应缴未缴的实收资本（金额为 47,212.44 万元）及标的公司基准日后增资（金额为 11,000.00 万元）后， 标的股权对应的评估价值为 20,912.2167 万元。

• 2.3 经双方协商，确定标的股权的交易价格为 20,912.2167 万元。

3、支付方式：本协议生效后的 20 个工作日内，乙方将标的股权转让价款一 次性汇入甲方指定的收款账户。

4、标的股权的交割及风险转移

4.1 标的股权交割于本协议生效且乙方已经按照本协议第 3.1 条的约定支付 股权转让价款后的 10 个工作日内进行。

4.2 标的股权履行工商变更登记程序，登记至乙方名下之日为交割日，自交 割日起，标的股权的权益、风险和责任转移至乙方。

5、过渡期损益安排：自基准日至标的股权交割日，标的股权所对应的损益 由乙方享有或者承担。

6、生效条件及生效时间：本协议自以下条件均达成之日起生效：（1）信科 集团批准本次股权转让；（2）大唐电信董事会、股东大会审议通过本次股权转让。

六、关联交易对上市公司的影响

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若2022 年12 月底联芯科技将所持瓴盛科技3.4416%股权按20,912.2167 万元向电信科研院完成转让，则预计实现投资收益约18,299.40 万元。股权转 让后，公司剩余持有瓴盛科技13.68%股权，按此比例进行权益法核算，进而降 低了后续对公司经营业绩的影响。

本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本关联交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。公司董事会 在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的3 名独立董事一致同 意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发 表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

独立董事认为：公司为本次关联交易所聘请的资产评估机构具有独立性， 评估假设前提具有合理性，评估定价具有公允性。关联交易以公允价格作为交 易原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。公司决策程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公 司的股权并向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”） 非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。

2、经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限 公司等向宸芯科技有限公司转让与LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881 芯片相关技术及配套资产，涉及交易金额共计3,364.60 万元（不含税）。目前 正在推进中。

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3、经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方 式将所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司78.8%股权转让至中国信科集团 的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为1 元。2022 年3 月25 日已完成股权转让。

4、经公司第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子 公司的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优 先认购权。目前该增资已完成。

5、经公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司将所持控股子公司大 唐软件技术股份有限公司债权62,129.0093 万元进行债转股，同时将所持大唐 软件101,120,861 股股份（股比约92.16%）以非公开协议转让的方式转让给中 国信科集团的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，转让价格为1 元。 股权转让完成后，大唐电信不再持有大唐软件技术股份有限公司股权，2022 年 6 月29 日公司完成工商变更。

6、经公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司将所持全资子公司大 唐终端技术有限公司债权14,555.614838 万元进行债转股，同时将所持大唐终 端100%股权以非公开协议转让的方式转让给中国信科集团的下属公司大唐投 资控股发展（上海）有限公司，转让价格为1,037.66 万元。股权转让完成后， 大唐电信不再持有大唐终端技术有限公司股权，2022 年6 月30 日公司完成工 商变更。

7、经公司第八届董事会第二十八次会议审议，公司控股子公司的参股企 业宸芯科技有限公司的股东转让其所持有的宸芯科技有限公司股权时，公司控 股子公司放弃本次转让股权的优先认购权。公司关联方湖北长江中信科移动通 信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）为受让方之一。股权转让在2022 年 8 月11 日完成工商变更。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

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