Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jun 7, 2022

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2022-050

大唐电信科技股份有限公司

出售资产暨关联交易公告一

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司将所持控股子公司大唐软件技术股份有限公司（以 下简称“大唐软件”）债权62,129.0093 万元进行债转股，同时将所持大 唐软件101,120,861 股股份（股比约92.16%）以非公开协议转让的方式 转让给公司控股股东的下属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司（以 下简称“上海大唐发展”），转让价格为1 元。

• 本次交易构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

公司将所持控股子公司大唐软件债权62,129.0093 万元进行债转股，同时 将所持大唐软件101,120,861 股股份（股比约92.16%）以非公开协议转让的方 式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展，转让价格为1 元。本次股权 转让后，公司将不再持有大唐软件的股权。

本次交易的目的和原因：大唐软件连续亏损，未来业务发展存在较大困难。

2022 年6 月6 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大 唐软件技术股份有限公司债转股及股权转让的议案》，公司董事会在审议上述 关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的3 名独立董事一致同意该关联交 易事项。独立董事出具了独立意见。

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本次交易尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人 之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000 万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人介绍

1、关联人关系介绍

上海大唐发展为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”） 的全资子公司，大唐控股为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间 接全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第6.3.3 条第（二）款 的关联关系情形。

2、关联人基本情况

企业名称：大唐投资控股发展（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310000560126648D

成立时间：2010 年8 月4 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28 号404C 室

法定代表人：李虹

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：大唐电信科技产业控股有限公司

最近一年主要财务指标：上海大唐发展2021 年末资产总额为17,500.91 万元，净资产为15,084.76 万元，2021 年度营业收入0 元，净利润-834.83 万 元。

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三、交易基本情况

（一）债转股

公司将所持控股子公司大唐软件债权62,129.0093 万元进行债转股。

1、大唐软件的基本情况

企业名称：大唐软件技术股份有限公司

统一社会信用代码：91110108722619948F

成立时间：2001 年3 月22 日

注册地址：北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢三层318 法定代表人：陈中林

注册资本：10,972.008 万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；经营本企业和成员企业自产 产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处 理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机租赁；通 讯设备租赁；工程和技术研究与试验发展；专业承包。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

目前，大唐软件总股本109,720,080 股，公司持有101,120,861 股（占比 约92.16%），大唐控股持有8,599,219 股（占比约7.84%）（备注：截至目前， 烽火通信科技股份有限公司已将持有的大唐软件8,599,219 股（占比约7.84%） 转让给大唐控股）。

2、债转股审计、评估情况

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经审计，以2021 年12 月31 日作为审计基准日，立信会计师出具了大唐 软件审计报告（信会师报字[2022]第ZG10266 号）。根据审计报告，大唐软件 2021 年末资产总额38,476.71 万元，负债总额108,505.28 万元，净资产

-70,028.58 万元，2021 年度营业收入13,217.34 万元，净利润-1,232.75 万 元。

以2021 年12 月31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评 估结论，中资资产评估公司出具了大唐软件资产评估报告（中资评报字 (2022)805 号）。根据评估结果，大唐软件于2021 年12 月31 日总体评估值为 -65,622.09 万元。

以2021 年12 月31 日作为评估基准日，采用成本法作为评估方法，中资 资产评估公司出具了债权资产评估报告（中资评报字(2022)806 号）。根据评估 结果，公司持有的大唐软件债权于2021 年12 月31 日评估值与账面值一致， 仍为62,129.0093 万元。

公司经与大唐控股协商，公司拟将所持债权62,129.0093 万元进行债转股， 在债转股时，债权按评估值62,129.0093 万元全额计入大唐软件的资本公积， 大唐软件注册资本及总股本不变，公司及大唐控股的持股股数不变。

（二）股权转让

公司将所持大唐软件101,120,861 股股份（股比约92.16%）以非公开协议 转让的方式转让给公司控股股东的下属公司上海大唐发展。

1、股权转让交易标的概况

（1）交易的名称和类别

交易标的为大唐软件101,120,861 股股份，该交易属于《股票上市规则》 中的“购买或者出售资产”的交易类型。

（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及股份/股权诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不 存在妨碍权属转移的其他情况。

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（3）相关资产运营情况的说明

大唐软件前身为大唐软件技术有限责任公司，成立于2001 年3 月，由公 司与赵捷等5 位自然人股东共同出资组建，大唐软件初始注册资本5,000 万 元，公司持股90%。后历经多次股权转让及增资等，目前大唐软件注册资本为 10,972.008 万元，企业类型为“其他股份有限公司（非上市）”。

2、股权转让交易标的主要财务信息

经审计，以2021 年12 月31 日为审计基准日，立信会计师事务所出具了 大唐软件2021 年度审计报告及模拟财务报表（信会师报字[2022]第ZG24748 号），审计报告为标准无保留意见。

根据审计报告，大唐软件模拟债转股后2021 年末资产总额28,277.86 万 元，负债总额36,177.43 万元，净资产-7,899.57 万元，2021 年度营业收入 13,217.34 万元，净利润-1,232.75 万元。

3、股权转让的评估、定价情况

以2021 年12 月31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估 结论，中资资产评估公司出具了大唐软件模拟债转股后的资产评估报告（中资 评报字(2022)807 号）。根据评估结果，大唐软件于2021 年12 月31 日模拟债 转股后总体评估值为-3493.08 万元。

经协商，本次股权转让总价拟为1 元。

四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）债转股协议

甲方：大唐电信科技股份有限公司

乙方：大唐软件技术股份有限公司

丙方：大唐电信科技产业控股有限公司

1、各方同意，甲方将持有的对乙方62,129.0093 万元债权转为甲方对乙方 的增资。本次增资款全部计入乙方资本公积科目，不增加乙方注册资本及总股本。

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本次增资后，甲方持有乙方101,120,861 股不变，丙方持有乙方8,599,219 股不 变。

2、本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日为 协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交易获得 乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得丙方内部决策机构审议通过；（4） 本次交易获得国有资产管理机构审议通过。

（二）股权转让协议

转让方（以下简称甲方）：大唐电信科技股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：大唐投资控股发展（上海）有限公司

1、交易标的：甲方将向乙方转让所持标的公司【101,120,861】股股份，乙 方同意受让该等股份。本次交易标的为甲方持有的标的公司【101,120,861】股股 份（以下简称“标的股份”）。

2、交易价格：交易价格以【立信会计师事务所 2022 年 3 月 28 日出具的 2021 年度《大唐软件技术股份有限公司审计报告及财务报表》】的净资产为定价基础， 标的公司净资产的审计结果为负值，转让价格为 1 元人民币。

3、支付方式：双方同意，标的股份的交易价款由乙方在本协议生效后 10 个 工作日内以现金方式一次性支付给甲方。

4、标的股份的交割及风险转移

4.1 双方同意，在本协议生效后第一个工作日（以下简称“交割日”）进行标 的股份的交割。自标的股份交割日起，乙方正式持有标的股份，并依法行使股东 权利、履行股东义务、承担股东责任。双方应在本协议生效后【30】日内完成股 份转让的工商变更登记。

4.2 双方同意，标的股份的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至 乙方享有或承担。

5、生效条件及生效时间：本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最 后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通

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过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产 管理机构审议通过。

五、本次交易对上市公司的影响

公司将所持大唐软件债权进行债转股并将大唐软件101，120，861 股股 份（股比约92.16%）合计按1 元向上海大唐发展进行转让，预计在债转股环 节，公司合并报表层面的归母净资产将减少约4,870 万元，在大唐软件股权剥 离环节，公司合并报表层面投资收益约4,119 万元，资本公积增加约3,220 万 元。从项目实施后一揽子交易结果来看，以评估基准日2021 年12 月31 日测 算，预计公司归母净资产将增加约2,469 万元，公司股东享有的公司权益将得 到提升。同时，大唐软件剥离后，将显著减轻公司盈利及净资产负担，有利于 公司整体业绩改善，有助于未来提升公司价值，增加公司股东回报。

本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。

公司不存在为大唐软件提供担保、委托大唐软件理财，以及大唐软件占用 公司资金等方面的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本关联交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会 在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的3 名独立董事一致同 意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发 表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

独立董事认为：上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格 作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

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公司从2022 年年初至披露日与大唐投资控股发展（上海）有限公司累计 已发生的各类关联交易的总金额为1 元（具体见下述第3 条），本次交易前12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公 司的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。

2、经第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司 等向宸芯科技有限公司转让与LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881 芯片 相关技术及配套资产，涉及交易金额共计3,364.60 万元（不含税）。目前正在 推进中。

3、经第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将 所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司78.8%股权转让至中国信科集团的下 属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为1 元。2022 年3 月25 日已完成股权转让。

4、经第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子公司 的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优先认 购权。目前该增资已完成。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2022 年6 月8 日

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