Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jun 7, 2022

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2022-051

大唐电信科技股份有限公司

出售资产暨关联交易公告二

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司将所持全资子公司大唐终端技术有限公司（以下简 称“大唐终端”）债权14,555.614838 万元进行债转股，同时将所持大唐 终端100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的下属公 司大唐投资控股发展（上海）有限公司（以下简称“上海大唐发展”）， 转让价格为1,037.66 万元。

• 本次交易构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

公司将所持全资子公司大唐终端债权14,555.614838 万元进行债转股，同 时将所持大唐终端100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东的 下属公司上海大唐发展，转让价格为1,037.66 万元。本次股权转让后，公司 将不再持有大唐终端的股权。

本次交易的目的和原因：大唐终端连续亏损，未来业务发展存在较大困难。

2022 年6 月6 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于大 唐终端技术有限公司债转股及股权转让的议案》，公司董事会在审议上述关联 交易时，4 名关联董事回避，有表决权的3 名独立董事一致同意该关联交易事 项。独立董事出具了独立意见。

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本次交易尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人 之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000 万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人介绍

1、关联人关系介绍

上海大唐发展为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”） 的全资子公司，大唐控股为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间 接全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》规定的第6.3.3 条第（二）款 的关联关系情形。

2、关联人基本情况

企业名称：大唐投资控股发展（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310000560126648D

成立时间：2010 年8 月4 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28 号404C 室

法定代表人：李虹

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：大唐电信科技产业控股有限公司

最近一年主要财务指标：上海大唐发展2021 年末资产总额为17,500.91 万元，净资产为15,084.76 万元，2021 年度营业收入0 元，净利润-834.83 万 元。

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三、交易基本情况

（一）债转股

公司将所持全资子公司大唐终端债权14,555.614838 万元进行债转股。

1、大唐终端的基本情况

企业名称：大唐终端技术有限公司

统一社会信用代码：91120116300734241Q

成立时间：2014 年6 月25 日

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158 号金融中心4 号楼 1 单元602-3

法定代表人：郝建勇

注册资本：66,301.77 万元人民币

经营范围： 通信及电子设备及相关产品、移动电话机、仪表仪器、文化办 公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、工 业电子模块、通信器材及元器件研发、制造、销售；通信、计算机网络工程、 系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务 咨询(不含经纪)；自营和代理货物与技术的进出口；自有机械设备、电子工业 专用设备租赁；指纹仪等生物识别技术研发；模具、通讯产品维修及技术服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，公司持有大唐终端100%股权。

大唐终端2021 年末资产总额29,347.09 万元，负债总额26,915.82 万元， 净资产2,431.27 万元，2021 年度营业收入4,599.74 万元，净利润-2,559.18 万元。

2、债转股审计、评估情况

经审计，以2022 年3 月31 日作为审计基准日，立信会计师出具了大唐终 端2022 年1 月1 日 - 2022 年3 月31 日审计报告及财务报表（信会师报字

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[2022]第ZG214905 号）。根据审计报告，大唐终端于2022 年3 月31 日资产总 额15,152.94 万元，负债总额29,780.27 万元，净资产为-14,627.33 万元， 2022 年度1-3 月营业收入299.46 万元，净利润-588.10 万元。

以2022 年3 月31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估 结论，中资资产评估公司出具了大唐终端资产评估报告（中资评报字(2022)809 号）。根据评估结果，大唐终端于2022 年3 月31 日总体评估值为-13,517.96 万元。

以2022 年3 月31 日作为评估基准日，采用成本法作为评估方法，中资资 产评估公司出具了对债权的资产评估报告（中资评报字(2022)811 号）。根据评 估结果，公司持有的大唐终端债权于2022 年3 月31 日评估值与账面值一致， 仍为14,555.614838 万元。

公司拟将所持债权14,555.614838 万元进行债转股，在债转股时，债权按 评估值14,555.614838 万元全额计入大唐终端的资本公积，大唐终端注册资本 不变。

（二）股权转让

公司将所持大唐终端100%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股 股东的下属公司上海大唐发展。

1、股权转让交易标的概况

（1）交易的名称和类别

交易标的为大唐终端100%股权，该交易属于《股票上市规则》中的“购买 或者出售资产”的交易类型。

（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限 制转让的情况，不涉及股份/股权诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不 存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）相关资产运营情况的说明

2014 年6 月，公司以现金10,000 万元及持有的上海优思通信科技有限公

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司100%股权、启东优思电子有限公司100%股权和盛耀无线通讯科技（北京） 有限公司100%股权出资，在天津空港物流加工区新设大唐终端技术有限公司， 注册资本为66,301.77 万元。2017 年底-2018 年初，大唐终端对外转让退出上 海优思及深圳优思全部股权（启东优思含在深圳优思内）。2022 年3 月，公司 将大唐终端设备有限公司100%股权转让至大唐终端。

2、股权转让交易标的主要财务信息

经审计，以2022 年3 月31 日为审计评估基准日，立信会计师事务所出具 了大唐终端2022 年度1 月1 日 - 2022 年3 月31 日审计报告及模拟财务报表 （信会师报字[2022]第ZG214906 号）。

根据审计报告，大唐终端模拟债转股后，2022 年3 月31 日资产总额 11,860.18 万元，负债总额11,931.90 万元，净资产-71.72 万元，2022 年度 1-3 月营业收入299.46 万元，净利润-588.10 万元。

3、股权转让的评估、定价情况

以2022 年3 月31 日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估 结论，根据中资资产评估公司对大唐终端模拟债转股后的资产评估报告（中资 评报字(2022)810 号）。根据评估结果，大唐终端模拟债转股后总体估值为 1037.66 万元。

经公司与上海大唐发展协商一致，本次股权转让价格拟为1,037.66 万元。 四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）债转股协议

甲方：大唐电信科技股份有限公司

乙方：大唐终端技术有限公司

1、双方同意，甲方以其对乙方享有的人民币 145,556,148.38 元债权转为甲 方对乙方的增资（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资款全部计入 乙方资本公积科目，不增加乙方注册资本。本次增资后，甲方持有乙方 100%股 权不变，乙方注册资本维持人民币 66,301.77 万元不变。

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2、本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最后一个条件的满足日为 本协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通过；（2）本次交易获 得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产管理机构审议通过。 （二）股权转让协议

转让方（以下简称甲方）：大唐电信科技股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：大唐投资控股发展（上海）有限公司

1、交易标的：甲方将向乙方转让所持标的公司 100%股权，乙方同意受让该 等股权。本次交易标的为甲方持有的标的公司 100%股权（以下简称“标的股权”）。 2、交易价格

2.1 双方同意，本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的公司的股东 全部权益以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日（以下简称“基准日”）进行整体评 估的结果协商确定交易价格。

2.2 根据中资资产评估公司出具的资产评估报告，标的公司基准日的账面净 资产评估值为人民币 1,037.66 万元。双方一致同意，标的股权的转让价格为人民 币 1,037.66 万元。

3、支付方式：双方同意，标的股权的交易价款由乙方在本协议生效后 10 个 工作日内以现金方式一次性支付给甲方。

4、标的股权的交割及风险转移

4.1 双方同意，在本协议生效后第一个工作日（以下简称“交割日”）进行标 的股权的交割。自标的股权交割日起，乙方正式持有标的股权，并依法行使股东 权利、履行股东义务、承担股东责任。双方应在本协议生效后 30 日内完成股权 转让的工商变更登记。

4.2 双方同意，标的股权的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至 乙方享有或承担。

• 5、过渡期损益安排：双方同意，本次交易的过渡期为基准日至交割日，标

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的股权在过渡期产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

6、生效条件及生效时间：本协议在满足以下所有条件后方可生效，并以最 后一个条件的满足日为协议生效日：（1）本次交易获得甲方内部决策机构审议通 过；（2）本次交易获得乙方内部决策机构审议通过；（3）本次交易获得国有资产 管理机构审议通过。

五、本次交易对上市公司的影响

公司将所持大唐终端债权进行债转股并将大唐终端100%股权按1037.66 万元向上海大唐发展进行转让，以评估基准日2022 年3 月31 日测算，预计公 司合并报表层面投资收益约1109 万元。

在业务方面，公司整体战略布局为“安全芯片+特种通信”，大唐终端所在 的特种通信业务体量较小，本次股权转让后对公司整体业务影响有限。

本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。

公司不存在为大唐终端提供担保、委托大唐终端理财，以及大唐终端占用 公司资金等方面的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本关联交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。公司董事会 在审议上述关联交易时，4 名关联董事回避，有表决权的3 名独立董事一致同 意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发 表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。

独立董事认为：上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格 作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

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公司从2022 年年初至披露日与大唐投资控股发展（上海）有限公司累计 已发生的各类关联交易的总金额为1 元（具体见下述第3 条），本次交易前12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

1、2021 年，公司通过发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限公 司的股权并向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金。目前已实施完毕。

2、经第八届董事会第十六次会议审议，公司下属企业联芯科技有限公司 等向宸芯科技有限公司转让与LC1860 芯片有关的部分配套资产、LC1881 芯片 相关技术及配套资产，涉及交易金额共计3,364.60 万元（不含税）。目前正在 推进中。

3、经第八届董事会第十六次会议审议，公司采用非公开协议转让方式将 所持广州要玩娱乐网络技术股份有限公司78.8%股权转让至中国信科集团的下 属公司大唐投资控股发展（上海）有限公司，股权转让价格为1 元。2022 年3 月25 日已完成股权转让。

4、经第八届董事会第二十次会议审议，公司控股股东对公司控股子公司 的参股企业宸芯科技有限公司进行增资时，公司控股子公司放弃增资的优先认 购权。目前该增资已完成。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2022 年6 月8 日

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