Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问

核查意见

独立财务顾问

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二零二一年 十二 月

独立财务顾问声明与承诺

中银证券接受大唐电信委托，担任大唐电信发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编 制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或 者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意， 任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财 务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

目 录

目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述........................................................................................ 6 （一）发行股份购买资产.................................................................................... 6 （二）发行股份购买资产的情况........................................................................ 6 （三）募集配套资金.......................................................................................... 11 （四）募集配套资金的情况.............................................................................. 11 二、本次交易实施情况的核查.......................................................................... 13 （一）本次交易决策过程和批准情况.............................................................. 13 （二）本次交易的实施情况.............................................................................. 15 （三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................. 17 （四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................................. 17 （五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 17 （六）相关协议及承诺的履行情况.................................................................. 17 （七）相关后续事项的合规性及风险.............................................................. 18 三、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 18

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市 公司/大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
标的公司/大唐联 诚/目标公司	指	大唐联诚信息系统技术有限公司
交易标的/标的资 产	指	大唐联诚信息系统技术有限公司95.001%股权
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科集团	指	中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
长江移动基金	指	湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限 合伙）
结构调整基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本	指	北京金融街资本运营中心
天津益诚	指	天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津乾诚	指	天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津首诚	指	天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津军诚	指	天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组	指	大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易
发行股份购买资产	指	上市公司拟发行股份购买大唐联诚95.001%股权。
本独立财务顾问核 查意见/本核查意 见	指	《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》
评估报告	指	《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息 系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】 第0898 号）
业绩补偿协议	指	大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公 司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议
发行股份购买资产 协议	指	大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公 司股东之发行股份购买资产协议
发行股份购买资产 协议之补充协议	指	大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公 司股东之发行股份购买资产协议之补充协议
募集配套资金股份 认购协议	指	大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公 司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议
募集配套资金股份 认购协议之补充协	指	大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公 司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件

议		生效的股份认购协议之补充协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重 组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
发改委、国家发改 委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国防科工局	指	国家国防科技工业局
社保基金会	指	全国社会保障基金理事会
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
独立财务顾问、中 银证券	指	中银国际证券股份有限公司
资产评估机构、东 洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易方案概述

上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融 街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。

（一）发行股份购买资产

本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上 市公司与交易对方协商确定。

根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币 148,256.37 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部 权益评估值与 95.001%的乘积，即 1,408,450,340.64 元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七 届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次交易的发行股份数量为 240,760,740 股，发行完成后，公司总股本将变 更为 1,122,869,212 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将 根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核 准的数量为准。

（二）发行股份购买资产的情况

1 、发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

2 、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七 届董事会第五十八次会议决议公告之日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票 交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	6.54	5.886
前60个交易日	6.49	5.841
前120个交易日	8.60	7.740

本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规 及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：

• P0 为调整前有效的发行价格

• P1 为调整后有效的发行价格

• D 为该次每股派发现金股利

• N 为该次送股率或转增股本率

• K 为配股率

• A 为配股价

3 、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、 结构调整基金及金融街资本，发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发 行的股份。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：

= 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量 以发行股份形式向各 交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易 前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格。本次发 = 行股份购买资产所发行股份的总数量 向各交易对方发行股份数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的交易对方自愿放弃。

本次重组中，标的公司 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元，发 行价格为 5.85 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉 及的发行股票数量总计 240,760,740 股，具体如下：

序号	交易对方	拟转让出资额 （万元）	占标的公 司出资 比例	对价股份数额 （股）	占发行后 股本总额 的比例
1	电信科学技术研 究院有限公司	61,559.283849	56.798%	143,942,996	12.82%
2	大唐电信科技产 业控股有限公司	3,326.00	3.069%	7,777,757	0.69%

3	湖北长江中信科 移动通信技术产 业投资基金合伙 企业（有限合伙）	22,846.930933	21.080%	53,422,979	4.76%
4	中国国有企业结 构调整基金股份 有限公司	7,615.643644	7.027%	17,808,504	1.59%
5	北京金融街资本 运营中心	7,615.643644	7.027%	17,808,504	1.59%
合计		102,963.50207	95.001%	240,760,740	21.44%

注：在计算“占发行后股本总额的比例”时，发行后股本总额未包含配套募集资金对应 的股票发行数量。

最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的 结果为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关 规则进行相应调整。

5 、股份锁定期安排

（ 1 ）本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司 股份锁定期安排如下：

电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发 行结束之日起三年内不得以任何方式转让。

电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限 公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承 诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。

结构调整基金及金融街资本通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有 标的公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对

价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持续持有标 的公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。

交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应 当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、 中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约 定。

本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公 积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

（ 2 ）电信科研院、大唐控股所持本次交易前股份的锁定安排

电信科研院、大唐控股在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交 易完成后 18 个月内不得转让。

本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公 积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

6 、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日 （含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行 专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日） 之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

在过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏 损由电信科研院及大唐控股承担，并按其本次交易中拟转让股权占标的资产的相 对比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公 司。

本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由本次交易完成

后的标的公司新老股东按所持标的公司股权比例享有，上市公司的滚存未分配利 润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套资金

上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金 99,999,999656 万元。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。

在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

（四）募集配套资金的情况

1 、募集配套资金的情况

（ 1 ）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（ 2 ）发行对象和发行方式

上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。

（ 3 ）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。

在交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）

当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）

其中：

P0 为调整前有效的发行价格

P1 为调整后有效的发行价格

D 为该次每股派发现金股利

N 为该次送股率或转增股本率

K 为配股率

• A 为配股价

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则 本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。

（ 4 ）发行数量

本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元。

中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国 信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根 据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的 认购数量为 190,839,694 股，募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股

东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的 发行方案协商确定。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。

（ 5 ）股份的锁定期

本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。

若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不 相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份 的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

2 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
募集配套资金使用项目	项目投资总额	拟投入募集配套资金
新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目	71,610.00	50,000.00
补充流动资金、偿还债务	-	48,964.999656
支付本次交易税费、中介机构费用等发行费用	-	约1,035.00
合计	71,610.00	99,999.999656

二、本次交易实施情况的核查

（一）本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1 、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与

本次交易相关的议案。

2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交 易相关的议案。

2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。

2021 年 11 月 5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。

2021 年 11 月 16 日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议，审议通过 了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（修订稿）、《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长 江移动基金免于作出要约收购的议案》等与本次交易相关的议案。

2021 年 12 月 2 日，大唐电信召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要 约收购的议案》。

2 、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 5 月至 2021 年 8 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事 宜履行了相应的内部审议及批准程序。

金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已 对《评估报告》的评估结果予以备案。

3 、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 8 月 9 日，大唐联诚召开 2021 年第五次股东会会议，审议通过了与 本次交易相关的议案。

4 、评估备案

2021 年 8 月 24 日，大唐联诚《评估报告》取得国务院国资委备案。

5 、国防科工局审查的批复

2021 年 7 月，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见。

6 、国务院国资委的批复

2021 年 9 月 8 日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的批复。

7 、监管部门的批准

2021 年 12 月 16 日，大唐电信收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信 科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可［2021］3972 号），本次交易获得中国证监会批准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要 求。

（二）本次交易的实施情况

1 、发行股份购买资产的实施情况

（ 1 ）本次交易的资产交割和过户情况

截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已完成交割手续，具体情况如下：

2021 年 12 月 16 日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业 执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续， 本次变更后上市公司直接持有大唐联诚 95.001%股权。

（ 2 ）验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字 ［2021］第 ZG11971 号），截至 2021 年 12 月 20 日止，上市公司已收到电信科 研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本以标的公司 95.001%

股权缴纳的新增注册资本，上市公司变更后的注册资本为 1,122,869,212.00 元， 累计实收资本为 1,122,869,212.00 元。

（ 3 ）新增股份登记情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共 发行股份 240,760,740 股，均为限售流通股。

2 、募集配套资金的实施情况

（ 1 ）认购价款的缴纳情况

2021 年 12 月 20 日，大唐电信、独立财务顾问向中国信科集团发送了《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公 开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知中国 信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。

2021 年 12 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字［2021］第 ZG11981 号），截至 2021 年 12 月 21 日止，独立财务 顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计 999,999,996.56 元。

2021 年 12 月 22 日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除财务顾问、承销 费用后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。

（ 2 ）验资情况

2021 年 12 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字［2021］第 ZG11982 号），截至 2021 年 12 月 22 日止，大唐电信 本次向中国信科集团发行股票募集资金合计 999,999,996.56 元，扣除各项不含税 发行费用 9,258,212.63 元，实际募集资金净额为 990,741,783.93 元，其中新增注 册资本为 190,839,694.00 元，资本公积为 799,902,089.93 元。上市公司变更后的 注册资本为 1,313,708,906.00 元，累计实收资本为 1,313,708,906.00 元。

（ 3 ）新增股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份 190,839,694 股，均为限售流通股。

（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上 市规则》的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披 露信息存在重大差异的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程 中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次重组的 核准文件后至本核查意见出具日，大唐电信董事、监事、高级管理人员不存在因 本次交易而发生更换的情况。

（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程 中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形， 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（六）相关协议及承诺的履行情况

1 、协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构 调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚签署了《发 行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》；与电信科研院、大唐控 股签署了《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；与中国信

科集团签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，本次重组各方已经或正在按交易 协议的约定履行该等协议，未出现违反协议约定的情形。

2 、承诺履行情况

上市公司已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的主要承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或 正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

（七）相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：上市公司 尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事 宜的工商变更登记或备案手续；上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的 损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡 期损益归属的有关约定；上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章 程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务；本次重组各方尚需继续履行 本次重组涉及的协议、承诺等。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的 相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律 障碍。

三、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司

• 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

• 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已

• 经完成，大唐电信已合法持有大唐联诚 95.001%的股权。s

• 3、截至本核查意见出具日，本次重组新增股份的验资及登记手续已办理完

毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本核查意见出 具日，大唐电信董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已经或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

吴宗博 王伟夫

中银国际证券股份有限公司 年 月 日