Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

股票代码： 600198 股票简称： *ST 大唐 上市地点：上海证券交易所

大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

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实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

（主承销商）

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二〇二一年十二月

目录

目录 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 3 公司声明 ....................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 8 一、上市公司基本情况......................................................................................... 8 二、本次交易的方案概述..................................................................................... 9 第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 10 一、本次交易涉及的审议、批准程序............................................................... 10 二、标的资产过户情况....................................................................................... 11 三、募集配套资金基本情况............................................................................... 12 四、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 13 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 14 六、董事、监事、高级管理人员变更情况....................................................... 14 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 15 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 16 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 16 二、新增股份的限售安排................................................................................... 16 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 18 一、本次发行前后公司前十大股东变化情况................................................... 18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 19 三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 19 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 24 一、持续督导期间............................................................................................... 24 二、持续督导方式............................................................................................... 24 三、持续督导内容............................................................................................... 24

1

第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 25 一、独立财务顾问：中银国际证券股份有限公司........................................... 25 二、律师事务所：北京德恒律师事务所........................................................... 25 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）................................... 25 四、备考审阅机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）........................... 25 五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司........................................... 26 六、资产评估机构：中资资产评估有限公司................................................... 26 第七节 备查文件及地点 ........................................................................................... 27 一、备查文件....................................................................................................... 27 二、备查地点....................................................................................................... 27

2

特别提示

• 1、本次新增股份上市包括大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产新

• 增股份、募集配套资金非公开发行新增股份两部分。

2、本次交易中，上市公司向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构 调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权，同时向中 国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金 99,999.999656 万元。

3、本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，上市公司本次发行股份 购买资产所涉及的发行股票数量总计 240,760,740 股。

4、本次募集配套资金发行价格为 5.24 元/股，中国信科集团在本次非公开发 行 A 股股票的认购数量为 190,839,694 股。

5、上市公司发行股份购买资产、募集配套资金非公开发行的新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登 记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变 更证明》。

6、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期满后的次一 交易日起在上海证券交易所上市流通交易，限售期自股份发行结束之日起开始计 算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设 涨跌幅限制。

• 7、本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行完成后，公司股权分

• 布符合《上市规则》规定的上市条件。

3

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要 内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书及其 摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《大唐电信科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重 组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

4

公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

全体董事签名：

__ __ _____

__ _ __ 谢德平 宗文龙 杨放春 _ 刘保钰

大唐电信科技股份有限公司

年 月 日

5

释义

在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/上市公司/ 大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
标的公司/大唐联诚 /目标公司	指	大唐联诚信息系统技术有限公司
交易标的/标的资产	指	大唐联诚信息系统技术有限公司95.001%股权
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科集团	指	中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
长江移动基金	指	湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合 伙）
结构调整基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本	指	北京金融街资本运营中心
天津益诚	指	天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津乾诚	指	天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津首诚	指	天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津军诚	指	天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组	指	大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易
发行股份购买资产	指	上市公司拟发行股份购买大唐联诚95.001%股权。
本公告书/本上市公 告书	指	大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书	指	《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》
审计报告	指	《大唐联诚信息系统技术有限公司审计报告及财务报表》（信会 师报字［2021］第ZE21651 号）
评估报告	指	《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系 统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0898 号）
审阅报告、备考审 阅报告	指	《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信 会师报字[2021]第ZG11653 号）
业绩补偿协议	指	大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大 唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议
发行股份购买资产 协议	指	大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司 股东之发行股份购买资产协议
发行股份购买资产 协议之补充协议	指	大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司 股东之发行股份购买资产协议之补充协议

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募集配套资金股份 认购协议	指	大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司 关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效 的股份认购协议
募集配套资金股份 认购协议之补充协 议	指	大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司 关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效 的股份认购协议之补充协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重 组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国防科工局	指	国家国防科技工业局
独立财务顾问、中 银证券	指	中银国际证券股份有限公司
资产评估机构、东 洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次交易概况

一、上市公司基本情况

公司中文名称	大唐电信科技股份有限公司
公司英文名称	DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD.
企业性质	其他股份有限公司（上市）
股票简称	*ST大唐
股票代码	600198.SH
股票上市地	上海证券交易所
成立日期	1998年9月21日
上市时间	1998年10月21日
注册资本	人民币882,108,472元
法定代表人	雷信生
董事会秘书	王韶莉
注册地址	北京市海淀区永嘉北路6号5幢
主要办公地址	北京市海淀区永嘉北路6号5幢
邮政编码	100094
联系电话	（010）58919172
公司传真	（010）58919173
互联网网址	www.datang.com
统一社会信用代码	91110000633709976B
经营范围	制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备； 第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管 理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及 通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机 软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、 空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设 备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务； 技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

注：上市公司已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》。截至本上市公告书出具之日，该股本变动尚未完成工商变更。

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二、本次交易的方案概述

本次交易中，上市公司向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整 基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。同时上市公司 向中国信科集团以锁价方式非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。

（一）发行股份购买资产

本次重组中，标的公司 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元，发 行价格为 5.85 元/股。上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量总 计 240,760,740 股，具体如下：

序号	交易对方	拟转让出资额 （万元）	占标的公 司出资 比例	对价股份数额 （股）	占发行后 股本总额 的比例
1	电信科学技术研 究院有限公司	61,559.283849	56.798%	143,942,996	12.82%
2	大唐电信科技产 业控股有限公司	3,326.00	3.069%	7,777,757	0.69%
3	湖北长江中信科 移动通信技术产 业投资基金合伙 企业（有限合伙）	22,846.930933	21.080%	53,422,979	4.76%
4	中国国有企业结 构调整基金股份 有限公司	7,615.643644	7.027%	17,808,504	1.59%
5	北京金融街资本 运营中心	7,615.643644	7.027%	17,808,504	1.59%
合计		102,963.50207	95.001%	240,760,740	21.44%

注：在计算“占发行后股本总额的比例”时，发行后股本总额未包含配套募集资金对应的股 票发行数量。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元，发行价格为 5.24 元/股，中国 信科集团在本次非公开发行 A 股股票的认购数量为 190,839,694 股。

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第二节 本次发行的基本情况

本次交易向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街 资本发行股份购买资产和向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金两部分。

一、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。

2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交 易相关的议案。

2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。

2021 年 11 月 5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。

2021 年 11 月 16 日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议，审议通过 了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（修订稿）、《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长 江移动基金免于作出要约收购的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 12 月 2 日，大唐电信召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要 约收购的议案》。

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（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 5 月至 2021 年 8 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事 宜履行了相应的内部审议及批准程序。

金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已 对《评估报告》的评估结果予以备案。

（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 8 月 9 日，大唐联诚召开 2021 年第五次股东会会议，审议通过了与 本次交易相关的议案。

（四）评估备案

2021 年 8 月 24 日，大唐联诚《评估报告》取得国务院国资委备案。

（五）国防科工局审查的批复

2021 年 7 月，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见。

（六）国务院国资委的批复

2021 年 9 月 8 日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的批复。

（七）监管部门的批准

2021 年 12 月 16 日，大唐电信收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信 科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可［2021］3972 号），本次交易获得中国证监会批准。

二、标的资产过户情况

（一）标的资产过户情况

2021 年 12 月 16 日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业 执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续， 本次变更后上市公司直接持有大唐联诚 95.001%股权。

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（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字 ［2021］第 ZG11971 号），截至 2021 年 12 月 20 日止，上市公司已收到电信科 研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本以标的公司 95.001% 股权缴纳的新增注册资本，上市公司变更后的注册资本为 1,122,869,212.00 元， 累计实收资本为 1,122,869,212.00 元。

（三）标的资产过渡期间损益归属

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日 （含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行 专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日） 之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。

在过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏 损由电信科研院及大唐控股承担，并按其本次交易中拟转让股权占标的资产的相 对比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公 司。

（四）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共 发行股份 240,760,740 股，均为限售流通股。

三、募集配套资金基本情况

（一）认购价款的缴纳情况

2021 年 12 月 20 日，大唐电信、独立财务顾问向中国信科集团发送了《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公

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开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知中 国信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。

2021 年 12 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字［2021］第 ZG11981 号），截至 2021 年 12 月 21 日止，独立财务 顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计 999,999,996.56 元。

2021 年 12 月 22 日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除财务顾问、承销 费用后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。

（二）验资情况

2021 年 12 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字［2021］第 ZG11982 号），截至 2021 年 12 月 22 日止，大唐电信 本次向中国信科集团发行股票募集资金合计 999,999,996.56 元，扣除各项不含税 发行费用 9,258,212.63 元，实际募集资金净额为 990,741,783.93 元，其中新增注 册资本为 190,839,694.00 元，资本公积为 799,902,089.93 元。上市公司变更后的 注册资本为 1,313,708,906.00 元，累计实收资本为 1,313,708,906.00 元。

（三）新增股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份 190,839,694 股，均为限售流通股。

四、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

截至本公告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：上市公司尚 需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜 的工商变更登记或备案手续；上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损 益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期 损益归属的有关约定；上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程

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的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务；本次重组各方尚需继续履行本 次重组涉及的协议、承诺等。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

（二）相关协议及承诺的履行情况

1 、协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构 调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚签署了《发 行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》；与电信科研院、大唐控 股签署了《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；与中国信 科集团签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》。

截至本公告书签署日，上述协议已生效，本次重组各方已经或正在按交易协 议的约定履行该等协议，未出现违反协议约定的情形。

上市公司已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的主要承诺。

截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容 履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上 市规则》的要求。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露 信息存在重大差异的情形。

六、董事、监事、高级管理人员变更情况

自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本公告书出具日， 大唐电信董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

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七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人 提供担保的情形

截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。

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第三节 本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

• 1、新增股份的证券简称：*ST 大唐

• 2、新增股份的证券代码：600198

• 3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份的限售安排

本次发行股份的新增股份已于 2021 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

（一）发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股 份锁定期安排

电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发 行结束之日起三年内不得以任何方式转让。

电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限 公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承 诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。

结构调整基金、金融街资本通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行 结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。

交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应 当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、 中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约

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定。

本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公 积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

（二）发行股份募集配套资金的锁定安排

本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。

若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不 相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份 的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 882,108,472 股，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	电信科学技术研究院有限公司	151,252,178	17.1500
2	大唐电信科技产业控股有限公司	148,118,845	16.7900
3	王燕	7,373,200	0.8400
4	嘉实中证金融资产管理计划	6,882,150	0.7800
5	牛桂兰	6,800,000	0.7700
6	高如田	4,800,000	0.5400
7	华夏中证金融资产管理计划	4,318,040	0.4900
8	李夏樑	3,802,200	0.4300
9	沈霁	2,853,900	0.3200
10	罗锦祥	2,533,800	0.2900
合计		338,734,313	38.4000

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，若考虑发行股份购买资产及募集配套金的股份登记，公司总股 本将为 1,313,708,906 股。本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上 海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	电信科研院	295,195,174	22.47
2	中国信科集团	190,839,694	14.53
3	大唐控股	155,896,602	11.87
4	长江移动基金	53,422,979	4.07
5	结构调整基金	17,808,504	1.36
6	金融街资本	17,808,504	1.36
7	牛桂兰	7,000,000	0.53

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序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
8	嘉实中证金融资产管理计划	6,882,150	0.52
9	王燕	5,780,500	0.44
10	高如田	5,751,000	0.44
合计		756,385,107	57.59

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因 此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。

上市公司本次发行股份购买的标的资产为大唐联诚 95.001%股权。大唐联诚 的主营业务包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。

本次交易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带 移动安全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓 展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营 业务结构。

本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业 布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上 市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力、可持续发展能 力及整体实力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

= 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量 以发行股份形式向各 交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购 = 买资产所发行股份的总数量 向各交易对方发行股份数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足

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一股的交易对方自愿放弃。

本次拟购买资产交易作价为 1,408,450,340.64 元。按照发行股份价格 5.85 元 /股计算，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化 情况如下：

股东名称	原持股（股）	原持股 比例	新增股数（股）	资产注入后股 数（股）	资产注入 后持股 比例
电信科研院	151,252,178	17.15%	143,942,996	295,195,174	26.29%
大唐控股	148,118,845	16.79%	7,777,757	155,896,602	13.88%
长江移动基金	-	0.00%	53,422,979	53,422,979	4.76%
结构调整基金	-	0.00%	17,808,504	17,808,504	1.59%
金融街资本	-	0.00%	17,808,504	17,808,504	1.59%
大唐电信其他 股东	582,737,449	66.06%	-	582,737,449	51.90%
合计	882,108,472	100.00%	240,760,740	1,122,869,212	100.00%

发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：

股东名称	原持股（股）	原持股 比例	新增股数 （股）	资产注入后股数 （股）	资产注入 后持股 比例
电信科研院	151,252,178	17.15%	143,942,996	295,195,174	22.47%
大唐控股	148,118,845	16.79%	7,777,757	155,896,602	11.87%
中国信科集团	-	0.00%	190,839,694	190,839,694	14.53%
长江移动基金	-	0.00%	53,422,979	53,422,979	4.07%
结构调整基金	-	0.00%	17,808,504	17,808,504	1.36%
金融街资本	-	0.00%	17,808,504	17,808,504	1.36%
大唐电信其他 股东	582,737,449	66.06%	-	582,737,449	44.36%
合计	882,108,472	100.00%	431,600,434	1,313,708,906	100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	变动幅度（%）
资产总额	298,000.05	538,861.16	80.83
负债总额	364,511.94	430,922.12	18.22

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	2021	2021	年4 月30 日/2021 年1-4 月	年4 月30 日/2021 年1-4 月	年4 月30 日/2021 年1-4 月	年4 月30 日/2021 年1-4 月
项目	交易前 （实际数）			交易后 （备考数）		变动幅度（%）
归属于母公司所有者权益	-140,970.51				29,482.47	120.91
营业收入	13,624.42				25,810.48	89.44
营业利润	-15,190.48				-14,796.74	2.59
利润总额	-15,164.66				-14,784.62	2.51
归属于母公司所有者的净利 润	-9,784.31				-9,443.36	3.48
资产负债率（%）	122.32				79.97	-42.35
毛利率（%）	25.45				43.30	17.85
基本每股收益（元/股）	-0.11				-0.07	35.19
每股净资产（元/股）	-1.60				0.22	114.04
						单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
		2020		年12 月31 日/2020 年度
项目	交易前 （实际数）			交易后 （备考数）		变动幅度（%）
资产总额	314,041.93				548,152.06	74.55
负债总额	365,968.92				426,008.16	16.41
归属于母公司所有者权益	-131,187.30				38,924.73	129.67
营业收入	120,721.15				162,630.87	34.72
营业利润	-160,274.33				-155,847.49	2.76
利润总额	-168,793.47				-164,212.51	2.71
归属于母公司所有者的净利 润	-136,381.11				-132,112.46	3.13
资产负债率（%）	116.54				77.72	-38.82
毛利率（%）	32.04				40.46	8.42
基本每股收益（元/股）	-1.55				-1.01	34.96
每股净资产（元/股）	-1.49				0.30	119.92

根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司 所有者权益、营业收入均增加，亏损减少。公司资产负债率降低，长期偿债能力 提高；毛利率及每股收益提高，盈利能力有所提升。

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（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况

1 、交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院 的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联诚将 成为上市公司的子公司。

中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化应 用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信科集 团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面向特通信息化领域的 应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营业务为立足特种通信行业， 提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。在网络 安全和特通板块的无线通信领域，中国信科集团仅有大唐联诚一家企业。

综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致中国信科集 团与上市公司增加同业竞争。

中国信科集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “

1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以 下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主 营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。

2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、 参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期 间持续有效。 ”

本次交易不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业 竞争，本次交易不会违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。

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2 、交易完成后上市公司关联交易情况

根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2020 审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11031 号）及按本次交易完成后架构编 制的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字 [2021]第 ZG11653 号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度
	交易前	交易后
销售商品、提供劳务	22,310.33	14,472.72
占营业收入比例	18.48%	8.90%
购买商品、接受劳务	10,054.55	8,967.53
占营业成本比例	12.26%	9.26%

根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降，本 次交易有利于上市公司减少关联交易。

（五）本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

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第五节 持续督导

根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问中银证券对本 次交易负有持续督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中银证券对本公司的持续督导期间为自本 次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中银证券以日常沟通、定期回访和其他方式对本公司进行持续 督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问结合大唐电信本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度 的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续 督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、利润承诺的实现情况；

• 4、募集资金的使用情况；

• 5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第六节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问：中银国际证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

法定代表人：宁敏

电话：021-20328000

传真：021-58883554

项目主办人：吴宗博、王伟夫

二、律师事务所：北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

机构负责人：王丽

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：杨昕炜、全志文

三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

机构负责人：杨志国

电话：021-23282801

传真：021-23282801

经办注册会计师：陈勇波、汪平平

四、备考审阅机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

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机构负责人：杨志国

电话：021-23282801 传真：021-23282801

经办注册会计师：蔡晓丽、修军

五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室 法定代表人：王小敏

电话：021-52402166 传真：86-21-62252086

经办资产评估师：李崇、郝正

六、资产评估机构：中资资产评估有限公司

地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 17 层 A1 法定代表人：张宏新 电话：010-88357080 传真：010-88357169

经办资产评估师：邸雪筠、张杰

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第七节 备查文件及地点

一、备查文件

1、中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

2、中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和 认购对象合规性的报告；

3、北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对 象合规性的法律意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

6、其他与本次发行股票相关的重要文件

二、备查地点

投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

（一）大唐电信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢

电 话：（010）58919172

传 真：（010）58919173

联 系 人：王清宇

（二）中银国际证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

27

电 话：021-20328000

传 真：021-58883554

联 系 人：吴宗博、王伟夫

28

（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

大唐电信科技股份有限公司

年 月 日

29