Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

北京德恒律师事务所

关于

大唐电信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况的法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见

目 录

一、本次交易方案概述 ......................................................... 5 （一）发行股份购买资产 ................................................... 5 （二）募集配套资金 ....................................................... 5 二、本次重组的批准和授权 ..................................................... 6 （一）大唐电信的批准和授权 ............................................... 6 （二）本次发行股份购买资产的交易对方的批准和授权 ......................... 7 （三）目标公司的批准和授权 ............................................... 7 （四）本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权 ........................... 7 （五）国防科工局审查意见 ................................................. 7 （六）评估备案 ........................................................... 7 （七）国务院国资委批复 ................................................... 7 （八）中国证监会的核准 ................................................... 8 三、本次重组的实施情况 ....................................................... 8 （一）发行股份购买资产的实施情况 ......................................... 8 （二）募集配套资金的实施情况 ............................................. 9 四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 10 五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及相关人员的调整情况 .............. 10 六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 10 七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况 .................................... 10 八、本次重组的后续事项 ...................................................... 11 九、结论意见 ................................................................ 12

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见

德恒 01F20210594-11 号

致：大唐电信科技股份有限公司

北京德恒律师事务所接受大唐电信科技股份有限公司的委托，作为公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则第26号》《证券 发行管理办法》《实施细则》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出 具了《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及相关补 充法律意见。

2021年12月16日，本次交易的目标公司大唐联诚已完成股东变更的工商登记 手续，本所律师于2021年12月17日出具《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情 况的法律意见》，于2021年12月23日出具《北京德恒律师事务所关于大唐电信科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》。现就本次交易的实施 情况进行核查并出具本法律意见。

除本法律意见中另有说明外，《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适 用于本法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

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和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：

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一、本次交易方案概述

根据本次交易的《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买 资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《业绩承 诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》及大唐电信第七届董事会第 五十八次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、第八届董事会第九次会议决 议、第八届董事会第十一次会议决议，大唐电信2021年第三次临时股东大会决议、 2021年第六次临时股东大会决议等文件，本次交易方案包括发行股份购买资产和 募集配套资金两部分，主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融 街资本发行股份购买其合计持有的大唐联诚95.001%的股权。本次交易完成后， 上市公司将持有大唐联诚95.001%的股权。

本次发行股份购买资产的标的资产为大唐联诚95.001%的股权。本次发行股 份购买资产以标的资产的评估结果作为定价依据，根据《大唐联诚评估报告》， 截至审计/评估基准日，目标公司股东全部权益价值的评估值为148,256.37万元 （采用收益法评估结果），上述评估结果已经国务院国资委备案。根据上述评估 结果并经上市公司与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产项下标的资产的 交易价格为目标公司评估值与95.001%的乘积，即1,408,450,340.64元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的 第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格 为5.85元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向其控股股东电信科研院的控股股东中国信科集团非公开发行 人民币普通股（A股）募集配套资金。

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五十八次会议 决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为5.24元/股，不低于本次募集配套资 金定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次募集配套资金向中国信科集团发行股份的数量为190,839,694股，募集配

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套资金总额人民币999,999,996.56元，不超过本次发行股份购买资产中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次发行股份购买资 产不以本次募集配套资金为前提。

综上，经核查，本所律师认为，本次重组方案符合相关法律法规、规范性文 件的规定，合法有效。

二、本次重组的批准和授权

（一）大唐电信的批准和授权

1.2021年5月10日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议、第七届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事已就相关事项发表事前认可意见及独立意见。

2.2021年8月26日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会 第二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》 《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就相关 事项发表事前认可意见及独立意见。

3.2021年9月13日，大唐电信召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于 本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于<大唐电信科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘 要的议案》等与本次交易相关的议案。

4.2021年11月5日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会 第四次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。

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5.2021年11月16日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事 会第五次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）、《关于同意中国信科集团、 电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》等与本次交易 相关的议案。

6.2021年12月2日，大唐电信召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约 收购的议案》。

（二）本次发行股份购买资产的交易对方的批准和授权

2021年5月至2021年8月，本次发行股份购买资产的交易对方均就参与本次交 易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

金融街资本的主管部门西城区国资委已对《大唐联诚评估报告》的评估结果 予以备案。

（三）目标公司的批准和授权

2021年8月9日，大唐联诚召开2021年第五次临时股东会并作出决议，同意本 次交易，大唐联诚全体股东放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。

（四）本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权

2021年8月6日，中国信科集团就认购本次募集配套资金事宜履行了相应的内 部决策程序。

（五）国防科工局审查意见

2021年7月，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见。

（六）评估备案

2021年8月24日，《大唐联诚评估报告》的评估结果取得国务院国资委备案。

（七）国务院国资委批复

2021年9月8日，国务院国资委出具了对本次交易有关事项的批复。

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（八）中国证监会的核准

2021年12月15日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向 电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2021]3972号），核准大唐电信向电信科研院发行143,942,996股股份、向 大唐控股发行7,777,757股股份，向长江移动基金发行53,422,979股股份、向结构 调整基金发行17,808,504股股份、向金融街资本发行17,808,504股股份，购买相关 资产；核准大唐电信向中国信科集团发行股份募集配套资金不超过 999,999,996.56元。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组的实施过程履行了法定 的决策、审批、核准程序，不存在尚需履行的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

三、本次重组的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1.标的资产的过户情况

根据北京市市场监督管理局于2021年12月16日核发的《营业执照》，本次交 易的目标公司大唐联诚股东变更的工商登记手续已经办理完成，大唐联诚已取得 北京市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91110000710935759B的《营 业执照》，电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本 5名交易对方持有的大唐联诚95.001%的股权均已过户至大唐电信名下。

2.新增注册资本的验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公 司验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11971号），经审验，截至2021年12月20 日，上市公司已取得大唐联诚95.001%股权，由上市公司发行240,760,740股作为 交易对价。上市公司变更后的累计注册资本为人民币1,122,869,212元，实收资本 （股本）为人民币1,122,869,212元。

3.新增股份的登记情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结

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算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发 行股份240,760,740股，均为限售流通股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已完成发行股份 购买资产有关标的资产过户、新增注册资本的验资、发行新股的证券登记手续； 上市公司尚需就新增注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手 续。

（二）募集配套资金的实施情况

1.认购价款的缴纳情况

2021年12月20日，大唐电信、独立财务顾问中银国际证券股份有限公司（以 下简称“中银证券”）向发行对象中国信科集团发送了《大唐电信科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套 资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知中国信科集团将认购 款划至独立财务顾问指定的收款账户。

2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《大唐电信科技 股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况验资报告》（信 会师报字[2021]第ZG11981号），截至2021年12月21日止，认购资金合计人民币 999,999,996.56元已足额、及时划入中银证券开立的账户。

2.新增注册资本的验资情况

2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《大唐电信科技 股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11982号），截至2021年12月 22日止，上市公司本次募集资金总额为人民币999,999,996.56元，扣除发行费用 人民币9,258,212.63元后，实际募集资金净额为人民币990,741,783.93元。其中， 计入实收资本（股本）的金额为人民币190,839,694.00元，计入资本公积（股本 溢价）的金额为人民币799,902,089.93元。上市公司变更后的累计注册资本为人 民币1,313,708,906元，实收资本（股本）为人民币1,313,708,906元。

3.新增股份的登记情况

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本次非公开发行新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份190,839,694股， 均为限售流通股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，募集配套资金的认购对象 已按时足额缴付了全部认购款项，上市公司已完成了本次募集配套资金有关的新 增注册资本的验资、发行新股登记手续；截至本法律意见出具日，上市公司尚需 就增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。

四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查上市公司公开信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市公司 书面确认，截至本法律意见出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前 披露的相关信息存在实质差异的情形。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及相关人员的调整情况

经核查上市公司的公开披露信息，自上市公司取得中国证监会关于本次重组 的核准文件至本法律意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在 因本次交易而发生更换的情况。

六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据上市公司的确认并经核查上市公司的公开披露信息，截至本法律意见出 具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人非经营性占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况

（一）交易协议的履行情况

2021年5月9日，大唐电信与目标公司全体股东签署附条件生效的《发行股份 购买资产协议》，于2021年8月26日与目标公司全体股东签署《发行股份购买资

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产协议之补充协议》。就大唐电信向交易对方发行股份购买大唐联诚95.001%股 权相关事宜进行了约定。

2021年8月26日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签署《业绩承诺与补偿 协议》，于2021年11月5日签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，就业绩承 诺与补偿相关事宜进行了约定。

2021年5月9日，大唐电信与中国信科集团签署《股份认购协议》，于2021 年8月26日与中国信科集团签署《股份认购协议之补充协议》。就大唐电信向中 国信科集团非公开发行股份募集配套资金相关事宜进行了约定。

根据本次重组各方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述 交易协议均已生效，本次重组各方已经或正在按交易协议的约定履行该等协议， 未出现违反交易协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的主 要承诺。根据本次交易各方的确认并经核查，截至本法律意见出具日，相关承诺 方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情 形。

八、本次重组的后续事项

根据本次交易的《重组报告书》、本次重组已获得的批准和授权、本次重组 有关协议及涉及的各项承诺，本次重组的后续事项主要包括：

（一）上市公司尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变 更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。

（二）上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审 计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约 定。

（三）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本 次重组的后续事项履行信息披露义务。

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（四）本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。

本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的 办理不存在重大法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1.本次重组方案符合相关法律法规、规范性文件的规定，合法有效。

2.本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，不存在尚需履 行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相 关法律法规的要求；

3.上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、 发行新股的证券登记手续，本次重组截至目前的实施情况符合《公司法》《证券 法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；截至本法律意见出具日，上市公 司尚需就增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。

4.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在重 大法律障碍。

本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经本所负责人、承办律师签字后 生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 承办律师： 杨昕炜 承办律师： 全志文

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