Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

中银国际证券股份有限公司 关于大唐电信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之募集配套资金非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

2021 年 12 月 16 日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“上 市公司”、“大唐电信”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］3972 号），核准 上市公司发行股份募集配套资金不超过 999,999,996.56 元（以下简称“本次发行”）

如无特别说明，本报告中涉及的简称与《大唐电信科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”、“主 承销商”）作为大唐电信本次发行的主承销商，按照中国证监会的相关要求，对 本次发行过程和认购对象的合规性出具如下说明：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/

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股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。

在交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则 本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。

（二）募集资金金额及发行数量

本次募集配套资金合计发行股票的数量为 190,839,694 股，上市公司募集资 金总额为人民币 99,999.999656 万元。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象确定为中国信科集团，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的认 购情况如下：

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（万元）	锁定期
1	中国信科集团	190,839,694	99,999.999656	注1
合计		190,839,694	99,999.999656	-

注 1、本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之 日起 3 年内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符， 则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解 锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。

2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交 易相关的议案。

2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。

2021 年 11 月 5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。

2021 年 11 月 16 日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议，审议通过 了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（修订稿）、《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长 江移动基金免于作出要约收购的议案》等与本次交易相关的议案。

2021 年 12 月 2 日，大唐电信召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要 约收购的议案》。

（二）本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权

2021年8月6日，中国信科集团就认购本次募集配套资金事宜履行了相应的内 部决策程序。

（三）国务院国资委批复

2021 年 9 月 8 日，国务院国资委出具了对本次交易有关事项的批复。

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（四）监管部门审核情况

2021 年 12 月 16 日，大唐电信收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信 科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可［2021］3972 号），本次交易获得中国证监会批准。

经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权。

三、本次发行具体情况

（一）缴款与验资情况

2021 年 12 月 20 日，大唐电信、独立财务顾问（主承销商）向发行对象中 国信科集团发送了缴款通知书，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销 商）指定的收款账户。

根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字［2021］第 ZG11981 号）， 截至 2021 年 12 月 21 日止，独立财务顾问已收到中国信科集团的认购资金合计 人民币 999,999,996.56 元。

根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字［2021］第 ZG11982 号）， 截至 2021 年 12 月 22 日止，上市公司本次募集资金总额为人民币 999,999,996.56 元，扣除发行费用人民币 9,258,212.63 元后，实际募集资金净额为人民币 990,741,783.93 元。其中，计入实收资本（股本）的金额为人民币 190,839,694.00 元，计入资本公积（股本溢价）的金额为人民币 799,902,089.93 元。上市公司变 更后的注册资本为人民币 1,313,708,906.00 元，实收资本（股本）为人民币 1,313,708,906.00 元。

经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的 非公开发行方案，本次发行的缴款和验资过程合法合规，符合《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

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四、本次非公开发行发行对象的核查

（一）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的 工作。

经核查，主承销商认为，本次发行的投资者中国信科集团符合《证券期货投 资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规 定。

（二）发行对象资金来源及登记备案情况

根据中国信科集团出具的承诺，中国信科集团以自有资金或合法筹集的资金 认购大唐电信本次非公开发行的 A 股股份，不存在通过代持、信托、受托持股 等方式认购大唐电信非公开发行 A 股股票的情形，亦不存在资金直接或间接来 源于上市公司的情形。

中国信科集团以自有资金或合法筹集的资金参与本次发行认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证 券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履 行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

（三）发行对象关联关系情况的说明

发行对象中国信科集团为上市公司控股股东电信科研院的控股股东。本次交 易构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交上市公司董事会审议时，关联 董事已回避表决。在上市公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回 避表决。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人相关股东大 会决议的相关要求，具备相应主体资格。

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五、本次发行过程中的信息披露情况

本次发行于 2021 年 12 月 3 日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过， 并于 2021 年 12 月 4 日对此进行了公告。

发行人于 2021 年 12 月 16 日获得中国证监会《关于核准大唐电信科技股份 有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可［2021］3972 号），并于 2021 年 12 月 17 日对此进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于 信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和 披露手续。

六、结论意见

经核查，主承销商认为：

发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定； 本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的 缴款和验资过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象符合《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及 发行人相关股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人或授权代表：

沈奕

独立财务顾问主办人：

吴宗博 王伟夫

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

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