Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见

==> picture [178 x 46] intentionally omitted <==

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

目 录

一、本次发行的批准和授权 ..................................................... 5 （一）大唐电信的批准和授权 ............................................... 5 （二）本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权 ........................... 6 （三）国务院国资委批复 ................................................... 6 （四）中国证监会的核准 ................................................... 6 二、本次发行的过程及发行结果 ................................................. 6 （一）签署股份认购协议及其补充协议 ....................................... 6 （二）确定发行对象、发行价格及发行数量 ................................... 6 （三）缴款和验资 ......................................................... 7 三、本次发行的发行对象 ....................................................... 8 四、结论意见 ................................................................. 9

2

北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见

德恒 01F20210594-10 号

致：大唐电信科技股份有限公司

北京德恒律师事务所接受大唐电信科技股份有限公司的委托，作为公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则第26号》《证券 发行管理办法》《实施细则》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出 具了《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及相关补 充法律意见。

2021年12月16日，本次交易的目标公司大唐联诚已完成股东变更的工商登记 手续，本所律师于2021年12月17日出具《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情 况的法律意见》。就本次交易所涉募集配套资金之非公开发行股票事宜（以下简 称“本次发行”），本所律师对本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表法 律意见。

除本法律意见中另有说明外，《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适 用于本法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

3

北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：

4

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

一、本次发行的批准和授权

（一）大唐电信的批准和授权

1.2021年5月10日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议、第七届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事已就相关事项发表事前认可意见及独立意见。

2.2021年8月26日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会 第二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》 《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就相关 事项发表事前认可意见及独立意见。

3.2021年9月13日，大唐电信召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于 本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于<大唐电信科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘 要的议案》等与本次交易相关的议案。

4.2021年11月5日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会 第四次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。

5.2021年11月16日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事 会第五次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）、《关于同意中国信科集团、 电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》等与本次交易 相关的议案。

6.2021年12月2日，大唐电信召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了

5

北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约 收购的议案》。

（二）本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权

2021年8月6日，中国信科集团就认购本次募集配套资金事宜履行了相应的内 部决策程序。

（三）国务院国资委批复

2021年9月8日，国务院国资委出具了对本次交易有关事项的批复。

（四）中国证监会的核准

2021年12月15日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向 电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2021]3972号），核准大唐电信向中国信科集团发行股份募集配套资金不 超过999,999,996.56元。

综上，本所律师认为，大唐电信本次发行已取得了必要的批准和授权。 二、本次发行的过程及发行结果

（一）签署股份认购协议及其补充协议

2021年5月9日，大唐电信与中国信科集团签署《股份认购协议》，于2021 年8月26日与中国信科集团签署《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议》 就认购方式、定价基准日及认购价格、认购金额及认购数量、对价支付、锁定期、 滚存未分配利润安排、相关费用的承担、双方的声明和保证、保密、协议的生效 条件、协议的变更解除和终止、违约责任、不可抗力、法律适用和争议的解决等 事项进行了约定。《股份认购协议之补充协议》对中国信科集团股份锁定期进行 了补充约定。

经核查，本所律师认为，本次发行签署的《股份认购协议》《股份认购协议 之补充协议》合法、有效，所附生效条件已全部成就。

（二）确定发行对象、发行价格及发行数量

根据本次交易的《重组报告书》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协

6

北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

议》及大唐电信第七届董事会第五十八次会议决议、第八届董事会第五次会议决 议、大唐电信2021年第三次临时股东大会决议等文件，本次发行的对象、发行价 格、发行数量情况如下：

1.发行对象

本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团。

2.发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第五十八次会议决议 公告日（以下简称“本次募集配套资金定价基准日”）。

本次募集配套资金的发行价格为5.24元/股，不低于本次募集配套资金定价基 准日前20个交易日股票交易均价的80%（本次募集配套资金定价基准日前20个交 易日股票交易均价=本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 本次募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3.发行数量

本次发行股份190,839,694股，募集配套资金999,999,996.56元。 （三）缴款和验资

2021年12月20日，独立财务顾问（主承销商）中银国际证券股份有限公司（以 下简称“中银证券”）向发行对象中国信科集团发送了《大唐电信科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套 资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知中国信科集团将认购 款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

根据立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行人民币普通 股（A股）认购资金实收情况验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11981号）， 截至2021年12月21日止，认购资金合计人民币999,999,996.56元已足额、及时划 入中银证券开立的账户。

根据立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司验资报告》（信会师报 字[2021]第ZG11982号），截至2021年12月22日止，上市公司本次募集资金总额

7

北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

为人民币999,999,996.56元，扣除发行费用人民币9,258,212.63元后，实际募集资 金净额为人民币990,741,783.93元。其中，计入实收资本（股本）的金额为人民 币190,839,694.00元，计入资本公积（股本溢价）的金额为人民币799,902,089.93 元。上市公司变更后的累计注册资本为人民币1,313,708,906元，实收资本（股本） 为人民币1,313,708,906元。

综上，本所律师认为，《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《缴 款通知书》等法律文件符合《证券发行管理办法》《实施细则》和《证券发行与 承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票 的有关规定，合法有效；大唐电信本次发行的过程符合《证券发行管理办法》《实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性 文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果合法有效。

三、本次发行的发行对象

根据本次交易的《重组报告书》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协 议》及大唐电信第七届董事会第五十八次会议决议、第八届董事会第五次会议决 议、大唐电信2021年第三次临时股东大会决议等文件，本次发行的发行对象为上 市公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集团。

截至本法律意见出具日，中国信科集团的基本情况如下：

公司名称	中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4L0GG411
公司性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
法定代表人	鲁国庆
注册资本	3,000,000万元人民币
成立日期	2018年08月15日
经营期限	2018年08月15日至长期
经营范围	通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、 信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集

8

北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、 销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、 网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资 管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技 术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经 审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

根据中国信科集团出具的承诺，中国信科集团以自有资金或合法筹集的资金 认购大唐电信本次非公开发行的A股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等 方式认购大唐电信非公开发行A股股票的情形，亦不存在资金直接或间接来源于 上市公司的情形。

中国信科集团自有资金或合法筹集的资金参与本次发行认购，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证 券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 规范的私募资产管理计划，无需 履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

中国信科集团为上市公司控股股东的控股股东，本次发行构成关联交易。有 关本次发行的相关议案在提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独 立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在上市公司股东大会审议本次发行 相关议案时，关联股东已回避表决。上市公司的董事、监事、高级管理人员及主 承销商未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《证券发行管理办法》《实 施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文 件和上市公司股东大会决议的条件。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

9

北京德恒律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

• 1.上市公司本次发行已取得了必要的批准和授权；

2.上市公司本次发行涉及的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》 《缴款通知书》等法律文件符合《证券发行管理办法》《实施细则》和《证券发 行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行 股票的有关规定，合法有效；大唐电信本次发行的过程符合《证券发行管理办法》 《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规 范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果合法有效；

3.上市公司本次发行确定的发行对象符合《证券发行管理办法》《实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市公 司股东大会决议的条件。

本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经本所负责人、承办律师签字后 生效。

（以下无正文）

10

北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过 程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

承办律师：

杨昕炜

承办律师：

全志文

年 月 日

11