Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 23, 2021

大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

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非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问

（主承销商）

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二〇二一年十二月

大唐电信科技股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

大唐电信科技股份有限公司

全体董事声明

本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

__ _ __ 雷信生 马建成 马 超 _ __ __ 谢德平 宗文龙 杨放春

_____ 刘保钰

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年 月 日

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非公开发行股票发行情况报告书

目 录

目 录	目 录
全体董事声明....................................................................................................... 2
目	录................................................................................................................... 3
释	义.................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况............................................................................. 7
	一、本次发行履行的相关程序.................................................................... 7
	（一）上市公司本次非公开发行履行的相关程序............................ 7
	（二）本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权.................... 8
	（三）国务院国资委批复.................................................................... 8
	（四）本次非公开发行监管部门的核准情况.................................... 8
	（五）募集资金到账及验资情况........................................................ 8
	（六）股权登记和托管情况................................................................ 9
	二、本次发行概况........................................................................................ 9
	（一）发行股票的种类和面值............................................................ 9
	（二）发行方式和发行对象................................................................ 9
	（三）发行价格和定价原则................................................................ 9
	（四）发行数量及募集资金.............................................................. 10
	（五）锁定期...................................................................................... 10
	三、本次发行对象概况.............................................................................. 10
	（一）发行对象及认购数量.............................................................. 10
	（二）申购报价及获配情况.............................................................. 10
	（三）发行对象基本情况.................................................................. 11
	（四）关于本次发行的投资者适当性管理...................................... 12
	（五）发行对象关联关系及交易情况.............................................. 12
	四、本次发行的相关机构.......................................................................... 12
	（一）独立财务顾问：中银国际证券股份有限公司...................... 12
	（二）律师事务所：北京德恒律师事务所...................................... 13
	（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）.. 13

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（四）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司...................... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况............................................................... 14
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况.......................................... 14
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况.................................. 14
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况.................................. 14
二、本次发行对公司的影响...................................................................... 15
（一）对股本结构的影响.................................................................. 15
（二）对资产结构的影响.................................................................. 16
（三）对业务结构的影响.................................................................. 17
（四）对公司治理的影响.................................................................. 17
（五）高管人员结构变动情况.......................................................... 17
（六）对关联交易及同业竞争的影响.............................................. 17
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见..................................................................................................... 19
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性
意见............................................................................................................................. 20
第五节 中介机构声明..................................................................................... 21
独立财务顾问（主承销商）声明.............................................................. 22
发行人律师声明.......................................................................................... 23
会计师事务所声明...................................................................................... 24
第六节 备查文件............................................................................................. 25
一、备查文件.............................................................................................. 25
二、备查地点.............................................................................................. 25

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释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市 公司/大唐电信/发 行人	指	大唐电信科技股份有限公司
标的公司/大唐联 诚/目标公司	指	大唐联诚信息系统技术有限公司
交易标的/标的资 产	指	大唐联诚信息系统技术有限公司95.001%股权
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科集团	指	中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
长江移动基金	指	湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限 合伙）
结构调整基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本	指	北京金融街资本运营中心
本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组	指	大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易
发行股份购买资产	指	上市公司拟发行股份购买大唐联诚95.001%股权。
本次发行	指	公司以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定对象 发行并募集配套资金不超过99,999.999656 万元
本报告、本发行情 况报告书	指	《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告》
审阅报告、备考审 阅报告	指	《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 （信会师报字[2021]第ZG11653 号）
评估报告	指	《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息 系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字 【2021】第0898 号）
股份认购协议	指	大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公 司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议
股份认购协议之补 充协议	指	大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公 司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议之补充协议
缴款通知书	指	大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、 《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中 银证券	指	中银国际证券股份有限公司
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
资产评估机构、东 洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司本次非公开发行履行的相关程序

2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议、第七届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 独立董事已就相关事项发表事前认可意见及独立意见。

2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会 第二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》 《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事已就相关 事项发表事前认可意见及独立意见。

2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关 于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于<大唐电信科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘 要的议案》等与本次交易相关的议案。

2021 年 11 月 5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会 第四次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。

2021 年 11 月 16 日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议、第八届监 事会第五次会议，审议通过了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）、《关于同意中国信科集团、 电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要约收购的议案》等与本次交易

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相关的议案。

2021 年 12 月 2 日，大唐电信召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要 约收购的议案》。

（二）本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权

2021年8月6日，中国信科集团就认购本次募集配套资金事宜履行了相应的内 部决策程序。

（三）国务院国资委批复

2021年9月8日，国务院国资委出具了对本次交易有关事项的批复。

（四）本次非公开发行监管部门的核准情况

1、2021 年 12 月 3 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2021 年第 32 次并购重组委工作会议，对本次交易事项进行了审核。根据会议审核结 果，本次交易事项获无条件通过。

2、2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信科 技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972 号），核准本次发行股份购买资产及募集 配套资金事宜。

（五）募集资金到账及验资情况

2021 年 12 月 20 日，大唐电信、独立财务顾问向中国信科集团发送了《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公 开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知中国 信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。

本次发行实际发行数量为 190,839,694 股，发行价格为 5.24 元/股。截至 2021 年 12 月 21 日，独立财务顾问指定账户实际收到中国信科集团缴纳的认股款总额 为人民币 999,999,996.56 元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11981 号），经审验，截至 2021 年 12 月 21 日，

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独立财务顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计 999,999,996.56 元。

2021 年 12 月 22 日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除保荐承销费用后 的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字 [2021]第 ZG11982 号），经审验，截至 2021 年 12 月 22 日，大唐电信本次向中国 信科集团发行股票募集资金合计 999,999,996.56 元，扣除发行费用 9,258,212.63 元，实际募集资金净额为 990,741,783.93 元，其中新增注册资本为 190,839,694 元，计入资本公积（股本溢价）的金额为人民币 799,902,089.93 元。上市公司变 更后的注册资本为 1,313,708,906.00 元，累计实收资本为 1,313,708,906.00 元。

（六）股权登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、 限售等相关事宜。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。

（三）发行价格和定价原则

本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。

在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

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在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则 本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。

（四）发行数量及募集资金

上市公司向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金 99,999.999656 万元，扣除各项不含税发行费用 9,258,212.63 元，实际募集资金净 额为 990,741,783.93 元。本次共发行人民币普通股（A 股）190,839,694 股。本次 配套发行的股份在上海证券交易所上市。

（五）锁定期

本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。

若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不 相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份 的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团认购数量为 190,839,694 股。

（二）申购报价及获配情况

参与本次申购的发行对象申购报价及获配情况如下：

序 号	发行对象	发行对 象类别	关联关 系	锁定 期 （月 ）	申购 价格 (元/ 股)	申购数量 （股）	获配数量 （股）
1	中国信息通信科技集团 有限公司	其他	发行人 控股股	36	5.24	190,839,694	190,839,694

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东
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（三）发行对象基本情况

中国信科集团的基本情况如下：

公司名称	中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码	91420100MA4L0GG411
公司性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
主要办公地址	北京市海淀区学院路40号
法定代表人	鲁国庆
注册资本	3,000,000万元人民币
成立日期	2018年08月15日
经营期限	2018年08月15日至长期
经营范围	通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商 务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器 件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开 发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除 外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设 计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和 代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开 展经营活动）

根据中国信科集团出具的承诺，中国信科集团以自有资金或合法筹集的资金 认购大唐电信本次非公开发行的 A 股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等 方式认购大唐电信非公开发行 A 股股票的情形，亦不存在资金直接或间接来源 于上市公司的情形。

有关本次发行的相关议案在提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表

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决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在上市公司股东大会审议本 次发行相关议案时，关联股东已回避表决。上市公司的董事、监事、高级管理人 员及主承销商未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

（四）关于本次发行的投资者适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的要求，本次发行的投资者中国信科集团已按照相关法规中 的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商） 开展了 投资者适当性核查有关的工作。

经核查，中国信科集团的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行 的风险等级相匹配。

（五）发行对象关联关系及交易情况

中国信科集团为上市公司控股股东的控股股东，本次发行构成关联交易。 最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行 对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

本次发行完成后，如中国信科集团及其关联方与发行人发生关联交易，则该 等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的 前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

四、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问：中银国际证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人：宁敏

电话：021-20328000 传真：021-58883554

项目主办人：吴宗博、王伟夫

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（二）律师事务所：北京德恒律师事务所

地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

机构负责人：王丽

电话：010-52682888

传真：010-52682999

经办律师：杨昕炜、全志文

（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路 61 号 4 楼

机构负责人：杨志国

电话：021-23282801 传真：021-23282801

经办注册会计师：蔡晓丽、修军

（四）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室

法定代表人：王小敏

电话：021-52402166

传真：86-21-62252086

经办资产评估师：李崇、郝正

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 882,108,472 股，前十名股东持股 情况如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有限售股 股份数量 （股）
1	电信科学技术研究院有限公司	151,252,178	17.15	0
2	大唐电信科技产业控股有限公 司	148,118,845	16.79	0
3	王燕	7,373,200	0.84	0
4	嘉实中证金融资产管理计划	6,882,150	0.78	0
5	牛桂兰	6,800,000	0.77	0
6	高如田	4,800,000	0.54	0
7	华夏中证金融资产管理计划	4,318,040	0.49	0
8	李夏樑	3,802,200	0.43	0
9	沈霁	2,853,900	0.32	0
10	罗锦祥	2,533,800	0.29	0
合计		338,734,313	38.40	0

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，若考虑发行股份购买资产及募集配套金的股份登记，公司总 股本将为 1,313,708,906 股。假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发 行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有限售股 股份数量 （股）
1	电信科学技术研究院有限公司	295,195,174	22.47	143,942,996
2	大唐电信科技产业控股有限公司	155,896,602	11.87	7,777,757
3	中国信科集团	190,839,694	14.53	190,839,694
4	长江移动基金	53,422,979	4.07	53,422,979

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序号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有限售股 股份数量 （股）
5	结构调整基金	17,808,504	1.36	17,808,504
6	金融街资本	17,808,504	1.36	17,808,504
7	王燕	7,373,200	0.56	0
8	嘉实中证金融资产管理计划	6,882,150	0.52	0
9	牛桂兰	6,800,000	0.52	0
10	高如田	4,800,000	0.37	0
合计		756,826,807	57.61	431,600,434

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

单位：股、%

				单位：股、%	单位：股、%
股东类别	发行前		本次变动	发行后 （考虑发行股份购买资产及 配套融资）
	股数	比例	发行数量	股数	比例
有限售条件 的流通股	1,653,737	0.19%	431,600,434	433,254,171	32.98%
无限售条件 的流通股	880,454,735	99.81%	-	880,454,735	67.02%
股份总数	882,108,472	100%	431,600,434	1,313,708,906	100.00%

发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后 （考虑发行股份购买资产及配套 融资）	发行后 （考虑发行股份购买资产及配套 融资）
	持股数量 （股）	持股 比例	资产注入后股数 （股）	持股 比例
电信科研院	151,252,178	17.15%	295,195,174	22.47%
大唐控股	148,118,845	16.79%	155,896,602	11.87%
中国信科集团	-	0.00%	190,839,694	14.53%
长江移动基金	-	0.00%	53,422,979	4.07%
结构调整基金	-	0.00%	17,808,504	1.36%
金融街资本	-	0.00%	17,808,504	1.36%

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股东名称	发行前	发行前	发行后 （考虑发行股份购买资产及配套 融资）	发行后 （考虑发行股份购买资产及配套 融资）
	持股数量 （股）	持股 比例	资产注入后股数 （股）	持股 比例
大唐电信其他股东	582,737,449	66.06%	582,737,449	44.36%
合计	882,108,472	100.00%	1,313,708,906	100.00%

本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控 股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东为中国信 科集团，实际控制人仍为国务院国资委。

（二）对资产结构的影响

根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2020 审计报告》（信会师报字［2021］第 ZG11031 号）和按本次交易完成后架构 编制的上市公司《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信 会师报字［2021］第 ZG11653 号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的主 要财务指标情况比较如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年4 月30 日 /2021 年1-4 月			2020 年12 月31 日 /2020 年度
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	变动幅 度	交易前 （实际 数）	交易后 （备考数）	变动 幅度
资产总额	298,000.05	538,861.16	80.83%	314,041.93	548,152.06	74.55%
负债总额	364,511.94	430,922.12	18.22%	365,968.92	426,008.16	16.41%
归属于母公 司所有者 权益	-140,970.51	29,482.47	120.91%	- 131,187.30	38,924.73	129.67%
营业收入	13,624.42	25,810.48	89.44%	120,721.15	162,630.87	34.72%
营业利润	-15,190.48	-14,796.74	2.59%	- 160,274.33	-155,847.49	2.76%
利润总额	-15,164.66	-14,784.62	2.51%	- 168,793.47	-164,212.51	2.71%
归属于母公 司所有者的 净利润	-9,784.31	-9,443.36	3.48%	- 136,381.11	-132,112.46	3.13%
资产负债率	122.32%	79.97%	-42.35%	116.54%	77.72%	-38.82%
毛利率	25.45%	43.30%	17.85%	32.04%	40.46%	8.42%
基本每股收 益（元/ 股）	-0.11	-0.07	-35.19%	-1.55	-1.01	34.96%

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项目	2021 年4 月30 日 /2021 年1-4 月	2021 年4 月30 日 /2021 年1-4 月	2021 年4 月30 日 /2021 年1-4 月	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2020 年12 月31 日 /2020 年度
	交易前 （实际数）	交易后 （备考数）	变动幅 度	交易前 （实际 数）	交易后 （备考数）	变动 幅度
扣非后基本 每股收益 （元/股）	-0.13	-0.08	35.00%	-1.59	-1.04	34.82%
每股净资产 （元/股）	-1.60	0.22	114.04%	-1.49	0.30	119.92%

由上表可见，本次交易完成后，2020 年度、2021 年1-4 月上市公司的总资 产、营业收入、净利润、每股收益均有所提升，本次交易有利于增强上市公司财 务稳健性和盈利能力。

（三）对业务结构的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务主要分为集成电路设计、终端设计、网 络与服务等三大业务板块。

本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，上市公司业务将增加 专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。本次交易有利于上市公司 探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（四）对公司治理的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法 人治理结构和独立运营的经营机制。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构， 健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次交易不会对上市公司的治理机 制产生重大不利影响。

（五）高管人员结构变动情况

截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

• 1、对关联交易的影响

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本次重组完成后，标的公司纳入大唐电信合并范围内，大唐电信及其子公司 与标的公司的关联交易金额将在合并报表层面抵消，本次交易有利于减少上市公 司关联交易。

大唐电信制定了《关联交易管理办法》，明确了大唐电信关联交易的基本原 则和内部决策程序，以保证大唐电信与关联方之间发生的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，确保关联交易行为不损害大唐电信及全体股东的利益。

中国信科集团、电信科研院、大唐控股和交易对方出具《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和 合理性提供了保障，维护上市公司及中小股东的合法权益。

2、对同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司与控股股东电信科研院及其控制的关联方之间不 存在同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联诚将成为上市 公司的子公司，不会导致上市公司与控股股东控制的关联方之间产生同业竞争的 情况。

中国信科集团、电信科研院、大唐控股和交易对方出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，本次交易不会违反上市公司股东作出的避免同业竞争的承诺，不 会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争。

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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行 过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，主承销商认为：

发行人本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定； 本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的 缴款和验资过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象符合《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及 发行人相关股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。

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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论性意见

根据北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》，截至本法律意见出具之日， 发行人律师认为：

• 1、上市公司本次发行已取得了必要的批准和授权；

2、上市公司本次发行涉及的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》 《缴款通知书》等法律文件符合《证券发行管理办法》《实施细则》和《证券发 行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行 股票的有关规定，合法有效；大唐电信本次发行的过程符合《证券发行管理办法》 《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规 范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果合法有效；

3、上市公司本次发行确定的发行对象符合《证券发行管理办法》《实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市 公司股东大会决议的条件。

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第五节 中介机构声明

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独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

独立财务顾问主办人：

吴宗博 王伟夫

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及本所经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对上市公司在发行 情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因 上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述引用内容的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：_____

==> picture [31 x 12] intentionally omitted <==

经办律师: __ __

杨昕炜 全志文

北京德恒律师事务所

年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书（以下简称“发 行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签 字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告、审阅报告与验资报 告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：_____

杨志国

经办注册会计师： __ __ 蔡晓丽 修军

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技 术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2021〕3972号）；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登 记证明》；

（三）独立财务顾问出具的《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

（四）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于大唐电信 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》；

（五）立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11981号 、信会师报字[2021]第ZG11982号）；

（六）《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

大唐电信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢

电 话：（010）58919172 传 真：（010）58919173

联 系 人：王清宇

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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）

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年 月 日

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