Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 17, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于

大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年十二月

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声明与承诺

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”）接 “ ” “ ” “ ” 受大唐电信科技股份有限公司（以下简称 大唐电信 、 上市公司 或 公司 ）的 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独 立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

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目 录

目 录	目 录
声明与承诺........................................................................................................... 2
释	义.................................................................................................................. 4
	一、本次交易方案概述................................................................................ 5
	二、本次重组的决策程序及批准................................................................ 6
	三、标的资产交割过户情况........................................................................ 8
	四、本次重组的后续事项............................................................................ 9
	五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ 9
	六、独立财务顾问结论性意见.................................................................. 10

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释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市 公司/大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
标的公司/大唐联 诚/目标公司	指	大唐联诚信息系统技术有限公司
交易标的/标的资 产	指	大唐联诚信息系统技术有限公司95.001%股权
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科集团	指	中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
长江移动基金	指	湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限 合伙）
结构调整基金	指	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
金融街资本	指	北京金融街资本运营中心
本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组	指	大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易
发行股份购买资产	指	上市公司拟发行股份购买大唐联诚95.001%股权。
本核查意见	指	《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过 户情况之独立财务顾问核查意见》
业绩补偿协议	指	大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公 司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议
发行股份购买资产 协议	指	大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公 司股东之发行股份购买资产协议
发行股份购买资产 协议之补充协议	指	大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公 司股东之发行股份购买资产协议之补充协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国防科工局	指	国家国防科技工业局
独立财务顾问、中 银证券	指	中银国际证券股份有限公司
资产评估机构、东 洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、本次交易方案概述

上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融 街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。

（一）发行股份购买资产

本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上 市公司与交易对方协商确定。

根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币 148,256.37 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部 权益评估值与 95.001%的乘积，即 1,408,450,340.64 元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七 届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

本次交易的发行股份数量为 240,760,740 股，发行完成后，公司总股本将变 更为 1,122,869,212 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将 根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核 准的数量为准。

（二）募集配套资金

上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金 99,999.999656 万元。

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本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。

在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券 交易所的规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次重组方案符合相关法律法规、规范性文件的规定，合法有效。

二、本次重组的决策程序及批准

截至本核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括： （一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。

2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交 易相关的议案。

2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。

2021 年 11 月 5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《大

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唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。

2021 年 11 月 16 日，大唐电信召开第八届董事会第十一次会议，审议通过 了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（修订稿）、《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长 江移动基金免于作出要约收购的议案》等与本次交易相关的议案。

2021 年 12 月 2 日，大唐电信召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过 了《关于同意中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金免于作出要 约收购的议案》。

（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 5 月至 2021 年 8 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事 宜履行了相应的内部审议及批准程序。

金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已 对《评估报告》的评估结果予以备案。

（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

2021 年 8 月 9 日，大唐联诚召开 2021 年第五次股东会会议，审议通过了与 本次交易相关的议案。

（四）本次募集配套资金的股份认购方的批准和授权

2021 年 8 月 6 日，中国信科集团就认购本次募集配套资金事宜履行了相应 的内部决策程序。

（五）国防科工局审查的批复

2021 年 7 月，国防科工局出具了对本次重组的审查同意意见。

• （六）评估备案

2021 年 8 月 24 日，大唐联诚《评估报告》取得国务院国资委备案。

• （七）国务院国资委的批复

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2021 年 9 月 8 日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的批复。 （八）中国证监会的核准

2021 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公 司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2021〕3972 号），核准大唐电信向电信科研院发行 143,942,996 股、 向大唐控股发行 7,777,757 股，向长江移动基金发行 53,422,979 股、向结构调整 基金发行 17,808,504 股、向金融街资本发行 17,808,504 股，购买其合计持有的大 唐联诚 95.001%的股权；核准大唐电信向中国信科集团发行股份募集配套资金不 超过 999,999,996.56 元。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核 准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、标的资产交割过户情况

根据北京市市场监督管理局于 2021 年 12 月 16 日核发的《营业执照》，经 核查，本次重组所涉及标的公司股东变更的工商变更登记手续已办理完成，标的 公司已取得北京市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91110000710935759B 的《营业执照》，电信科研院、大唐控股、长江移动基金、 结构调整基金及金融街资本 5 名交易对方持有的标的公司 95.001%的股权均已过 户至上市公司名下。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产已过户至上市公司名下，相应 的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产交割过户行为符合相关法律法规 及规范性文件的规定，合法有效。

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四、本次重组的后续事项

本次重组的标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成以下事项：

（一）上市公司尚需按照《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定及中 国证监会核准事项向 5 名交易对方发行股份，并办理上述新增股份的登记和上市 手续。

（二）中国证监会已核准上市公司向中国信科集团非公开发行股票募集配套 资金不超过 99,999.999656 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公 开发行股票募集配套资金，并就向中国信科集团发行的股份办理新增股份登记和 上市手续。

（三）上市公司尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、 公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。

（四）上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审 计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约 定。

（五）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本 次重组的后续事项履行信息披露义务。

（六）本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。 经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的 情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息存在差异的情况。

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六、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义 务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在交 易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在 实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财 务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

吴宗博 王伟夫

中银国际证券股份有限公司 年 月 日

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