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Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021
Nov 11, 2021
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Capital/Financing Update
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中银国际证券股份有限公司
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大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告 （修订稿）
独立财务顾问
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独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
中银证券受大唐电信科技股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并 募集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向大唐电信科技股份有限公司全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对 本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对大唐电信的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大唐电信董事会发布的《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、 法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
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独立财务顾问报告（修订稿）
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾 问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈的问题。
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独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融 街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上 市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币 148,256.37 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部 权益评估值与 95.001%的乘积，即 1,408,450,340.64 元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七 届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次交易的发行股份数量为 240,760,740 股，发行完成后，公司总股本将变 更为 1,122,869,212 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将 根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核 准的数量为准。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券 交易所的规定执行。
二、标的资产评估作价情况
资产评估机构以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日出具了东洲评报字【2021】 第 0898 号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对大唐联诚股 东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论， 评估基准日大唐联诚股东全部权益价值在收益法下的评估结果为人民币 148,256.37 万元。其所有者权益账面价值为 77,488.74 万元，评估增值 70,767.63 万元，增值率为 91.33%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商， 确定本次发行股份购买 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、 结构调整基金及金融街资本，发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的标的 公司股权认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的交易对象为中国信科集团，中国信科集团以其自有资金 认购本次发行的股份。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，电信科研院直接持有公司 17.15%股份，通过全资子 公司大唐控股间接控制公司 16.79%股份，为公司控股股东。根据《上市规则》， 电信科研院为公司关联法人。公司向电信科研院及其全资控股的子公司大唐控股 发行股份购买其持有的大唐联诚 59.867%股权，构成关联交易。
长江移动基金为公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集团施加重 大影响的企业，为公司关联方，公司向长江移动基金发行股份购买其持有的大唐 联诚 21.080%股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股股 东的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据目标公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算， 本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大 资产重组。
根据大唐电信经审计的财务数据、目标公司经审计的财务数据以及交易作价 情况，相关财务比例计算如下：
| 上市公司 （万元） |
大唐联诚 （万元） |
交易金额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 指标占比 | |||
| 资产总额 | 314,041.93 | 150,577.88 | 140,845.03 | 47.95% |
| 资产净额 | -131,187.30 | 77,488.74 | 107.36% | |
| 营业收入 | 120,721.15 | 55,282.98 | -- | 45.79% |
注：上述财务数据系大唐联诚经审计的 2021 年 4 月 30 日资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母 公司所有者的所有者权益。交易金额为依据大唐联诚 95.001%股权的 2021 年 4 月 30 日的估 值。指标计算为负值的，采用绝对值。
根据《重组办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额 孰高值占上市公司最近一年经审计的资产净额绝对值的比例大于 50%，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电 信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股 股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司 控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七 届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票 交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 6.54 | 5.886 |
| 前60个交易日 | 6.49 | 5.841 |
| 前120个交易日 | 8.60 | 7.740 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规 及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
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当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、 结构调整基金及金融街资本，发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发 行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各 交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易 前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格。本次发 行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的交易对方自愿放弃。
本次重组中，标的公司 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元，发
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独立财务顾问报告（修订稿）
行价格为 5.85 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉 及的发行股票数量总计 240,760,740 股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 拟转让出资额 （万元） |
占标的公 司出资 比例 |
对价股份数额 （股） |
占发行后 股本总额 的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研 究院有限公司 |
61,559.283849 | 56.798% | 143,942,996 | 12.82% |
| 2 | 大唐电信科技产 业控股有限公司 |
3,326.00 | 3.069% | 7,777,757 | 0.69% |
| 3 | 湖北长江中信科 移动通信技术产 业投资基金合伙 企业（有限合伙） |
22,846.930933 | 21.080% | 53,422,979 | 4.76% |
| 4 | 中国国有企业结 构调整基金股份 有限公司 |
7,615.643644 | 7.027% | 17,808,504 | 1.59% |
| 5 | 北京金融街资本 运营中心 |
7,615.643644 | 7.027% | 17,808,504 | 1.59% |
| 合计 | 102,963.50207 | 95.001% | 240,760,740 | 21.44% |
注：在计算“占发行后股本总额的比例”时，发行后股本总额未包含配套募集资金对应 的股票发行数量。
最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的 结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关 规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
1 、本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股 份锁定期安排如下：
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个 月。
长江移动基金、结构调整基金及金融街资本通过本次交易取得上市公司股份
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时：如持续持有标的公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以标的公司股 权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让； 如持续持有标的公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认 购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵 守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署 补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应 当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、 中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约 定。
2 、电信科研院、大唐控股所持本次交易前股份的锁定安排
电信科研院、大唐控股在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交 易完成后 18 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公 积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日 （含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行 专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日） 之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
在过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏 损由电信科研院及大唐控股承担，并按其本次交易中拟转让股权占标的资产的相 对比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公 司。
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本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由本次交易完成 后的标的公司新老股东按所持标的公司股权比例享有，上市公司的滚存未分配利 润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
1 、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2 、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。
3 、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下： 当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
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N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则 本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
4 、发行数量
本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国 信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根 据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的 认购数量为 190,839,694 股，募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股 东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的 发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。
5 、股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不 相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
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独立财务顾问报告（修订稿）
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的 解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 募集配套资金使用项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集配套资金 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 71,610.00 | 50,000.00 |
| 补充流动资金、偿还债务 | - | 48,964.999656 |
| 支付本次交易税费、中介机构费用等发行费用 | - | 约1,035.00 |
| 合计 | 71,610.00 | 99,999.999656 |
七、业绩补偿承诺安排
（一）业绩承诺
1 、业绩承诺人
电信科研院、大唐控股为本次交易的业绩承诺人。
2 、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，若交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、2023 年、2024 年。
3 、承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 |
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利 润。
4 、业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律 法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩 承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核， 并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承
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独立财务顾问报告（修订稿）
诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间 的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已 投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应 用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款 方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
5 、业绩补偿方式及实施
（ 1 ）补偿原则
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公 司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服 务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照 《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产 业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补 偿原则为：
1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例 承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回 购并注销。
4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业 绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
（ 2 ）补偿股份的计算
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
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独立财务顾问报告（修订稿）
期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的 - 交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该 业绩承诺方累积已补偿金额；
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次 发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 股时，按 0 股取值。按 照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确 定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份 数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+ 转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的 当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额= 截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实 施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还 金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超 出的净利润，可以往以后年度累计。
（二）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规 及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测 试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定， 否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2021]第 0898 号《资 产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作 日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的 评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞业
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独立财务顾问报告（修订稿）
绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺 人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的 对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价 - 格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该业绩承诺 人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总 计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股 份）。
（三）本次交易《业绩承诺与补偿协议》约定因不可抗力情形可协商调整 补偿数额，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》（以下 简称1 号指引）关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，是否有利于充分维护 上市公司权益
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
“一、对《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力原约定：
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因，导致在业绩承诺期内当期 期末累计实际净利润小于当期期末累计承诺净利润的或者利润延迟实现的，本 协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包 括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大 经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合 实际情况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻乙方的补偿责任。受不 可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢 复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
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独立财务顾问报告（修订稿）
《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力修订后的约定：
乙方履行本协议的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。
三、对《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任原约定：“本协议签订后，除不 可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任 何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方 应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、 费用、损害和开支）。
《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任修订后的约定：本协议签订后， 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违 反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方 由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害 和开支）。”
根据前述约定，本次交易的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿 协议之补充协议》已不涉及因不可抗力情形可协商调整补偿数额的约定，前述 协议符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》关于“业绩补偿承诺变更” 的相关要求，有利于维护上市公司权益。
（四）在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
“二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿 义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时， 将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
- 7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完
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独立财务顾问报告（修订稿）
毕之前，不减持对价股份。
-
7.3 若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则
-
甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定 的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股 份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因 任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿 的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”
根据大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议》及《业 绩承诺与补偿协议之补充协议》，电信科研院、大唐控股应以通过本次交易而取 得的对价股份（包括送股或转增的股份）对上市公司承担补偿责任。电信科研 院、大唐控股同时通过前述协议承诺：本次交易项下取得的对价股份优先用于 履行约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，不会将本次交易项下取得的对 价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务；在承诺的对价股份锁定期满 后、补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份；电信科研院、大唐控股违反上 述承诺或在约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方 式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股应以现 金方式对大唐电信进行补偿。
前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关要求，且本 次交易对价支付方式均为股份，用于业绩补偿的股份为业绩承诺人因本次交易 取得的全部对价股份。
综上，大唐电信与电信科研院、大唐控股已明确约定，在电信科研院、大 唐控股违反相关承诺或在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份 补偿方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股
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独立财务顾问报告（修订稿）
将以现金方式对大唐电信进行补偿。
（五）业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上 市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
“二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿 义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时， 将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则 甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定 的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股 份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因 任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿 的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”根据前述约定，本次交易业绩承 诺人电信科研院、大唐控股不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，不会 对未来股份补偿安排产生影响。
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独立财务顾问报告（修订稿）
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。
上市公司本次发行股份购买的标的资产为大唐联诚 95.001%股权。大唐联诚 的主营业务包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。
本次交易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带 移动安全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓 展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营 业务结构。
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业 布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上 市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力、可持续发展能 力及整体实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各 交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购 买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为 1,408,450,340.64 元。按照发行股份价格 5.85 元 /股计算，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化 情况如下：
| 股东名称 | 原持股 （股） |
原持股 比例 |
新增股数 （股） |
资产注入后股 数（股） |
资产注入后 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电信科研院 | 151,252,178 | 17.15% | 143,942,996 | 295,195,174 | 26.29% |
| 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79% | 7,777,757 | 155,896,602 | 13.88% |
| 长江移动基金 | - | 0.00% | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.76% |
| 结构调整基金 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59% |
| 金融街资本 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59% |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 股东名称 | 原持股 （股） |
原持股 比例 |
新增股数 （股） |
资产注入后股 数（股） |
资产注入后 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 大唐电信其他股东 | 582,737,449 | 66.06% | - | 582,737,449 | 51.90% |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% | 240,760,740 | 1,122,869,212 | 100.00% |
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 原持股（股） | 原持股比例 | 新增股数（股） | 资产注入后股数（股） | 资产注 入后持 股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电信科 研院 |
151,252,178 | 17.15% | 143,942,996 | 295,195,174 | 22.47% |
| 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79% | 7,777,757 | 155,896,602 | 11.87% |
| 中国信科 集团 |
- | 0.00% | 190,839,694 | 190,839,694 | 14.53% |
| 长江移动 基金 |
- | 0.00% | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.07% |
| 结构调整 基金 |
- | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.36% |
| 金融街 资本 |
- | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.36% |
| 大唐电信 其他股东 |
582,737,449 | 66.06% | - | 582,737,449 | 44.36% |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% | 431,600,434 | 1,313,708,906 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位:万元
| 项目 资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益 营业收入 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 资产负债率（%） 毛利率（%） 基本每股收益（元/股） 每股净资产（元/股） |
2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 | 2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 | 2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 |
|---|---|---|---|
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） | |
| 298,000.05 | 538,861.16 |
80.83 | |
| 364,511.94 | 430,922.12 |
18.22 | |
| -140,970.51 | 29,482.47 |
120.91 | |
| 13,624.42 | 25,810.48 |
89.44 | |
| -15,190.48 | -14,796.74 |
2.59 | |
| -15,164.66 | -14,784.62 |
2.51 | |
| -9,784.31 | -9,443.36 |
3.48 | |
| 122.32 | 79.97 |
-42.35 | |
| 25.45 | 43.30 |
17.85 | |
| -0.11 | -0.07 | 35.19 | |
| -1.60 | 0.22 | 114.04 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
单位（万元）
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） | |
| 资产总额 | 314,041.93 | 548,152.06 |
74.55 |
| 负债总额 | 365,968.92 | 426,008.16 |
16.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | -131,187.30 | 38,924.73 |
129.67 |
| 营业收入 | 120,721.15 | 162,630.87 |
34.72 |
| 营业利润 | -160,274.33 | -155,847.49 |
2.76 |
| 利润总额 | -168,793.47 | -164,212.51 |
2.71 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
-136,381.11 | -132,112.46 |
3.13 |
| 资产负债率（%） | 116.54 | 77.72 |
-38.82 |
| 毛利率（%） | 32.04 | 40.46 |
8.42 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.55 | -1.01 | 34.96 |
| 每股净资产（元/股） | -1.49 | 0.30 | 119.92 |
1、本次交易完成后，上市公司模拟合并报表净资产的计算过程、会计处理， 是否符合《企业会计准则》规定
（1）本次交易的会计处理
本次备考合并财务报表的编制基础和假设为上市公司在备考财务报表期初 （2020 年1 月1 日前）已经完成了本次发行股份购买资产并募集配套资金。另 外，考虑到2020 年12 月，电信科研院以债转股方式对大唐联诚进行了增资， 金额31,606.00 万元；2021 年4 月，大唐联诚再次引入外部投资者，增资金额 57,115.00 万元。为避免该事项与备考合并财务报表编制基础矛盾，同时假设了 上述增资事宜于2020 年1 月1 日，即本次备考合并财务报表基准日前已经完成。
在会计处理上，本次交易方案应当视作三项单独的交易来看。首先，上市 公司发行股份购买电信科研院和大唐控股持有的大唐联诚59.867%股权，由于参 与合并的双方在交易前后都处于同一最终控制方中国信科集团的控制下，并且 控制是非暂时性的，因此应当按照同一控制下企业合并的会计处理原则进行处 理；其次，上市公司发行股份购买长江移动基金、结构调整基金及金融街资本 持有的大唐联诚35.133%股权单独视作一项交易；最后，上市公司向中国信科集 团非公开发行股份募集配套资金单独视作一项交易，具体会计处理及依据如下：
1）上市公司发行股份购买电信科研院以及大唐控股所持有的大唐联诚
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独立财务顾问报告（修订稿）
59.867%股权
由于参与合并的双方在交易前后都处于同一最终控制方中国信科集团的控 制下，并且控制是非暂时性的，因此应当按照同一控制下企业合并的会计处理 原则进行处理，在个别财务报表中，按照《企业会计准则第2 号——长期股权 投资》的规定，以在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中， 根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》对报告期内发生同一控制下企 业合并情形下合并财务报表编制方法的相关规定，视同自最早比较期间的期初 已经取得大唐联诚的59.867%股权，相应重述合并财务报表的前期比较数据。
2）上市公司发行股份取得长江移动基金、结构调整基金及金融街资本所持 有的大唐联诚35.133%股权
由于电信科研院以及大唐控股在交易之前可凭借其所持有的59.867%股权 而对大唐联诚具有控制权，因而上市公司仅通过购买其所持有的大唐联诚 59.867%股权即可取得对大唐联诚的控制权，收购少数股东江移动基金、结构调 整基金及金融街资本所持江移动基金、结构调整基金及金融街资本35.133%股权 并不是取得大唐联诚的控制权所必需的，因此属于购买少数股权的交易，应按 《企业会计准则解释第2 号》第二条和《企业会计准则第33 号——合并财务报 表》第四十七条关于购买少数股权的相关会计处理规定进行处理。个别报表层 面，应按实际支付的购买对价的公允价值作为对大唐联诚的35.133%长期股权投 资的初始成本。合并财务报表层面：因购买大唐联诚35.133%而形成的长期股权 投资成本与按照新增持股比例计算应享有大唐联诚交易日净资产份额之间的差 额，调整资本公积。
3）上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金
上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金按《企业会计准则》 中对于企业接受投资者投入资本的相关规定进行处理，根据发行价格确认相应 实收资本以及资本公积。
（2）上市公司模拟合并财务报表净资产计算过程
本次备考合并财务报表假设上市公司在备考财务报表期初（2020 年1 月1
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独立财务顾问报告（修订稿）
日前）已完成上述交易，即2019 年12 月31 日为合并日。2019 年12 月31 日大 唐联诚所有者权益合计为-17,369.78 万元，模拟电信科研院债转股以及外部投 资者增资后为71,351.22 万元。本次发行股份购买大唐联诚股权为同一控制下 企业合并，将增加上市公司归母净资产67,784.03 万元。同时发行股份募集配 套资金将增加上市公司归母净资产100,000.00 万元，共计167,784.03 万元。
根据上市公司2019 年年度报告显示，上市公司2019 年12 月31 日归母净 资产为3,354.67 万元，模拟上述事项后为171,138.70 万元，同时考虑上2020 年度以及2021 年度1-4 月上市公司与大唐联诚的经营积累，最终2021 年4 月 30 日上市公司归母净资产为29,482.47 万元。
2、本次重组预案发布后，子公司增资及转让参股公司股权等事项对上市公 司净资产、净利润影响的测算过程、会计处理，是否符合《企业会计准则》规 定。
（1）子公司增资事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程、会计处 理
2021 年6 月7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于大唐 微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议 案》，同意上市公司控股子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电 子”）通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有 限合伙）（以下简称“国新建信基金”），并由其对大唐微电子现金增资40,000 万元人民币，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。 增资前公司间接持有大唐微电子95.00%股权，本次增资后间接持有大唐微电子 71.79%股权，国新建信基金持有大唐微电子24.44%的股权。结合交易完成后大 唐微电子的董事会派驻情况，上市公司继续控制大唐微电子，该项股权投资将 继续采用成本核算。
1）子公司增资事项会计处理
根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》相关规定，上市公司个别 报表层面对大唐微电子的长期股权投资仍采用成本法核算。由于上市公司并未 参与增资，其投资成本保持不变，故个别报表层面无需作账务处理。
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独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司合并报表层面，本次交易属于在不丧失控制权的前提下部分处置 子公司股权。应按《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第四十九条的规 定处理，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开 始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）子公司增资事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程
截至本报告书签署日，上市公司尚未完成上述交易的工商变更，暂未进行 账务处理。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021] 第ZG11643 号备考审阅报告，上述资产重组事项在已经完成的情况下，上市公 司净资产由于本次子公司增资事项直接增加4 亿元，归母净资产增加10,085.22 万元（按大唐微电子2019 年1 月1 日净资产数据测算），对上市公司净利润不 产生影响。
（2）转让参股公司股权事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程、 会计处理
2021 年7 月2 日，公司上市第八届董事会第三次会议审议通过《关于联芯 科技有限公司以公开挂牌方式转让瓴盛科技有限公司6.701%股权的议案》，同意 上市公司子公司联芯科技有限公司通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的 方式转让其所持有的瓴盛科技6.701%股权。交易完成后上市公司对瓴盛科技有 限公司的持股比例将由24.133%降为17.432%，实缴比例将由32.706%降为 23.624%，结合交易完成后瓴盛科技有限公司的董事会派驻情况，公司对该项股 权投资将继续采用权益法核算。
1）转让参股公司股权事项会计处理
根据《企业会计准则第2 号-长期股权投资》的相关要求，本次交易完成后， 对该项长期股权投资继续按权益法核算。首先，处置长期股权投资，其账面价 值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。其次，采用权益法核算的 长期股权投资，原计入其他综合收益（不能结转损益的除外）或资本公积（其 他资本公积）中的金额，如处置后因具有重大影响或共同控制仍然采用权益法 核算的，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自其
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独立财务顾问报告（修订稿）
他综合收益或资本公积转入当期损益。
2）转让参股公司股权事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程
截至本问询函答复日，上市公司尚未完成上述交易的工商变更，暂未进行 账务处理。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021] 第ZG11697 号备考审阅报告，在上述资产重组事项已经完成的情况下，联芯科 技账面将确认处置收益4,832.23 万元以及结转其他综合收益7.73 万元（按2020 年1 月1 日数据测算），共计确认投资收益4,839.95 万元。因此将增加上市公 司净资产4,832.23 万元，归母净资产2,378.42 万元，增加上市公司净利润 4,839.95 万元，归母净利润2,382.23 万元。
（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
1、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研 院的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联 诚将成为上市公司的子公司。
中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化 应用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信 科集团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面向特通信息化 领域的应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营业务为立足特种通 信行业，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方 案。在网络安全和特通板块的无线通信领域，中国信科集团仅有大唐联诚一家 企业。
综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际 控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致中国信 科集团与上市公司增加同业竞争。
中国信科集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “
- 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
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独立财务顾问报告（修订稿）
下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司 主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业 竞争。
2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、 参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期 间持续有效。
”
本次交易不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业 竞争，本次交易不会违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。
2、交易完成后上市公司关联交易情况
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公 司2020 审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11031 号）及按本次交易完成后架 构编制的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报 字[2021]第ZG11653 号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 销售商品、提供劳务 | 22,310.33 | 14,472.72 |
| 占营业收入比例 | 18.48% | 8.90% |
| 购买商品、接受劳务 | 10,054.55 | 8,967.53 |
| 占营业成本比例 | 12.26% | 9.26% |
根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降， 本次交易有利于上市公司减少关联交易。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
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独立财务顾问报告（修订稿）
1 、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。
2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交 易相关的议案。
2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。
2021 年11 月5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。
2 、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月至 2021 年 8 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事 宜履行了相应的内部审议及批准程序。
金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已 对《评估报告》的评估结果予以备案。
3 、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 8 月 9 日，大唐联诚召开 2021 年第五次股东会会议，审议通过了与 本次交易相关的议案。
4 、评估备案
2021 年 8 月 24 日，大唐联诚《评估报告》取得国务院国资委备案。 5 、国防科工局审查的批复
2021 年 7 月，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见。
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独立财务顾问报告（修订稿）
6 、国务院国资委的批复
2021 年 9 月 8 日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
-
1、本次重组尚需经中国证监会核准；
-
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 大唐电信 | 关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、 法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文 件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与 印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信 息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息 时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的， 本公司将依法承担个别和连带的法律责任。” |
| 大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本人承诺及时向大唐电信及为本次交易提供财务顾问、审 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需 的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上 所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、 信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时， 本人将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提 供相关信息和文件，并保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用本 次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的 行为。 4、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人不转让在大唐电信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信 董事会，由大唐电信董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，将依法承担个别和 连带的法律责任。” |
||
| 大唐电信 及董事、 监事、高 级管理人 员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定 的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到 过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。最近三年，不存在刑事处罚或与证券市场明 显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为。 3、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券 交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重的情形。 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反《公司 法》第146条、第147条、第148条规定的情形，且最近五年内 诚信情况良好。” |
| 大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于不存在 减持计划的 承诺函 |
“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的 计划。 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违 反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本人将依法 承担相应赔偿责任。” |
| 大唐电信 及董事、 监事、高 级管理人 员 |
关于发行股 份购买资产 并募集配套 资金暨关联 交易报告书 （草案）内 容 真实、准确、 完整的承诺 函 |
“一、本公司/本人承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要 内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证 监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确 认或批准。本次交易报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关 事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。” |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 大唐电信 及董事、 监事、高 级管理人 员 |
关于本次交 易摊薄即期 回报填补措 施的承诺函 |
“一、上市公司承诺： 1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥 上市公司与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势， 从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持 续发展能力及盈利能力。。 2、切实履行《业绩承诺与补偿协议》的相关约定 为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方 签订了《业绩承诺与补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内 实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《业绩 承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩 承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维 护上市公司广大投资者的利益。 3、继续完善公司治理，提高公司运营效率 本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准 则》 、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完 善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形 成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经 营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交 易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和 管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控， 强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效率。 4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分 红回报 实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定， 严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股 东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 5、加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管 指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》、以及大唐电信《募集资金使用管理 办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持 续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的 用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以 保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。 二、本人作为大唐电信的董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东 的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和 权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报 措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规 定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监 会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司 制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。” |
||
| 中国信科 集团 |
关于与大唐 联诚信息系 统技术有限 公司不存在 同业竞争的 承诺函 |
“1、本公司为集团投资控股平台，主要从事投资与资产管理业 务。 2、截至本函出具之日，本公司及下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业（不含大唐联诚）与大唐联诚主营业务不存在相 竞争的业务，本次交易不会导致本公司与大唐电信增加同业竞 争。 3、本公司保证绝不利用对大唐联诚的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与大唐联诚相竞争的业务或项目。 4、如本次交易成功完成，本承诺函在上市公司合法有效存续且 本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” |
| 中国信科 集团 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
“1、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资金认购 的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让； 2、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本公积 转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份， 亦应遵守上述锁定期约定； 3、本公司因本次交易认购的大唐电信的股份在限售期届满后减 持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本承诺函自作出之日即对本公司发生法律效力，本公司就本次交 易已经出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于股份锁定期 的承诺函》与本承诺函存在不一致之处的，以本承诺函内容为 准。” |
| 中国信科 集团 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司 及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥 有控制权期间持续有效。” |
| 中国信科 集团 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“１、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控 股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正 常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 其他股东的合法权益。 2、本公司在间接控股大唐电信期间，将不会以借款、代偿款项、 要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资 产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电 信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将 严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关 联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关 联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避 表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司 将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔 偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
||
| 中国信科 集团 |
关于保证上 市公司独立 性的承诺函 |
“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到 与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、机 构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信及其他股东的利益， 切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独 立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公司将对 由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿， 并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 中国信科 集团 |
关于提供资 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向大唐电信和参与本次交易的各中介机构提 供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口 头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向大唐电信和参与本次交易的各中介机构所提供 的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有 效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用 本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易 的行为。 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电信拥有的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电 信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 中国信科 集团 |
关于资金来 源合法性的 承诺函 |
“本公司以自有资金或合法筹集的资金认购大唐电信本次非公 开发行的A股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认 购大唐电信非公开发行A股股票的情形，亦不存在资金直接或间 接来源于上市公司的情形。” |
| 中国信科 集团 |
关于具备交 易主体资格 的承诺函 |
“一、本公司作为依据设立地法律设立并有效存续的公司，不存 在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的 情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 二、本公司不存在利用上市公司的收购损害大唐电信及其股东的 合法权益的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的如下情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 三、截至本承诺函出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。 四、本公司及董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 五、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 六、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在其他涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 七、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后 果，并愿承担因此产生的一切法律后果。” |
| 中国信科 集团 |
关于本次交 易摊薄即期 回报填补措 施的承诺函 |
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管 理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新 规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施 以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承 诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” |
| 电信科研 院 |
关于与大唐 联诚信息系 统技术有限 公司不存在 同业竞争的 承诺函 |
“1、本公司自身主要作为总部持有各子公司股权，基本不开展 实体业务。 2、截至本函出具之日，本公司及下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业（不含大唐联诚）与大唐联诚主营业务不存在相 竞争的业务，本次交易不会导致本公司与大唐电信增加同业竞 争。 3、本公司保证绝不利用对大唐联诚的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与大唐联诚相竞争的业务或项目。 4、如本次交易成功完成，本承诺函在上市公司合法有效存续且 本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” |
2-2-1-33
独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 电信科研 院、大唐 控股 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
“1、本公司在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次 交易完成后18个月内不得转让。 2、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等股 份发行结束之日起36个月不得转让。如未来本公司/本企业还需 承担业绩承诺及补偿义务，本公司/本企业所持有股份还应遵守相 关业绩承诺中对于锁定期的要求。 3、限售期内，本公司/本企业如因大唐电信实施送股、配股、资 本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信 的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本公司/本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的 股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关 规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、本次交易完成后6个月内如大唐电信股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，本公司/本企业在本次交易中取得的大唐电信的股份的锁定 期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增 股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。 7、如本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转 让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
| 电信科研 院 |
关于不存在 股份减持计 划的承诺函 |
“1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电信股份 的计划。 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公 司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本公司 将依法承担相应赔偿责任。” |
| 大唐控股 | 关于不存在 股份减持计 划的承诺函 |
“1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电信股份 的计划。 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公 司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本公司 将依法承担相应赔偿责任。” |
| 电信科研 院 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司 及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控 股股东期间持续有效。” |
2-2-1-34
独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 大唐控股 | 关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上 市公司股东期间持续有效。” |
| 电信科研 院 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控 股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正 常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及 其他股东的合法权益。 2、本公司在作为大唐电信控股股东期间，将不会以借款、代偿 款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金 或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性，以确保大 唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将 严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关 联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关 联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避 表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司 将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔 偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 大唐控股 | 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全 资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合 理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐 电信及其他股东的合法权益。 2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代 偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资 金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保 大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本 企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章 程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对 相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股 东回避表决的义务。 4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的， 本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 电信科研 院 |
关于保证上 市公司独立 性的承诺函 |
“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到 与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、机 构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信及其他股东的利益， 切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独 立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公司将对 由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿， |
2-2-1-35
独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” | ||
| 大唐控股 | 关于本次交 易后保持上 市公司独立 性的承诺函 |
“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信 及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本公司将对 由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 电信科研 院、大唐 控股 |
关于具备交 易主体资格 的承诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/ 企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市 公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外， 本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买 本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文 件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程 序，已获得必要的授权和/或批准。” |
| 电信科研 院、大唐 控股 |
关于标的资 产权属状况 的承诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业 所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依 法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资 不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存 在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权 属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、 拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分 权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第 三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍， 若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法 律责任，均由本公司/本企业承担。” |
2-2-1-36
独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 电信科研 院、大唐 控股 |
关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供 财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信 息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致， 本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、 信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造 成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电 信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” |
| 电信科研 院董事、 监事、高 级管理人 员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情况。 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。” |
| 大唐控股 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情况。 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果， |
2-2-1-37
独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 并愿承担因此产生的一切法律后果。” | ||
| 电信科研 院 |
关于保障业 绩补偿义务 实现的承诺 函 |
“1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先 用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据业 绩承诺与补偿协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。” |
| 大唐控股 | 关于保障业 绩补偿义务 实现的承诺 函 |
“1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先 用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据业 绩承诺与补偿协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。” |
| 电信科研 院 |
关于本次交 易摊薄即期 回报填补措 施的承诺函 |
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管 理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施 以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承 诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” |
| 长江移动 基金 |
关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供 财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信 息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致， 本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、 信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造 成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电 信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” |
2-2-1-38
独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 长江移动 基金 |
关于标的资 产权属状况 的承诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业 所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依 法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资 不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存 在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权 属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、 拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分 权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第 三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍， 若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法 律责任，均由本公司/本企业承担。” |
| 长江移动 基金 |
关于具备交 易主体资格 的承诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/ 企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市 公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外， 本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买 本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文 件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程 序，已获得必要的授权和/或批准。” |
| 长江移动 基金 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份 时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日 起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时， 如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月， 则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积 转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份， 亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在 |
2-2-1-39
独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电 信拥有权益的股份。” |
||
| 长江移动 基金主要 管理人员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情况。 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。” |
| 长江移动 基金 |
关于本次交 易后保持上 市公司独立 性的承诺函 |
“在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信 及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。 如因本企业违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本企业将对 由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 长江移动 基金 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上 市公司股东期间持续有效。” |
| 长江移动 基金 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全 资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合 理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐 电信及其他股东的合法权益。 2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代 偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资 金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保 大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本 企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章 程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对 |
2-2-1-40
独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股 东回避表决的义务。 4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的， 本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
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| 结构调整 基金 |
关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供 财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信 息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致， 本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、 信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造 成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电 信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” |
| 结构调整 基金 |
关于标的资 产权属状况 的承诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业 所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依 法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资 不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存 在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权 属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、 拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分 权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第 三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍， 若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法 律责任，均由本公司/本企业承担。” |
2-2-1-41
独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 结构调整 基金 |
关于具备交 易主体资格 的承诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/ 企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市 公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外， 本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买 本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文 件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程 序，已获得必要的授权和/或批准。” |
| 结构调整 基金 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份 时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日 起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时， 如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月， 则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积 转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份， 亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在 限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电 信拥有权益的股份。” |
| 结构调整 基金主要 管理人员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情况。 |
2-2-1-42
独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。” |
||
| 结构调整 基金 |
关于本次交 易后保持上 市公司独立 性的承诺函 |
“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信 及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本公司将对 由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 结构调整 基金 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上 市公司股东期间持续有效。” |
| 结构调整 基金 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全 资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合 理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐 电信及其他股东的合法权益。 2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代 偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资 金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保 大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本 企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章 程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对 相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股 东回避表决的义务。 4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的， 本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 金融街资 本 |
关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供 财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信 息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致， 本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、 信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造 成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电 信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” |
||
| 金融街资 本 |
关于标的资 产权属状况 的承诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业 所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依 法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资 不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存 在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权 属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、 拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分 权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第 三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍， 若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法 律责任，均由本公司/本企业承担。” |
| 金融街资 本 |
关于具备交 易主体资格 的承诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/ 企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市 公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外， 本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关附条件生效的 交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行现阶段内 部所需的全部决策程序，已获得现阶段必要的内部授权和/或批 准，尚待履行本公司/本企业相关国资监管审批流程。” |
||
| 金融街资 本 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份 时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日 起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时， 如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月， 则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积 转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份， 亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在 限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电 信拥有权益的股份。” |
| 金融街资 本主要管 理人员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情况。 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。” |
| 金融街资 本 |
关于本次交 易后保持上 市公司独立 性的承诺函 |
“在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信 及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。 如因本企业违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本企业将对 由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 金融街资 本 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上 市公司股东期间持续有效。” |
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| 金融街资 本 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全 资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合 理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐 电信及其他股东的合法权益。 2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代 偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资 金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保 大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本 企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章 程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对 相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股 东回避表决的义务。 4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的， 本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 大唐联诚 | 关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供财务顾 问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易 所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公 司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息 时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失 的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。” |
| 大唐联诚 及董事、 监事、高 级管理人 员 |
关于合法合 规的承诺函 |
“根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次交易 的目标公司，特就本次交易相关事项承诺如下： 1、本公司最近三年不存在违反工商、税务、劳动用工、社会保 障及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 4、若因以上承诺内容不真实或违反以上任何承诺事项，并导致 大唐电信遭受损失，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失 做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何 不利影响。 根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次交易目 标公司的董事、监事、高级管理人员，特就本次交易相关事项承 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 诺如下： 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 违反诚信的情况。 3、若因以上承诺内容不真实或违反以上任何承诺事项，并导致 大唐电信遭受损失，本人将对由此给大唐电信造成的全部损失做 出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不 利影响。” |
||
| 大唐联诚 | 关于守法情 况的承诺函 |
“1、本公司生产经营符合国家及地方有关环境保护、安全生产 和质量技术监督的要求，2018年1月1日至今，不存在违反环境 保护、安全生产、质量和技术监督等相关法律、法规、规范性文 件而受到行政处罚的情形。 2、2018年1月1日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、2018年1月1日至今，本公司未受到过重大行政处罚，不存 在任何刑事处罚。 4、除已披露的诉讼、仲裁案件外，本公司不存在标的金额在100 万元以上的、正在进行的涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁 的情况。” |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次交易，电信科研院及一致行动人大唐控股已出具《关于大唐电信科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的原则性意见》， 原则同意上市公司本次重组。
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东电信科研院及其一致行动人大唐控股出具的承诺函，控股股东 及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的 计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监 事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的 计划。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
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独立财务顾问报告（修订稿）
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本 次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法 规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律 法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避 表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案 已提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决 提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经国务 院国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允合 理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（五）股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本 报告书“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产的情况”相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2020 审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11031 号）和按本次交易完成后架构 编制的上市公司《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信 会师报字[2021]第 ZG11653 号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的主要 财务指标情况比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-4 月/ 2021 年4 月30 日 |
2020 年度/ 2020 年12 月31 日 |
||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 298,000.05 | 538,861.16 | 314,041.93 | 548,152.06 |
| 归属母公司股东 所有者权益 |
-140,970.51 | 29,482.47 | -131,187.30 | 38,924.73 |
| 营业收入 | 13,624.42 | 25,810.48 | 120,721.15 | 162,630.87 |
| 利润总额 | -15,164.66 | -14,784.62 | -168,793.47 | -164,212.51 |
| 归属母公司股东 所有者净利润 |
-9,784.31 | -9,443.36 | -136,381.11 | -132,112.46 |
| 扣非后归属母公 司股东所有者净 利润 |
-11,083.58 | -10,729.62 | -140,462.32 | -136,354.04 |
| 基本每股收益 （元/股） |
-0.11 | -0.07 | -1.55 | -1.01 |
| 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股） |
-0.13 | -0.08 | -1.59 | -1.04 |
| 稀释每股收益 （元/股） |
-0.11 | -0.07 | -1.55 | -1.01 |
| 扣除非经常性损 益后的稀释每股 收益（元/股） |
-0.13 | -0.07 | -1.59 | -1.04 |
根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次重大资 产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较 好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
根据测算结果，本次重组完成当年预计不会出现即期回报被摊薄的情况，但
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独立财务顾问报告（修订稿）
并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护公司和全体股东的合法 权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司 持续盈利能力，公司承诺：
- “1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与 目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股 东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
- 2、切实履行《业绩承诺与补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业 绩承诺与补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润 的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承 诺方严格遵照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切 实维护上市公司广大投资者的利益。
- 3、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部 控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部 控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公 司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完 成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强 化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高上 市公司运营效率。
- 4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下 积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
- 5、加强募集资金的管理和运用
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以 及大唐电信《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市 公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的 用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推 进，早日实现预期收益。”
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下 承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权 益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不 符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要 求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
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独立财务顾问报告（修订稿）
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东为电信科学技术研究院有限公司。为保障公司填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，电信科学技术研究院有 限公司及其控股股东中国信息通信科技集团有限公司分别做出以下承诺。
电信科学技术研究院承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司 对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 中国信息通信科技集团有限公司承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上 海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司 对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问的资格
上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监 会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
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独立财务顾问报告（修订稿）
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
本报告书的相关内容已由标的公司按照其保密管理制度及程序进行了保密 审核和脱密处理。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法 实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工 事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组 织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作 军工事项审查管理工作。
为了保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露 信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息 披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求。
由于标的公司从事特种通信产品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主 要包括：产品业务涉及资质的具体内容；产品产能、产量、销量；涉密客户和供 应商名称；产品合同合同方名称、产品具体型号、技术指标等。上述涉密信息申 请豁免披露或标的公司对部分涉密信息采取代称、打包或者汇总等脱密处理的方 式对外披露。目前，国防科工局已出具关于本次重组豁免信息披露事项的批复。
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独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于中国证监会的核准等。本次交易 能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法 通过审批而导致交易失败的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的资产 评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评 估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风 险。
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（四）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最 终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形 下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公 司盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易的标的公司涉及特种通信产品业务，对外信息披露需履行保守国家 秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息 外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披 露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本报告 书披露内容的真实、准确、完整。
上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者 阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投 资者注意。
（六）本次交易的整合风险
1 、业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务主要分为集成电路设计、信息通信安全等业 务。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，上市公司将向特种通 信领域布局，构建“安全芯片+特种通信”的整体产业格局。上市公司与大唐联 诚之间能否顺利实现整合取决于双方的业务互补性、互通性，也受到具体人员、 理念、工作习惯等众多因素的影响，能否发挥合并优势具有一定的不确定性。若 上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能 会对两家公司的正常业务发展产生影响。
2 、人员整合风险
上市公司与标的公司的经营管理方式存在一定差异，上市公司能否在短时间 内完成整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，如人员整合不及预期，则
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可能会带来人才流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负 面影响。
3 、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原有 管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组 织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营 管理带来一定风险。
（七）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联 交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露 及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其 他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公 司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股 股东电信科研院、控股股东的股东中国信科集团，以及本次交易的交易对方分别 出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体参见 “第十一节 同业竞争与关联 交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后减少和 规范关联交易的措施”。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
1 、产品研发风险
标的公司所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技术更新及产品迭代较 快，面向客户的型号研制需经过严格的试验和检验程序，研制生命周期长，产品 研发先期投入较大。若标的公司未来研制的新产品未通过型号鉴定并最终定型， 或新产品的研发周期太长，又或带来的收益不能消化投入的研发费用，持续的高 研发投入则会削弱标的公司的盈利能力，对标的公司经营业绩造成不利影响。
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2 、核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业为技术密集型，核心技术人员的稳定对其技术创新、保持 业绩增长具有重要意义，虽然大唐联诚已通过股权激励等方式凝聚团队，但随着 行业的快速发展，行业内竞争加剧，对技术人才的争夺将更加激烈。若未来标的 公司的部分核心技术人员流失，将会对其生产经营造成不利影响。
3 、存货减值的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 12,597.71 万元、15,250.81 万 元和 17,993.53 万元，占资产总额的比例分别为 17.50%、17.49%和 11.95%。标 的公司主要根据客户订单以及需求确定原材料采购计划和生产计划，并为及时响 应客户需求而保持必要的库存规模。未来，随着生产规模的不断扩大，标的公司 存货可能相应增加，如客户的生产经营发生重大不利变化，无法继续执行订单或 库存与预测出现较大偏差，客户无法有效消化，可能导致标的公司存货的可变现 净值降低，进而带来存货减值的风险。
（二）经营风险
1 、生产经营资质到期后不能续期的风险
标的公司所处的特种通信领域，需具备相应的资质才能开展研发、生产和销 售。目前，大唐联诚已具备研发、生产和销售现有产品及服务的相关资质证书， 上述资质到期后，大唐联诚将根据相关规定申请续期。但是，存在上述资质到期 后未能及时续期或者申请续期未通过的风险，这将会对大唐联诚的生产经营造成 不利影响。
2 、产业政策风险
标的公司所处的特种通信领域，受特通领域政策的影响较大。近年来，我国 在特通领域领域的投入不断增加，政策支持力度不断提升，但若未来产业政策出 现不利于标的公司业务发展的变化，则将会对其经营造成不利影响。
3 、市场竞争加剧风险
大唐联诚的主营业务为立足特种通信领域，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技 术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整
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体解决方案。大唐联诚提供的产品和技术服务属于特种通信行业范畴。
近年来，国家先后颁布一系列鼓励性政策，支持优势企业进入特通信息化相 关产业链条。未来，特种通信行业的市场竞争将会日趋激烈，若标的公司不能保 持持续研发能力、扩大经营规模，不能准确把握市场需求变化趋势并及时调整市 场竞争策略，则难以保持市场竞争力，市场竞争地位也会被削弱，市场份额相应 下降，会对其经营业绩造成不利影响。
4 、产品质量控制风险
标的公司处于特种通信领域，客户非常重视产品的稳定性、可靠性，对产品 质量的要求较高，若由于不可预见的因素导致标的公司的产品质量出现问题，则 大唐联诚的生产经营、市场信誉等将会受到不利影响。
5、标的资产客户集中度较高的风险
报告期内，标的资产前五大客户销售收入占比分别为55.08%、73.53%和 86.49%，占比相对较高，存在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户 已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与标的资产停止合作、我 国宏观经济形势未来出现较大波动、特种通信产品采购速度放缓等，可能将对 标的资产经营状况造成不利影响。
6、标的资产供应商集中度较高的风险
报告期内，标的资产向前五大原材料供应商的采购占比分别为46.37%、 52.89%和41.36%，占比相对较高。标的资产已与主要供应商建立了稳定的合作 关系，但如果主要供应商经营状况或与标的资产合作关系发生重大不利变化， 产能受限或合作关系紧张，可能对标的资产经营状况造成不利影响。
7 、税收政策风险
本次注入的标的公司为高新技术企业，若其不能持续满足高新技术企业的认 定要求，将导致该标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来 业绩水平造成不利影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除 此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和 投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需 要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者 注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）诉讼风险
上市公司目前发生了多起诉讼案件，案件是否取得胜诉存在不确定性，我方 起诉案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，我方被诉案件若败诉 后则面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处理 措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 3 二、标的资产评估作价情况 ................................................................................ 4 三、本次重组交易对方及对价支付方式 ............................................................ 4 四、本次交易的性质 ............................................................................................ 5 五、发行股份购买资产的情况 ............................................................................ 6 六、募集配套资金 .............................................................................................. 10 七、业绩补偿承诺安排 ...................................................................................... 12 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 26 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 28 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................... 47 十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 47 十三、本次重组对投资者权益保护的安排 ...................................................... 47 十四、独立财务顾问的资格 .............................................................................. 52 十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 .......................................... 53 重大风险提示 ............................................................................................................. 54 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 54 二、与交易标的相关的风险 .............................................................................. 56 三、其他风险 ...................................................................................................... 59 目 录 .......................................................................................................................... 60 释 义 .......................................................................................................................... 65 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 68
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一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 68 二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 69 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 70 四、业绩补偿承诺安排 ...................................................................................... 71 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 78 六、本次交易的必要性 ...................................................................................... 82 七、本次交易性质 .............................................................................................. 84 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 86 一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 86 二、公司股本结构情况 ...................................................................................... 86 三、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................... 87 四、最近三十六个月的控制权变动情况 .......................................................... 89 五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 89 六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 103 七、主要财务数据及财务指标 ........................................................................ 103 八、控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 104 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................ 105 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................ 106 十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是 否存在其他重大失信行为 ................................................................................ 106 十二、上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经 验储备 ................................................................................................................ 106 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................... 109 一、交易对方概况 ............................................................................................ 109 二、发行股份购买资产交易对方的具体情况 ................................................ 109 三、募集配套资金认购对象的具体情况 ........................................................ 135 四、交易对方之间的关联关系说明 ................................................................ 137 五、交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................... 138 六、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................ 138 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显
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无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情况说明 ........................................................................................................ 138 八、交易对方最近五年的诚信情况说明 ........................................................ 138 九、交易对方持有大唐联诚权益的时间及锁定安排 .................................... 139 十、穿透核查情况 ............................................................................................ 142 十一、本次重组交易对方是否存在专为本次交易设立情况 ........................ 161 十二、长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系 ............................................................................................................................ 161 十三、长江移动基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关 联人 .................................................................................................................... 180 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 182 一、基本情况 .................................................................................................... 182 二、历史沿革 .................................................................................................... 182 三、产权控制关系 ............................................................................................ 198 四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ........................................ 199 五、主营业务发展情况 .................................................................................... 216 六、标的公司的独立性 .................................................................................... 264 七、最近两年及一期的主要财务数据 ............................................................ 266 八、交易标的为股权的相关说明 .................................................................... 267 九、资产许可使用情况 .................................................................................... 267 十、最近三年与交易、增资及改制相关评估或估值情况 ............................ 268 十一、重要子公司基本情况 ............................................................................ 274 十二、债权债务转移情况 ................................................................................ 274 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................ 274 十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................ 280 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 282 一、购买资产拟发行股份情况 ........................................................................ 282 二、募集配套资金拟发行股份的情况 ............................................................ 287 第六章 标的资产评估情况 ................................................................................... 296 一、标的资产评估情况 .................................................................................... 296
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二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............ 345 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 349 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 351 一、发行股份购买资产协议主要内容 ............................................................ 351 二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容 ........................................ 356 三、业绩补偿协议主要内容 ............................................................................ 360 四、募集配套资金股份认购协议主要内容 .................................................... 365 五、募集配套资金股份认购协议之补充协议主要内容 ................................ 369 六、业绩补偿协议之补充协议主要内容 ........................................................ 370 第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 372 一、基本假设 .................................................................................................... 372 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 372 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 378 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................ 381 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 .................................................................................................... 382 六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............ 383 七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................ 383 八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合 理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................................................ 387 九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................ 395 十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ........................................................................................ 395 十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确 意见 .................................................................................................................... 401
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独立财务顾问报告（修订稿）
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次 交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................ 404 十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应 当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................... 407 十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................ 408 十五、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ................ 411 十六、本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定 .................................... 416 第九章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 417 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 419 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................ 419 二、独立财务顾问内核结论 ............................................................................ 421
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独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市 公司/大唐电信 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 标的公司/大唐联 诚/目标公司 |
指 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 |
| 交易标的/标的资 产 |
指 | 大唐联诚信息系统技术有限公司95.001%股权 |
| 电信科研院 | 指 | 电信科学技术研究院有限公司 |
| 中国信科集团 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 大唐控股 | 指 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
| 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限 合伙） |
||
| 长江移动基金 | 指 | |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 金融街资本 | 指 | 北京金融街资本运营中心 |
| 天津益诚 | 指 | 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津乾诚 | 指 | 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津首诚 | 指 | 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津军诚 | 指 | 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宸芯科技 | 指 | 宸芯科技有限公司 |
| 联芯科技 | 指 | 联芯科技有限公司 |
| 大唐恩智浦 | 指 | 大唐恩智浦半导体有限公司 |
| 恩智浦 | 指 | 恩智浦有限公司 |
| 江苏安防 | 指 | 江苏安防科技有限公司 |
| 徐州汽车基金 | 指 | 徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 徐州智安基金 | 指 | 徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成都线缆 | 指 | 成都大唐线缆有限公司 |
| 烽火通信 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 大唐半导体 | 指 | 大唐半导体设计有限公司 |
| 大唐移动 | 指 | 大唐移动通信设备有限公司 |
| 烽火科技集团 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
| 烽火创投 | 指 | 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 |
| 烽火投资 | 指 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
| 大唐财务公司 | 指 | 大唐电信集团财务有限公司 |
| 本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组 |
||
| 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易 |
||
| 指 | ||
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份购买大唐联诚95.001%股权。 |
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| 本报告书、独立财 务顾问报告 |
指 | 《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告（修订稿）》 |
|---|---|---|
| 审计报告 | 指 | 《大唐联诚信息系统技术有限公司审计报告及财务报表》 （信 会师报字［2021］第ZE21651 号） |
| 审阅报告、备考审 阅报告 |
指 | 《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 （信会师报字[2021]第ZG11653 号） |
| 评估报告 | 指 | 《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息 系统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】 第0898 号） |
| 业绩补偿协议 | 指 | 大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公 司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议 |
| 发行股份购买资产 协议 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公 司股东之发行股份购买资产协议 |
| 发行股份购买资产 协议之补充协议 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公 司股东之发行股份购买资产协议之补充协议 |
| 募集配套资金股份 认购协议 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公 司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议 |
| 募集配套资金股份 认购协议之补充协 议 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公 司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件 生效的股份认购协议之补充协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重 组管理办法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规 定》 |
指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《证券发行管理办 法》 |
指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《格式准则第26 号》 |
指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委、国家发改 委 |
指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会、证监 会 |
指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 独立财务顾问、中 银证券 |
指 | 中银国际证券股份有限公司 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 资产评估机构、东 洲评估 |
指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
|---|---|---|
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 4G | 指 | 第四代的移动信息系统的简称。通过采用正交多任务分频技 术（OFDM）等技术，网络速度高达100Mbps，可实现话音、 数据、视频的快速传输。 |
| 5G | 指 | 第五代的移动信息系统的简称。采用了大规模天线和先进编 码等技术，网络速度最高可达10Gbps，支持大带宽、多连接 和低延迟三种应用场景。 |
| 通信波形 | 指 | 通信信号的形状和形式，是通信用无线电波的相应物理量在 时间或空间上分布情况的曲线图形。 |
| 瓴盛科技 | 指 | 瓴盛科技有限公司 |
| 小米产业基金 | 指 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 烟台智路 | 指 | 烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙） |
| 国新建信基金 | 指 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 公安部一所 | 指 | 公安部第一研究所 |
| VPDN | 指 | 虚拟专有拨号网业务 |
| 随遇接入 | 指 | 各类型终端可以接入附近的中心站并获得服务，且可以实现 终端在中心站之间的漫游、切换，实现系统的灵活组网。 |
| AAA 服务器 | 指 | 是一个能够处理用户访问请求的服务器程序，提供验证授权 以及帐户服务，主要目的是管理用户访问网络服务器，对具 有访问权的用户提供服务。 |
| ipip 路由器 | 指 | 提供ip 数据包进行二次ip 封装功能的路由器。 |
| 公众移动网络 | 指 | 4G 等公众移动通信系统，该网络服务于社会用户，网络运 营由专门的运营公司如中国移动、中国联通等。 |
| 基站 | 指 | 移动设备接入互联网/专用网络的接口设备，在一定的无线 电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间 进行信息传递的无线电收发信电台。 |
| OEM 代工业务 | 指 | 由客户提供产品图纸、技术要求或样品样件，由公司进行生 产并承担产品相关责任的模式 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1 、特通信息化行业发展前景广阔
自主可控和信息化作为我国实现特通信息化加速发展的重要途径，将推动特 通信息化行业不断扩大，为行业内企业的发展带来新机遇。随着我国特通信息化 建设全面开启，行业将迎来新的发展机遇。
2 、上市公司现有业务增长压力较大
上市公司在继续发展“芯端云”战略的基础上，进一步突出“大安全”战略 的引领作用，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相 关产品和解决方案。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主 营业务增长压力较大。2019 年度、2020 年度，归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润分别为-97,005.63 万元和-140,462.32 万元。本次交易有利于实 现上市公司股东利益最大化，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易目的
1 、培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业 布局。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并 报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和 利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资 回报。
2 、拓宽大唐联诚融资渠道
大唐联诚是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较 大的资金需求。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，可实现与 资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升大唐联诚
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的整体竞争力。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1 、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。
2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交 易相关的议案。
2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。
2021 年11 月5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案
2 、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月至 2021 年 8 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事 宜履行了相应的内部审议及批准程序。
金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已 对《评估报告》的评估结果予以备案。
3 、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 8 月 9 日，大唐联诚召开 2021 年第五次股东会会议，审议通过了与 本次交易相关的议案。
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4 、评估备案
2021 年 8 月 24 日，大唐联诚《评估报告》取得国务院国资委备案。
5 、国防科工局审查的批复
2021 年 7 月，国防科工局出具了对本次重组的审查同意意见。
6 、国务院国资委的批复
2021 年 9 月 8 日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
-
1、本次重组尚需经中国证监会核准；
-
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融 街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上 市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币 148,256.37 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司评估 值与 95.001%的乘积，即 1,408,450,340.64 元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七
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届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次购买资产所发行的股份数量为 240,760,740 股，发行完成后，公司总股 本将变更为 1,122,869,212 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国 证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券 交易所的规定执行。
四、业绩补偿承诺安排
（一）业绩承诺
1 、业绩承诺人
电信科研院、大唐控股为本次交易的业绩承诺人。
2 、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，若交割日推迟至 2021
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年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、2023 年、2024 年。
3 、承诺利润
业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 |
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利 润。
4 、业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律 法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩 承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核， 并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承 诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间 的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已 投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应 用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款 方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
5 、业绩补偿方式及实施
（ 1 ）补偿原则
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公 司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服 务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照 《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产
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业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补 偿原则为：
1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿；
2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例 承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回 购并注销。
4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业 绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
（ 2 ）补偿股份的计算
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当 期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的 - 交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该 业绩承诺方累积已补偿金额；
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次 发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 股时，按 0 股取值。按 照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确 定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份 数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+ 转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的 当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额= 截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实 施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还 金额进行相应调整。
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业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超 出的净利润，可以往以后年度累计。
（二）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规 及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测 试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定， 否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2021]第 0898 号《资 产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作 日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的 评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞业 绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺 人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的 对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价 - 格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该业绩承诺 人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总 计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股 份）。
（三）本次交易《业绩承诺与补偿协议》约定因不可抗力情形可协商调整 补偿数额，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》（以下 简称1 号指引）关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，是否有利于充分维护 上市公司权益
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
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“一、对《业绩承诺与补偿协议》第六条不可抗力进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第六条不可抗力原约定：
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因，导致在业绩承诺期内当期 期末累计实际净利润小于当期期末累计承诺净利润的或者利润延迟实现的，本 协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包 括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大 经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合 实际情况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻乙方的补偿责任。受不 可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢 复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。”
《业绩承诺与补偿协议》第六条不可抗力修订后的约定：
乙方履行本协议的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。
三、对《业绩承诺与补偿协议》第八条违约责任进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第八条违约责任原约定：“本协议签订后，除不可 抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何 义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应 赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、 费用、损害和开支）。
《业绩承诺与补偿协议》第八条违约责任修订后的约定：本协议签订后， 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违 反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方 由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害 和开支）。”
根据前述约定，本次交易的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿 协议之补充协议》已不涉及因不可抗力情形可协商调整补偿数额的约定，前述
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协议符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》关于“业绩补偿承诺变更” 的相关要求，有利于维护上市公司权益。
（四）在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
“二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿 义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时， 将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
-
7.3 若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则
-
甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定 的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股 份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因 任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿 的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”
根据大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议》及《业 绩承诺与补偿协议之补充协议》，电信科研院、大唐控股应以通过本次交易而取 得的对价股份（包括送股或转增的股份）对上市公司承担补偿责任。电信科研
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院、大唐控股同时通过前述协议承诺：本次交易项下取得的对价股份优先用于 履行约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，不会将本次交易项下取得的对 价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务；在承诺的对价股份锁定期满 后、补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份；电信科研院、大唐控股违反上 述承诺或在约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方 式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股应以现 金方式对大唐电信进行补偿。
前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关要求，且本 次交易对价支付方式均为股份，用于业绩补偿的股份为业绩承诺人因本次交易 取得的全部对价股份。
综上，大唐电信与电信科研院、大唐控股已明确约定，在电信科研院、大 唐控股违反相关承诺或在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份 补偿方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股 将以现金方式对大唐电信进行补偿。
（五）业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上 市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
“二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿 义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时， 将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
- 7.3 若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则
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甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定 的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股 份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因 任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿 的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”根据前述约定，本次交易业绩承 诺人电信科研院、大唐控股不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，不会 对未来股份补偿安排产生影响。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。
上市公司本次发行股份购买的标的资产为大唐联诚 95.001%股权。大唐联诚 的主营业务包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。
本次交易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带 移动安全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓 展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营 业务结构。
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业 布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上 市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力、可持续发展能 力及整体实力。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各 交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购 买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为 1,408,450,340.64 元。按照发行股份价格 5.85 元 /股计算，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化 情况如下：
| 股东名称 | 原持股 （股） |
原持股 比例 |
新增股数 （股） |
资产注入后股 数（股） |
资产注入后 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电信科研院 | 151,252,178 | 17.15% | 143,942,996 | 295,195,174 | 26.29% |
| 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79% | 7,777,757 | 155,896,602 | 13.88% |
| 长江移动基金 | - | 0.00% | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.76% |
| 结构调整基金 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59% |
| 金融街资本 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59% |
| 大唐电信其他股东 | 582,737,449 | 66.06% | - | 582,737,449 | 51.90% |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% | 240,760,740 | 1,122,869,212 | 100.00% |
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 原持股 （股） |
原持股 比例 |
新增股数（股） | 资产注入后股数（股） | 资产注 入后持 股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电信科 研院 |
151,252,178 | 17.15% | 143,942,996 | 295,195,174 | 22.47% |
| 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79% | 7,777,757 | 155,896,602 | 11.87% |
| 中国信科 集团 |
- | 0.00% | 190,839,694 | 190,839,694 | 14.53% |
| 长江移动 基金 |
- | 0.00% | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.07% |
| 结构调整 基金 |
- | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.36% |
| 金融街资 本 |
- | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.36% |
| 大唐电信 其他股东 |
582,737,449 | 66.06% | - | 582,737,449 | 44.36% |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% | 431,600,434 | 1,313,708,906 | 100.00% |
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位:万元
| 项目 | 2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 | 2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 | 2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 |
|---|---|---|---|
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） | |
| 资产总额 | 298,000.05 | 538,861.16 | 80.83 |
| 负债总额 | 364,511.94 | 430,922.12 | 18.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | -140,970.51 | 29,482.47 | 120.91 |
| 营业收入 | 13,624.42 | 25,810.48 | 89.44 |
| 营业利润 | -15,190.48 | -14,796.74 | 2.59 |
| 利润总额 | -15,164.66 | -14,784.62 | 2.51 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
-9,784.31 | -9,443.36 | 3.48 |
| 资产负债率（%） | 122.32 | 79.97 | -42.35 |
| 毛利率（%） | 25.45 | 43.30 | 17.85 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.07 | 35.19 |
| 每股净资产（元/股） | -1.60 | 0.22 | 114.04 |
单位：万元
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） | |
| 资产总额 | 314,041.93 | 548,152.06 | 74.55 |
| 负债总额 | 365,968.92 | 426,008.16 | 16.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | -131,187.30 | 38,924.73 | 129.67 |
| 营业收入 | 120,721.15 | 162,630.87 | 34.72 |
| 营业利润 | -160,274.33 | -155,847.49 | 2.76 |
| 利润总额 | -168,793.47 | -164,212.51 | 2.71 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
-136,381.11 | -132,112.46 | 3.13 |
| 资产负债率（%） | 116.54 | 77.72 | -38.82 |
| 毛利率（%） | 32.04 | 40.46 | 8.42 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.55 | -1.01 | 34.96 |
| 每股净资产（元/股） | -1.49 | 0.30 | 119.92 |
根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司资产总额、归属于母公 司所有者权益、营业收入均增加，亏损减少。公司资产负债率降低，长期偿债 能力提高；毛利率及每股收益提高，盈利能力有所提升。
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（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
1 、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院 的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联诚将 成为上市公司的子公司。
中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化应 用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信科集 团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面向特通信息化领域的 应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营业务为立足特种通信行业， 提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。在网络 安全和特通板块的无线通信领域，中国信科集团仅有大唐联诚一家企业。
综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致中国信科集 团与上市公司增加同业竞争。
中国信科集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以 下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主 营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞 争。
2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、 参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期 间持续有效。 ”
本次交易不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业 竞争，本次交易不会违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。
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2 、交易完成后上市公司关联交易情况
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2020 审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11031 号）及按本次交易完成后架构 编制的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字 [2021]第 ZG11653 号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 销售商品、提供劳务 | 22,310.33 | 14,472.72 |
| 占营业收入比例 | 18.48% | 8.90% |
| 购买商品、接受劳务 | 10,054.55 | 8,967.53 |
| 占营业成本比例 | 12.26% | 9.26% |
根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降，本 次交易有利于上市公司减少关联交易。
六、本次交易的必要性
1 、与现有业务形成协同，优化主营业务结构
本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。本次交 易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应 用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓展特种通信 市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营业务结构。
2 、培育新的业务增长点，提高公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，公司将向特种通信领域布局。 本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范 围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规 模，增强上市公司的盈利能力。
3 、缓解现有业务增长压力
在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主营业务增长压力 较大。通过本次交易，上市公司聚焦安全芯片、特种通信两大产业，继续发挥安 全芯片核心技术和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有
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独立财务顾问报告（修订稿）
竞争力的整体通信解决方案，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。本 次交易有利于缓解现有主营业务增长压力，增强上市公司的持续盈利能力和发展 潜力。
4 、上市公司制定了“安全芯片 + 特种通信”的未来发展战略及经营计划
（ 1 ）未来发展战略
公司未来将聚焦安全芯片、特种通信两大产业，继续发挥安全芯片核心技术 和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有竞争力的整体通 信解决方案，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
（ 2 ）未来经营计划
公司以“安全芯片+特种通信”战略为指引，以守护国家信息通信安全为使 命，持续深耕安全芯片、特种通信业务，培育创新能力和市场竞争力。
安全芯片业务，保持存量业务稳定发展，做好增量业务的拓展。跟踪市场需 求与行业发展趋势，布局核心技术与产品，提高产品质量与研发速度。在身份识 别及安全认证产品领域推出面向政务、金融、社保、交通等行业的系列安全芯片 和解决方案。面向物联网、车联网、工业互联网应用场景，提升安全芯片的适应 性，提供系列高性能安全芯片产品和解决方案。
特种通信业务，持续扩大重点领域业务规模，以市场为引领，开展通信应用 与技术创新。深耕专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用业务，丰富 产品型谱，提升产品应用范围和市场份额。在 4G 专用移动通信基础上，抓住 5G 应用机遇，布局下一代特种通信产品，拓展新市场领域，提升核心竞争力。
大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行 业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通 信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业。本次交易将为 上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业布局。本次交易符 合上市公司“安全芯片+特种通信”的未来发展战略及经营计划。
5 、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提高上市公司质量
随着我国特通信息化建设全面开启，行业将迎来新的发展机遇。自主可控和
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独立财务顾问报告（修订稿）
信息化作为我国实现特通信息化加速发展的重要途径，将推动特通信息化行业不 断扩大，为行业内企业的发展带来新机遇。
标的公司大唐联诚的产品主要应用于特种通信领域，是一家拥有完整的特种 通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术， 通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解 决方案的高新技术企业。
报告期内，标的公司的盈利情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 12,758.79 | 55,282.98 | 36,685.37 |
| 利润总额 | 780.09 | 4,206.85 | 816.06 |
| 净利润 | 780.09 | 4,206.85 | 816.06 |
| 归属于母公司的净利润 | 780.09 | 4,206.85 | 1,785.66 |
得益于大唐联诚在特种通信行业的长期技术积累和市场影响，持续聚焦三个业 务方向，2019 年度以来，标的公司的营业收入和净利润规模实现较大幅度增长。
本次交易完成后，上市公司主营业务进一步聚焦到安全芯片和特种通信两大产 业，抓住特通信息化发展机遇，进一步提升市场地位，形成“安全芯片+特种通信” 的整体产业布局。随着持续加大的投入和布局，上市公司持续经营能力将增强。
标的公司大唐联诚的产品主要应用于特种通信领域，与公司现有业务领域形 成产业协同，将成为上市公司新的业务增长点。本次交易有利于上市公司优化主 营业务结构，聚焦安全芯片和特种通信产业，拓展特通信息化市场，实现上市公 司股东利益最大化。
综上，本次交易是必要的，有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高上市公司质量。
七、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，电信科研院直接持有本公司 17.15%股份，通过全资 子公司大唐控股间接控制本公司 16.79%股份，为本公司控股股东。根据《上市 规则》，电信科研院为本公司关联法人。公司向电信科研院及其全资控股的子公
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司大唐控股发行股份购买其持有的大唐联诚 59.867%股权，构成关联交易。
长江移动基金为公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集团施加重 大影响的企业，为本公司关联方，公司向长江移动基金发行股份购买其持有的大 唐联诚 21.080%股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股股 东的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据目标公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算， 本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大 资产重组。
根据大唐电信经审计的财务数据、目标公司经审计的财务数据以及交易作价 情况，相关财务比例计算如下：
| 上市公司 （万元） |
大唐联诚 （万元） |
交易金额 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 指标占比 | |||
| 资产总额 | 314,041.93 | 150,577.88 | 140,845.03 | 47.95% |
| 资产净额 | -131,187.30 | 77,488.74 | 107.36% | |
| 营业收入 | 120,721.15 | 55,282.98 | - | 45.79% |
注：上述财务数据系大唐联诚经审计的 2021 年 4 月 30 日资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母 公司所有者的所有者权益。交易金额为依据大唐联诚 95.001%股权的 2021 年 4 月 30 日的估 值。指标计算为负值的，采用绝对值。
根据《重组办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额 孰高值占上市公司最近一年经审计的资产净额绝对值的比例大于 50%，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电 信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股 股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司 控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司中文名称 | 大唐电信科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 股票简称 | *ST大唐 |
| 股票代码 | 600198.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年9月21日 |
| 上市时间 | 1998年10月21日 |
| 注册资本 | 人民币882,108,472元 |
| 法定代表人 | 雷信生 |
| 董事会秘书 | 王韶莉 |
| 注册地址 | 北京市海淀区永嘉北路6号5幢 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区永嘉北路6号5幢 |
| 邮政编码 | 100094 |
| 联系电话 | （010）58919172 |
| 公司传真 | （010）58919173 |
| 互联网网址 | www.datang.com |
| 统一社会信用代码 | 91110000633709976B |
| 经营范围 | 制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备； 第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管 理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及 通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机 软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、 空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设 备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务； 技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、公司股本结构情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 882,108,472 股，前十大股东情况如
下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电信科研院 | 151,252,178 | 17.15 |
| 2 | 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79 |
| 3 | 王燕 | 7,023,200 | 0.80 |
| 4 | 嘉实基金－农业银行－嘉实中 证金融资产管理计划 |
6,882,150 | 0.78 |
| 5 | 牛桂兰 | 6,000,000 | 0.68 |
| 6 | 华夏基金－农业银行－华夏中 证金融资产管理计划 |
4,318,040 | 0.49 |
| 7 | 高如田 | 3,670,000 | 0.42 |
| 8 | 沈霁 | 2,706,300 | 0.31 |
| 9 | 林军丞 | 2,142,536 | 0.24 |
| 10 | 任文峰 | 2,001,500 | 0.23 |
| 合计 | 334,114,749 | 37.89 |
三、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）大唐电信设立及首次公开发行股票情况
1998 年 9 月 21 日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公 司及发行 A 股并上市的批复》（[1998]326 号文），经国家经贸委《关于同意设 立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543 号）批准，电 信科研院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公 司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投 资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺 达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股 份有限公司、信息产业部北京设计院共 13 家发起人共同发起，以募集设立方式 组建大唐电信科技股份有限公司。
根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票 的批复》（证监发字[1998]211 号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份 有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1998]212 号文件），大唐电 信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股，每股发 行价格为 5.98 元，所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。 陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026 号），对 本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300 万股。
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（二）大唐电信首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况
1 、 2000 年配股
根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字[2000]第 46 号文批准，公司以 1999 年末股本 31,300 万股为基数，按照 10:3 的比例向全体股 东配售股份，配股价格为每股人民币 26 元。公司控股股东电信科研院以货币 417.23 万元和经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股，其他发起人股东 均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00 万股。本次配股完成后，公司总股本 变更为 34,508.64 万股。
2 、 2000 年资本公积金转增股本
根据公司 2000 年度第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 6 月 30 日总 股本 31,300 万股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资本公积 转增股本，共转增股本 9,390 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 43,898.64 万股。
3 、 2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非 流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份，以获得其所持股份 的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化， 公司总股本仍为 43,898.64 万股。
4 、 2012 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2012 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份 收购联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权和启 东优思电子有限公司 100%股权并募集配套资金。2012 年 11 月 1 日，公司发行 的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确 认书》。公司发行股份 302,720,913 股，其中发行股份购买资产的股份发行数量 为 227,720,913 股，募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000 股。交易完成后 公司的总股本为 741,707,313 股。
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独立财务顾问报告（修订稿）
5 、 2014 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 3 月 27 日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份 收购广州要玩娱乐网络技术有限公司 100%股权并募集配套资金。本次非公开发 行所新增的股份分别于 2014 年 5 月 12 日、2014 年 6 月 6 日完成登记，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行 股份购买资产的股份发行数量为 102,580,631 股，募集配套资金的股份发行数量 为 37,820,528 股。本次非公开发行后公司总股本为 882,108,472 股。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书签署之日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更，控 股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）最近三年重大资产重组情况
2018 年 12 月 7 日，大唐电信公告重大资产出售暨关联交易报告书，拟将其 持有的成都线缆 46.478%股权转让给烽火通信。本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股权，交易对方为烽火通信。本次交易完成后，大唐电信不再持有成都 线缆的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情 形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。2018 年 12 月 27 日，股权转让 的工商变更登记手续办理完毕。
2019 年 12 月 11 日，大唐电信公告全资子公司《增资之重大资产重组暨关 联交易报告书（草案）修订稿》，为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和 提升未来盈利能力，大唐电信将其对电信科研院的 181,700 万元的债务转让给大 唐半导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导 体增资 181,700 万元。本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体 49.22%的股 权，大唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。上述交易属于《重组管理办法》 第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流 程。2019 年 12 月 19 日，大唐半导体办理完毕电信科研院债转股增资的工商变 更登记。
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独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年 9 月 19 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司 增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》。公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车 基金，并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦 27.41% 股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大 唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。公司下属企业江 苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现 金增资 13,500 万元人民币，占增资后江苏安防 24.83%的股权。本次增资完成后， 大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。公司下属企业联芯科技通 过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技 15%股权。联合 体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限 合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有 限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理 咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限 合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次转让前联芯科技持有宸芯科技 17.23% 股权，本次转让后，联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。上述交易属于《重组管 理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策 审批流程。2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的 工商变更登记手续；2020 年 12 月 4 日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩 股的工商变更登记手续；2020 年 10 月 30 日，宸芯科技办理完毕本次股权转让 的工商变更登记手续。
2021 年 6 月 9 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司 增资之重大资产重组报告书（草案）》，公司下属企业大唐微电子技术有限公司 拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币 40,000 万元，增资资金用 于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。上述交易构成《重组管理 办法》第十二条所规定的重大资产重组情形。前述重组草案及相关议案已经公司 第八届董事会第二次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
2021 年 9 月 9 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司间接参股公
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独立财务顾问报告（修订稿）
司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》，公司下属企业联芯科技拟通过 在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技有限公司 6.701%的股权。本次交易完成前后，瓴盛科技有限公司持续为公司间接参股公司， 公司合并报表范围未发生变化。上述交易构成《重组管理办法》第十二条所规定 的重大资产重组情形。前述重组草案及相关议案已经公司 2021 年第四次临时股 东大会 审议通过。
报告期内，上市公司实施的每次重组经营战略、交易目的、目前进展和实 施效果具体如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 2019年公司全资子公司增资项目 | 2020 年公司控股子公司增资及参股公司 部分股权转让项目 |
2021 年公司控股子公司增资 项目 |
2021 年公司间接参股公司部分股权 转让项目 |
|
|---|---|---|---|---|
| 经营战略 | 上市公司结合以“大安全”战略为指引，进一步聚焦主业，逐步剥离低毛利业务以及与公司主业关联性较低的业务领域，持续深化提质增效，积极投 身供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。 |
|||
| 交易目的 | 为降低公司资产负债率，通过电 信科研院债权转股权的方式，优 化上市公司的资产负债结构，有 助于上市公司抓住行业机遇、完 成提质增效，实现经营业绩和利 润水平的提高。 |
为提高公司主业聚焦度，改善财务状况， 通过对公司下属企业增资及转让部分与 公司主业不吻合且投入较高的参股公司 股权，有助于公司落实瘦身健体、提质 增效的总方针，进一步集中资源聚焦核 心主业、降低经营风险、缓解资金压力。 |
为降低公司资产负债率，在国家政 策支持和鼓励企业开展市场化债转 股的背景下，对公司控股子公司增 资，有利于公司改善财务状况，降 低资产负债率，释放经营能力和盈 利能力。 |
为提高公司主业聚焦度，在集成电路 设计领域重点聚焦安全芯片业务，通 过对公司下属企业转让部分股权，有 助于公司进一步聚焦主业，实施资金 回笼，改善财务状况。 |
| 目前进展 | 1、2019 年12 月19 日， 大唐电 信和大唐半导体分别完成债务转 让相关账务调整； 2、2019 年12 月17 日起， 电信 科研院对大唐半导体的转股债权 消灭，转为电信科研院对大唐半 导体的股东出资； 3、2019 年12 月19 日，大唐半 导体办理完毕电信科研院债转股 增资的工商变更登记。 |
1、2020 年9 月30 日，大唐恩智浦办理 完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变 更登记手续；2020 年9 月29 日，已完 成首次交割，后续将进行第二次、第三 次交割； 2、2020 年12 月4 日，江苏安防办理完 毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登 记手续； 3、2020 年10 月30 日，宸芯科技办理 完毕本次股权转让的工商变更登记手 续。 |
2021 年8 月2 日，国新建信基金已 完成增资款项支付，大唐微电子尚 未完成工商变更。 |
1、2021 年8 月10 日，已摘牌，确 定由小米产业基金、烟台智路组成的 联合体共同受让瓴盛科技6.701%股 权； 2、2021 年9 月24 日，公司间接参 股公司部分股权转让重组项目的相 关议案已由上市公司召开的2021 年 第四次临时股东大会审议通过； 3、截至本报告出具之日，受让方已 完成转让资金交付，正在办理工商登 记。 |
| 实施效果 | 本次债转股完成后，上市公司资 产负债率将大幅降至69.10%，公 司每年财务费用将有效降低1 亿 元，资产质量及财务安全性将得 到明显提升。电信科研院为大唐 电信控股股东，大唐电信资产质 量的改善及持续经营能力的提升 亦有利于其所持资产的保值增 值。 |
本次控股子公司增资及参股公司部分股 权转让完成后，2019 年度上市公司备考 的归属于母公司股东权益较交易前增加 274.34%；2020 年1-4 月上市公司备考 的归属于母公司股东权益较交易前上升 83.63%，有利于公司进一步聚焦主业， 改善资产负债结构，提高持续竞争力和 盈利能力。 |
本次控股子公司增资完成后，上市 公司2020 年12 月31 日资产负债率 将下降至103.37%，有利于优化公 司控股子公司资产负债结构，巩固 和提高大唐微电子在安全芯片业务 方向的竞争力和持续经营能力，进 而增加公司的净资产，改善公司财 务状况，释放经营活力和经营潜能， 增强竞争力和持续经营能力。 |
本次间接参股公司部分股权转让完 成后，上市公司可实现2 亿元资金回 笼，通过剥离运营亏损的业务，可以 缓解现有的其对公司运营发展造成 的压力，有利于公司提升资产的整体 质量，增加公司净资产，优化公司的 资产负债结构，改善公司财务状况， 增强公司持续经营能力。 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
（二）实施上述重大资产重组对上市公司的影响
上市公司以“大安全”战略为指引，以守护国家信息通信安全为使命，持 续聚焦集成电路设计和信息通信安全业务领域，未来将继续发挥安全芯片核心 技术和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有竞争力的 整体通信解决方案，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，培育创新能 力和市场竞争力。
由于上市公司主营业务正处于产业切换调整期，同时与主业相关的新产品 仍处于培育期等多方面影响，上市公司收入规模较以往年度有所下降。上市公 司通过实施减员增效，人员规模和人员质量有了进一步优化，成本费用水平得 到了进一步的控制，但是近年来，公司持续开展业务结构调整，调整期间公司 的收入规模、盈利、净资产规模等有较大幅度下降，特别是2020 年底公司归母 净资产为负值，公司的资产负债率仍处于较高水平。2018 年9 月13 日，中共中 央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》， 指出加强国有企业资产负债约束，降低国有企业杠杆率，推动国有资本做强做 优做大，增强经济发展韧性，提高经济发展质量。大唐电信作为国资控股的上 市公司，有义务响应中共中央及国务院的号召，积极开展降低资产负债率的资 本运作，综合考虑市场前景、资金成本、盈利能力、资产流动性等因素，加强 公司的资本结构规划与管理，改善资产负债结构，保持主业的核心竞争力。
因此，公司相关重组安排均围绕发展战略开展，结合战略指引，进一步聚 焦主业，逐步剥离低毛利业务以及与公司主业关联性较低的业务领域，持续深 化提质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐， 积极响应国家对国有企业降低资产负债率的号召，释放资金压力，提高盈利能 力。
报告期内，上市公司经审慎考虑并履行相关内外部审批程序后，公司先后 实施了2019 年公司全资子公司增资项目、2020 年公司控股子公司增资及参股公 司部分股权转让项目，2021 年拟实施控股子公司增资项目、间接参股公司部分 股权转让项目和本次交易。通过实施上述重组项目，公司主营业务领域并未发 生较大变化、不会对上市公司主业稳定性产生不利影响，对上市公司人员流动
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性也无明显影响。
报告期内上市公司实施的重组项目对上市公司资产总额、负债总额、净资 产和资产负债率的影响具体如下：
| 2019 年公司全资子公司增资项目 | 2019 年公司全资子公司增资项目 | 2019 年公司全资子公司增资项目 | 2019 年公司全资子公司增资项目 | 2019 年公司全资子公司增资项目 | 2019 年公司全资子公司增资项目 | 2019 年公司全资子公司增资项目 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年8 月31 日/2019 年1-8 月 | 2018 年12 月31 日/2018 年度 | ||||
| 实际 | 备考 | 变动幅度 | 实际 | 备考 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 632,689.15 | 632,689.15 | 0.00% | 739,043.75 | 739,043.75 | 0.00% |
| 负债总额 | 633,407.86 | 437,183.40 | -30.98% | 677,250.12 | 486,851.42 | -28.11% |
| 净资产 | -718.71 | 195,505.75 | 27302.32% | 61,793.63 | 252,192.33 | 308.12% |
| 资产负债率 | 100.11% | 69.10% | -30.98% | 91.84% | 65.88% | -28.11% |
| 2020 年公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让项目 | ||||||
| 2020 年4 月30 日/2020 年1-4 月 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | |||||
| 实际 | 备考 | 变动幅度 | 实际 | 备考 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 561,762.09 | 519,474.07 | -7.53% | 576,967.76 | 529,558.56 | -8.22% |
| 负债总额 | 434,734.78 | 401,156.36 | -7.72% | 434,442.26 | 391,680.06 | -9.84% |
| 净资产 | 127,027.30 | 118,317.71 | -6.86% | 142,525.50 | 137,878.49 | -3.26% |
| 资产负债率 | 77.39% | 77.22% | -0.22% | 75.30% | 73.96% | -1.78% |
| 2021 年公司控股子公司增资项目 | ||||||
| 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | |||||
| 实际 | 备考 | 变动幅度 | 实际 | 备考 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 314,041.93 | 354,041.93 | 12.74% | 576,967.76 | 616,967.76 | 6.93% |
| 负债总额 | 365,968.92 | 365,968.92 | 0.00% | 434,442.26 | 434,442.26 | 0.00% |
| 净资产 | -51,926.99 | -11,926.99 | 77.03% | 142,525.50 | 182,525.50 | 28.07% |
| 资产负债率 | 116.53% | 103.37% | -11.29% | 75.30% | 70.42% | -6.48% |
| 2021 年公司间接参股公司部分股权转让项目 | ||||||
| 2021 年3 月31 日/2021 年度一季度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | |||||
| 实际 | 备考 | 变动幅度 | 实际 | 备考 | 变动幅度 | |
| 资产总额 | 309,697.62 | 317,981.29 | 2.67% | 314,041.93 | 322,236.73 | 2.61% |
| 负债总额 | 372,799.53 | 372,799.53 | 0.00% | 365,968.92 | 365,968.92 | 0.00% |
| 净资产 | -63,101.91 | -54,818.24 | 13.13% | -51,926.99 | -43,732.19 | 15.78% |
| 资产负债率 | 120.38% | 117.24% | -2.61% | 116.53% | 113.57% | -2.54% |
因此，通过实施上述重组，公司能够将资金引入到对与公司主营业务相关 的企业，如国新建信基金对大唐微电子的现金增资，并剥离与公司主营业务不 相关的资产，如引入新投资方，使公司退出江苏安防的控股权，有利于公司进 一步聚焦主营业务，未来继续围绕安全芯片业务方向，巩固和提高在此领域的 国内领先地位。同时，上述重组的实施能够使公司转让如大唐恩智浦、宸芯科
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独立财务顾问报告（修订稿）
技、瓴盛科技等未来仍需持续投入资金的部分股权，有利于公司缓解资金压力， 实现资金回笼，改善公司资产负债结构，降低资产负债率，提高公司竞争力和 持续经营能力。
报告期内，大唐电信及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员等相关主体针对每次重组作出的主要承诺及履行情况（不包括本次交易中 相关方作出的承诺）如下:
| 序号 | 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021 年间接参 股公司部分股 权转让项目 |
中国信科集 团、电信科 研院 |
解决同业 竞争、规范 关联交易、 其他 |
（一）避免同业竞争 的承诺； （二）关于减少和规 范关联交易的承诺； （三）关于保证上市 公司独立性的承诺。 |
承诺时间：2021 年7 月； 承诺期限：长期有 效。 |
正常履行中 |
| 2 | 2021 年间接参 股公司部分股 权转让项目 |
电信科研 院、大唐电 信董事、高 级管理人员 |
其他 | 关于大唐电信科技 股份有限公司重组 期间股份减持计划 的说明。 |
承诺时间：2021 年7 月； 承诺期限：重组完 成。 |
正常履行中 |
| 3 | 2021 年公司控 股子公司增资 项目 |
中国信科集 团、电信科 研院 |
解决同业 竞争、规范 关联交易、 其他 |
（一）避免同业竞争 的承诺； （二）关于减少和规 范关联交易的承诺； （三）关于保证上市 公司独立性的承诺。 |
承诺时间：2021 年6 月； 承诺期限：长期有 效。 |
正常履行中 |
| 4 | 2021 年公司控 股子公司增资 项目 |
电信科研 院、大唐电 信董事、高 级管理人员 |
其他 | 关于本次交易摊薄 即期回报填补措施 的承诺。 |
承诺时间：2021 年6 月； 承诺期限：长期有 效。 |
正常履行中 |
| 5 | 2021 年公司控 股子公司增资 项目 |
电信科研 院、大唐电 信董事、高 级管理人员 |
其他 | 关于大唐电信科技 股份有限公司重组 期间股份减持计划 的说明。 |
承诺时间：2021 年6 月； 承诺期限：重组完 成。 |
正常履行中 |
| 6 | 2020 年公司控 股子公司增资 及参股公司部 分股权转让项 目 |
中国信科集 团、电信科 研院 |
解决同业 竞争、解决 关联交易、 其他 |
（一）关于避免同业 竞争的承诺； （二）关于减少和规 范关联交易的承诺； （三）关于保证上市 公司独立性的承诺。 |
承诺时间：2020 年6 月23 日； 承诺期限：长期有 效。 |
正常履行中 |
| 7 | 2020 年公司控 股子公司增资 及参股公司部 分股权转让项 目 |
电信科研院 | 其他 | 关于防范即期回报 被摊薄措施的承诺。 |
承诺时间：2020 年6 月23 日； 承诺期限：长期有 效。 |
正常履行中 |
| 8 | 2019 年公司全 资子公司增资 项目 |
中国信科集 团、电信科 研院 |
解决同业 竞争、解决 关联交易、 |
（一）关于避免同业 竞争的承诺； （二）关于减少和规 |
承诺时间：2019 年11 月26 日； 承诺期限：长期有 |
正常履行中 |
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| 序号 | 承诺背景 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 范关联交易的承诺； （三）关于保证上市 公司独立性的承诺。 |
效。 | ||||
| 9 | 2019 年公司全 资子公司增资 项目 |
电信科研院 | 其他 | 关于防范即期回报 被摊薄措施的承诺。 |
承诺时间：2019 年11 月26 日； 承诺期限：长期有 效。 |
正常履行中 |
因此，大唐电信及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 等相关主体不存在不规范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形，保 障了上述重组的实施不会造成上市公司出现同业竞争的问题，减少并规范了关 联交易，维护了上市公司及中小投资者的利益，并保证了上市公司独立性。
上市公司在实施上述重组过程中，重视中小投资者的利益，严格按照上市 公司相关信息披露程序履行相关审批、披露工作，确保资产定价公允性，并聘 请独立财务顾问和法律顾问对重组的实施过程、相关协议及承诺履行情况和合 规性及风险出具专项核查意见。同时，上述重组的完成有助于公司改善财务状 况，上市公司盈利能力提升也将更大程度的保障中小投资者利益。
综上，结合上市公司的经营发展战略及前述重组的实施效果、承诺履行情 况，上市公司实施前述重组是审慎的。前述重组的实施不会对上市公司主业稳 定性、经营稳定性、人员流动性及中小投资者利益产生不利影响。
（三）本次交易与其他重组项目的关系
1、2021 年公司控股子公司增资项目
在国家政策支持和鼓励企业开展市场化债转股，增强企业资本实力，防范 企业债务风险的背景下，公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提 质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。但是 因公司负债规模较大，资产负债率较高，截至2020 年12 月31 日，上市公司资 产负债率达116.53%，远超国资委管控线水平，一定程度上拖累了上市公司的经 营表现。
因此，上市公司下属企业大唐微电子通过引入国新建信股权投资基金对公 司增资的方式，实施市场化债转股，能够优化上市公司的整体资产负债结构， 提升上市公司盈利能力，从而维护全体股东利益。大唐微电子是大唐电信下属
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专注于集成电路设计的控股子公司，业务方向与公司的主营业务相符，增资完 成后，未来大唐微电子将继续围绕安全芯片业务方向，巩固和提高在相关业务 领域的国内领先地位，进而提升上市公司在安全芯片领域的竞争力。
通过实施此次重大资产重组项目，上市公司能够进一步聚焦主业，该重组 符合公司的战略定位，是公司为进一步降低资产负债率、优化资产结构、促进 主营业务发展以及增强持续经营能力的重要举措。
2、2021 年公司间接参股公司部分股权转让项目
上市公司以“大安全”战略为指引，聚焦行业市场，以安全为特色，布局 芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，在集成电路设计领域将 重点聚焦安全芯片业务。公司下属企业联芯科技所参股的瓴盛科技公司主要专 注于面向大众市场的智能手机芯片组的设计、客户支持和销售等业务，与公司 战略定位中的带有安全属性的集成电路设计业务方向并不吻合。目前瓴盛科技 主要产品及技术尚处于研发测试及产业化培育关键期，处于持续亏损状态，预 计一定时期内仍将需要大额资金持续投入，未来主要产品能否成功量产并获得 市场认可尚存在不确定性，财务上公司按照权益法对其进行核算，由于其持续 亏损，对公司整体经营财务成果构成一定压力。
上市公司实施下属企业联芯科技通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌 的方式转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权的重组项目，目的是进一步优化公 司资产结构、盘活存量资产，剥离与公司主业不符的资产，从而获取资金以促 进公司主营业务发展并增强持续经营能力。
通过实施此次重大资产重组项目，上市公司可实现2 亿元的资金回笼，公 司能够进一步聚焦主业，资产负债结构将进一步得到优化，符合战略指引，竞 争力和持续经营能力将得到增强。
综上，公司上述两项重组项目是从资产负债结构上进一步优化和提升公司 经营能力，公司的主业并未发生变化，与此次公司发行股份购买资产并募集配 套资金重组项目无必然联系，不互为前提，均是践行公司发展战略的重要举措。
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（四）2021 年公司拟实施的重组项目的具体实施安排
1、发行股份购买资产并募集配套资金项目
本次交易在上市公司取得监管部门核准后将履行交割程序，上市公司发行 股份数量为240,760,740 股，标的公司95.001% 股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元，交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入 上市公司合并报表范围。上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股 票募集配套资金99,999.999656 万元，中国信科集团在本次非公开发行A 股股 票的认购数量为190,839,694 股，发行价格为5.24 元/股，发行股份购买资产 和募集配套资金完成后，公司总股本将变更为1,313,708,906 股，募集资金将 用于投资安全芯片研发及产业化项目、补充流动资金和偿还债务。
2、公司控股子公司增资项目
此次重组项目增资后，大唐微电子注册资本由 20,421.052632 万元增至 27,024.707328 万元。国新建信基金认缴 40,000 万元，其中 6,603.654696 万 元计入注册资本，其余计入资本公积。国新建信基金缴付的增资款用于偿还大 唐微电子的有息金融负债。增资完成后，大唐半导体持股比例为 71.786%，公 安部一所持股比例为 3.778%，国新建信基金持股比例为 24.436%。2021 年8 月 2 日，国新建信基金已完成增资款项支付，截至本报告书出具之日，大唐微电子 尚未完成工商变更。根据相关协议，在国新建信基金支付增资款的90 个自然日 后，将会提交工商变更登记的申请材料，并办理完成工商变更登记手续等后续 程序。
3、公司间接参股公司部分股权转让项目
2021 年8 月10 日，瓴盛科技6.701%股权在广东联合产权交易中心公开挂 牌公示期满，确定由小米产业基金、烟台智路组成的联合体共同受让瓴盛科技 6.701%股权；随后，各方共同签署了《产权交易合同》及其补充协议。2021 年 9 月24 日，公司间接参股公司部分股权转让重组项目的相关议案已由上市公司 召开的2021 年第四次临时股东大会审议通过。瓴盛科技6.701%股权挂牌价及最 终成交价格均为2.00 亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科技 3.3505%股权，并分别支付对价1.00 亿元，因此上市公司预计实现资金回笼2
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亿元。自联芯科技收到价额全款之日起，即视为交割完成。后续联芯科技和瓴 盛科技应与联合体共同在交易凭证出具后30 个工作日内完成所涉及的变更登记 手续。截至本报告书出具之日，受让方已完成转让资金交付，正在办理工商登 记。
（五）实施上述重组对上市公司持续经营能力的影响及对符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第一项要求的说明
1、发行股份购买资产并募集配套资金项目
根据立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务 报表》（信会师报字［2021］第ZG11653 号），交易前公司实际财务数据及财务 指标与备考报告数据的主要财务数据对比如下:
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动比率 （%） |
交易前 | 交易后 | 变动比率 （%） |
|
| 资产总额 | 298,000.05 | 538,861.16 | 80.83 | 314,041.93 | 548,152.06 | 74.55 |
| 负债总额 | 364,511.94 | 430,922.12 | 18.22 | 365,968.92 | 426,008.16 | 16.41 |
| 归属于母 公司所有 者权益 |
-140,970.51 | 29,482.47 | 120.91 | -131,187.30 | 38,924.73 | 129.67 |
| 营业收入 | 13,624.42 | 25,810.48 | 89.44 | 120,721.15 | 162,630.87 | 34.72 |
| 营业利润 | -15,190.48 | -14,796.74 | 2.59 | -160,274.33 | -155,847.49 | 2.76 |
| 利润总额 | -15,164.66 | -14,784.62 | 2.51 | -168,793.47 | -164,212.51 | 2.71 |
| 净利润 | -14,586.00 | -14,205.96 | 2.61% | -173,763.40 | -169,182.44 | 2.64% |
| 归属于母 公司所有 者的净利 润 |
-9,784.31 | -9,443.36 | 3.48 | -136,381.11 | -132,112.46 | 3.13 |
| 资产负债 率（%） |
122.32 | 79.97 | -42.35 | 116.54 | 77.72 | -38.82 |
| 毛利率（%） | 25.45 |
43.30 | 17.85 | 32.04 | 40.46 | 8.42 |
| 基本每股 收益（元/ 股） |
-0.11 | -0.07 | 35.19 | -1.55 | -1.01 | 34.96 |
| 每股净资 产（元/股） |
-1.60 |
0.22 | 114.04 | -1.49 | 0.30 | 119.92 |
本次交易完成后，上市公司2020 年12 月31 日和2021 年1-4 月资产总额 将分别上升74.55%和80.83%，净利润将分别上升2.61%和2.64%。本次交易将
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独立财务顾问报告（修订稿）
提高上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入，减少亏损；降 低公司资产负债率，提高长期偿债能力；提高毛利率及每股收益，增强持续盈 利能力。
本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务 将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。相关业务与上市 公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓展特种通信市场，形成“安全芯 片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营业务结构，为上市公司开拓新的 业务增长点，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈 利能力。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定，具体详 见本报告书中“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条要求的说明”。
2、公司控股子公司增资项目
根据立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务 报表》（信会师报字［2021］第ZG11643 号），假设现金增资已经于2019 年1 月 1 日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据主要财务数据对 比如下:
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动比率 （%） |
交易前 | 交易后 | 变动比率 （%） |
|
| 总资产 | 314,041.93 | 354,041.93 | 12.74 | 576,967.76 | 616,967.76 | 6.93 |
| 总负债 | 365,968.92 | 365,968.92 | 0.00 | 434,442.26 | 434,442.26 | 0.00 |
| 净资产 | -51,926.99 | -11,926.99 | 77.03 | 142,525.50 | 182,525.50 | 28.07 |
| 归属于 上市公 司母公 司所有 者权益 |
-131,187.30 | -121,187.23 | 7.62 | 3,354.67 | 13,174.60 | 292.72 |
| 营业收 入 |
120,721.15 | 120,721.15 | 0.00 | 143,064.75 | 143,064.75 | 0.00 |
| 利润总 额 |
-168,793.47 | -168,793.47 | 0.00 | -97,651.87 | -97,651.87 | 0.00 |
| 净利润 | -173,763.40 | -173,763.40 | 0.00 | -99,455.42 | -99,455.42 | 0.00 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 变动比率 （%） |
交易前 | 交易后 | 变动比率 （%） |
|
| 归属上 市公司 母公司 股东的 净利润 |
-136,381.11 | -136,200.79 | 0.13 | -89,932.32 | -79,174.83 | 11.96 |
增资完成后，2019 年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为 -79,174.83 万元，较交易前增加10,757.49 万元，主要系根据备考审阅报告的 编制假设，假定大唐半导体债转股于2019 年1 月1 日完成，大唐半导体的少数 股东承担了2019 年1-12 月的亏损导致；2020 年度上市公司备考的归属于上市 公司母公司的净利润为-136,200.79 万元，较交易前增加180.32 万元，主要系 大唐微电子2020 年度净利润为负，本次增资增加少数股东权益，少数股东按持 股比例承担亏损所致。上市公司2019 年12 月31 日及2020 年12 月31 日资产 负债率将分别由 75.30%、116.53%下降至70.42%、103.37%，有利于提升公司持 续盈利能力。
因此，通过实施此次重大资产重组，优化公司控股子公司资产负债结构， 巩固和提高大唐微电子在安全芯片业务方向的竞争力和持续经营能力，进而增 加公司的净资产，优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，经营活力和经 营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。
公司控股子公司增资重组项目不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》 第四十三条相关规定。
3、公司间接参股公司部分股权转让项目
根据立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务 报表》（信会师报字［2021］第ZG11697 号），假设股权转让已经于2020 年1 月 1 日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据主要财务数据对 比如下:
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独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年3 月31 日/2021 年度第一季度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动比率 （%） |
交易前 | 交易后 | 变动比率 （%） |
|
| 总资产 | 309,697.62 | 317,981.29 | 2.67 | 314,041.93 | 322,236.73 | 2.61 |
| 总负债 | 372,799.53 | 372,799.53 | 0.00 | 365,968.92 | 365,968.92 | 0.00 |
| 净资产 | -63,101.91 | -54,818.24 | 13.13 | -51,926.99 | -43,732.19 | 15.78 |
| 归属于上 市公司母 公司所有 者权益 |
-139,080.57 | -134,874.12 | 3.02 | -131,187.30 | -127,025.98 | 3.17 |
| 营业收入 | 8,776.52 | 8,776.52 | 0.00 | 120,721.15 | 120,721.15 | 0.00 |
| 利润总额 | -11,834.62 | -11,765.81 | 0.58 | -168,793.47 | -165,477.43 | 1.96 |
| 净利润 | -11,176.02 | -11,107.20 | 0.62 | -173,763.40 | -170,447.36 | 1.91 |
| 归属上市 公司母公 司股东的 净利润 |
-7,894.37 | -7,859.42 | 0.44 | -136,381.11 | -134,697.22 | 1.23 |
股权转让完成后，2020 年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的 净利润为-134,697.22 万元，较交易前增加1,683.89 万元，主要系备考审阅报 告将处置瓴盛科技股权模拟至2020 年1 月1 日完成，公司2020 年度对瓴盛科 技持股比例下降，由于瓴盛科技2020 年度净利润为亏损，因此导致模拟后上市 公司2020 年度对其确认的投资收益反而增加导致；2021 年度一季度上市公司备 考的归属于上市公司母公司的净利润为-7,859.42 万元，较交易前增加34.95 万 元，主要系交易后上市公司对瓴盛科技持股比例下降，瓴盛科技2021 年1-3 月 为亏损状态，所以上市公司对其确认的投资收益反而增加所致。大唐电信2020 年12 月31 日及2021 年3 月31 日资产负债率将分别由116.53%、120.38%下降 至113.57%、117.24%，有利于提升公司持续盈利能力。
因此，通过实施此次重大资产重组，公司剥离运营亏损的间接参股公司部 分股权，可实现一定的资金回笼，缓解现有的其对公司运营发展造成的压力， 有利于公司提升资产的整体质量，增加公司净资产，优化公司的资产负债结构， 改善公司财务状况，增强公司持续经营能力。
公司控股子公司增资重组项目和间接参股公司部分股权转让重组项目不涉 及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。
综上，2021 年上市公司集中实施此类重组，有利于公司进一步聚焦主业，
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独立财务顾问报告（修订稿）
逐步剥离低毛利业务以及与公司主业关联性较低的业务领域，实现资金回笼， 优化资产负债结构，改善财务状况，增强持续盈利能力。本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第一项规定，另2 单拟实施重组项目不涉及发行 股份，故不适用《重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定。
六、最近三年主营业务发展情况
大唐电信积极对接网络强国、数字中国建设等国家战略，基于公司“芯端云” 已有技术积累，加强产业链上下游整合能力，形成以安全芯片、行业终端、大数 据云平台为核心的特色解决方案体系，并深入拓展行业市场和重要地方政府市 场，形成规模优势，全面提升各项业务核心竞争力。最近三年主营业务主要分为 集成电路设计、终端设计、网络与服务等三大业务板块。
七、主要财务数据及财务指标
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债项目 | 2021 年4 月30 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 298,000.05 | 314,041.93 | 576,967.76 |
| 负债合计 | 364,511.94 | 365,968.92 | 434,442.26 |
| 所有者权益合计 | -66,511.89 | -51,926.99 | 142,525.50 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
-140,970.51 | -131,187.30 | 3,354.67 |
| 收入利润项目 | 2021 年1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业总收入 | 13,624.42 | 120,721.15 | 143,064.75 |
| 营业总成本 | 23,284.16 | 164,733.57 | 202,691.21 |
| 营业利润 | -15,190.48 | -160,274.33 | -93,942.21 |
| 利润总额 | -15,164.66 | -168,793.47 | -97,651.87 |
| 净利润 | -14,586.00 | -173,763.40 | -99,455.42 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
-9,784.31 | -136,381.11 | -89,932.32 |
| 现金流量项目 | 2021 年1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 经营活动现金净流量 | -15,214.85 | 2,970.05 | 26,678.48 |
| 投资活动现金净流量 | -1,597.52 | 32,022.38 | -16,798.38 |
| 筹资活动现金净流量 | 2,906.64 | -48,673.67 | -63,693.14 |
| 现金净增加额 | -13,927.86 | -13,963.70 | -53,829.05 |
| 2021 年4 月30 日 /2021 年1-4 月 |
2020 年12 月31 日 /2020 年度 |
2019 年12 月31 日 /2019 年度 |
|
| 主要财务指标 | |||
| 资产负债率（%） | 122.32 | 116.54 | 75.30 |
| 毛利率（%） | 25.45 | 32.04 | 27.93 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -1.55 | -1.02 |
|---|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率 （%） |
- | - | - |
注：数据来源于 wind 及大唐电信年度报告。
基本每股收益=P0÷S，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的 普通股加权平均数；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；资产负债率=（负债总额/ 资产总额）*100%。
八、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，大唐电信的控股股东为电信科研院，实际控制人为 国务院国资委，控股股东及实际控制人自公司设立以来未发生变化。公司与控股 股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
==> picture [257 x 232] intentionally omitted <==
注：根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具《财政部、人力资源社会保 障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等 35 家中央企业部分国有资本有关问 题的通知》，将中国信科集团 10%的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科集 团公司章程的变更尚未取得国务院国资委批复，本次划转未进行工商变更登记。
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，电信科研院直接持有公司 17.15%的股份，通过大 唐控股间接持有公司 16.79%的股份，合计持有公司 33.94%的股份，为公司控股 股东。
电信科研院基本情况如下：
| 公司名称 | 电信科学技术研究院有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 注册地址 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
|---|---|
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币780,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400011016E |
| 经营范围 | 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、 光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、 生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、 网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务； 小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、 家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、 技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2001年1月20日 |
（二）实际控制人
截至本报告签署之日，公司实际控制人为国务院国资委。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东 名称 |
本次重组前 持股数量 持股 比例 （%） |
发行股份 购买资产 新增股数 |
发行股份购买资产完 成后 |
配套募集 资金新增 股数 |
募集配套资金完成后 | |||
| 持股 比例 （%） |
持股数量 | 持股 比例 （%） |
持股数量 | 持股 比例 （%） |
||||
| 电信科 研院 |
151,252,178 | 17.15 | 143,942,996 | 295,195,174 | 26.29 | - | 295,195,174 | 22.47 |
| 大唐 控股 |
148,118,845 | 16.79 | 7,777,757 | 155,896,602 | 13.88 | - | 155,896,602 | 11.87 |
| 中国信 科集团 |
- | - | - | - | - | 190,839,694 | 190,839,694 | 14.53 |
| 长江移 动基金 |
- | - | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.76 | - | 53,422,979 | 4.07 |
| 结构调 整基金 |
- | - | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59 | - | 17,808,504 | 1.36 |
| 金融街 资本 |
- | - | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59 | - | 17,808,504 | 1.36 |
| 其他 股东 |
582,737,449 | 66.06 | - | 582,737,449 | 51.90 | - | 582,737,449 | 44.36 |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00 | 240,760,740 | 1,122,869,212 | 100.00 | 190,839,694 | 1,313,708,906 | 100.00 |
本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院的控
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独立财务顾问报告（修订稿）
股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股股东为中国信 科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情况。最近三年，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公 开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，大唐电信及其控股股东最近十二个月内未曾受到交易 所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
十二、上市公司的整合计划及控制、管理、运营标的公司所必要 的人员和经验储备
1 、整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，为了提高本次交易的整合 效果，最大化有利于公司与标的公司在管理体制、业务、机构、人员与财务等方 面的整合，公司制定了整合计划，具体如下：
（ 1 ）管理体制的整合
公司将根据《上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，按照法人治理 结构的要求，结合标的公司大唐联诚的实际情况，建立涵盖标的公司的规范内部 管理体制，加强对标的公司的管理与控制。在大唐联诚遵守相关法律、法规、规 章、规范性文件外，公司也将通过法人治理结构的安排，推进其遵守上市公司相 关管理制度，实现协同管理与发展。通过管理体制整合，能够保证上市公司对大 唐联诚的有效控制，并促进上市公司与标的公司的有效融合。
（ 2 ）业务整合
上市公司与大唐联诚在部分业务上，存在上下游合作关系，在保持标的公司
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独立财务顾问报告（修订稿）
的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，上市公司计划将标的公司大 唐联诚的业务、市场开拓等方面的工作纳入到上市公司整体发展规划中，从而实 现业务的进一步整合、提升市场竞争力。上市公司计划进行统一规划，通过发挥 双方产业链协调、研发互补等方面的协同效应，实现双方优势互补，促进上市公 司整体的业务拓展，扩大销售规模和盈利能力。
（ 3 ）机构整合
本次交易完成后，大唐联诚将在内部组织机构方面保持独立稳定，除执行大 唐联诚规范的现有内部控制制度外，也要求其全面符合上市公司的内部控制要 求，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善 公司经营水平，增强公司的竞争力。
（ 4 ）人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳 动关系不变。为保证标的公司业务稳定性，上市公司将保持标的公司人员的延续 性。
（ 5 ）财务整合
本次交易完成后，标的公司整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受监督 和管理，遵照执行上市公司财务制度和管理要求，并定期向上市公司报送财务报 告和相关财务资料。公司将按照上市公司治理要求进行整体财务管控，加强内部 控制，控制标的公司的财务风险。
上市公司是国内第一家电信类科研院所改制上市的公司，自 1998 年上市至 今，经过多年发展，已根据法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理 结构，制定了一系列内控制度并严格执行。上市公司董事、监事及高级管理人员 普遍具有丰富的经营管理经验和深厚的行业技术背景，熟悉信息通信产业的业务 特点和发展趋势，在销售、研发及人力资源等方面管理经验丰富。公司在内部组 织架构上，设立了健全的总部机构，相关总部管理人员工作经验丰富。公司内部 专业结构合理，能够对上市公司及其子公司实施有效控制、管理。
上市公司也将保持标的公司大唐联诚现有核心管理团队的稳定，保持标的公 司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内
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独立财务顾问报告（修订稿）
部合作。上市公司将加强对标的公司相关人员以上市公司规范运营管理为核心内 容的培训，建立和完善长效培训机制，同时重视员工的自我感受，增强标的公司 员工对上市公司的文化认同感和规范运营意识。
综上， 公司自上市以来，依据法律法规建立了健全的法人结构、严格的内部 控制制度，并组建了经验丰富的核心管理团队。在本次交易中，公司制定了对 标的公司全方面的整合计划， 上市公司具备控制、管理、运营标的公司所具备的 人员和经验储备，收购标的公司后能够对其实施有效控制。 上市公司及标的公司 同属中国信科集团实际控制，二者企业文化相近，有利于未来整合。因此，上 市公司在对未来与标的公司整合，形成“安全芯片+特种通信”的产业布局的过 程中具备充足的管理和整合能力，对潜在风险具备充足的应对能力。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司拟发行股份购买大唐联诚 95.001%股权并募集配套资 金。
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的 认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方包括电信科研院、大唐控股、长 江移动基金、结构调整基金、金融街资本，募集配套资金的认购对象为中国信科 集团。
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况
（一）电信科研院
1 、基本情况
电信科研院基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“八、 控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东”。
2 、历史沿革
电信科研院由电信科学技术研究院改制而来，电信科学技术研究院的前身为 信息产业部电信科学技术研究院。
2000 年 7 月 11 日，科学技术部、中央机构编制委员会办公室、财政部、劳 动和社会保障部、国家税务总局、国家工商行政管理局联合发布《关于印发建设 部等 11 个部门（单位）所属 134 个科研机构转制方案的通知》（国科发政字［2000］ 300 号），按照《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体质改 革实施意见的通知》（国办发［2000］38 号）的要求，信息产业部（不含电子 部分院所）的转制方案已报国务院备案，其中，信息产业部电信科学技术研究院 转为中央直属的科技型全民所有制企业。2001 年 1 月 20 日电信科学技术研究院 设立，设立时的注册资本为 52,327 万元，出资人为国务院，经济性质为全民所 有制，主管机关为中共中央企业工作委员会。
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独立财务顾问报告（修订稿）
2010 年 8 月，根据财政部下达的相关通知，国务院追加投资 500,000 万元， 电信科学技术研究院注册资金由 52,327 万元变更为 552,327 万元。
2012 年 2 月，根据国家发展改革委、工业和信息化部下达的相关通知，国 务院追加投资 100,000 万元，电信科学技术研究院注册资金由 552,327 万元变更 为 652,327 万元。
2013 年 10 月，根据财政部、国家发展改革委、工业和信息化部及国务院国 资委下达的相关通知，电信科学技术研究院注册资金由 652,327 万元变更为 7,430,250,000 元。
2014 年 7 月，根据财政部通知及国务院国资委审批，电信科学技术研究院 注册资金由 7,430,250,000 元变更为 7,718,820,370.82 元。
2017 年 11 月 16 日，国务院国资委出具《关于电信科学技术研究院改制有 关事项的批复》（国资改革［2017］1186 号），同意电信科学技术研究院改制 方案，由全民所有制改制为国有独资公司，改制后的公司名称为“电信科学技术 研究院有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2017 年 12 月 29 日，电信科研院取得改制完成后的《营业执照》，改制后注册资本为 780,000 万元，股东为国务院国资委。
2018 年 6 月 26 日，国务院国资委出具《关于武汉邮电科学研究院有限公司 与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革［2018］54 号）， 同意武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）与电信科研院实 施联合重组，新设中国信科集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责， 将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科集团，成为其全资子公司，不 再作为国资委履行出资人职责的企业。授予中国信科集团国家授权投资机构资 格。2018 年 12 月 26 日，电信科研院本次股东变更完成工商变更登记，股东变 更为中国信科集团，注册资本为 780,000 万元。
3 、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，最近三年电信科研院注册资本未发生变化。
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4 、产权控制关系及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，电信科研院的产权控制关系如下：
==> picture [209 x 148] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，电信科研院控股股东为中国信科集团，实际控制人为 国务院国资委。中国信科集团基本情况如下：
| 公司名称 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40号 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币3,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4L0GG411 |
| 经营范围 | 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子 商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子 元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产 品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营 规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接 收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与 咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
| 成立日期 | 2018年08月15日 |
5 、最近三年主要业务发展情况
电信科研院主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。
6 、主要财务数据
电信科研院最近两年主要财务数据如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 1,670,856.51 | 1,779,182.19 |
| 负债总计 | 990,341.25 | 991,326.68 |
| 所有者权益 | 680,515.26 | 787,855.51 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 2,095.16 | 3,480.60 |
| 利润总额 | 4,232.88 | 20,156.60 |
| 净利润 | 4,232.88 | 20,156.60 |
注：电信科研院最近两年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7 、主要下属企业情况
截至 2021 年 4 月 30 日，除大唐电信、大唐控股、大唐联诚外，电信科研院 主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术 第一研究所有 限公司 |
100.00% | 通信信息、广播电视设备科研、设计、开发、 制造（含测试）、应用及软件服务，通信终 端、计算机软件、硬件、网络应用业务、系 统集成，其他电子系统、设备及主器件等的 开发、销售及上述领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，利用自有媒体 发布广告（除增值电信业务），设计、制作 各类广告，汽车销售，质检技术服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
| 2 | 电信科学技术 半导体研究所 有限公司 |
100.00% | 技术开发、技术转让、技术服务、技术推广； 出租办公用房；租赁机械设备（不含汽车租 赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
| 3 | 大唐实创（北 京）投资有限公 司 |
100.00% | 投资管理；专业承包；城市园林绿化；施工 总承包；零售日用杂货；体育项目经营（含 保龄球、游泳、网球、游泳培训）；技术服 务；会议服务；计算机技术培训；物业管理； 软件开发；餐饮管理；酒店管理；出租办公 用房；住宿；零售烟、饮料、酒；中餐；冷 荤凉菜；美发；零售卷烟、雪茄烟（限分支 机构经营）。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
|||
| 4 | 电信科学技术 第十研究所有 限公司 |
100.00% | 通信设备、电子产品、计算机网络与通信系 统、信息安全技术产品、软件产品的研制、 开发、制造、销售；通信工程、网络工程的 设计、集成、安装、调测与服务；建筑智能 化工程设计与施工；公共安全防范工程的设 计、安装、维护；通信仪器仪表及元器件的 销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转 让、租赁业务；物业管理服务；代销水、电、 暖气；停车收费业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 电信科学技术 仪表研究所有 限公司 |
100.00% | 通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路 板生产线的加工、组装；互联网信息服务； 通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软件 的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨 询、技术培训、技术推广；销售开发后的产 品、电子元器件、通信器材；电路板生产线 的调测；租赁房屋、设备、场地；通信和计 算机网络技术服务；提供劳务服务；修理安 装仪器仪表、家用电器、制冷设备；机动车 公共停车场服务。（领取执照后，应到市市 政管理委员会或区、县人民政府确定的行政 主管部门备案。企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
| 6 | 电信科学技术 第四研究所有 限公司 |
100.00% | 通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息 网络设备、软件产品、隐身材料、吸波材料、 金属合金材料、半导体材料、薄膜太阳能电 池、伪装网、伪装器材、隐身器材、近红外 远红外及热红外器材的研制、开发、制造和 销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、 技术服务；工程设计安装、能源供给、租赁 服务（以上不含国家专项审批）；经营本企 业和本企业成员企业自产产品及相关技术 的出口业务；经营本企业和本企业成员企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除 外）；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务；物业管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 国家无线电频 | 100.00% | 一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 谱管理研究所 有限公司 |
软件、电子政务软件及其它软件的开发、生 产、集成、销售；无线电监测设备及仪表、 通信设备、电子设备的开发、生产、集成、 销售；计算机网络、通信网络的测试、设计、 优化及工程安装；通信设备的检测、仪表计 量、系统集成、综合布线；以上相关的技术 咨询、技术服务、技术培训；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外；仪表设 备租赁、房屋租赁、物业管理服务。（上述 经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明 文件或批准证书在有效期内经营，未经许可 不得经营） |
||
| 8 | 电信科学技术 第五研究所有 限公司 |
100.00% | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项 目凭许可证或审批文件经营）：通信工程、 电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研 发、生产及销售；物业管理；房屋租赁；公 共安全技术防范工程；软件和信息技术服务 业；技术推广服务；专业停车场服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 9 | 数据通信科学 技术研究所 |
100.00% | 制造开发后的产品；通信软件、通信设备、 计算机软硬件、电子产品、通信系统技术开 发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术 培训；销售开发后的产品；通信及计算机系 统集成；物业管理；租赁房屋及场地;主办《数 据通信》杂志；设计和制作印刷品广告；利 用自有《数据通信》杂志发布广告。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 10 | 大唐高鸿数据 网络技术股份 有限公司 |
电信科研院 （12.81%）、大 唐高新创业投资 有限公司 （0.45%） |
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经 营；法律、法规、国务院决定规定应当许可 （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定 无需许可（审批）的，市场主体自主选择经 营。（多业务宽带电信网络产品、通信器材、 通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬 件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、 咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统 工程设计；信息服务；自营和代理各类商品 和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。） |
| 11 | 宸芯科技有限 公司 |
电信科研院 （25.9334%）、 联芯科技有限公 司（2.2272%）、 大唐联诚 |
电子科技、计算机科技、通信科技领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯 设备的销售，从事货物及技术的进出口业 务；集成电路产品的设计、研发、生产（委 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|
| （9.7250%） | 托加工）和销售。（涉及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
1 、基本情况
| 公司名称 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币570,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934625Y |
| 经营范围 | 实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开 发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询； 信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。 |
| 成立日期 | 2007年3月12日 |
2 、历史沿革
（ 1 ）大唐控股设立
2007 年 3 月 9 日，电信科学技术研究院出具《同意大唐控股设立及有关事 项的决定》，同意设立大唐控股，出资人为电信科研院，注册资本 10,000 万元。 2007 年 3 月 12 日，国家工商总局向大唐控股核发了《企业法人营业执照》。 大唐控股设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2007 年第一次增资
2007 年 8 月 21 日，电信科学技术研究院出具《关于同意大唐电信科技产业 控股有限公司变更股东的决定》（院办［2007］353 号），同意国家开发投资公 司作为新的出资人对大唐控股增资。国家开发投资公司实际出资 50 亿元，其中 5,384.62 万元作为注册资本，494,615.38 万元作为资本公积，大唐控股的注册资
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独立财务顾问报告（修订稿）
本由 10,000 万元增加至 15,384.62 万元。
2007 年 9 月 12 日，大唐控股取得国家工商总局就此次变更核发的《企业法 人营业执照》。
本次增资完成后，大唐控股的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院 | 10,000.00 | 65.00 |
| 2 | 国家开发投资公司 | 5,384.62 | 35.00 |
| 合计 | 15,384.62 | 100.00 |
（ 3 ） 2007 年第二次增资
2007 年 9 月，经电信科学技术研究院批准，将大唐控股截至 2007 年 9 月 18 日的资本公积 521,947.365085 万元中的 284,615.38 万元转增注册资本，转增前大 唐控股注册资本为 15,384.62 万元，转增后注册资本变更为 30 亿元人民币。
2007 年 9 月 24 日，大唐控股取得国家工商总局就此次变更核发的《企业法 人营业执照》。
本次增资完成后，大唐控股的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院 | 195,000.00 | 65.00 |
| 2 | 国家开发投资公司 | 105,000.00 | 35.00 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 |
（ 4 ） 2009 年增资
2009 年 8 月，经电信科学技术研究院批准，大唐控股增加股东全国社会保 障基金理事会，全国社会保障基金理事会以货币形式出资 6 亿元，占大唐控股注 册资本的 16.66%。
2009 年 10 月 15 日，大唐控股取得国家工商总局就此次变更核发的《企业 法人营业执照》。
本次增资完成后，大唐控股的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院 | 195,000.00 | 54.17 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 国家开发投资公司 | 105,000.00 | 29.17 |
| 3 | 全国社会保障基金理事会 | 60,000.00 | 16.66 |
| 合计 | 360,000.00 | 100.00 |
（ 5 ） 2012 年股权划转
2012 年 3 月 21 日，国务院国资委出具《关于调整 50 亿元国家资本金账务 处理的复函》，同意国务院国资委授权国家开发投资公司代为持有的 50 亿元大 唐控股股权转由电信科学技术研究院持有。
2012 年 5 月 15 日，大唐控股召开 2012 年第二次临时股东会，审议通过《关 于国家开发投资公司与电信科学技术研究院划转大唐电信科技产业控股有限公 司股权的议案》，同意国家开发投资公司将所持的大唐控股 29.17%的股权（认 缴注册资本 10.5 亿元）转让给电信科学技术研究院。
2012 年 7 月 13 日，国家开发投资公司与电信科学技术研究院就前述股权无 偿划转事项签署《股权无偿划转协议》。
2012 年 8 月 30 日，大唐控股取得国家工商总局就此次变更核发的《企业法 人营业执照》。
本次股权划转完成后，大唐控股的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院 | 300,000.00 | 83.34 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 60,000.00 | 16.66 |
| 合计 | 360,000.00 | 100.00 |
（ 6 ） 2014 年增资及股权转让
2014 年 6 月，经大唐控股全体股东同意，电信科学技术研究院按与全国社 会保障基金理事会约定回购全国社会保障基金理事会所持有的大唐控股 16.66% 的股权。回购完成后，大唐控股变更为电信科学技术研究院的全资子公司。
2014 年 6 月 17 日，经电信科学技术研究院批准，大唐控股将原 50 亿元国 有资本金投资形成的 21 亿元资本公积转增注册资本，转增后大唐控股的注册资 本增至 57 亿元。
2014 年 10 月 10 日，大唐控股取得国家工商总局就此次变更核发的《营业
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独立财务顾问报告（修订稿）
执照》。
本次增资及股权转让完成后，大唐控股的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院 | 570,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 570,000.00 | 100.00 |
3 、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，最近三年大唐控股注册资本未发生变化。
4 、产权控制关系及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，大唐控股的产权控制关系如下：
==> picture [229 x 203] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，大唐控股控股股东为电信科研院，实际控制人为国务 院国资委。电信科研院基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之 “八、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东”。
- 5 、最近三年主要业务发展情况
大唐控股主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。
6 、主要财务数据
大唐控股最近两年主要财务数据如下：
| 单位：万元 2020 年12 月31 日 2019 年12 月31 日 |
单位：万元 2020 年12 月31 日 2019 年12 月31 日 |
|
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 1,034,325.91 | 1,184,041.02 |
| 负债总计 | 304,566.40 | 288,902.25 |
| 所有者权益 | 729,759.51 | 895,138.77 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -8,026.78 | -5,794.16 |
| 净利润 | -8,026.78 | -5,794.16 |
注：大唐控股最近两年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7 、主要下属企业情况
截至 2021 年 4 月 30 日，大唐控股主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大唐投资控股发 展（上海）有限公 司 |
100.00% | 实业投资，投资管理与咨询，软件、 芯片的开发、销售及相关技术领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，物业管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
| 2 | 大唐电信国际技 术有限公司 |
100.00% | 专业承包；技术开发、技术咨询、技 术服务；投资及投资管理；投资咨询； 开发、销售计算机软件、芯片、通信 设备；技术进出口、货物进出口、代 理进出口。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
| 3 | 大唐控股（香港） 投资有限公司 |
100.00% | 实业投资、投资管理与咨询、信息技 术软件、芯片等开发、设备生产与制 造、销售与服务、技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务等 |
| 4 | 大唐创业投资（海 南）有限公司 |
55.00% | 向目标企业和比利时相关项目进行 投资；在中国法律规定的范围内，对 已投资的企业提供债权投资；向被投 资公司提供管理咨询；向比利时相关 项目提供法律和行政框架咨询服务； 从事其他中国法律法规许可的业务 活动。（一般经营项目自主经营，许 可经营项目凭相关许可证或者批准 文件经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动。） |
| 5 | 大唐高新创业投 资有限公司 |
大唐控股（34.48%）、 大唐投资管理（北京） |
创业投资业务；代理其他创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；创 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 有限公司（20.00%）、 大唐高鸿数据网络技术 股份有限公司 （17.93%）、大唐电信 科技股份有限公司 （15.17%）、南京庆亚 贸易有限公司（6.21%）、 江苏嘉睿创业投资有限 公司（6.21%） |
业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。 （“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
（三）长江移动基金
1 、基本情况
| 企业名称 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼 |
| 主要办公地址 | 武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼 |
| 执行事务合伙人 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 人民币500,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49CM0167 |
| 经营范围 | 从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管 理服务业务。 |
| 成立日期 | 2019年11月15日 |
2 、历史沿革
2019 年，烽火投资、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、 武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉市工业发展 投资基金（有限合伙）、武汉国创创新投资有限公司签署了《湖北长江中信科移 动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立长江 移动基金。
2019 年 11 月 15 日，长江移动基金取得武汉东湖新技术开发区市场监督管 理局核发的《营业执照》。
长江移动基金设立时全体合伙人及其出资情况如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 烽火投资 | 普通合伙人 | 2,000.00 | 0.40 |
| 2 | 武汉光谷烽火光电子信 息产业投资基金合伙企 业（有限合伙） |
有限合伙人 | 248,000.00 | 49.60 |
| 3 | 湖北省长江经济带产业 引导基金合伙企业（有 限合伙） |
有限合伙人 | 100,000.00 | 20.00 |
| 4 | 武汉市工业发展投资基 金（有限合伙） |
有限合伙人 | 100,000.00 | 20.00 |
| 5 | 武汉国创创新投资有限 公司 |
有限合伙人 | 50,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00 |
3 、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，最近三年长江移动基金注册资本未发生变化。
4 、产权控制关系
截至本报告书签署日，长江移动基金的产权控制关系如下：
==> picture [415 x 245] intentionally omitted <==
5 、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，长江移动基金的执行事务合伙人为烽火投资，烽火投 资的基本情况如下：
| 公司名称 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区邮科院路88号烽火科技大厦四层 |
|---|---|
| 主要办公地址 | 武汉市东湖高新区高新四路烽火研发中心 |
| 法定代表人 | 陈建华 |
| 注册资本 | 人民币10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KMKFQ52 |
| 经营范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开 募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款， 不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相 关部门审批后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年5月11日 |
2017 年 11 月 21 日，烽火投资在基金业协会进行了私募基金管理人登记， 登记编号为 P1065947。
6 、最近三年主要业务发展情况
长江移动基金的主营业务为从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨 询业务及创业管理服务业务。
长江移动基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号 为 SJM005。
7 、主要财务数据及财务指标
长江移动基金最近两年主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 313,918.17 | 280,208.71 |
| 负债总计 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益 | 313,918.17 | 280,208.71 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 3,709.46 | 208.71 |
| 净利润 | 3,709.46 | 208.71 |
注：长江移动基金最近两年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8 、主要下属企业情况
截至 2021 年 4 月 30 日，长江移动基金无控股的下属企业。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（四）结构调整基金
1 、基本情况
| 公司名称 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 注册资本 | 人民币9,388,478.2608万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA008DDL0X |
| 经营范围 | 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2016年9月22日 |
2 、历史沿革
（ 1 ）设立
2016 年 9 月 21 日，经国务院国资委下发《关于中国诚通控股集团有限公司 发起设立中国国有企业结构调整基金股份有限公司有关意见的复函》批准同意， 中国诚通控股集团有限公司与招商局集团有限公司、中国兵器工业集团公司、中 国石油化工集团公司、神华集团有限责任公司、中国移动通信集团公司、中国中 车集团公司、中国交通建设集团有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限责任公司、 北京金融街投资（集团）有限公司共同发起设立结构调整基金。
2016 年 9 月 22 日，结构调整基金取得设立后的《营业执照》。
设立时，结构调整基金的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 建信（北京）投资基金管理有限公司 | 5,000,000.00 | 38.20 |
| 2 | 中国诚通控股集团有限公司 | 3,000,000.00 | 22.90 |
| 3 | 深圳市招商金葵资本管理有限责任公司 | 2,000,000.00 | 15.30 |
| 4 | 中国兵器工业集团公司 | 500,000.00 | 3.80 |
| 5 | 中国石油化工集团公司 | 500,000.00 | 3.80 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|
| 6 | 神华集团有限责任公司 | 500,000.00 | 3.80 |
| 7 | 中国移动通信集团公司 | 500,000.00 | 3.80 |
| 8 | 中国交通建设集团有限公司 | 500,000.00 | 3.80 |
| 9 | 北京金融街投资（集团）有限公司 | 500,000.00 | 3.80 |
| 10 | 中车资本控股有限公司 | 100,000.00 | 0.80 |
| 合计 | 13,100,000.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2021 年减资
2020 年 11 月 27 日，结构调整基金召开 2020 年第二次临时股东会，同意结 构调整基金注册资本减少为 9,882,608.6956 万元。
2021 年 1 月 18 日，结构调整基金在《北京晚报》上刊登了减资公告。
2021 年 3 月 23 日，结构调整基金取得北京市西城区市场监督管理局就此次 变更核发的《营业执照》。
本次减资后，结构调整基金的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国诚通控股集团有限公司 | 3,000,000.00 | 30.36 |
| 2 | 建信（北京）投资基金管理有限公司 | 2,500,000.00 | 25.30 |
| 3 | 深圳市招商金葵资本管理有限责任公司 | 1,282,608.6956 | 12.98 |
| 4 | 中国兵器工业集团有限公司 | 500,000.00 | 5.06 |
| 5 | 中国石油化工集团有限公司 | 500,000.00 | 5.06 |
| 6 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 500,000.00 | 5.06 |
| 7 | 中国移动通信集团有限公司 | 500,000.00 | 5.06 |
| 8 | 中国交通建设集团有限公司 | 500,000.00 | 5.06 |
| 9 | 北京金融街投资（集团）有限公司 | 500,000.00 | 5.06 |
| 10 | 中车资本控股有限公司 | 100,000.00 | 1.01 |
| 合计 | 9,882,608.6956 | 100.00 |
注：2020 年 7 月，结构调整基金进行一次股东更名，其中：中国移动通信集团公司更 名为中国移动通信集团有限公司、神华集团有限责任公司更名为国家能源投资集团有限责任 公司、中国兵器工业集团公司更名为中国兵器工业集团有限公司、中国石油化工集团公司更 名为中国石油化工集团有限公司。各股东股份结构未发生变化。
（3）2021 年减资
2021 年4 月28 日，结构调整基金召开2020 年度股东会，同意结构调整基 金注册资本减少为9,388,478.2608 万元。
2021 年6 月24 日，结构调整基金在《北京晚报》上刊登了减资公告。
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独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年10 月11 日，结构调整基金取得北京市西城区市场监督管理局就此 次变更核发的《营业执照》。
本次减资后，结构调整基金的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国诚通控股集团有限公司 | 2,850,000.00 | 30.36 |
| 2 | 建信（北京）投资基金管理有限公司 | 2,375,000.00 | 25.30 |
| 3 | 深圳市招商金葵资本管理有限责任公司 | 1,218,478.2608 | 12.98 |
| 4 | 中国兵器工业集团有限公司 | 475,000.00 | 5.06 |
| 5 | 中国石油化工集团有限公司 | 475,000.00 | 5.06 |
| 6 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 475,000.00 | 5.06 |
| 7 | 中国移动通信集团有限公司 | 475,000.00 | 5.06 |
| 8 | 中国交通建设集团有限公司 | 475,000.00 | 5.06 |
| 9 | 北京金融街投资（集团）有限公司 | 475,000.00 | 5.06 |
| 10 | 中车资本控股有限公司 | 95,000.00 | 1.01 |
| 合计 | 9,388,478.2608 | 100.00 |
3 、最近三年注册资本变化情况
详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交 易对方的具体情况”之“（四）结构调整基金”之“2、历史沿革”。
4 、产权控制关系及主要股东基本情况
根据结构调整基金的公司章程并经查询天眼查，截至本报告书签署日，结构 调整基金的产权控制关系如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
==> picture [417 x 267] intentionally omitted <==
如上图所示，结构调整基金的股东中，国有控股主体持股比例占百分之九 十以上。根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金 委托诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金 管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，实际控制人为国务 院国资委。
中国诚通控股集团有限公司基本情况如下：
| 公司名称 | 中国诚通控股集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 注册资本 | 人民币1,130,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109225442 |
| 经营范围 | 资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服 务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不 含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦 炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺 织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发 及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1998年1月22日 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
5 、最近三年主要业务发展情况
结构调整基金的主营业务为非公开募集资金，股权投资，项目投资，资产管 理，投资咨询，企业管理咨询。
结构调整基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号 为 SN3042。
结构调整基金的管理人诚通基金管理有限公司已于 2016 年 9 月 8 日完成私 募基金管理人登记，登记编号为 P1033560
6 、主要财务数据
结构调整基金最近两年主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 10,348,264.11 | 10,208,846.35 |
| 负债总计 | 178,111.03 | 94,133.69 |
| 所有者权益 | 10,170,153.08 | 10,114,712.66 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 803,245.87 | 553,703.42 |
| 利润总额 | 622.412.64 | 389,639.50 |
| 净利润 | 472,345.73 | 314,992.12 |
注：结构调整基金上述财务数据未经审计
7 、主要下属企业情况
截至 2021 年 4 月 30 日，结构调整基金主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区 锦甜河投资管理有 限公司 |
100.00% | 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 2 | 宁波梅山保税港区 坤玉河投资管理有 限公司 |
100.00% | 投资管理，实业投资，资产管理。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
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独立财务顾问报告（修订稿）
（五）金融街资本
1 、基本情况
| 企业名称 | 北京金融街资本运营中心 |
|---|---|
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 注册地址 | 北京市西城区宣武门内大街6号4层6-58室 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街4号金益大厦2层 |
| 法定代表人 | 程瑞琦 |
| 注册资本 | 人民币2,717,250.628388万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102101398791D |
| 经营范围 | 以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含冷 荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕 点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣； 酒店管理；会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、 珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 物业管理；出租办公用房；项目投资；投资管理；投资咨询；资 产管理；经济信息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品 房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品 市场；汽车租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1992年9月16日 |
2 、历史沿革
经北京市西城区人民政府《北京市西城区人民政府关于同意成立北京市西单 商业区建设开发公司的批复》（西政复［1992］63 号）、北京市城乡建设委员 会出具《关于成立北京市西单商业区建设开发公司的批复》（［92］京建开字第 294 号）、北京市计划委员会出具《关于成立北京市西单商业区建设开发公司的 批复》（［1992］京计综字第 975 号）批复同意，金融街资本前身北京市西单商 业区建设开发公司于 1992 年 9 月 16 日在北京市西城区注册成立，设立时注册资 本 2,000 万元，企业性质为全民所有制企业。
1998 年 8 月，中共北京市西城区委员会、北京市西城区人民政府出具《关 于建立区属商贸系统国有资产营运体系的决定》（西发［1998］15 号），决定 成立北京华方投资经营公司，持有北京万方实业总公司、北京市西单商业区建设 开发公司国有产权，以出资者代表的身份对所持国有资产的投资运作和产权运营
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独立财务顾问报告（修订稿）
行使重大决策权和监管权；对北京万方实业总公司、北京市西城区粮食局、北京 市西单商业区建设开发公司进行重组。经北京市西单商业区建设开发公司出具 《关于北京市西单商业区建设开发公司出资关系调整有关转让协议事宜的说明》 并经北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会确认，根据上述西发［1998］ 15 号决定，将北京市西单商业区建设开发公司划归北京华方投资经营公司，并 —— 进一步将其重组至北京华方投资经营公司的全资子公司 北京万方实业总公 司。
2004 年 12 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于 对北京万方实业总公司进行资产重组的决定》（西国资通[2004]21 号），决定 将原北京万方实业总公司所持有北京市西单商业区建设开发公司 100%国有法人 产权无偿划转至北京华融综合投资公司持有。
2009 年 10 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会出具《北京 市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于调整北京市西单商业区建设开 发公司权属关系的通知》（西国资发[2009]41 号），决定将北京市西单商业区 建设开发公司出资人变更为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。
2011 年 5 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 400 万元，北京市西单商业区建设开发公司注册资本由 2,000 万元变更为 2,400 万元。
2012 年 2 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 796,196.876203 万元，北京市西单商业区建设开发公司注册资本由 2,400 万元变 更为 798,596.876203 万元。
2012 年 2 月，北京市西单商业区建设开发公司名称变更为北京金融街资本 运营中心。
2012 年 11 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 9,800 万元，金融街资本注册资本变更为 808,396.876203 万元。
2013 年 2 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 94,494.006319 万元，金融街资本注册资本变更为 902,890.882522 万元。
2013 年 4 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 110,000 万元，金融街资本注册资本变更为 1,012,890.882522 万元。
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独立财务顾问报告（修订稿）
2013 年 12 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 3,500 万元，金融街资本注册资本变更为 1,016,390.882522 万元。
2014 年 3 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会减少投资 10,800 万元，金融街资本注册资本变更为 1,005,590.882522 万元。
2014 年 9 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 213,732.01 万元，金融街资本注册资本变更为 1,219,322.892522 万元。
2015 年 1 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 4,384.99 万元，金融街资本注册资本变更为 1,223,707.882522 万元。
2015 年 4 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 25,000.00 万元，金融街资本注册资本变更为 1,248,707.882522 万元。
2015 年 6 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 6,576.625866 万元，金融街资本注册资本变更为 1,255,284.508388 万元。
2015 年 8 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 445,300 万元，金融街资本注册资本变更为 1,700,584.508388 万元。
2016 年 5 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 265,428 万元，金融街资本注册资本变更为 1,966,012.508388 万元。
2016 年 10 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 2,700 万元，金融街资本注册资本变更为 1,968,712.508388 万元。
2017 年 1 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 200,000 万元，金融街资本注册资本变更为 2,168,712.508388 万元。
2019 年 1 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 154,485 万元，金融街资本注册资本变更为 2,323,197.508388 万元。
2019 年 9 月，北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会追加投资 394,053.12 万元，金融街资本注册资本变更为 2,717,250.628388 万元。
3 、最近三年注册资本变化情况
详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交
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独立财务顾问报告（修订稿）
易对方的具体情况”之“（五）金融街资本”之“2、历史沿革”。
4 、产权控制关系及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，金融街资本的产权控制关系如下：
==> picture [238 x 117] intentionally omitted <==
截至本报告书签署日，金融街资本控股股东、实际控制人为北京市西城区人 民政府国有资产监督管理委员会。
5 、最近三年主要业务发展情况
金融街资本是北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有的 国有资本运营企业。
6 、主要财务数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 4,183,532.40 | 3,956,221.64 |
| 负债总计 | 932,595.41 | 830,570.75 |
| 所有者权益 | 3,250,936.99 | 3,125,650.89 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 12,488.96 | 21,411.13 |
| 利润总额 | 148,895.03 | -1,394.30 |
| 净利润 | 112,776.38 | 1,081.14 |
注：金融街资本上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7 、主要下属企业情况
截至 2021 年 4 月 30 日，金融街资本主要下属企业基本情况如下：
| 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 北京金融街 服务中心有 限公司 |
100.00% | 人力资源服务；企业管理咨询；经济贸易咨询； 打字、复印；市场调查；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；承办展览展示活动；会议服务； 设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房； |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 出租办公用房；健康管理（须经审批的诊疗活动 除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投 资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源 服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
|||
| 2 | 北京熙诚资 本控股有限 公司 |
100.00% | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 北京熙诚产 业投资管理 有限公司 |
100.00% | 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 北京金城永 盛投资基金 管理有限公 司 |
100.00% | 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业 务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金 融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对 除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 北京市普瑞 姆物业管理 |
100.00% | 物业管理；室内装饰工程设计；房地产信息咨询； 销售五金交电、建筑材料、工艺品、日用品；打 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 有限责任公 司 |
字服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
||
| 6 | 北京市金正 资产投资经 营公司 |
100.00% | 对国有资产产权经营管理、国有资产优化配置、 收缴国有资产权益、收缴国有产权转让收入、国 有资产投资、对企业提供贷款担保、咨询服务； 餐饮服务（禁止在居民住宅楼、未配套设立专用 烟道的商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻 的商业楼层内，新建、改建、扩建产生油烟、异 味、废气的饮食服务；禁止新建与居住、医疗卫 生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的 场所边界水平距离小于9米的项目）。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
| 7 | 北京华方投 资有限公司 |
100.00% | 投资管理；国有资产经营、开发、投资、国有资 产优化配置、收缴国有资产收益、国有产权转让、 租赁、商贸信息咨询、服务、接受委托从事物业 管理（含出租写字间）。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
| 8 | 北京华天饮 食集团公司 |
100.00% | 公共饮食业；购销食品；购销百货、交电、炊事 机械及配件；承办消费品市场、生产要素市场； 物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 9 | 北京金嘉房 地产开发有 限公司 |
99.60% | 房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理； 出租办公用房；出租商业用房；机动车公共停车 场服务；经济贸易咨询；销售建筑材料。（领取 本执照后，应到住建委取得行政许可；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
| 10 | 北京金融街 投资（集团） 有限公司 |
62.06% | 投资及资产管理；投资咨询；企业管理；承办展 览展销活动；经济信息咨询；技术推广；设计、 制作广告；计算机技术服务；组织文化艺术交流 活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
| 11 | 北京天桥盛 世投资集团 |
58.27% | 文化投资；投资管理；文艺创作；筹备、策划、 组织文化节、艺术节、大型庆典、晚会；设计、 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 有限责任公 司 |
制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展 示活动；经济信息咨询；房地产开发；销售自行 开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租 商业用房；演出经纪；文艺表演。（“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
||
| 12 | 北京熙诚金 信管理咨询 有限公司 |
51.00% | 经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务； 企业策划、设计；市场调查。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
| 13 | 北京设计之 都发展有限 公司 |
51.00% | 零售食品；互联网信息服务；广播电视节目制作； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划； 经济信息咨询；翻译服务；策划艺术大赛；会议 服务；礼仪服务；电脑动画设计；技术开发；技 术转让、技术推广、技术咨询；企业管理方面的 技术培训；销售服装鞋帽、针纺织品、家具、玩 具、日用百货、食用农产品、塑料制品、仪器仪 表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用 电器、工艺品、化妆品、文化用品、办公用品； 打字、复印；企业孵化服务、投资管理、资产管 理；出租商业用房；产品设计；工艺美术品设计； 包装装潢设计；建设工程项目管理；设计、制作、 代理、发布广告；承办展览展示活动；摄影服务； 经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；教育 咨询（不含中介及办学）；租赁舞台灯光音响、 机械设备、文化用品、日用品；代理进出口、货 物进出口、技术进出口；城市园林绿化服务；应 用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中 心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）； 信息系统集成；基础软件服务；模型设计。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零 售食品；互联网信息服务；广播电视节目制作以 及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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独立财务顾问报告（修订稿）
三、募集配套资金认购对象的具体情况
（一）中国信科集团
1 、基本情况
| 公司名称 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40号 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币3,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4L0GG411 |
| 经营范围 | 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子 商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子 元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产 品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营 规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接 收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与 咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
| 成立日期 | 2018年08月15日 |
2 、历史沿革
2018 年 8 月 15 日，中国信科集团在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局 登记成立，成立时注册资本为 300 亿元，股东为国务院国资委。
3 、最近三年注册资本变化情况
最近三年中国信科集团注册资本未发生过变化。
4 、产权控制关系及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，中国信科集团的产权控制关系如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
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注：根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具《财政部、人力资源社会保 障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等 35 家中央企业部分国有资本有关问 题的通知》，将中国信科集团 10%的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科集 团公司章程的变更尚未取得国务院国资委批复，本次划转未进行工商变更登记。
截至本报告书签署日，中国信科集团的控股股东、实际控制人为国务院国资 委。
5 、最近三年主要业务发展情况
中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持有各子公司股权，基本 不开展实体业务。
6 、主要财务数据
中国信科集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 1,868,333.29 | 1,218,771.88 |
| 负债总计 | 758,159.77 | 179,566.19 |
| 所有者权益 | 1,110,173.52 | 1,039,205.69 |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 439.84 | 27.64 |
| 利润总额 | -6,191.73 | -798.50 |
| 净利润 | -6,191.73 | -798.50 |
注：中国信科集团最近两年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7 、主要下属企业情况
截至 2021 年 4 月 30 日，除电信科研院外，中国信科集团主要下属企业基本 情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 武汉邮电科学研 究院有限公司 |
100.00% | 通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、 研制、技术服务、开发产品的销售；通信工 程设计、施工；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外；承包境外通信工程和 境内国际招标工程；上述境外工程所需的设 备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员。 |
| 2 | 大唐电信集团财 务有限公司 |
100.00% | （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协 助成员单位实现交易款项的收付；（三）经 批准的保险代理业务；（四）对成员单位提 供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资；（六）对成员单位办理票据 承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （八）吸收成员单位的存款；（九）对成员 单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业 拆借；（十一）承销成员单位的企业债券； （十二）有价证券投资（股票二级市场投资 除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 中信科移动通信 技术股份有限公 司 |
68.10% | 通信系统及终端、仪器仪表、电子信息、电 子技术、自动化技术、电子计算机软硬件及 外部设备的开发、生产、销售；开发销售应 用软件；技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术推广；通信信息网络系统集 成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统 （工程）设计施工；施工总承包、专业承包； 工程勘察设计；工程和技术研究与试验发 展；通信工程、设备安装工程施工；计算机 信息系统集成；货物进出口、技术进出口（国 家有专项规定的、从其规定）、代理进出口； 防雷设计与施工；交通机电设施工程的设 计、安装、维护及交通机电设施产品的销售； 汽车电子产品设计、研发、制造；通信类杆 或塔的生产制造及安装（国家规定凭许可证 经营的凭许可证方可经营） |
四、交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，电信科研院为大唐控股唯一股东，同受中国信科集团 控制；长江移动基金为中国信科集团控制的烽火投资（烽火投资的控股股东烽火
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独立财务顾问报告（修订稿）
创投为中国信科集团控股的烽火科技集团的控股子公司）作为基金管理人、普通 合伙人、执行事务合伙人的有限合伙企业。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，中国信科集团为大唐电信控股股东的控股股东；电信 科研院为大唐电信的控股股东，大唐控股为电信科研院一致行动人；长江移动基 金为中国信科集团控制的烽火投资（烽火投资的控股股东烽火创投为中国信科集 团控股的烽火科技集团的控股子公司）作为基金管理人、普通合伙人、执行事务 合伙人的有限合伙企业。
六、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次重组交易对方中国信科集团持有电信科研院 100%股权。中国信科集团向上市公司推荐现任董事为雷信生、马建成、马超、 谢德平，推荐现任高级管理人员为雷信生、王韶莉、商利平。电信科研院向上市 公司推荐现任高级管理人员为欧阳国玉。除前述情形外，本次重组其他交易对方 未向上市公司推荐现任董事及高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑 事处罚、与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），亦不存在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情形。
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独立财务顾问报告（修订稿）
九、交易对方持有大唐联诚权益的时间及锁定安排
（一）本次交易的交易对方持有大唐联诚权益的具体时间如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴（实缴）出资额 （万元） |
持股比例（%） | 拥有权益期间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科研院 | 61,559.283849 | 56.798 | 2008年12月至今 |
| 2 | 大唐控股 | 3,326.00 | 3.069 | 2012年1月至今 |
| 3 | 长江移动基金 | 22,846.930933 | 21.080 | 2021年4月至今 |
| 4 | 结构调整基金 | 7,615.643644 | 7.027 | 2021年4月至今 |
| 5 | 金融街资本 | 7,615.643644 | 7.027 | 2021年4月至今 |
| 合计 | 102,963.50207 | 95.001 | - |
（二）结合交易对方与上市公司的关系、其在取得本次交易对价股份时持 续拥有大唐联诚权益的时间，根据《重组管理办法》，本次交易的 5 家交易对方 均出具了《关于股份锁定期的承诺函》。其中：
1、电信科研院和大唐控股分别作为上市公司的控股股东及控股股东控制的 关联人，承诺内容如下：
“1、本公司在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交易完成后 18 个月内不得转让。
2、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等股份发行结束 之日起 36 个月不得转让。如未来本公司/本企业还需承担业绩承诺及补偿义务， 本公司/本企业所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
3、限售期内，本公司/本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增 股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期 约定。
4、本公司/本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售 期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电 信公司章程的相关规定。
5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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6、本次交易完成后 6 个月内如大唐电信股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业在本 次交易中取得的大唐电信的股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以 经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
7、如本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司/本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。”
本承诺函自作出之日即对本公司发生法律效力，本公司就本次交易已经出具 的《关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函存在不一致之处的，以本承诺函内容 为准。”
2、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本承诺内容如下：
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企 业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业所认购的大 唐电信股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业所认购的大唐 电信股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等 原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满 后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司 章程的相关规定。
-
5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
-
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
-
6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
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独立财务顾问报告（修订稿）
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。”
（三）中国信科集团在本次交易前所持公司股份的锁定期安排
本次交易前，中国信科集团未直接持有大唐电信股份。中国信科集团将在本 次交易完成后直接持有大唐电信股份。
截至 2021 年 6 月 30 日，中国信科集团全资子公司电信科研院、电信科研院 全资子公司大唐控股分别持有大唐电信 17.15%、16.79%的股份。电信科研院、 大唐控股出具《关于股份锁定期的承诺函》，电信科研院和大唐控股承诺其在本 次交易完成前已持有的大唐电信股份自本次交易完成后 18 个月内不得转让。
就本次募集配套资金取得的股份，中国信科集团出具《中国信息通信科技集 团有限公司关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资金认购的股份自本 次发行结束之日起三年内不得转让；
2、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等 原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定；
3、本公司因本次交易认购的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵 守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺函自作出之日即对本公司发生法律效力，本公司就本次交易已经出具 的《中国信息通信科技集团有限公司关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函存在 不一致之处的，以本承诺函内容为准。”
综上，电信科研院、大唐控股前述关于本次交易前所持上市公司锁定期的承 诺符合《上市公司收购管理办法（2020 修订）》第七十四条的规定；中国信科 集团、电信科研院、大唐控股就本次交易出具的关于股份锁定期的承诺函符合《重 组管理办法》《上市公司收购管理办法（2020 修订）》《证券发行管理办法》
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独立财务顾问报告（修订稿）
《实施细则》的规定。
十、穿透核查情况
本次发行股份购买资产的交易对方分别为电信科研院、大唐控股、长江移动 基金、结构调整基金、金融街资本，其中：企业性质为有限合伙企业的为长江移 动基金一家交易对方。
（一）长江移动基金穿透核查情况
1、根据《长江移动基金的合伙协议》、长江移动基金出具的说明及承诺、 长江移动基金向上穿透的各层公司或企业出资人提供的合伙协议/公司章程、出 资结构表、长江移动基金向上穿透的各层出资人出具的承诺并经核查，长江移 动基金向上穿透的各层出资人持有上层企业的出资金额、出资比例、取得相应 权益的时间、出资方式、资金来源、是否与本次交易其他有关主体存在关联关 系、是否存在代持的情况如下：
（1）长江移动基金向上穿透的各层出资人持有上层企业的出资金额、出资 比例、取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下表所示：
| 序号 | 层级 | 投资人姓名/ 名称 |
对上层主体出 资金额（万元） |
对上层主体 出资比例 |
取得权益 时间 |
出资 方式 |
资金来源 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1 | 武汉光谷烽火投 资基金管理有限 公司 |
2,000.00 | 0.4% | 2019.11 | 货币 | 自有资金 | - |
| 1.1 | 武汉光谷烽火科 技创业投资有限 公司 |
5,500.00 | 55% | 2016.05 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.1 | 烽火科技集团有 限公司 |
6,200.00 | 49.6% | 2011.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.1.1 | 武汉邮电科学研 究院有限公司 |
60,000.00 | 92.6905% | 2011.09 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.1.1.1 | 中国信科集团 | 210,000.00 | 100% | 2018.12 | 净资 产 |
无偿划转 | 国务院国 资委出资 企业，注1 |
|
| 1.1.1.2 | 武汉金融控股 （集团）有限公 司 |
2,987.82 | 4.6157% | 2014.07 | 股权 | 自有 | 武汉市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会出资 企业 |
|
| 1.1.1.3 | 武汉高科国有控 股集团有限公司 |
1,743.76 | 2.6938% | 2014.07 | 股权 | 自有 | 武汉东湖 新技术开 发区管理 委员会出 资企业 |
|
| 1.1.2 | 深圳市建元信诺 | 3,000.00 | 24% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - |
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| 序号 | 层级 | 投资人姓名/ 名称 |
对上层主体出 资金额（万元） |
对上层主体 出资比例 |
取得权益 时间 |
出资 方式 |
资金来源 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 创业投资企业 （有限合伙） |
||||||||
| 1.1.2.1 | 郑学文 | 700.00 | 23.3333% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.2 | 杨念群 | 569.00 | 18.9667% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.3 | 郑学宏 | 300.00 | 10% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.4 | 赵孟 | 250.00 | 8.3333% | 2017.08 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.5 | 廖志旺 | 200.00 | 6.6667% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.6 | 李鹏进 | 200.00 | 6.6667% | 2016.10 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.7 | 郑志兰 | 200.00 | 6.6667% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.8 | 余少彦 | 100.00 | 3.3333% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.9 | 樊泞 | 100.00 | 3.3333% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.10 | 蒋克谋 | 100.00 | 3.3333% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.11 | 张旭 | 75.00 | 2.5% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.12 | 韦罡 | 75.00 | 2.5% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.13 | 郑培忠 | 50.00 | 1.6667% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.14 | 张锦坤 | 40.00 | 1.3333% | 2017.08 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.15 | 李展凡 | 40.00 | 1.3333% | 2018.06 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.2.16 | 杨俊智 | 1.00 | 0.0333% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.3 | 深圳市鑫成创业 投资企业（有限 合伙） |
1,450.00 | 11.6% | 2016.01 | 货币 | 自有资金或 合法自筹 |
- | |
| 1.1.3.1 | 戴丽 | 2,200.00 | 73.3089% | 2017.04 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.3.2 | 杨俊智 | 465.00 | 15.4948% | 2015.11 2017.04 |
货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.3.3 | 黄新雪 | 215.00 | 7.1643% | 2019.09 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.3.4 | 温青山 | 120.00 | 3.9987% | 2017.04 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.3.5 | 珠海中汇世银企 业管理咨询有限 公司 |
1.00 | 0.0333% | 2017.04 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.3.5.1 | 戴丽 | 510.00 | 51% | 2015.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.3.5.2 | 杨俊智 | 490.00 | 49% | 2015.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.4 | 袁华章 | 1,250.00 | 10% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.5 | 大连开元泓道创 业投资中心（有 限合伙） |
600.00 | 4.8% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.5.1 | 大连慧鑫领航投 资咨询中心（有 限合伙） |
660.00 | 99.8487% | 2010.12 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.5.1.1 | 易爱民 | 563.6 | 61.52% | 2010.03 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.5.1.2 | 梁军 | 136.555 | 14.91% | 2019.11 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.5.1.3 | 梁浩辰 | 127.745 | 13.95% | 2019.11 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.5.1.4 | 刘晓鹏 | 88.1 | 19.62% | 2010.03 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.1.5.2 | 辽宁科漫创业投 资有限公司 |
1.00 | 0.1513% | 2016.02 | 货币 | 自有或合法 自筹 |
- |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 层级 | 投资人姓名/ 名称 |
对上层主体出 资金额（万元） |
对上层主体 出资比例 |
取得权益 时间 |
出资 方式 |
资金来源 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.5.2.1 | 李广凡 | 4,500.00 | 90% | 2016.03 | 货币 | 自有资金或 合法自筹 |
- | |
| 1.1.5.2.2 | 毕永广 | 500.00 | 10% | 2016.05 | 货币 | 自有资金或 合法自筹 |
- | |
| 1.2 | 武汉光谷产业投 资基金管理有限 公司 |
4,500.00 | 45% | 2017.10 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 1.2.1 | 武汉光谷产业投 资有限公司 |
5,000.00 | 100% | 2017.04 2019.06 |
货币 | 自有资金 | - | |
| 1.2.1.1 | 湖北省科技投资 集团有限公司 |
1,000,000.00 | 100% | 2016.05； 2016.10； 2017.01； 2018.09 |
货币 | 自有资金 | 武汉东湖 新技术开 发区管理 委员会出 资企业 |
|
| 2 | 2 | 武汉光谷烽火光 电子信息产业投 资基金合伙企业 （有限合伙） |
248,000.00 | 49.6% | 2019.11 | 货币 | 自有资金 | - |
| 2.1 | 中国信科集团 | 149,000.00 | 48.3766% | 2021.01 | 货币 | 自有资金 | 同 1.1.1.1.1 |
|
| 2.2 | 武汉光谷产业投 资有限公司 |
146,100.00 | 47.4351% | 2017.12; 2021.01 |
货币 | 自有资金 | 同1.2.1 | |
| 2.3 | 烽火通信科技股 份有限公司 |
10,000.00 | 3.2468% | 2017.12 | 货币 | 自有资金 | 上市公司 | |
| 2.4 | 武汉光谷烽火科 技创业投资有限 公司 |
2,300.00 | 0.7468% | 2017.12 | 货币 | 自有资金 | 同1.1 | |
| 2.5 | 武汉光谷烽火投 资基金管理有限 公司 |
600.00 | 0.1948% | 2017.12 | 货币 | 自有资金 | 同1 | |
| 3 | 3 | 武汉市工业发展 投资基金（有限 合伙） |
100,000.00 | 20% | 2019.11 | 货币 | 自有资金 | - |
| 3.1 | 武汉商贸集团有 限公司 |
199,900 | 99.95% | 2019.10 | 货币 | 自有资金 | 武汉市人 民政府国 有资产监 督管理委 员会出资 企业 |
|
| 3.2 | 武汉东湖创新科 技投资有限公司 |
100 | 0.05% | 2019.10 | 货币 | 自有资金 | - | |
| 3.2.1 | 武汉商贸集团有 限公司 |
32,257.61 | 100% | 2019.06 | 货币、 资产 |
自有 | 同3.1 | |
| 4 | 4 | 湖北省长江经济 带产业引导基金 合伙企业（有限 合伙） |
100,000.00 | 20% | 2019.11 | 货币 | 自有资金 | - |
| 4.1 | 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 |
4,000,000.00 | 99.7506% | 2015.12 | 货币 | 自有资金 | 湖北省人 民政府国 有资产监 督管理委 员会出资 企业 |
|
| 4.2 | 湖北省长江经济 带产业基金管理 有限公司 |
10,000.00 | 0.2494% | 2015.12 | 货币 | 自有资金 | 注2 |
2-2-1-144
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 层级 | 投资人姓名/ 名称 |
对上层主体出 资金额（万元） |
对上层主体 出资比例 |
取得权益 时间 |
出资 方式 |
资金来源 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 5 | 武汉国创创新投 资有限公司 |
50,000.00 | 10% | 2019.11 | 货币 | 自有资金 | - |
| 5.1 | 武汉商贸集团有 限公司 |
138,900.00 | 99.2143% | 2020.07 | 货币 | 自有资金 | 同3.1 | |
| 5.2 | 武汉东湖创新科 技投资有限公司 |
1,100.00 | 0.7857% | 2021.06 | 货币 | 自有资金 | 同3.2 |
注1：根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具的《财政部、人力资源社 会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等35 家中央企业部分国有资本有 关问题的通知》，将中国信科集团10%的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科 集团公司章程的变更尚未取得国务院国资委批复，本次划转未进行工商变更登记。
注2：长江基金的有限合伙人为湖北省国有资产监督管理委员会100%持股的湖北省长 江产业投资集团有限公司，普通合伙人为湖北省长江经济带产业基金管理有限公司（为经 登记的私募基金管理人，登记编号为P1060517，以下简称“长江基金管理公司”）。根据长 江基金出具的《关于长江产业基金情况的说明》和长江基金管理公司出具的《关于长江产 业基金管理公司情况的说明》，长江基金和长江基金管理公司均为国有实际控制企业，长江 基金管理公司的其他股东均已纳入相应监管体系，其用于投资的资金为自有货币资金，来 源合法合规；不存在以大唐联诚股份进行不当利益输送的情形，不存在为其承担成本或其 他支出的情形，不存在以私下利益交换等方式实现大唐联诚收入、盈利增长的情形；所持 大唐联诚股权清晰，不存在委托持股、信托持股或其他方式代为持有大唐联诚股权的情形。 长江基金管理公司持有长江基金10,000 万元出资，出资比例0.2494%，出资份额较小，通 过长江移动基金间接持有目标公司的股权比例为0.01%（对应24,020.95 元注册资本）,在 本次交易完成后，通过长江移动基金间接持有上市公司的股份比例为0.002%（对应26,669 股），参考《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》“原则上，直接或间接 持有发行人股份数量少于10 万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少”之规定， 长江基金管理公司不存在就本次交易违法违规“造富”的情形，故此，未对长江基金管理 公司的出资人进一步向上穿透核查。
（2）长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易的其他主体是否存在
关联关系，是否存在代持的情况。
根据《上市规则》的相关规定，对长江移动基金向上穿透的各层出资人与 本次交易除长江移动基金之外的其他交易对方、目标公司、上市公司、上市公 司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员 之间是否存在关联关系及是否存在代持情况进行了核查，详细情况如下：
| 序号 | 层级 | 投资人姓名/名称 | 关联关系 | 是否 存在 代持 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1 | 武汉光谷烽火投 资基金管理有限 公司 |
为中国信科集团间接控制企业，与电信科 研院、大唐控股、上市公司、目标公司同 受中国信科集团控制 |
否 |
| 1.1 | 武汉光谷烽火科 技创业投资有限 公司 |
为中国信科集团间接控制企业，与电信科 研院、大唐控股、上市公司、目标公司同 受中国信科集团控制 |
否 | |
| 1.1.1 | 烽火科技集团有 限公司 |
为中国信科集团间接控制企业，与电信科 研院、大唐控股、上市公司、目标公司同 受中国信科集团控制 |
否 |
2-2-1-145
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 层级 | 投资人姓名/名称 | 关联关系 | 是否 存在 代持 |
|---|---|---|---|---|
| 1.1.1.1 | 武汉邮电科学研 究院有限公司 |
为中国信科集团控制企业，与电信科研院、 大唐控股、上市公司、目标公司同受中国 信科集团控制 |
否 | |
| 1.1.1.1.1 | 中国信科集团 | 为电信科研院控股股东，大唐控股、上市 公司、目标公司同受中国信科集团控制 |
否 | |
| 1.1.1.1.1.1 | 国务院国资委 | 无 | 否 | |
| 1.1.1.2 | 武汉金融控股（集 团）有限公司 |
无 | 否 | |
| 1.1.1.2.1 | 武汉市人民政府 国有资产监督管 理委员会 |
无 | 否 | |
| 1.1.1.3 | 武汉高科国有控 股集团有限公司 |
无 | 否 | |
| 1.1.1.3.1 | 武汉东湖新技术 开发区管理委员 会 |
无 | 否 | |
| 1.1.2 | 深圳市建元信诺 创业投资企业（有 限合伙） |
无 | 否 | |
| 1.1.2.1 | 郑学文 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.2 | 杨念群 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.3 | 郑学宏 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.4 | 赵孟 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.5 | 廖志旺 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.6 | 李鹏进 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.7 | 郑志兰 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.8 | 余少彦 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.9 | 樊泞 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.10 | 蒋克谋 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.11 | 张旭 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.12 | 韦罡 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.13 | 郑培忠 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.14 | 张锦坤 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.15 | 李展凡 | 无 | 否 | |
| 1.1.2.16 | 杨俊智 | 无 | 否 | |
| 1.1.3 | 深圳市鑫成创业 投资企业（有限合 伙） |
无 | 否 | |
| 1.1.3.1 | 戴丽 | 无 | 否 | |
| 1.1.3.2 | 杨俊智 | 无 | 否 | |
| 1.1.3.3 | 黄新雪 | 无 | 否 |
2-2-1-146
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 层级 | 投资人姓名/名称 | 关联关系 | 是否 存在 代持 |
|---|---|---|---|---|
| 1.1.3.4 | 温青山 | 无 | 否 | |
| 1.1.3.5 | 珠海中汇世银企 业管理咨询有限 公司 |
无 | 否 | |
| 1.1.3.5.1 | 戴丽 | 无 | 否 | |
| 1.1.3.5.2 | 杨俊智 | 无 | 否 | |
| 1.1.4 | 袁华章 | 无 | 否 | |
| 1.1.5 | 大连开元泓道创 业投资中心（有限 合伙） |
无 | 否 | |
| 1.1.5.1 | 大连慧鑫领航投 资咨询中心（有限 合伙） |
无 | 否 | |
| 1.1.5.1.1 | 易爱民 | 无 | 否 | |
| 1.1.5.1.2 | 梁军 | 无 | 否 | |
| 1.1.5.1.3 | 梁浩辰 | 无 | 否 | |
| 1.1.5.1.4 | 刘晓鹏 | 无 | 否 | |
| 1.1.5.2 | 辽宁科漫创业投 资有限公司 |
无 | 否 | |
| 1.1.5.2.1 | 李广凡 | 无 | 否 | |
| 1.1.5.2.2 | 毕永广 | 无 | 否 | |
| 1.2 | 武汉光谷产业投 资基金管理有限 公司 |
无 | 否 | |
| 1.2.1 | 武汉光谷产业投 资有限公司 |
无 | 否 | |
| 1.2.1.1 | 湖北省科技投资 集团有限公司 |
无 | 否 | |
| 1.2.1.1.1 | 武汉东湖新技术 开发区管理委员 会 |
无 | 否 | |
| 2 | 2 | 武汉光谷烽火光 电子信息产业投 资基金合伙企业 （有限合伙） |
为中国信科集团施加重大影响的企业 | 否 |
| 2.1 | 中国信科集团 | 同1.1.1.1.1 | 否 | |
| 2.2 | 武汉光谷产业投 资有限公司 |
同1.2.1 | 否 | |
| 2.3 | 烽火通信科技股 份有限公司 |
为中国信科集团下属控制的上市公司，与 电信科研院、大唐控股、上市公司、目标 公司同受中国信科集团控制 |
否 | |
| 2.4 | 武汉光谷烽火科 技创业投资有限 公司 |
同1.1 | 否 |
2-2-1-147
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 层级 | 投资人姓名/名称 | 关联关系 | 是否 存在 代持 |
|---|---|---|---|---|
| 2.5 | 武汉光谷烽火投 资基金管理有限 公司 |
同1 | 否 | |
| 3 | 3 | 武汉市工业发展 投资基金（有限合 伙） |
无 | 否 |
| 3.1 | 武汉商贸集团有 限公司 |
无 | 否 | |
| 3.1.1 | 武汉市人民政府 国有资产监督管 理委员会 |
无 | 否 | |
| 3.2 | 武汉东湖创新科 技投资有限公司 |
无 | 否 | |
| 3.2.1 | 武汉商贸集团有 限公司 |
无 | 否 | |
| 4 | 4 | 湖北省长江经济 带产业引导基金 合伙企业（有限合 伙） |
无 | 否 |
| 4.1 | 湖北省长江产业 投资集团有限公 司 |
无 | 否 | |
| 4.1.1 | 湖北省人民政府 国有资产监督管 理委员会 |
无 | 否 | |
| 4.2 | 湖北省长江经济 带产业基金管理 有限公司 |
无 | 否 | |
| 5 | 5 | 武汉国创创新投 资有限公司 |
无 | 否 |
| 5.1 | 武汉商贸集团有 限公司 |
同3.1 | 否 | |
| 5.2 | 武汉东湖创新科 技投资有限公司 |
同3.2 | 否 |
综上，除上表所列情况外，长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交
易除长江移动基金之外的其他交易对方、目标公司、上市公司、上市公司控股 股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不 存在其他关联关系；长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易的其他主 体不存在代持的情况。
2、长江移动基金的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
经核查《长江移动基金合伙协议》，该协议对利润分配及亏损承担的主要约
2-2-1-148
独立财务顾问报告（修订稿）
定如下：“10.1.3 可分配资金：指基金收入扣除为支付相关税费、债务、基金 费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、基金 费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。10.2.1 基金的每一笔可分配资金应当按如下顺序进行分配：（a）首先，返还全体合伙 人实缴出资。先同顺序同比例返还有限合伙人之累计实缴出资；100%返还截止 到分配时点有限合伙人累计实缴出资（包括但不限于截至该时点的开办费和合 伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人收回其实缴出资； 其后，100%返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截 至该时点的开办费和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至普通合伙 人收回其实缴出资；（b）然后，超额收益分配。根据上述第（a）段分配后如有 余额，分配完毕后的剩余部分（简称“利润余额”），按下列方式进行分配：i. 支付全体合伙人优先回报：首先100％向有限合伙人同时分配优先回报（该项分 配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴出资实现7％的年度收益率（单 利，按照各有限合伙人每一笔实缴出资实际到基金账户之日至所有有限合伙人 收回全部实缴出资时点为止计算）；其后100％向普通合伙人分配优先回报（该 项分配称为“优先回报”），直至普通合伙人之实缴出资实现7%的年度收益率（单 利，按照普通合伙人每一笔实缴出资实际到基金账户之日至普通合伙人收回全 部实缴出资时点为止计算）；ii.弥补普通合伙人回报：如按照上述（i）在向全 体合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100％向普通合伙人支付，直至达到如 下金额：有限合伙人优先回报总额×20%；iii.80/20 分配：以上分配之后如仍 有余额，则余额的80％由有限合伙人按其实缴出资比例分享，20％归于普通合 伙人。”
长江移动基金、其普通合伙人烽火投资及有限合伙人长江基金、工业基金、 光电子基金、国创投资均出具了相关承诺函，承诺长江移动基金的合伙人之间 不存在优先、劣后等不同类别的情况，亦不存在对某类合伙人固定收益进行兜 底、差额补足、承诺回购等任何结构化安排。
综上，长江移动基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2-2-1-149
独立财务顾问报告（修订稿）
3、交易对方穿透披露情况在《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露后是否曾发生变动
经查询天眼查对长江移动基金穿透的投资人情况进行核查，自《大唐电信 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》披露至《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》（修订稿）出具日，长江移动基金穿透的投资人情况 未发生变动。
（二）大唐联诚全部股东穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是否符合《非 上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定
根据大唐联诚提供的其九名股东的工商登记资料、长江移动基金及其向上 穿透的投资人出具的相关说明、承诺并经查询天眼查，大唐联诚全部股东按照 穿透至最终出资人（含自然人、上市公司、国有控股或管理主体）的原则，对 大唐联诚穿透后的实际股东人数进行统计，具体情况如下 ：
1、电信科研院
根据《电信科学技术研究院有限公司章程》并经核查，电信科研院为中国 信科集团的全资子公司，属于国有控股主体，认定的最终出资人即电信科研院， 穿透后认定的股东人数为1 人。
2、大唐控股
根据《大唐电信科技产业控股有限公司章程》并经核查，大唐控股为电信 科研院的全资子公司，属于国有控股主体，认定的最终出资人即大唐控股，穿 透后认定的股东人数为1 人。
3、长江移动基金
根据《长江移动基金合伙协议》、长江移动基金合伙人的公司章程/合伙协 议、长江移动基金合伙人出具的相关说明和承诺并经核查，长江移动基金向上 穿透的股东人数合计35人，具体情况如下：
| 序号 | 层级 | 投资人姓名/名称 | 类型 | 穿透后认定 股东人数 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1 | 武汉光谷烽火投资 基金管理有限公司 |
国有控股有 限公司 |
0 | 实际控制人为国务院国资委 |
2-2-1-150
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 层级 | 投资人姓名/名称 | 类型 | 穿透后认定 股东人数 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.1 | 武汉光谷烽火科技 创业投资有限公司 |
国有控股有 限公司 |
0 | ||
| 1.1.1 | 烽火科技集团有限 公司 |
国有全资有 限公司 |
0 | ||
| 1.1.1.1 | 武汉邮电科学研究 院有限公司 |
国有全资有 限公司 |
0 | ||
| 1.1.1.1.1 | 中国信科集团 | 国有独资有 限公司 |
1 | ||
| 1.1.1.2 | 武汉金融控股（集 团）有限公司 |
国有独资有 限公司 |
1 | 武汉市人民政府国有资产监督管 理委员会出资企业 |
|
| 1.1.1.3 | 武汉高科国有控股 集团有限公司 |
国有独资有 限公司 |
1 | 武汉东湖新技术开发区管理委员 会出资企业 |
|
| 1.1.2 | 深圳市建元信诺创 业投资企业（有限 合伙） |
合伙企业 | 16 | - | |
| 1.1.2.1 | 郑学文 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.2，不再重复计算 | |
| 1.1.2.2 | 杨念群 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.3 | 郑学宏 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.4 | 赵孟 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.5 | 廖志旺 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.6 | 李鹏进 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.7 | 郑志兰 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.8 | 余少彦 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.9 | 樊泞 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.10 | 蒋克谋 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.11 | 张旭 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.12 | 韦罡 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.13 | 郑培忠 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.14 | 张锦坤 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.15 | 李展凡 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.2.16 | 杨俊智 | 自然人 | 0 | ||
| 1.1.3 | 深圳市鑫成创业投 资企业（有限合伙） |
合伙企业 | 3 | - | |
| 1.1.3.1 | 戴丽 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.3，不再重复计算 | |
| 1.1.3.2 | 杨俊智 | 自然人 | 0 | 与1.1.2合伙人重复，只计算一次 | |
| 1.1.3.3 | 黄新雪 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.3，不再重复计算 | |
| 1.1.3.4 | 温青山 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.3，不再重复计算 | |
| 1.1.3.5 | 珠海中汇世银企业 管理咨询有限公司 |
有限公司 | 0 | 已计算在1.1.3，不再重复计算 | |
| 1.1.3.5.1 | 戴丽 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.3，不再重复计算 | |
| 1.1.3.5.2 | 杨俊智 | 自然人 | 0 | 与1.1.2合伙人重复，只计算一次 | |
| 1.1.4 | 袁华章 | 自然人 | 1 | - | |
| 1.1.5 | 大连开元泓道创业 投资中心（有限合 伙） |
合伙企业 | 6 | - |
2-2-1-151
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 层级 | 投资人姓名/名称 | 类型 | 穿透后认定 股东人数 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.5.1 | 大连慧鑫领航投资 咨询中心（有限合 伙） |
合伙企业 | 0 | 已计算在1.1.5，不重复计算 | |
| 1.1.5.1.1 | 易爱民 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.5，不重复计算 | |
| 1.1.5.1.2 | 梁军 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.5，不重复计算 | |
| 1.1.5.1.3 | 梁浩辰 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.5，不重复计算 | |
| 1.1.5.1.4 | 刘晓鹏 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.5，不重复计算 | |
| 1.1.5.2 | 辽宁科漫创业投资 有限公司 |
有限公司 | 0 | 已计算在1.1.5，不重复计算 | |
| 1.1.5.2.1 | 李广凡 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.5，不重复计算 | |
| 1.1.5.2.2 | 毕永广 | 自然人 | 0 | 已计算在1.1.5，不重复计算 | |
| 1.2 | 武汉光谷产业投资 基金管理有限公司 |
国有全资有 限公司 |
0 | 武汉东湖新技术开发区管理委员 实际控制企业 |
|
| 1.2.1 | 武汉光谷产业投资 有限公司 |
国有全资有 限公司 |
0 | ||
| 1.2.1.1 | 湖北省科技投资集 团有限公司 |
国有独资有 限公司 |
1 | ||
| 2 | 2 | 武汉光谷烽火光电 子信息产业投资基 金合伙企业（有限 合伙） |
合伙企业 | 0 | 股东与2.3不重复计算 |
| 2.1 | 中国信科集团 | 国有独资有 限公司 |
0 | 同1.1.1.1.1，不重复计算 | |
| 2.2 | 武汉光谷产业投资 有限公司 |
国有全资有 限公司 |
0 | 同1.2.1，不重复计算 | |
| 2.3 | 烽火通信科技股份 有限公司 |
上市公司 | 1 | - | |
| 2.4 | 武汉光谷烽火科技 创业投资有限公司 |
国有控股有 限公司 |
0 | 同1.1，不重复计算 | |
| 2.5 | 武汉光谷烽火投资 基金管理有限公司 |
国有控股有 限公司 |
0 | 同1，不重复计算 | |
| 3 | 3 | 武汉市工业发展投 资基金（有限合伙） |
有限合伙 | 1 | 武汉市人民政府国有资产监督管 理委员会实际控制，不重复计算 |
| 3.1 | 武汉商贸集团有限 公司 |
国有独资有 限公司 |
0 | ||
| 3.2 | 武汉东湖创新科技 投资有限公司 |
国有全资有 限公司 |
0 | ||
| 3.2.1 | 武汉商贸集团有限 公司 |
国有独资有 限公司 |
0 | ||
| 4 | 4 | 湖北省长江经济带 产业引导基金合伙 企业（有限合伙） |
合伙企业 | 2 | - |
| 4.1 | 湖北省长江产业投 资集团有限公司 |
国有独资有 限公司 |
0 | 已计算在4，不重复计算 | |
| 4.2 | 湖北省长江经济带 产业基金管理有限 公司 |
国有控股有 限公司 |
0 | 已计算在4，不重复计算 | |
| 5 | 5 | 武汉国创创新投资 有限公司 |
国有全资有 限公司 |
1 | - |
| 5.1 | 武汉商贸集团有限 公司 |
国有独资有 限公司 |
0 | 同3.1，不重复计算 | |
| 5.2 | 武汉东湖创新科技 投资有限公司 |
国有全资有 限公司 |
0 | 同3.2，不重复计算 |
2-2-1-152
独立财务顾问报告（修订稿）
4、结构调整基金
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委 托诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管 理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。结构调整基金的股东 中，国有控股主体持股比例占百分之九十以上。结构调整基金为国有控股的股 份公司，最终出资人即认定为结构调整基金，穿透后认定的股东人数为1 人。
5、金融街资本
根据《北京金融街资本运营中心章程》，金融街资本为西城区国资委投资 设立的全民所有制企业，最终出资人即认定为金融街资本，穿透后认定的股东 人数为1 人。
6、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚
根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚的《合伙协议》、各有限 合伙人填写的调查问卷、各有限合伙人与大唐联诚签订的劳动合同、各合伙人 出具的承诺函、主管单位备案文件并经查询国家企业信用信息公示系统，天津 益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚为大唐联诚为实施员工股权激励设立的 员工持股平台，具体情况如下：
（1）员工持股平台设立的背景
大唐联诚员工持股平台的设立背景详见本报告书 “第四节 标的公司基本 情况”之“二、历史沿革”之“7、大唐联诚设立以来历次增资情况”之“（5） 2021 年4 月增资”部分。
（2）具体人员构成
根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》，大唐联诚确 定的股权激励对象需满足“须为与公司签订了正式劳动合同的公司员工”、“公 司外部董事、独立董事、监事（含职工代表监事）不参与股权激励”等基本条 件，具体范围如下：
| 序号 | 岗位 | 主要贡献 |
|---|---|---|
| 1 | 总经理 | 公司战略的决策者和领导者，业务执行的最高负责人，为公 司经营目标实现承担第一责任 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 岗位 | 主要贡献 |
|---|---|---|
| 2 | 党委书记 | 代表党组织参与公司决策，与总经理共同为公司经营业绩承 担第一责任，为公司发展保驾护航 |
| 3 | 副总经理 | 协助总经理制订和贯彻落实各项经营发展战略计划，负责分 管范围内的各项工作，推进公司运营目标达成 |
| 4 | 党委副书记 | 代表党组织参与公司决策，协助党委书记为公司发展保驾护 航 |
| 5 | 总经理助理 | 协助总经理制订和贯彻落实各项经营发展战略计划，负责分 管范围内的各项工作，推进公司运营目标达成 |
| 6 | 公司副总工程师 | 专业技术领头人，代表着公司核心竞争力，在专业技术领域 引领公司未来发展 |
| 8 | 公司中层管理干部 （资源管理类二级 干部） |
为公司经营业绩在各部门分解后的具体目标负责，确保公司 战略目标的具体落地与实现 |
| 9 | 公司产品管理类干 部 |
根据相应产品（线）规划和产品（线）工作重点，根据不同 产品管理干部职责完成各项工作，实现产品（线）目标。 |
| 10 | 公司研发技术类类、 技术销售类岗位部 长助理 |
在公司核心业务中的技术、业务岗位上，代表着公司核心竞 争力，担当起公司发展的重任，保证公司目标的有效达成 |
| 11 | 研发技术类、技术销 售类核心人员 |
在公司核心业务中的技术、销售岗位上，代表着公司核心竞 争力，担当起公司发展的重任，保证公司目标的有效达成 |
根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》，大唐联诚分 别成立天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家有限合伙企业，作为激 励对象的持股平台，每一家有限合伙企业的激励对象及出资情况如下：
①天津益诚
截至本报告书出具之日，天津益诚的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津信科通 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.0001 | 0.00% |
| 2 | 冉会娟 | 有限合伙人 | 131.3 | 131.3 | 7.54% |
| 3 | 高军 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.35% |
| 4 | 赵保卫 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.35% |
| 5 | 汤宏伟 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.35% |
| 6 | 孙建勋 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.35% |
| 7 | 曹晏波 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.35% |
| 8 | 王勋 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.35% |
| 9 | 赵建军 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.77% |
| 10 | 张冰 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.77% |
| 11 | 任三军 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.77% |
| 12 | 李为民 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.77% |
| 13 | 申先军 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.19% |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 郭连辉 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.19% |
| 15 | 吴宇静 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.19% |
| 16 | 韩振江 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 17 | 曹剑飞 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 18 | 蒋宝荣 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 19 | 解岳锋 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 20 | 魏琨 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 21 | 杨晓剑 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 22 | 沈琼 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 23 | 关磊 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 24 | 朱伟涛 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 25 | 安利恒 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 26 | 张勇 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 27 | 闫东旺 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 28 | 刘瑾瑾 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 29 | 卫转荣 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 30 | 朱延路 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 31 | 来洪清 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 32 | 邱晓丽 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 33 | 王鹏博 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 34 | 李毅军 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 35 | 刘渊 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 36 | 田超 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 37 | 王磊 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 38 | 陈德辉 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 39 | 李远军 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.74% |
| 合计 | 1,742.2501 | 1,742.2501 | 100.00 |
②天津乾诚
截至本报告书出具之日，天津乾诚的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津信科通 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.0001 | 0.00% |
| 2 | 陈小舟 | 有限合伙人 | 116.15 | 116.15 | 6.48% |
| 3 | 文志刚 | 有限合伙人 | 116.15 | 116.15 | 6.48% |
| 4 | 邓祥军 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.23% |
| 5 | 张星宇 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.23% |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 周婧 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.23% |
| 7 | 范柰青 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.23% |
| 8 | 梅德军 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.23% |
| 9 | 陈臣 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.66% |
| 10 | 庄德竹 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.66% |
| 11 | 郝巍 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.66% |
| 12 | 刘震 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.66% |
| 13 | 罗晓琳 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.10% |
| 14 | 李岚 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.10% |
| 15 | 曹娟 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.10% |
| 16 | 徐婵娟 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.10% |
| 17 | 李松泽 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 18 | 丁春宝 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 19 | 乔志强 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 20 | 付宇涛 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 21 | 钟艳华 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 22 | 刘川梅 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 23 | 刘元苗 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 24 | 王雪 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 25 | 范大庆 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 26 | 季柳娇 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 27 | 杨跃华 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 28 | 郑冰心 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 29 | 郑利好 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 30 | 赵祥飞 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 31 | 何婷婷 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 32 | 余旭峰 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 33 | 董建芳 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 34 | 侯颜颜 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 35 | 孟智强 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 36 | 罗京伟 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 37 | 郭建昇 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 38 | 张艳 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 39 | 杨亦畅 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 合计 | 1,792.7501 | 1,792.7501 | 100.00 |
③天津首诚
截至本报告书出具之日，天津首诚的合伙人及出资结构如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津信科通 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.0001 | 0.00% |
| 2 | 霍刚 | 有限合伙人 | 116.15 | 116.15 | 6.27% |
| 3 | 张鑫 | 有限合伙人 | 101.00 | 101.00 | 5.45% |
| 4 | 喻小卫 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.09% |
| 5 | 陈育鹏 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.09% |
| 6 | 朱小杰 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.09% |
| 7 | 姜涤非 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.09% |
| 8 | 马春雨 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.54% |
| 9 | 王悦庭 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.54% |
| 10 | 李江涛 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.54% |
| 11 | 王琨 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.54% |
| 12 | 宋建峰 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.54% |
| 13 | 彭博 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.54% |
| 14 | 张山 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.54% |
| 15 | 钱青海 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.54% |
| 16 | 于喜朝 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.00% |
| 17 | 张威 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.00% |
| 18 | 尚小天 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 19 | 赵敏 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 20 | 高凯 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 21 | 涂思源 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 22 | 孟利民 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 23 | 李砾 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 24 | 张绍磊 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 25 | 张谦 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 26 | 田华 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 27 | 楚彬 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 28 | 王雪平 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 29 | 张永宪 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 30 | 尹维江 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 31 | 屈全乐 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 32 | 张源恒 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 33 | 黄姹英 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 34 | 陈君瑾 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 35 | 卢龙刚 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 36 | 倪靖清 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 37 | 朱旭 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 38 | 张文红 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
2-2-1-157
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 39 | 郭代正 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 40 | 武海波 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.63% |
| 合计 | 1,853.3501 | 1,853.3501 | 100.00 |
④天津军诚
截至本报告书出具之日，天津军诚的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津信科通 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.0001 | 0.00% |
| 2 | 刘欣 | 有限合伙人 | 131.30 | 131.30 | 7.30% |
| 3 | 佟奎 | 有限合伙人 | 116.15 | 116.15 | 6.46% |
| 4 | 周雄 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.21% |
| 5 | 张福新 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.21% |
| 6 | 印朝林 | 有限合伙人 | 75.75 | 75.75 | 4.21% |
| 7 | 黄雷 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.65% |
| 8 | 崔天明 | 有限合伙人 | 65.65 | 65.65 | 3.65% |
| 9 | 田甜 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.09% |
| 10 | 李南 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.09% |
| 11 | 李军 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.09% |
| 12 | 李斐 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.09% |
| 13 | 张茂松 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.09% |
| 14 | 刘光辉 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.09% |
| 15 | 贾树文 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.09% |
| 16 | 马维泽 | 有限合伙人 | 55.55 | 55.55 | 3.09% |
| 17 | 陈晖 | 有限合伙人 | 50.50 | 50.50 | 2.81% |
| 18 | 王文义 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 19 | 宁魁 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 20 | 臧俊杉 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 21 | 王启中 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 22 | 胡云龙 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 23 | 李娜 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 24 | 郝永宝 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 25 | 闫菲 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 26 | 田洪娟 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 27 | 李琼 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 28 | 王金乐 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 29 | 王艳辉 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 范德智 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 31 | 王璐 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 32 | 刘闯 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 33 | 宫友兴 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 34 | 陆家汉 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 35 | 张瑾瑾 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 36 | 余卿 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 37 | 仲华 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 38 | 胡海涛 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 39 | 许锐 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 40 | 王丹 | 有限合伙人 | 30.30 | 30.30 | 1.69% |
| 合计 | 1,797.8001 | 1,797.8001 | 100.00 |
根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》、大唐联诚与 上述激励对象签订的劳动合同并经核查，大唐联诚共有154 名员工参与员工股 权激励，激励对象全部为与公司签订劳动合同的员工且符合《大唐联诚信息系 统技术有限公司员工股权激励方案》规定的激励条件。
（3）激励价格
根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》《大唐联诚信 息系统技术有限公司员工持股平台增资协议》《大唐联诚信息系统技术有限公 司拟开展员工持股和引进战略投资者所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司 股东全部权益价值资产评估报告书》（东洲评报字[2021]第0121 号）及该评估 报告的评估备案表，大唐联诚本次股权激励的员工持股平台与挂牌增资的战略 投资者同等价格同步增资入股，挂牌增资价格不低于经备案的评估结果，最终 员工持股平台向大唐联诚增资价格为1.31 元/注册资本。定价依据为经中国信 科集团备案的评估报告确定的大唐联诚截至2020 年12 月31 日的净资产评估值， 评估值选取收益法评估结果，价格公允。
根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家持股平台合伙人实缴 出资的银行转账凭证、各有限合伙人填写的调查问卷、各合伙人出具的《承诺 函》，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚的全部合伙人的出资已实缴 到位，合伙人的出资来源合法、合规。
2-2-1-159
独立财务顾问报告（修订稿）
（4）员工持股平台合伙协议的相关约定
根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家有限合伙企业的合伙 协议，各合伙人就合伙企业的名称和主要经营场所，合伙目的、经营范围和合 伙期限，合伙人的出资方式、数额和交付期限，利润分配、亏损分担方式，合 伙企业的资金使用，合伙企业事务执行，全体合伙人会议，入伙，锁定期，退 伙，财产份额转让，合伙企业的解散与清算、违约责任、争议解决等事项进行 了明确约定。
天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家有限合伙企业的合伙协议 内容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对其合伙人具有法律效力。
（5）员工减持承诺情况
本次交易完成后，上述四家员工持股平台仍为大唐联诚的股东，无需就减 持上市公司股份作出承诺。
(6）规范运作及备案情况
根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚出具的《情况说明》，天 津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚自设立至今，按照《大唐联诚信息系 统技术有限公司员工股权激励方案》及各自合伙协议的约定规范运作，合伙人 之间、合伙人与大唐联诚之间不存在任何矛盾和纠纷，运作情况良好。
根据中国信科集团出具的《关于大唐联诚股权激励备案情况的说明》，大 唐联诚已履行了本次股权激励的备案程序。
综上所述，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚为大唐联诚为进行 员工股权激励设立的员工持股平台，按照4 名股东计算其对应的大唐联诚股东 人数。
结合上述情况，汇总大唐联诚实际股东穿透后的人数情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 最终出资人名称 | 最终出资人性质 | 穿透后认定 股东人数 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科研院 | 电信科研院 | 国有全资公司 | 1 |
| 2 | 大唐控股 | 大唐控股 | 国有全资公司 | 1 |
| 3 | 长江移动基金 | 长江移动基金 | - | 35 |
| 4 | 结构调整基金 | 结构调整基金 | 国有控股股份公司 | 1 |
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| 序号 | 交易对方 | 最终出资人名称 | 最终出资人性质 | 穿透后认定 股东人数 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 金融街资本 | 金融街资本 | 全民所有制企业 | 1 |
| 6 | 天津益诚 | 天津益诚 | 持股平台 | 1 |
| 7 | 天津乾诚 | 天津乾诚 | 持股平台 | 1 |
| 8 | 天津首诚 | 天津首诚 | 持股平台 | 1 |
| 9 | 天津军诚 | 天津军诚 | 持股平台 | 1 |
| 合计 | 43 |
综上，截至本报告书签署日， 大唐联诚的实际股东穿透披露后最终股东人数 合计43 人（剔除重复值），未超过200 人，不适用《非上市公众公司监管指引 第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题 的审核指引》有关超过200 人公司申报合规性审核的相关规定。
十一、本次重组交易对方是否存在专为本次交易设立情况
本次发行股份购买资产的交易对方的设立时间及在本次交易前除大唐联诚 以外的其他对外投资情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 设立日期 | 企业性质 | 在本次交易前是否 存在其他对外投资 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科研院 | 2001.01.20 | 有限公司 | 是 |
| 2 | 大唐控股 | 2007.03.12 | 有限公司 | 是 |
| 3 | 长江移动基金 | 2019.11.15 | 有限合伙企业 | 是 |
| 4 | 结构调整基金 | 2016.09.22 | 股份有限公司 | 是 |
| 5 | 金融街资本 | 1992.09.16 | 全民所有制企业 | 是 |
上述交易对方均非为本次交易目的而设立。
十二、长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致 行动关系
经核查，长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间不存在一致行动关系， 具体情况如下：
（一）《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款认定一致行动人相关规 定如下：
-
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资
-
者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
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人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一 个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提 供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上 市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同 时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的 企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托 的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据上述条款，对长江移动基金与电信科研院、大唐控股不构成一致行动 关系的具体分析如下：
| 序号 | 一致行动关系情形 | 适用情况 | 具体理由 |
|---|---|---|---|
| 1 | 有股权控制关系 | 不适用 | 长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间不存在任何 投资与被投资关系 |
| 2 | 受同一主体控制 | 不适用 | 电信科研院和大唐控股为中国信科集团控制企业，长江 移动基金不属于中国信科集团控制企业，具体详见本报 |
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| 序号 | 一致行动关系情形 | 适用情况 | 具体理由 |
|---|---|---|---|
| 告书“第三节 交易对方基本情况”之“十二、长江移动 基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关 系”之“（二）长江移动基金不属于中国信科集团控制 的企业” |
|||
| 3 | 投资者的董事、监事或者 高级管理人员中的主要成 员，同时在另一个投资者 担任董事、监事或者高级 管理人员； |
不适用 | 电信科研院和大唐控股的董事、监事、高级管理人员不 存在与长江移动基金主要管理人员重合的情况 |
| 4 | 投资者参股另一投资者， 可以对参股公司的重大决 策产生重大影响 |
不适用 | 长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间不存在任何 投资与被投资关系 |
| 5 | 为投资者取得相关股份提 供融资安排 |
不适用 | 本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资 安排以现金收购上市公司股份情形 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合 作、联营等其他经济利益 关系 |
不适用 | 长江移动基金与电信科研院、大唐控股作为本次交易的 交易对方，除同为大唐联诚股东之外，不存在其他合伙、 合作、联营等其他经济利益关系 |
| 7 | 自然人持有另一方30%以 上股份 |
不适用 | 长江移动基金与电信科研院、大唐控股均不属于自然人 |
| 8 | 在投资者担任董事、监事 及高级管理人员 |
不适用 | 长江移动基金与电信科研院、大唐控股均不属于自然人 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份 的自然人和在投资者任职 的董事、监事及高级管理 人员，其近亲属，与投资 者持有同一上市公司股份 |
不适用 | 长江移动基金与电信科研院、大唐控股均不属于自然人 |
| 10 | 上市公司董事、监事、高 级管理人员及其近亲属与 该等人员控制的企业 |
不适用 | 长江移动基金与电信科研院、大唐控股均不属于自然人 |
| 11 | 在上市公司任职的董事、 监事、高级管理人员及其 近亲属同时持有本公司股 份的，或者与其自己或者 其近亲属直接或者间接控 制的企业同时持有本公司 股份 |
不适用 | 长江移动基金与电信科研院、大唐控股均不属于自然人 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联 关系 |
不适用 | 长江移动基金为中国信科集团施加重大影响的企业，电 信科研院、大唐控股为中国信科集团控制企业，但长江 移动基金为独立决策的经营主体，不因此与电信科研院、 大唐控股构成一致行动关系 |
（二）长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业
就上表第2 项“受同一主体控制”情况，具体分析如下：
根据电信科研院、大唐控股的公司章程并经核查，电信科研院、大唐控股 为中国信科集团控制企业。
根据中国信科集团、长江移动基金出具的相关说明及长江移动基金的合伙 协议等文件并经核查，长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业，与电信 科研院、大唐控股不受同一主体控制，不构成一致行动关系，具体原因如下：
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1、长江移动基金的产权控制关系
根据长江移动基金出具的说明并经核查《湖北长江中信科移动通信技术产 业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《武汉光谷烽火光电子信息产业 投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》等文件，长江移动基金的产权控 制关系图如下：
==> picture [417 x 253] intentionally omitted <==
如上图所示，烽火投资为长江移动基金的普通合伙人、执行事务合伙人和 基金管理人，武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“光电子基金”）、武汉国创创新投资有限公司（以下简称“国创投资”）、 武汉市工业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“工业基金”）、湖北省长江经 济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江基金”）分别为长江 移动基金的有限合伙人。
- 2、长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业
（1）长江移动基金合伙协议关于普通合伙人、投资决策委员会、合伙人会 议权限的相关约定
①普通合伙人的权限
《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙 协议》（以下简称“《长江移动基金合伙协议》”）第3.2.2条约定：
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“除非本协议另有约定，普通合伙人本着勤勉尽责的善良管理人职责，出 于维护或实现基金或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或 方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为本基金缔结及达成合同、约定、 承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的，有权以本基 金之名义从事下列事务：
(a)根据本协议的约定，有权主持基金的经营管理工作（包括但不限于决定、 执行基金的投资和其他事务；以基金的名义，决定基金取得、持有、管理、维 持和处置（不包括在基金资产上设置抵押、质押）基金的资产；根据合伙人会 议决议变更基金的名称和经营场所；代表基金进行股权投资；处理有关本基金 的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基 金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融 投资运营中的手续等），并对外代表本基金。
(b)拟订基金的基本管理制度和具体规章；
(c)依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表 决权；
(d)设立投资决策委员会，根据本协议约定决定投资决策委员会委员和主任 人选及投资决策委员会议事规则；
(e)召集、召开投资决策委员会会议，并按约定的议事规则由投资决策委员 会依据本协议约定做出应由其作出的投资和退出决策；
(f)按照本协议约定享有基金利益的分配权；
(g)基金清算时，按本协议约定参与剩余财产的分配；
(h)聘任或解聘为本基金的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律 师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计 或专项审计的会计师事务所）；
(i)法律、法规及本协议规定的其他权利。”
根据上述约定，普通合伙人的上述权限需“出于维护或实现基金或合伙人 利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策
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委员会表决通过”方可行使。
②合伙人会议的权限
《长江移动基金合伙协议》需要合伙人会议通过的事项，分为一致同意的 事项和须经代表实缴出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过的事项，具体 约定如下：
“5.1.6 除本协议另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：
(a)修改基金的合伙协议（除了本协议第十六条约定可由普通合伙人自行决 定修订及需要合伙人会议三分之二以上表通过的修订除外）；
(b)普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人的入伙和退伙，审议批准执行 事务合伙人通合伙人/基金管理人的年度工作报告(本事项普通合伙人不参与表 决，由全体有限合伙人一致同意)；
(c)审议批准基金社会出资人对外转让合伙份，但因受国家政策影响导致有 限合伙人不得不转让合伙份额的，无需取得其他合伙人同意；审议批准有限合 伙人以其在本基金财产份额出质；
-
(d)审议批准本企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
-
(e)本企业名称、经营范围的变更；
-
(f)审议本基金清算报告；
g)审议批准管理人拟定的管理费补提方案。
5.1.7 以下事项，须经代表实缴出资比例三分之二及以上的合伙人同意通
过：
(a)审议批准有限合伙人的入伙或退伙（但政府出资人因受政策影响不得不 退伙的，无需取得其他合伙人同意）；
-
(b)审议批准涉及到合伙企业与关联方的关联交易；
-
(c)本基金进行分配、退伙或清算时，选择对本基金持有资产(含持有的未
-
变现股权资产)的价值评估方式和进行评估的中介机构；
-
(d)审议批准本企业的投资规划报告；
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-
(e)审议批准本基金的年度财务预算方案、决算方案；
-
(f)审议批准本基金的风险控制方案；
-
(g)法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他
-
事项。”
根据长江移动基金提供的资料并经核查，截至本回复出具之日，长江移动 基金各合伙人的实缴情况如下表所示：
| 序 号 |
合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 | 实缴出资额 （万元） |
实缴出资占总 实缴金额比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 烽火投资 | 普通合伙人 | 2,000.00 | 0.40% | 1,400.00 | 0.45% |
| 2 | 光电子基金 | 有限合伙人 | 248,000.00 | 49.60% | 173,600.00 | 56.00% |
| 3 | 长江基金 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 20.00% | 30,000.00 | 9.68% |
| 4 | 工业基金 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 20.00% | 70,000.00 | 22.58% |
| 5 | 国创投资 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 10.00% | 35,000.00 | 11.29% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% | 310,000.00 | 100.00% |
《长江移动基金合伙协议》关于普通合伙人有权自行修订合伙协议的情况 具体约定如下：
“16.1 对本协议的任何修订应由合伙人会议审议通过，但与下列事项有关 的本协议之修订可由普通合伙人自行完成并由普通合伙人事后及时通知各有限 合伙人：
-
(a)为满足任何适用法律和规范或具有适当管辖权的政府机关、监管机构的
-
规章、指令和意见而需要进行修订的情况；
-
(b)对本协议可能存在的笔误、有歧义的条款、不完整或与本协议其他条款
-
不符的条款作出修正和补充（但前提是，该等修正或补充不得对任何有限合伙 人的合伙权益产生不利影响）；
-
(c)普通合伙人经善意判断认为，就法律、税务、监管、会计或其它影响一
-
位或多位合伙人的类似事项应进行必要的修订（但前提是，该等修订不得对有
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限合伙人的合伙权益产生任何不利影响）；及
(d)普通合伙人按照本协议其他条款明确约定就普通合伙人可单方决定之 事项的修订；
16.2 尽管有上述约定，对下列事项的修改，应经相关的有限合伙人（不包 括违约合伙人）的同意：
(a)相对其他有限合伙人而言，实质地增加特定有限合伙人或某特定类别的 有限合伙人的责任或义务，或减少其权利或保障；
(b)增加有限合伙人的认缴出资额或以其他方式变更有限合伙人就基金债 务或其他义务承担的责任；
(c)变更本条的规定导致不能实现本第(a)和(b)段的目的。” ③投资决策委员会的权限
《长江移动基金合伙协议》第6.1 条约定：
“6.1.1 基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策 委员会根据本协议获得对本基金相关投资和项目退出决策的最终决策权。基金 管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策 权。
6.1.2 基金管理人投资决策委员会由5 名委员组成。其成员由合伙人推荐， 普通合伙人任命。其中长江基金有权推荐1 名，光电子基金有权推荐3 名（其 中需包含1 名外部社会专家），基金管理人有权推荐1 名。武汉国创创新投资有 限公司有权推荐1 名观察员，观察员无表决权，不参与投资决策委员会表决， 仅有权列席投资决策委员会会议。
6.1.3 投资决策委员会设主任1 名，由基金管理人/普通合伙人/执行事务 合伙人推荐的成员出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议， 投资决策委员会形成决议须经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通 过方为有效。为免疑义，全体合伙人一致同意，就投资决策委员会表决事项， 长江基金委派的投决委员拥有政策性一票否决权（即对违反《湖北省长江经济 带产业基金管理办法》、《湖北省长江经济带产业基金管理办法实施细则（暂
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行）》、《湖北省长江经济带产业基金投资负面清单》要求的项目具有一票否决 权）。”
《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资 决策委员会议事规则》第二条约定“投资决策委员会是本合伙企业投资决策的 常设管理机构，投资决策委员会根据《合伙协议》享有本合伙企业相关投资和 项目退出决策的最终决策权”；第四条约定：“投资决策委员会设委员5 名，其 中设投资决策委员会主任1 名（以下简称“主任”）。主任由烽火投资提名，湖 北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长江基金”)有 权推荐1 名委员，武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业(有限合伙) 有权推荐3 名委员（其中需包含1 名外部社会专家），武汉国创创新投资有限公 司有权推荐1 名观察员，观察员无表决权，不参与投资决策委员会表决仅有权 列席投资决策委员会会议，以上人选由烽火投资总经理办公会审议后聘任”；第 十一条约定：“会议实行委员一人一票制进行记名表决，参加现场投资决策委员 会的委员对项目投资方案在阐述个人意见的基础上进行书面表决，填写《投资 决策委员会委员评审表》（附件3）在“同意”、“不同意”、“补充材料再行表决” 三种意见中选择其一，长江基金委派的委员对违反《产业基金管理办法》、《实 施细则》、《负面清单》要求的项目具有一票否决权。投资决策委员会的表决， 经全体委员三分之以上二同意即为通过，其他情况均为表决未通过。”
由此可知，长江移动基金投资决策委员会根据《长江移动基金合伙协议》 获得对长江移动基金相关投资和项目退出决策的最终决策权，执行事务合伙人 是投资决策委员会的组织者、设立者，但是投资决策委员会5 名委员由不同主 体推荐，投资决策委员会形成决议须经全体委员三分之二以上（一人一票）表 决通过方为有效，长江基金还拥有政策性一票否决权。因此，在符合政策要求 的情况下，长江移动基金投资决策委员会审议相关投资和项目退出事项需至少 取得四名投资决策委员会委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上，投资 决策委员会形成决策不受执行事务合伙人控制。
根据中国信科集团提供的其2019 年度、2020 年度合并范围的审计报告、《关 于下属控制企业的说明》、长江移动基金出具的《交易对方关于控制关系的说明》 并经核查烽火投资及其上层投资人的公司章程，长江移动基金的基金管理人烽
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火投资为中国信科集团下属控制企业。控制关系如下图所示：
==> picture [188 x 216] intentionally omitted <==
根据长江产业基金的有限合伙人长江基金的合伙协议，长江基金的普通合 伙人和执行事务合伙人为湖北省长江经济带产业基金管理有限公司，有限合伙 人为湖北省长江产业投资集团有限公司，根据中国信科集团出具的《关于下属 控制企业的说明》、长江基金出具的《关于长江产业基金情况的说明》并经核查， 长江基金与中国信科集团之间不存在关联关系。
综上，有权向长江移动基金推荐1 名投资决策委员会委员的基金管理人烽 火投资为中国信科集团控制企业，有权推荐1 名投资决策委员会委员的长江基 金与中国信科集团不存在关联关系，不受中国信科集团控制。
（2）光电子基金与中国信科集团的关系
经核查《武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）之 合伙协议》（以下简称“《光电子基金合伙协议》”）及中国信科集团2019 年度、 2020 年度合并范围的审计报告、《关于下属控制企业的说明》，光电子基金不属 于中国信科集团控制的企业。具体情况如下：
光电子基金的普通合伙人为烽火投资，有限合伙人分别为中国信科集团、 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）、烽火通信科技 股份有限公司及武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“光谷产业投”）。
①光电子基金合伙协议关于普通合伙人、投资决策委员会、合伙人会议权
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限的相关约定
A.普通合伙人的权限
《光电子基金合伙协议》第4.2条约定：
“各方一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》 及本协议所规定的对合伙企业事务独占及排他的执行权，具体包括但不限：
(1)决定、执行合伙企业的投资及其他事务。
(2)以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、 持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非投资性 资产等。
(3)代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所有的权利，包 括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权。
(4)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或 适合的一切行动。
(5)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付 款凭证。
(6)聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务。
(7)为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留。
(8)聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常 运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理 有关的协议。
(9)为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、 和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序。
(10)采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而 对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。
(11)根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税 事项。
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(12)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件。
(13)采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、 符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。
(14)为合伙企业聘任和解聘托管机构、管理机构或咨询机构。”
光电子基金（协议甲方）与烽火投资（协议乙方）签订的《武汉光谷烽火 光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）与基金管理人之委托管理协议》 （以下简称“《委托管理协议》”）第三条约定：乙方作为甲方基金管理人的 具体职责如下表：
表1：乙方的受托管理职责
| 职责项目 | 职责要点 |
|---|---|
| 投资决策 | 在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规则前提下，以基金名义进行项目筛选 评价、尽职调查与交易条款谈判； 根据甲方合伙协议和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本基金相关投资作 出决策； 代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。 |
| 资金收付 | 在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规则的前提下，向托管银行下达资金收 付和收款指令。 |
| 投资项目管 理 |
代表基金行使股东权利、争取获得董事席位并参与重大决策； 代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务； 基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控。 |
| 投资退出 | 根据甲方合伙协议和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本基金投资退出作 出决策； 代表本基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。 |
| 管理报告 | 按规定时间和规范要求向出资人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、 半年报和年度报告； 重大事项报告。 |
| 其他代理职 责 |
代理基金账务处理及文档管理； 代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。 |
虽然执行事务合伙人的权限中也包含“决定、执行合伙企业的投资及其他 事务”、“以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业 取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非
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投资性资产等”权利，但是，《光电子基金合伙协议》6.2条明确约定了“合伙 企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投资决策机构”， 《委托管理协议》也明确约定了投资决策和投资退出均根据光电子基金合伙协 议由基金管理人的投资决策委员会作出决策。根据光电子基金出具的《关于基 金投资决策情况的说明》并经对光电子基金的执行事务合伙人委派代表进行访 谈，进一步确认“光电子基金的基金管理人基于合伙协议享有的‘决定、执行 合伙企业的投资和其他事务，以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙 人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限 于投资性资产、非投资性资产等’权限，是以投资决策委员会形成决策为前提， 在投资决策委员会未形成决策的情况下，光电子基金的基金管理人无法单独决 定、执行合伙企业的前述事务，该情况与光电子基金合伙协议的约定和实际运 作情况相符”，因此，执行事务合伙人享有的上述权限，是由执行事务合伙人 设立的投资决策委员会进行具体决策。
B.合伙人会议的权限
《光电子基金合伙协议》6.1.1约定：
“6.1.1 合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成合伙人 会议决议的表决，以各合伙人的实缴出资比例计算表决权；以下事项需经合伙 人会议决议：
(1)改变合伙企业的名称。
-
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。
-
(3)处分合伙企业的不动产。
-
(4)以合伙企业的名义为他人提供担保。
-
(5)延长合伙企业的经营期限。
-
(6)对本协议进行修改。
-
(7)本协议约定的其他需要合伙人会议决议通过的事项。
以上事项需要经全体合伙人一致同意方可通过。”
C.投资决策委员会的权限
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《光电子基金合伙协议》第6.2 条约定：
“（1）合伙企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投 资决策机构。
（2）投资决策委员会由5 名委员组成，烽火创投委派代表2 名，光谷产业 投委派代表2 名，普通合伙人从其储备的行业专家库中委派专家委员代表1 名。 其职权为审核合伙企业具体的投资方案及具体投资项目的退出方案。
（3）投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员的三分之二以上表决 通过。”
②关于光电子基金投资决策委员会的具体组成
根据中国信科集团出具的《关于下属控制企业的说明》、长江移动基金出具 的《交易对方关于控制关系的说明》并经核查光电子基金全体合伙人的公司章 程，光电子基金的普通合伙人烽火投资、有限合伙人烽火创投、烽火通信科技 股份有限公司为中国信科集团下属控制企业；有限合伙人光谷产业投为武汉东 湖新技术开发区管理委员会实际控制的国有全资企业，与中国信科集团及其下 属企业不存在关联关系。
根据光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策 情况的说明》，光电子基金自设立至今，投资决策委员会委员的产生即按照《光 电子基金合伙协议》的约定执行，2 名委员由烽火创投委派、2 名委员由光谷产 业投委派，1 名外部专家由执行事务合伙人从储备的行业专家库中聘请，该名外 部专家为独立委员，独立发表决策意见，不受其委派方的影响，上述情况自设 立至今未发生变化。因此，有权向光电子基金委派1 名投资决策委员会专家委 员的烽火投资和委派2 名投资决策委员会委员的烽火创投为中国信科集团下属 控制企业；有权向光电子基金委派2 名委员光谷产业投与中国信科集团无关联 关系。中国信科集团下属控制企业有权合计向光电子基金委派3 名委员（其中 还包含1 名外部行业专家委员），占投资决策委员会的五分之三，而光电子基金 投资决策委员会决策投资方案和具体投资项目的退出方案需全体委员三分之二 以上表决通过，光电子基金投资决策委员会需至少取得四名投资决策委员会委 员的通过方可达到全体委员的三分之二以上，方可对投资方案和具体投资项目
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形成有效决策。由此可见，中国信科集团无法通过烽火投资和烽火创投实现对 光电子基金的控制。
③光电子基金未纳入中国信科集团合并报表
根据中国信科集团提供的其2019 年度、2020 年度合并范围审计报告（报告 编号分别为：信会报字[2020]第ZE21879 号、信会报字[2021]第ZE20798 号）， 中国信科集团未将光电子基金纳入其合并报表范围，光电子基金不属于中国信 科集团控制的企业。
（3）中国信科集团及其控制企业在长江移动基金投资决策委员会中所占席 位
①长江移动基金投资决策委员会委员的具体组成
根据《长江移动基金合伙协议》，长江移动基金共有投资决策委员会委员5 名，长江基金有权推荐1 名，光电子基金有权推荐3 名（其中需包含1 名外部 社会专家），基金管理人有权推荐1 名。
2019 年11 月19 日，光谷产业投与烽火投资签订《关于武汉光谷烽火光电 子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）的特别协议书》，约定光电子基金向 长江移动基金推荐的3 名投资决策委员会委员中，由光谷产业投推荐其中1 名 委员（不属于外部社会专家）。
2021 年3 月，光电子基金召开合伙人会议并形成会议决议，全体合伙人一 致通过如下决议：“鉴于本企业有权向湖北长江中信科移动通信技术产业投资 基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会推荐3 名成员（其中含有一名外部 社会专家），现同意本企业向湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企 业（有限合伙）投资决策委员会推荐的3 名成员中的1 名（非外部社会专家） 由本企业有限合伙人武汉光谷产业投资有限公司决定。”
根据光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策 情况的说明》，其有权向长江移动基金推荐的3 名委员中，其中1 名为有限合伙 人光谷产业投推荐，1 名由基金管理人推荐，1 名外部专家由基金管理人从行业 专家库中选聘，该名外部专家为长江移动基金投资决策委员会的独立委员，独 立发表决策意见，不受其推荐方的影响，上述情况自长江移动基金设立至今未
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发生变化。
因此，光电子基金有权向长江移动基金推荐的3 名投资决策委员会委员的 推荐主体，为根据《关于武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有 限合伙）的特别协议书》的约定执行，后续通过全体合伙人会议一致通过的方 式进一步明确，推荐主体与前述协议和决议内容一致，自长江移动基金设立至 今未发生变化。
②中国信科集团及其控制企业在长江移动基金投资决策委员会中所占席位 根据长江移动基金及其执行事务合伙人出具的《关于基金投资决策情况的 说明》并经对长江移动基金执行事务合伙人委派代表进行访谈，长江移动基金 设立至今，即按照其合伙协议和投资决策委员会议事规则的约定确定投资决策 委员会人选，其中，基金管理人推荐1 名委员，长江基金推荐1 名委员，光电 子基金推荐3 名，光电子基金推荐的3 名委员中，1 名由基金管理人烽火投资推 荐；1 名外部社会专家为大学教授，该名委员独立决策，不受其推荐方的影响； 另有1 名来源于光谷产业投。经光谷产业投出具《确认函》确认，光谷产业投 委派的委员按照光谷产业投对相关事项的决策意见，参与长江移动基金投资决 策委员会的表决，上述情况自设立至今未发生变化。因此，代表中国信科集团 及其下属企业进行决策的委员实际为2 名。
综上，长江移动基金有2 名投资决策委员会委员来源于中国信科集团及其 控制企业，有1 名来源于长江基金，有1 名来源于光谷产业投，有1 名外部社 会专家。
根据《长江移动基金合伙协议》，投资决策委员会形成决议须经全体委员三 分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。代表中国信科集团及其下属企业 进行决策的委员实际为2 名，无法达到长江移动基金投资决策委员会人数的三 分之二以上，无法单方对长江移动基金相关投资和项目退出事项形成有效决议。
（4）中国信科集团未将长江移动基金纳入其合并报表范围
根据中国信科集团提供的其2019 年度、2020 年度合并范围审计报告（报告 编号分别为：信会报字[2020]第ZE21879 号、信会报字[2021]第ZE20798 号）， 中国信科集团未将长江移动基金纳入其合并报表范围。
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综上所述，中国信科集团对长江移动基金仅能施加重大影响，无法对长江 移动基金的投资决策事项单方形成有效决议。因此，长江移动基金没有实际控 制人，长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业。
因此，长江移动基金、电信科研院和大唐控股不适用《上市公司收购管理 办法》第八十三条第二款第二项关于“投资者受同一主体控制”的情况。
（三）长江移动基金与电信科研院、大唐控股不因共同投资大唐联诚而构 成一致行动关系
就上表第6 项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”， 虽然长江移动基金与电信科研院、大唐控股存在共同投资大唐联诚的情况，但 是，长江移动基金并不因此与电信科研院、大唐控股之间构成一致行动关系， 具体原因如下：
1、电信科研院、大唐控股为大唐联诚的原始股东，长江移动基金于2021 年4 月通过参与大唐联诚在产权交易所公开挂牌引入投资者程序成为大唐联诚 的股东，电信科研院、大唐控股、大唐联诚与增资主体长江移动基金、结构调 整基金、金融街资本签订了《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》，长江 移动基金与电信科研院、大唐控股未在《大唐联诚信息系统技术有限公司增资 协议》中达成任何一致行动或扩大某一方表决权比例的任何约定，除前述增资 协议外，根据长江移动基金、电信科研院、大唐控股分别出具的相关声明、说 明并经访谈，长江移动基金未与电信科研院、大唐控股签署其他协议或进行其 他安排；
2、根据《长江移动基金合伙协议》，长江移动基金的主要经营范围是从事 新一代信息通信（5G）技术相关领域的股权投资，电信科研院、大唐控股均为 国务院国资委实际控制的国有全资公司，除持有大唐联诚股权外，还拥有多家 国有全资、控股下属企业。根据长江移动基金与电信科研院、大唐控股均为独 立经营的主体，依据各自的合伙协议或公司章程独立经营决策，长江移动基金 独立、自主进行基金运作。经对长江移动基金涉及大唐联诚投资决策事项的相 关合伙人会议决议、投资决策委员会决策意见表的审核，长江移动基金对大唐 联诚相关投资决策事项均由长江移动基金按照其合伙协议的相关规定独立形成
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决议。
3、经对长江移动基金的执行事务合伙人委派代表、电信科研院参与大唐联 诚挂牌增资事宜的项目负责人进行访谈，在长江移动基金参与大唐联诚挂牌增 资过程中，由于定价所依据的评估报告采用收益法评估结果，长江移动基金曾 要求大唐联诚的控股股东电信科研院就大唐联诚未来业绩向长江移动基金作出 承诺，但是双方未就此达成一致意见。由此可知，长江移动基金与电信科研院、 大唐控股分别代表不同的利益主体，双方之间的交易也是遵循市场化的原则进 行。
4、长江移动基金和电信科研院、大唐控股分别出具了《关于不构成一致行 动关系的声明》和《关于不构成和不谋求一致行动关系的说明》，在本次交易完 成前，长江移动基金与电信科研院和大唐控股之间均未就所持目标公司股权签 署一致行动协议且不存在任何其他类似安排，亦无任何其他协议、承诺、备忘、 安排以保持一致行动、共同扩大能够支配的表决权数量的行为或事实。
因此，长江移动基金与电信科研院和大唐控股不因共同投资大唐联诚而构 成一致行动关系。
（四）长江移动基金虽为中国信科集团施加重大影响的企业，但不因此与 中国信科集团、电信科研院、大唐控股构成一致行动关系
就上表第12 项“投资者之间具有其他关联关系”，如本报告书“第三节 交 易对方基本情况”之“十二、长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否 存在一致行动关系”之“（二）长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业” 所述，中国信科集团不能控制长江移动基金，仅对其施加重大影响。但是，长 江移动基金并不因此与中国信科集团、电信科研院、大唐控股构成一致行动关 系，具体原因如下：
1、长江移动基金为独立的经营主体，其依据其合伙协议及相关内部决策制 度独立作出经营决策，中国信科集团虽然通过其控制的企业推荐的投资决策委 员会委员参与对长江移动基金的投资决策，但是无法单方就投资决策事项形成 有效决议。
2、根据长江移动基金、光电子基金及其基金管理人烽火投资分别出具的《关
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于基金投资决策情况的说明》、长江基金、光谷产业投分别出具的《确认函》并 经对长江移动基金的执行事务合伙人委派代表进行访谈，长江移动基金投资决 策委员会设立至今，分别各有1 名委员由长江基金和光谷产业投推荐，长江基 金和光谷产业投推荐的委员各自代表长江基金和光谷产业投，根据其各自企业 对相关事项的决策意见，参与长江移动基金相关事项的表决。长江移动基金是 独立的经营主体，依据其合伙协议和投资决策委员会的规定独立经营决策，基 金独立、自主运作。长江移动基金的执行事务合伙人委派代表在访谈中进一步 确认，长江移动基金运作过程中不存在中国信科集团或其下属控制企业在其合 伙协议或议事规则规定权限范围外干预合伙人会议或投资决策委员会会议的情 况。
3、经对长江移动基金的执行事务合伙人委派代表、电信科研院参与大唐联 诚挂牌增资事宜的项目负责人进行访谈，在长江移动基金参与大唐联诚挂牌增 资过程中，由于定价所依据的评估报告采用收益法评估结果，长江移动基金曾 要求大唐联诚的控股股东电信科研院就大唐联诚未来业绩向长江移动基金作出 承诺，但是双方未就此达成一致意见。由此可知，长江移动基金与电信科研院、 大唐控股分别代表不同的利益主体，双方之间的交易也是遵循市场化的原则进 行。
4、中国信科集团出具了《关于不构成一致行动关系的声明》，声明中国信 科集团无法通过其单方表达达成长江移动基金投资决策委员会的决议，不能实 质影响长江移动基金投资决策委员会的决策结果。本次交易前，其与长江移动 基金之间均未签署一致行动协议且不存在任何其他类似安排，亦无任何其他协 议、承诺、备忘、安排以保持一致行动、共同扩大能够支配的表决权数量的行 为或事实。本次交易完成后，中国信科集团不存在与长江移动基金保持一致行 动、共同扩大能够支配的表决权数量的意向；
长江移动基金出具了《关于不构成一致行动关系的声明》，声明中国信科集 团无法通过单方的表达达成长江移动基金投资决策委员会的决议，不能实质影 响长江移动基金投资决策委员会的决策结果。在本次交易完成前，长江移动基 金与中国信科集团、电信科研院、大唐控股之间均未签署一致行动协议且不存 在任何其他类似安排，亦无任何其他协议、承诺、备忘、安排以保持一致行动、
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共同扩大能够支配的表决权数量的行为或事实。本次交易完成后，长江移动基 金不存在与中国信科集团及其下属控股企业之间保持一致行动、共同扩大能够 支配的表决权数量的意向。
电信科研院、大唐控股分别出具了《关于不构成一致行动关系的声明》和 《关于不构成和不谋求一致行动关系的说明》，在本次交易完成前，长江移动基 金与电信科研院和大唐控股之间均未就所持目标公司股权签署一致行动协议且 不存在任何其他类似安排，亦无任何其他协议、承诺、备忘、安排以保持一致 行动、共同扩大能够支配的表决权数量的行为或事实。在本次交易完成后，长 江移动基金与电信科研院和大唐控股之间不存在保持一致行动、共同扩大能够 支配的表决权数量的意向，亦无任何谋求一致行动关系的特殊协议安排。
因此，长江移动基金虽为中国信科集团施加重大影响的企业，但不因此与 中国信科集团、电信科研院、大唐控股构成一致行动关系。
综上所述，长江移动基金与电信科研院、大唐控股不存在一致行动关系， 不需要合并计算其交易后所持上市公司股份的比例。
十三、长江移动基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人或 其控制的关联人
如本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“十二、长江移动基金与电信 科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系”之“（二）长江移动基金不属于 中国信科集团控制的企业”所述长江移动基金的执行事务合伙人虽由中国信科 集团间接控股，但是，长江移动基金设立的投资决策委员会根据《长江移动基 金合伙协议》获得对长江移动基金相关投资和项目退出决策的最终决策权，执 行事务合伙人是投资决策委员会的组织者、设立者，但是投资决策委员会5 名 委员由不同的不同利益主体推荐，形成决策不受执行事务合伙人控制。一方面， 中国信科集团及其下属控制企业无法控制光电子基金，无法单方在光电子基金 层面形成有效决策；另一方面，中国信科集团及其下属控制企业合计有权向长 江移动基金委派的投资决策委员会委员人数不足4 名，无法就长江移动基金投 资决策委员会决策事项单方形成有效决策；再者，光电子基金、长江移动基金 均未被纳入中国信科集团合并报表范围。长江移动基金不属于中国信科集团控
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制的企业。
综上，长江移动基金不属于大唐电信控股股东、实际控制人或其控制的关 联人。不需要根据《重组管理办法》第四十六条第一款第一项的规定调整长江 移动基金股份锁定期安排。长江移动基金不需要根据《监管规则适用指引—— 上市类第1 号》的规定对上市公司作出业绩补偿承诺。
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第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘欣 |
| 注册资本 | 人民币108,382.032524万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935759B |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院路40号 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40号 |
| 经营范围 | 微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技 术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解 决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设； 进出口业务；生产、维修电子产品。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动） |
| 成立日期 | 2008年12月26日 |
| 营业期限 | 2008年12月26日至2058年12月25日 |
二、历史沿革
1 、大唐联诚设立情况
大唐联诚于 2008 年 12 月 26 日，经国家工商行政管理总局依法登记设立。 大唐联诚设立时注册资本为人民币 10,000 万元，电信科学技术研究院以货币出 资 10,000 万元。
2008 年 12 月 12 日，电信科学技术研究院作出《关于成立大唐联诚信息系 统技术有限公司的决定》院资［2008］423 号，决定设立大唐联诚，注册资本为 10,000 万元，全部由电信科学技术研究院以货币形式出资。
2008 年 12 月 20 日，北京中绣锦华会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中绣锦华验字［2008］第 0005 号），经审验，截至 2008 年 12 月 19 日止，大 唐联诚收到电信科学技术研究院缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 1 亿 元，出资方式为货币资金。
2008 年 12 月 26 日，国家工商行政管理总局向大唐联诚核发了《企业法人
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营业执照》（注册号：100000000041999）。
大唐联诚设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院 | 10,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 |
2 、 2012 年 1 月，注册资本增至 13,326 万元
2011 年 4 月 27 日，电信科学技术研究院出具院财［2011］184 号《关于大 唐联诚申请增加注册资金的批复》，原则同意大唐联诚申请增加注册资本金。
2011 年 12 月 6 日，电信科学技术研究院作出股东决定，同意大唐联诚注册 资本由 10,000 万元增加到 13,326 万元，由大唐控股向大唐联诚新增货币出资 10,000 万元认购。
2011 年 12 月 8 日，经北京中绣锦华会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中绣锦华验字［2011］第 11009 号）审验，新增出资已经到位。
2012 年 1 月 13 日，大唐联诚在国家工商行政管理总局办理完毕本次增资的 工商变更登记手续，并取得换发的注册号 100000000041999《营业执照》。
本次增资完成后，大唐联诚的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院 | 10,000.00 | 75.04 | 货币 |
| 2 | 大唐控股 | 3,326.00 | 24.96 | 货币 |
| 合计 | 13,326.00 | 100.00 |
3 、 2013 年 2 月，注册资本增至 15,897.715 万元
2012 年 12 月 24 日，经大唐联诚 2012 年第一次临时股东会会议审议同意， 大唐联诚注册资本由 13,326 万元增加到 15,897.715 万元，新增出资由电信科学 技术研究院新增货币出资 6,600 万元认购。通过《关于修订大唐联诚公司章程的 议案》。
2013 年 1 月 8 日，经北京中绣锦华会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （中绣锦华验字[2013]第 13001 号）审验，新增出资已经到位。
2013 年 2 月 25 日，大唐联诚在国家工商行政管理总局办理完毕本次增资的
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工商变更登记手续，并取得换发的注册号 100000000041999《营业执照》。
本次增资完成后，大唐联诚的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院 | 12,571.715 | 79.08 | 货币 |
| 2 | 大唐控股 | 3,326.00 | 20.92 | 货币 |
| 合计 | 15,897.715 | 100.00 |
4 、 2016 年 12 月，注册资本增至 43,279.283849 万元
2016 年 10 月，经电信科学技术研究院出具《关于大唐联诚申请增资事项的 复函》（院计投简［2016］53 号）批复同意、大唐联诚召开 2016 年第一次股东 会审议通过，并经大唐联诚与电信科学技术研究院、大唐控股签订《大唐联诚信 息系统技术有限公司增资协议》，大唐联诚注册资本由 15,897.72 万元增加至 43,279.28 万元，由电信科学技术研究院向大唐联诚新增 60,220 万元出资认购， 其中 55,000 万元为货币资金，5,220 万元为国拨专项资金转增资本。
2016 年 12 月 27 日，大唐联诚在北京市工商行政管理局办理完毕本次增资 的工商变更登记手续，并取得换发的统一社会信用代码 91110000710935759B《营 业执照》。
本次增资完成后，大唐联诚的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院 | 39,953.283849 | 92.32 | 货币 |
| 2 | 大唐控股 | 3,326.00 | 7.68 | 货币 |
| 合计 | 43,279.283849 | 100.00 |
截至 2020 年 12 月，电信科学技术研究院上述新增出资已经全部实缴到位。
5 、 2020 年 12 月，注册资本增至 64,885.283849 万元
2020 年 12 月 10 日，大唐联诚向中国信科集团提交了《关于大唐联诚债转 股并补足出资项目方案的请示》（联诚财〔2020〕128 号），截至 2011 年 11 月末， 大唐联诚向电信科研院借款余额 2.6606 亿元、向大唐控股借款余额为 5,000 万元， 大唐联诚申请将其中的 1 亿元在 2020 年 12 月以债权出资方式补足股东电信科研 院未实缴出资，将其余 2.1606 亿元借款按评估值在 2020 年 12 月份转为股权投 资。债转股部分按照 1 元/注册资本确定增资价格。项目实施后，大唐联诚的注
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册资本将由 4.3279 亿元增加到 6.4885 亿元。
2020 年 12 月 15 日，大唐控股与电信科研院签署《债权转让协议》，将大唐 控股与大唐联诚《内部资金使用协议》中对大唐联诚 5,000 万元的借款转让给电 信科研院。
2020 年 12 月 22 日，中国信科集团出具《关于大唐联诚债转股并补足出资 项目的复函》，同意实施补足出资及债转股；同意电信科研院与大唐控股通过签 署债权转让协议的方式将大唐控股对大唐联诚的 5,000 万元债权本金转让给电信 科研院。
2020 年 12 月 24 日，上海东洲资产评估有限公司出具了《电信科学技术研 究院有限公司拟对大唐联诚信息系统技术有限公司实施债转股并补足出资所涉 及的债权价值评估项目资产评估报告》（东洲评报字［2020］第 2011 号），评估 基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估范围为电信科研院对大唐联诚的其他应收款 本金 31,606 万元，估结论为：评估债权的评估值为 31,606 万元，与账面价值相 比无增减值变动。同日，中国信科集团对电信科研院提交的《国有资产评估项目 备案表》（备案编号 6767ZGXT2020013）的备案结果予以备案。
2020 年 12 月 24 日，电信科研院与大唐控股、大唐联诚签订《大唐联诚信 息系统技术有限公司债转股并补足出资协议》，约定将 2016 年增资协议中约定的 电信科研院第二笔增资资金出资方式由货币出资改为债权出资，合计出资人民币 10,000 万元，其中注册资本 4,546.922758 万元，资本公积 5,453.077242 万元， 出资时间为 2020 年 12 月；电信科研院以债权方式向大唐联诚增资 21,606 万元， 全部计入注册资本，增资后大唐联诚的注册资本增至人民币 648,852,838.49 元。
2020 年 12 月 24 日，大唐联诚召开股东会并形成会议决议，同意电信科研 院 4,546.922758 万元出资额的认缴出资方式申请由货币出资调整为债权出资，同 时出资时间由 2017 年 12 月前调整为 2020 年 12 月 31 日前；同意电信科研院以 债权方式增资 21,606 万元；同意注册资本增至 64,885.283849 万元；同意修改后 的公司章程。
2020 年 12 月 24 日，电信科研院对大唐联诚的债权共计 31,606 万元以债转 股出资形式入账，其中 26,152.922758 万元作为实缴注册资本，5,453.077243 万
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元计入资本公积。
2020 年 12 月 28 日，大唐联诚在北京市市场监督管理局办理完毕本次增资 的工商变更登记手续，并取得换发的统一社会信用代码 91110000710935759B《营 业执照》。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科研院 | 61,559.283849 | 94.87 | 货币、债权 |
| 2 | 大唐控股 | 3,326.00 | 5.13 | 货币 |
| 合计 | 64,885.283849 | 100.00 |
注：本次增资前大唐联诚资产负债率高，对生产经营产生了不利影响，通过本次增资降 低了大唐联诚的资产负债率。
大唐联诚本次增资的增资款均已实际缴纳，不存在明股实债、业绩对赌、回 购条款等特殊约定。
6 、 2021 年 4 月，注册资本增至 108,382.032524 万元
2021 年 1 月 27 日，上海东洲资产评估有限公司出具《大唐联诚信息系统技 术有限公司拟开展员工持股和引进战略投资者所涉及的大唐联诚信息系统技术 有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（东洲评报字[2021]第 0121 号）， 2021 年 2 月 1 日，中国信科集团评估报告予以备案。
2021 年 2 月 9 日，国务院国资委出具《关于大唐联诚信息系统技术有限公 司增资方案有关事项的批复》（国资产权［2021］85 号），原则同意大唐联诚增 资方案。
2021 年 4 月 22 日，大唐联诚、电信科研院、大唐控股与长江移动基金、结 构调整基金、金融街资本签署《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》，通 过在北京产权交易所公开挂牌方式，引入投资人长江移动基金、结构调整基金、 金融街资本，合计向大唐联诚增资 38,078.218221 万元。其中，长江移动基金以 人民币 30,000 万元认缴大唐联诚 22,846.930933 万元新增注册资本，结构调整基 金以人民币 10,000 万元认缴大唐联诚 7,615.643644 万元新增注册资本，金融街 资本以人民币 10,000 万元认缴大唐联诚 7,615.643644 万元新增注册资本。
2021 年 4 月 26 日，大唐联诚、电信科研院、大唐控股与天津益诚、天津乾 诚、天津首诚、天津军诚签署《大唐联诚信息系统技术有限公司员工持股平台增
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独立财务顾问报告（修订稿）
资协议》，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚做为大唐联诚实施股权激 励的员工持股平台合计向大唐联诚增加注册资本 5,418.530454 万元。其中，天津 益诚以 1,725 万元认缴大唐联诚 1,313.698529 万元新增注册资本，天津乾诚以人 民币 1,775 万元认缴大唐联诚 1,351.776747 万元新增注册资本，天津首诚以人民 币 1,835 万元认缴大唐联诚 1,397.470609 万元新增注册资本，天津军诚以人民币 1,780 万元认缴大唐联诚 1,355.584569 万元新增注册资本。
2021 年 4 月 27 日，大唐联诚通过 2021 年第三次股东会决议，同意注册资 本由 64,885.283849 万元增至 108,382.032524 万元，其中：长江移动基金认缴 22,846.930933 万元，结构调整基金认缴 7,615.643644 万元，金融街资本认缴 7,615.643644 万元，天津益诚认缴 1,313.698529 万元，天津乾诚认缴 1,351.776747 万元，天津首诚认缴 1,397.470609 万元，天津军诚认缴 1,355.584569 万元；同意 修改后的大唐联诚公司章程。
2021 年 4 月 29 日，大唐联诚在北京市市场监督管理局办理完毕本次增资的 工商变更登记手续，并取得换发的统一社会信用代码 91110000710935759B《营 业执照》。
本次增资完成后，大唐联诚的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科研院 | 61,559.283849 | 56.80 | 货币、债权 |
| 2 | 长江移动基金 | 22,846.930933 | 21.08 | 货币 |
| 3 | 结构调整基金 | 7,615.643644 | 7.03 | 货币 |
| 4 | 金融街资本 | 7,615.643644 | 7.03 | 货币 |
| 5 | 大唐控股 | 3,326.000000 | 3.07 | 货币 |
| 6 | 天津首诚 | 1,397.470609 | 1.29 | 货币 |
| 7 | 天津军诚 | 1,355.584569 | 1.25 | 货币 |
| 8 | 天津乾诚 | 1,351.776747 | 1.25 | 货币 |
| 9 | 天津益诚 | 1,313.698529 | 1.21 | 货币 |
| 合计 | 108,382.032524 | 100.00 |
注：本次增资资金大唐联诚拟用于 5G 特殊应用开发、下一代专用通信平台和波形研制、 补充流动资金。本次增资有利于解决大唐联诚股权单一、治理结构不健全，人才队伍市场化 用工机制不完善，技术人员流失和资金紧张的问题。大唐联诚通过本次增资引入外部资金、 实施股权激励，充分调动了大唐联诚管理人员及技术人员的工作积极性，进一步完善了大唐 联诚的治理结构，充实了大唐联诚的流动资金，有利于大唐联诚的长期发展。因此，本次增 资是必要的。
大唐联诚本次增资的增资款均已实际缴纳，不存在明股实债、业绩对赌、回
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购条款等特殊约定。
（1）标的资产员工持股平台设立的基本情况
天津信科通信息系统有限公司成立于2021 年3 月8 日，现持有天津市自贸 区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA079A9Y5F）， 并由天津信科通信息系统有限公司作为普通合伙人、激励对象作为有限合伙人， 分别成立四家有限合伙企业作为员工持股平台：
1）天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2021 年3 月17 日，现 持有天津市自贸区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120118MA079LPE3G）；
2）天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2021 年3 月17 日，现 持有天津市自贸区市场监管局《营业执照》（统一社会信用代码： 91120118MA079LPL0D）；
3）天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2021 年3 月17 日，现 持有天津市自贸区市场监管局《营业执照》（统一社会信用代码： 91120118MA079LPX9J）；
4）天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2021 年3 月17 日，现 持有天津市自贸区市场监管局《营业执照》（统一社会信用代码： 91120118MA079LPN75）。
（2）标的资产股权激励计划对象范围、实施方式
标的资产股权激励计划的激励对象包括与标的公司签订劳动合同的重要技 术人员和经营管理人员。激励对象通过出资设立上述4 个员工持股平台，再由 员工持股平台向标的资产增资的方式间接取得标的资产股权。
（3）标的资产增资实施情况
2021 年4 月20 日，标的资产通过2021 年第二次股东会决议，引入湖北长 江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构 调整基金股份有限公司、北京金融街资本运营中心、天津益诚企业管理合伙企 业（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津首诚企业管理
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合伙企业（有限合伙）、天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）等股东，统一 增资价格为1.31 元/注册资本。该增资系根据各方协商、以2020 年12 月31 日 为基准日，按收益法进行估值做出的定价。该估值标的资产利用上海东州资产 评估有限公司评估专家的工作，并出具评估报告（东洲评报字[2021]第0898 号）。
2021 年4 月29 日，标的资产完成工商变更，注册资本由64,885.283849 万 元变更为108,382.032524 万元。
（4）标的资产员工持股平台增资的会计处理
根据标的公司《股权激励方案》及员工持股平台合伙协议，2021 年4 月员 工持股平台的增资不构成股份支付，理由如下：1）员工持股平台的增资认购价 格与同期新增外部其他股东一致，员工未获得额外利益；2）《股权激励方案》 及员工持股平台合伙协议均未对员工服务期限、激励条件作出限制，标的公司 也未为获取员工服务付出额外对价。标的公司对上述会计处理为借银行存款， 贷记实收资本和资本公积，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
7、大唐联诚设立以来历次增资情况
（1）2012 年1 月增资
| 序号 | 股东名称 | 增加注册资 本（万元） |
增资价格（元 /注册资本） |
增资价款 （万元） |
定价依据 | 出资 方式 |
出资时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大唐控股 | 3,326.00 | 3.01 | 10,000.00 | 《关于大唐 联诚申请增 加注册资金 的批复》院财 ［2011］184 号 |
货币 | 2011.12.07 |
（2）2013 年2 月增资
| 序号 | 股东名称 | 增加注册资 本（万元） |
增资价格（元 /注册资本） |
增资价款 （万元） |
定价依据 | 出资 方式 |
出资时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学 技术研究 院 |
2,571.715 | 2.57 |
6,600.00 | 关于大唐联 诚信息系统 技术有限公 司2013 年增 资事宜的确 认函 |
货币 | 2012.12.31 |
注：2021 年6 月，中国信科集团、电信科研院出具《关于大唐联诚信息系统技术有限公司2013 年增 资事宜的确认函》，确认本次增资事项已经大唐联诚股东会审议通过，电信科研院本次增资金额已全额到 位并经过会计师事务所审验；本次增资的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；本次增资合法、 有效，不存在任何导致国有资产流失的情形。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（3）2016 年12 月增资
| 序号 | 股东名称 | 增加注册资本 （万元） |
增资价格（元/ 注册资本） |
增资价款 （万元） |
定价依据 | 出资方式 | 出资 时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学 技术研究 院 |
27,381.568849 | 2.20 | 5,220.00 （国拨专 项资金） （注1） |
《关于大 唐联诚申 请增资事 项的复函》 （院计投 简［2016］ 53 号） |
货币 | 2016.1 2.27 |
| 45,000.00 | 货币 | 2016.0 9.05 |
|||||
| 10,000.00 （注2） |
债转股 | 2020.1 2.28 |
注1：根据电信科研院与大唐联诚就申请的中央国有资本经营预算信息安全保障能力建设专项资金签 订了《资本性财政资金贷款协议》，5,220 万元国拨专项资金于2014 年3 月27 日转入大唐联诚。根据《财 政部关于印发<加强企业财务信息管理暂行规定>的通知》（财企［2012］23 号）的要求，企业集团母公司 将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业 暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依 法将委托贷款转为母公司的股权投资。基于前述规定5,220 万元国拨专项资金于本次增资时转为股权投资。 注2：本次增资其中10,000 万元增资价款由电信科研院于2020 年12 月通过债转股方式补足。
（4）2020 年12 月增资
| 序号 | 股东名称 | 增加注册资 本（万元） |
增资价格（元/ 注册资本） |
增资价款 （万元） |
定价依据 | 出资 方式 |
出资 时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科研 院 |
21,606.00 | 1.00 | 21,606.00 | 《关于大唐联诚债转 股并补足出资项目的 复函》； 《电信科学技术研究 院有限公司拟对大唐 联诚信息系统技术有 限公司实施债转股并 补足出资所涉及的债 权价值评估项目资产 评估报告》（东洲评 报字［2020］第2011 号） |
债转 股 |
2020.1 2.28 |
根据《大唐联诚信息系统技术有限公司债转股并补足出资项目可行性报 告》，本次增资前标的公司资产负债率113%，对生产经营产生了不利影响。为解 决前述问题，标的公司向中国信科集团提交了《关于大唐联诚债转股并补足出 资项目方案的请示》（联诚财〔2020〕128 号，截至2020 年11 月末，大唐联诚 向电信科研院借款余额2.6606 亿元、向大唐控股借款余额为5,000 万元，大唐 联诚申请将其中的1 亿元在2020 年12 月以债权出资方式补足股东电信科研院 未实缴出资，将其余2.1606 亿元借款按评估值在2020 年12 月份转为股权投资。 2020 年12 月22 日，中国信科集团出具《关于大唐联诚债转股并补足出资项目 的复函》，同意实施补足出资及债转股。根据《大唐联诚信息系统技术有限公司 债转股并补足出资项目可行性报告》，标的公司通过本次增资资产负债率将降低 至百分之七十多，优化了资产结构、提升了抗风险及经营能力。综上，电信科
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独立财务顾问报告（修订稿）
研院2020 年12 月向标的资产债转股增资具有必要性与合理性。
-
1）电信科研院2020 年12 月增资时未对标的公司权益进行评估的原因
-
2020 年12 月电信科研院增资前标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 认缴出资 | 实缴出资金额（万元~~）~~ |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 持股比例 | |||
| 1 | 电信科学技术研究院有限公司 | 39,953.283849 | 92.32% | 35,406.361091 |
| 2 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 3,326.00 | 7.68% | 3,326.00 |
| 合计 | 43,279.283849 | 100.00% | 38,732.361091 |
其中：大唐电信科技产业控股有限公司为电信科研院全资子公司，电信科 研院为国有全资企业。
根据国务院国资委财政部令第32 号《企业国有资产交易监督管理办法》第 三十八条：
“企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的 中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业 章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近股权比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的；
- （二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。”
电信科研院2020 年12 月增资行为同时符合上述（三）和（四），因此电信 科研院 2020 年12 月增资时未对标的公司权益进行评估。
2）电信科研院 2020 年12 月增资时的作价依据及合理性分析
由于2020 年12 月增资前标的公司为国有的全资子公司，增资方为标的公 司股东，所以2020 年12 月增资时未对标的公司股权进行评估，增资依据为《关 于大唐联诚债转股并补足出资项目的复函》和《电信科学技术研究院有限公司 拟对大唐联诚信息系统技术有限公司实施债转股并补足出资所涉及的债权价值 评估项目资产评估报告》（东洲评报字［2020］第2011 号）。
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独立财务顾问报告（修订稿）
债转股所涉债权评估范围为截至2019 年12 月31 日标的公司向电信科研院 借款余额26,606 万元、向大唐控股借款余额为5,000 万元，合计31,606 万元。 评估方法为通过对标的公司的有效资产及有效负债进行分析后采用成本法对债 权进行的评估。经评估，相关债权不存在减值迹象，评估值为核实无误的债权 价值。
标的公司申请将所涉债权其中的1 亿元按评估值在2020 年12 月以债权出 资方式补足股东电信科研院未实缴出资，将其余21,606 万元借款按评估值在 2020 年12 月份转为股权投资。
综上，电信科研院 2020 年12 月增资时的作价依据充分、增资定价是合理 的。
3）本次交易与2020 年12 月增资价格差异较大的原因及合理性
2020 年12 月增资前后标的公司均为国有的全资子公司，增资定价方式合理， 符合国资管理规范。
2020 年12 月增资时未对标的公司股权进行评估，而本次交易价格的确定是 参考标的公司以2021 年4 月30 日为基准日进行评估后标的公司股权的市场价 值确定的，所以两次交易的价格差异较大是合理的。
本次交易价格反映的是标的公司市场价值，不存在向电信科研院进行利益 输送的情形，未损害上市公司和中小股东利益，增资时交易价格也不存在上述 情况。
（5）2021 年4 月增资
| 序号 | 股东名称 | 增加注册资本 （万元） |
增资价格 （元/注 册资本） |
增资价款 （万元） |
定价依据 | 出资 方式 |
出资时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 长江移动基金 | 22,846.930933 | 1.31 | 30,000.00 | 《大唐联诚信息系 统技术有限公司拟 开展员工持股和引 进战略投资者所涉 及的大唐联诚信息 系统技术有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告书》 （东洲评报字 ［2021］第0121 号） |
货币 | 2021.04.25; 2021.04.29 |
| 2 | 结构调整基金 | 7,615.643644 | 10,000.00 | 货币 | 2021.04.27; 2021.04.29 |
||
| 3 | 金融街资本 | 7,615.643644 | 10,000.00 | 货币 | 2021.04.27; 2021.04.29 |
||
| 4 | 天津首诚 | 1,397.470609 | 1,835.00 | 货币 | 2021.04.26 | ||
| 5 | 天津军诚 | 1,355.584569 | 1,780.00 | 货币 | 2021.04.26 | ||
| 6 | 天津乾诚 | 1,351.776747 | 1,775.00 | 货币 | 2021.04.26 | ||
| 7 | 天津益诚 | 1,313.698529 | 1,725.00 | 货币 | 2021.04.26 |
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①前述增资的原因、背景
根据大唐联诚就增资扩股及员工股权激励项目（以下简称“前述增资”） 向中国信科集团报送的《关于大唐联诚增资扩股及员工股权激励项目可行性研 究报告》（以下简称“《增资及股权激励可研报告》”），前述增资的背景及 原因如下：
2020 年3 月，《大唐联诚信息系统技术有限公司“科改示范行动”改革方 案》和《大唐联诚信息系统技术有限公司“科改示范行动”任务台账》经中国 信科集团审核批准后，由中国信科集团报送国务院国有企业改革领导小组办公 室备案。大唐联诚按照上述改革方案和任务台账积极推进员工持股和股权多元 化改革。
大唐联诚发展面临以下瓶颈：
A、营运资金紧张制约了大唐联诚的长远发展
2020 年12 月，大唐联诚债转股后，其总负债金额仍高达六个多亿，资产负 债率高达百分之七十多。高企的负债率限制了企业的融资渠道；营运资金紧张， 研发项目经费不足，制约了大唐联诚的长期发展。
B、现有的体制机制在一定程度上不利于大唐联诚的高质量发展
大唐联诚原为国有全资企业，员工薪酬水平市场化程度低，中长期激励手段 缺乏，需要持续引进高端人才。目标公司需要通过增资引进战略投资者和员工持 股实施体制机制改革，从而实行更加灵活的劳动、人事、分配制度，以提高公司 的市场竞争力。
②前述增资的商业合理性
根据《增资及股权激励可研报告》，前述增资具有以下商业合理性：
A、有利于健全目标公司治理结构
前述增资前，电信科研院持有目标公司100%股权，股权结构单一；大唐联 诚未设董事会、监事会，公司治理结构有待进一步健全。
前述增资完成后，目标公司根据股权结构合理设置股东会、董事会和监事会， 规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，有利于健全目标公
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独立财务顾问报告（修订稿）
司治理结构。
B、有利于吸引人才提高目标公司竞争力、提高员工归属感
a、人才队伍市场化用工机制尚不完善
目标公司虽发布了《干部管理办法》等干部管理制度，明确了管理者选聘、 任期、考核和退出等内容，但相关制度尚有优化空间，管理手段不够丰富，管理 者“能上能下”的力度还有待加强。员工KPI 管理与绩效考核的过程管理还比较 弱，市场化用工机制在实际优化过程中还存在不少需要优化之处。
b、有利于持续引进高端人才
目标公司绩效主要体现在短期激励，手段少，尤其缺乏中长期激励；近年来， 虽然加大了科技特殊人才、高校博士毕业生的引进力度，但是受公司激励机制影 响，人才引进效果不佳。特别是，需要持续引入在特殊行业领域享有较高知名度 的高端科技创新领军人才和具有丰富特殊行业经验的市场高端人才。
员工持股丰富了目标公司中长期激励手段，有助于留住核心骨干人才、全 面激发公司员工的凝聚力。员工持股使员工兼具目标公司的劳动者与所有者的 双重角色，可分享目标公司的发展成果，有助于激发员工的积极性和创造力。 员工持股建立了劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长 原动力，提高目标公司的综合竞争力。
C、解决目标公司重点项目的资金需求问题
由于历史原因，自2017 年以来大唐联诚持续资金紧张。2020 年电信科研院 对大唐联诚以债权补足出资并实施债转股后，目标公司资产负债率大幅下降， 但资金紧张的问题依然存在。
2020 年末，目标公司带息负债规模为1.60 亿元，应付账款规模达到3.91 亿元。2019 年以来，目标公司市场拓展取得重大突破，业务规模快速增长，但 由于不少产品回款周期长，备货所需资金不断增加。目标公司属于高科技企业， 研发投入需持续保持较高水平，目前资金状况无法满足持续科研投入的需求。 项目实施后，目标公司的资产负债率将至少降至60%以内，目标公司将具备获得 银行信用贷款的能力。目标公司资产结构将得到优化，抗风险能力将进一步增
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强。
③前述增资与本次交易的关系
根据目标公司《增资及股权激励可研报告》，2020 年1 季度，大唐联诚成 为“科改示范行动”入选企业。2020 年3 月，《大唐联诚信息系统技术有限公 司“科改示范行动”改革方案》和《大唐联诚信息系统技术有限公司“科改示 范行动”任务台账》经中国信科集团审核批准后，由中国信科集团报送国务院 国有企业改革领导小组办公室备案。大唐联诚按照上述改革方案和任务台账积 极推进员工持股和股权多元化改革。2020 年11 月，大唐联诚向中国信科集团上 报《关于股权激励项目立项建议书》，2020 年12 月7 日，中国信科集团批准债 转股并补足出资项目和引资及股权激励项目立项。2021 年1 月30 日，中国信科 集团批准《关于大唐联诚引入战略投资者增资扩股项目方案的请示》。2021 年 2 月1 日，中国信科集团就大唐联诚引入战略投资人增资扩股项目上报国资委审 批，2021 年2 月9 日，国资委批准大唐联诚增资方案有关事项。2021 年2 月18 日，大唐联诚前述增资项目在北京产权交易所挂牌公告，公告期40 个工作日， 2021 年4 月15 日，大唐联诚前述增资项目挂牌事项公告期满。
经核查大唐联诚前述增资的挂牌文件、增资主体就前述增资签署的《大唐 联诚信息系统技术有限公司增资协议》等资料，大唐联诚、其原股东电信科研 院、大唐控股与长江移动基金、结构调整基金、金融街资本仅就前述增资相关 事项签署了相关协议和文件，该等文件均与本次交易无关，除此之外，无任何 其他事项的协议安排。
此外，虽然前述增资完成工商变更登记的时间晚于本次交易发布停牌公告 的时间，但是大唐联诚从2020 年第一季度入选“科改示范企业”时即开始筹划 增资和股权激励改革方案，时间远远早于大唐电信本次交易的停牌公告时间。
本次交易的目标是培育新的业务增长点，提高上市公司的盈利能力，本次 交易完成后，大唐联诚将成为大唐电信的控股子公司，大唐电信将向特通信息 化行业布局，有利于优化大唐电信的收入结构，扩大大唐电信的资产规模、收 入和利润规模，增长大唐电信未来的盈利能力，提升公司价值，增加股东的投 资回报。同时，大唐联诚成为大唐电信控股子公司后，也有利于拓宽大唐联诚
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独立财务顾问报告（修订稿）
的融资渠道。此外，大唐电信2021 年仅依靠自身经营无法实现归母净资产为正， 将直接面临资本市场退市及债务违约的风险，只有通过实施发行股份购买资产 并募集配套资金，才能有效化解大唐电信面临的资本市场风险及资金断流风险 等问题。
目标公司前述增资的目的是为了优化股权结构、治理结构，优化资产负债 率，通过人才激励引进和留住优秀人才，而本次上市公司收购目标公司目的是 为了培育新的业务增长点，有效化解大唐电信面料的资本市场风险及资金断流 风险，两次交易的背景和目的存在本质差异。综上所述，前述增资与本次交易 彼此独立，不存在互为前提的情形，两次交易是基于不同时点的经济环境、目 标公司和上市公司根据各自不同的发展状况和经营情况而独立决策的。
综上，前次增资与本次交易相互独立，不存在必然关系。
④前述增资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形
就前述增资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形， 长江移动基金、结构调整基金、金融街资本分别出具了《关于不存在对外募集、 代持、结构化安排等情形的承诺函》，长江移动基金、结构调整基金、金融街 资本前述增资的资金来源为各自的自有资金，不存在任何对外募集、代持、结 构化安排的情形。
⑤前述交易对方向标的资产增资的价格、定价依据和价格公允性，是否存 在低价突击入股标的资产的情形
A、前述交易对方向标的资产增资的价格、定价依据和价格公允性
2021 年1 月27 日，上海东洲资产评估有限公司出具《大唐联诚信息系统技 术有限公司拟开展员工持股和引进战略投资者所涉及的大唐联诚信息系统技术 有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（东洲评报字［2021］第0121 号） （以下简称“《员工持股及引战评估报告》”），2021 年2 月1 日，中国信科集团 对评估报告予以备案。
根据《员工持股及引战评估报告》，截至2020 年12 月31 日，大唐联诚依 据收益法评估的股东全部权益价值为人民币85,200 万元，由此可知，截至2020 年12 月31 日，大唐联诚每一元注册资本的评估值为1.31308665 元。根据长江
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独立财务顾问报告（修订稿）
移动基金、结构调整基金、金融街资本与大唐联诚、电信科研院、大唐控股签 署的《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》，本次在增资的价格依据经北 京产权交易所公开挂牌程序征集的意向投资人的报价并经中国信科集团审批后 确定，即前述增资每一元注册资本的认购价格为1.31308665 元。前述增资的定 价依据为经中国信科集团备案的评估报告确定的目标公司截至2020 年12 月31 日的净资产评估值，评估值选取收益法评估结果，价格公允。
B、前述交易对方向标的资产增资是否存在低价突击入股目标公司的情形 根据《员工持股及引战评估报告》及《大唐联诚评估报告》，前述增资与此 交易作价之间的差异如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年4 月增资 | 本次交易 |
| 评估机构 | 东洲评估 | 东洲评估 |
| 报告编号 | 东洲评报字【2021】第0121 号 | 东洲评报字【2021】第0898 号 |
| 评估基准日 | 2020 年12 月31 日 | 2021 年4 月30 日 |
| 评估基准日账面净资产 | 21,965.86 | 77,488.74 |
| 评估结论（收益法） | 85,200.00 | 148,256.37 |
| 评估增值率 | 287.87% | 91.33% |
注：上表两次评估存在差异，主要原因为长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、 天津首诚、天津军诚、天津乾诚和天津益诚向大唐联诚增资57,115.00 万元，导致净资产 增加所致。
经核查大唐联诚前述增资的挂牌文件、增资主体就前述增资签署的《大唐 联诚信息系统技术有限公司增资协议》等资料，大唐联诚、其原股东电信科研 院、大唐控股与长江移动基金、结构调整基金、金融街资本仅就与前述增资相 关的事项签署了《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》和相关挂牌所需 文件，相关协议和文件中不存在以本次交易实施为前提或先决条件的任何约定， 不存在突击入股目标公司的情形。
⑥前述交易对方及其各层出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控制 人、董监高，或本次交易中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等， 存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形
根据《长江移动基金合伙协议》，长江移动基金及其各层出资人出具的相 关说明、承诺，长江移动基金在《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》
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独立财务顾问报告（修订稿）
中的相关承诺并经查询天眼查，长江移动基金及其各层出资人与上市公司及其 控股股东、实际控制人之间的关系详见本重组报告书 “第三节 交易对方基本 情况”之“十、穿透核查情况”之“（一）长江移动基金穿透核查情况”部分。 除该部分披露的情况之外，长江移动基金及其各层出资人与上市公司的董监高 或本次交易中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员，不存在亲属关系、 关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形。
根据结构调整基金、金融街资本的公司章程，两家交易对方出具的承诺及 两家交易对方在《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》中作出的承诺并 经查询天眼查，结构调整基金和金融街资本与上市公司及其控股股东、实际控 制人、董监高，或本次交易中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员， 均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情 形。
⑦前述交易对方及其各层出资人是否具备符合法律、法规及中国证监会相 关规定的股东资格
长江移动基金、结构调整基金、金融街资本在《大唐联诚信息系统技术有 限公司增资协议》中作出了如下承诺：“不存在以联合投资体向公司增资的情 形，穿透的各级出资人均满足上市监管机构对发行人股东资格的相关要求。” 长江移动基金及其向上穿透的各层出资人亦出具了相关说明或承诺，承诺其直 接或间接出资人均具备法律、法规规定的股东资格。
综上，长江移动基金及其向上穿透的各层出资人、结构调整基金、金融街 资本均具备符合法律、法规及中国证监会相关规定的股东资格。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，大唐联诚的产权控制关系如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
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（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，电信科研院直接持有大唐联诚 56.80%的股权，并通 过大唐控股间接持有大唐联诚 3.07%股权，为大唐联诚控股股东。大唐联诚实际 控制人为国务院国资委。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，大唐联诚的公司章程中不存在对本次交易产生影响 的内容或相关投资协议。
（四）现任高级管理人员的安排
本次重组后，大唐联诚原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用 原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司 章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，标的公司将在上市公司体系内作为独立子公司经营，除因 本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的 协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2021 年 4 月 30 日，大唐联诚主 要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比（ % ）
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| 货币资金 | 60,019.28 | 39.86 |
|---|---|---|
| 应收票据 | 2,196.52 | 1.46 |
| 应收账款 | 33,997.25 | 22.58 |
| 预付款项 | 3,012.03 | 2.00 |
| 其他应收款 | 969.03 | 0.64 |
| 存货 | 17,993.53 | 11.95 |
| 其他流动资产 | 25.23 | 0.02 |
| 流动资产合计 | 118,212.87 | 78.51 |
| 其他权益工具投资 | 17,931.14 | 11.91 |
| 固定资产 | 2,921.82 | 1.94 |
| 使用权资产 | 4,181.32 | 2.78 |
| 无形资产 | 5,316.96 | 3.53 |
| 开发支出 | 1,944.83 | 1.29 |
| 长期待摊费用 | 68.93 | 0.05 |
| 非流动资产合计 | 32,365.01 | 21.49 |
| 资产总计 | 150,577.88 | 100.00 |
1 、土地使用权
截至本报告书签署日，大唐联诚暂无自有土地使用权。
2 、房屋建筑物
（1）标的资产房屋基本情况
截至本报告书签署日，大唐联诚暂无自有房屋所有权，办公场所均以租赁方 式使用。具体情况如下：
| 序号 | 位置 | 承租面积 （m²） |
出租方 | 承租 人 |
对应不 动产权 证号 |
租赁 期限 |
租金 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陕西省西安 市雁塔区雁 塔西路6号 电信科学技 术第十研究 所有限公司 研发中心楼 B 座18-20 层 |
|||||||
| 2018.7.1 | 199,1 95.20 元/月 |
|||||||
| 电信十 | 大唐 | 办公、研发、 轻便型生产 |
||||||
| 4,426.56 | 办理中 | -2028.6. | ||||||
| 所 | 联诚 | 30 | ||||||
| 2 | 陕西省西安 市雁塔区雁 塔西路6号 电信十所研 发中心楼B 座9层 |
|||||||
| 2021.2.1 | 66,39 8.40 元/月 |
|||||||
| 电信十 | 大唐 | 办公、研发、 轻便型生产 |
||||||
| 1,475.52 | 办理中 | -2031.1. | ||||||
| 所 | 联诚 | 31 | ||||||
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| 序号 | 位置 | 承租面积 （m²） |
出租方 | 承租 人 |
对应不 动产权 证号 |
租赁 期限 |
租金 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 前三 年 177,6 60.00 元/ |
|||||||
| 西安市 房权证 雁塔区 |
||||||||
| 电信科 学技术 |
||||||||
| 陕西省西安 市雁塔区翠 华南路275 号 |
||||||||
| 2019.2.1 | ||||||||
| 大唐 | ||||||||
| 235.00 | 第四研 究所有 限公司 |
联诚 | 字第 | 5-2025.2 .14 |
年； 后三 年 185,8 38.00 元/年 |
环境实验室 | ||
| 1125104 007-2-44 号 |
||||||||
| 4 | 京房权 证海国 |
|||||||
| 数据通 信科学 |
4,600 ,060. 33元/ 年 |
|||||||
| 北京市海淀 区学院路40 号研五楼 |
2021.1.1 -2021.12 .31 |
|||||||
| 大唐 | 科研、生产、 办公 |
|||||||
| 4,132.10 | 移字第 | |||||||
| 技术研 究所 |
联诚 | 0109913 号 |
||||||
| 5 | 沪房地 浦字 |
|||||||
| 1,512 | ||||||||
| 联芯科 技有限 公司 |
||||||||
| 上海市明月 路1258号 |
大唐 | 2020.1.1 |
,560. | 办公、科研、 仓储 |
||||
| 1,036.00 | （2012） |
|||||||
| -2024.12 .31 |
00元/ 年 |
|||||||
| 联诚 | 第 021980 号 |
|||||||
注：上表第 3 项，因行政区划信息变更，房屋坐落地址与该房屋权属证书登记地址表述 不一致，实际为同一地址。
截至本报告书出具之日，上述房屋的租赁协议已经大唐联诚与相关主体有效 签署，符合有关法律、法规的规定。房屋租赁协议虽未按照相关规定向房产管理 部门登记备案，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未 依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”， 且大唐联诚上述房屋租赁协议均未约定以备案为生效条件，故未办理租赁备案手 续不影响租赁合同有效性。
（2）标的资产向关联方租赁房产的合理性，租赁价格是否公允
大唐联诚向关联方租赁房产的合理性如下表所示：
| 序号 | 出租方 |
位置 | 用途 | 租赁单价（元/ ㎡/天） |
同地段第三方租赁价 格（元/㎡/天） |
合理性 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术 第十研究所有 限公司 |
陕西省西安市雁塔 | ||||
| 区雁塔西路6 号电 | 办公、研发、 | |||||
| 1.5 | 1.5 | 注1 | ||||
| 信十所研发中心楼 | 轻便型生产 | |||||
| B 座18--20 层 | ||||||
| 2 | 电信科学技术 第十研究所有 限公司 |
陕西省西安市雁塔 | ||||
| 区雁塔西路6 号电 | 办公、研发、 | |||||
| 1.62 | 1.63-1.79 | 注1 | ||||
| 信十所研发中心楼 | 轻便型生产 | |||||
| B 座9 层 |
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| 3 | 电信科学技术 第四研究所有 限公司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 陕西省西安市雁塔 | ||||||
环境实验室 |
1.5 | 1.5 | 注2 | |||
| 区翠华南路275 号 | ||||||
| 4 | 数据通信科学 技术研究所 |
为大唐联诚注册 | ||||
| 地址，大唐联诚 | ||||||
| 自设立至今，一 | ||||||
| 北京市海淀区学院 | 科研、生产、 | 直租赁北京市海 | ||||
| 3.05 | 3.0-4.5 | |||||
| 路40 号研五楼 | 办公 | 淀区学院路40 号 | ||||
| 院内房屋作为其 | ||||||
| 注册地和主要经 | ||||||
| 营场所 | ||||||
| 5 | 联芯科技有限 公司 |
上海市明月路1258 | 办公、科研、 | |||
| 4.0 | 4.2-4.5 | 注3 | ||||
| 号 | 仓储 | |||||
注1：就上表第1、2 项租赁，虽然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚生产环节除部分核心工序 外均采用外协方式完成，外协的主要被委托方经营场所位于西安，同时，西安有独特的研发人才优势，因 此，为了便于工作开展，大唐联诚部分研发中心和部分产品研究开发人员长期在西安办公。此外，大唐联 诚办公、研发及轻便型生产对房产的性质无特殊要求，其关联方电信科学技术第十研究所有限公司（以下 简称“电信十所”）有空余房产，能够满足大唐联诚的具体使用需求，向关联方承租房产，节约了时间成 本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大唐联诚的经营效率，向电信十所租赁上述房产具有合理性。
注2：就上表第3 项租赁，虽然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚研发、生产主要环节位于西 安，与研发、生产配套的产品试验也安排在西安完成，实验室无需租赁大面积房产，且需要离研发人员办 公场地距离较近。电信科学技术第四研究所有限公司有符合条件的空余房产，能够满足大唐联诚的具体使 用需求，向关联方承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大唐联诚的经营效 率，向电信科学技术第四研究所有限公司租赁上述房产具有合理性。
注3：就上表第5 项租赁，虽然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚在上海有部分业务需求，因 此，为了便于工作沟通，大唐联诚部分产品研究开发人员长期在上海办公，此外，大唐联诚办公、研发及 仓储对房产的性质无特殊要求，联芯科技有限公司有空余房产，能够满足大唐联诚的具体使用需求，向关 联方承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大唐联诚的经营效率，向联芯科 技有限公司租赁上述房产具有合理性。
标的公司承租数据通信科学技术研究所位于北京市海淀区的房屋用于办 公、科研和生产，租赁面积4,132.10 m ² ，租赁单价3.05 元/㎡/天，略低于周 边第三方租赁价格。标的资产租赁单价相对偏低的主要原因为该栋房屋位于中 国信科集团产业园区，建成于2007 年，房龄较长，园区内主要为中国信科集团 内部单位。标的公司承租前需重新装修，且出租方不提供物业服务，标的公司 承租面积较大，租金相对较低。除上述房屋外，标的公司向其他关联方租赁价 格与周边第三方价格不存在重大差异。
（3）两处租赁房产未取得不动产权证的原因，预计取得不动产权证的期限， 以及办理权证是否存在法律障碍
根据电信科学技术第十研究所有限公司（以下简称“电信十所”）出具的 《关于不动产权证办理情况的说明》及相关土地权属证明，电信十所拥有研发 中心楼占用的土地使用权证书，证书号：西雁国用（2001）字第1115 号，使用 面积84,184.1 平方米，使用权类型为划拨地。电信十所研发中心大楼项目已取
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独立财务顾问报告（修订稿）
得了建设阶段应取得的全部报建手续，已完成建筑工程竣工消防、环保等分项 验收。但由于研发中心大楼只是其所在区域整体规划的一部分，该区域规划建 设还在持续进行中，因此研发中心大楼建筑工程竣工规划验收暂未完成。电信 十所后续拟向主管部门申请将研发中心大楼从园区整体规划中拆分出来，单独 申报工程竣工规划验收。目前电信十所正在积极推进研发中心大楼不动产权证 办理工作，预计办理不动产权证不存在法律障碍，在各项流程正常推进的前提 下，预计可于2022 年办理完成。
电信科研院已出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐联诚信息系统 技术有限公司房屋租赁瑕疵事宜的承诺函》，承诺如大唐联诚因本次交易前其承 租的房屋不符合相关的法律法规和规范性文件的规定，而在未来被有关政府主 管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或上述承租房产在租 赁期间内因任何原因导致无法正常使用、正常续租而发生的任何损失或支出， 本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信 的大唐联诚免受损害。
（4）标的资产租赁无产权房屋的原因及合理性，是否存在被要求停止使用 租赁房产或租赁房产被拆除的风险
①标的资产租赁无产权房屋的原因及合理性
根据大唐联诚出具的《大唐联诚关于向关联方租赁房产合理性的说明》，虽 然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚生产环节除部分核心工序外均采用 外协方式完成，外协的主要被委托方经营场所位于西安，同时，西安有独特的 研发人才优势，因此，为了便于工作开展，大唐联诚部分研发中心和部分产品 研究开发人员长期在西安办公。此外，大唐联诚办公、研发及轻便型生产对房 产的性质无特殊要求，其关联方电信十所有空余房产，能够满足大唐联诚的具 体使用需求，向关联方承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用， 有利于提高大唐联诚的经营效率，向电信十所租赁上述房产具有合理性。
②是否存在被要求停止使用租赁房产或租赁房产被拆除的风险
根据电信十所出具的《关于不动产权证办理情况的说明》，目前，电信十所 研发中心大楼项目已完成建筑工程竣工消防、环保等分项验收。但由于研发中
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独立财务顾问报告（修订稿）
心大楼只是其所在区域整体规划的一部分，该区域规划建设还在持续进行中， 因此研发中心大楼建筑工程竣工规划验收暂未完成。电信十所正在积极推进研 发中心大楼不动产权证办理工作，目前，研发中心楼不存在被停止使用或被拆 除风险。
电信科研院已出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐联诚信息系统 技术有限公司房屋租赁瑕疵事宜的承诺函》，承诺如大唐联诚因本次交易前其承 租的房屋不符合相关的法律法规和规范性文件的规定，而在未来被有关政府主 管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或上述承租房产在租 赁期间内因任何原因导致无法正常使用、正常续租而发生的任何损失或支出， 本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信 的大唐联诚免受损害。
（5）是否存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险
根据电信十所出具的《关于不动产权证办理情况的说明》以及数据通信科 学技术研究所、电信科学技术第四研究所有限公司出具的《情况说明》，前述主 体与大唐联诚未因租赁房产发生诉讼、仲裁纠纷，前述主体暂无将出租给大唐 联诚的相关房产对外转让或变更承租方的意向。
根据联芯科技出具的《情况说明》，联芯科技拟将上海市明月路1258 号（沪 房地浦字（2012）第021980 号）不动产权证项下不动产转让给中国信科集团， 双方正在推进房产交易合同签署、产权变更等工作，截至前述说明出具之日， 上述不动产仍为联芯科技所有。除了上述转让意向外，联芯科技不存在变更承 租方的意向。大唐联诚与联芯科技之间租赁合同期限至2024 年12 月31 日。根 据《中华人民共和国民法典》第七百二十五条的规定，租赁物在承租人按照租 赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。因此，前述转 让并不影响大唐联诚与联芯科技之间已签订的租赁合同，在租赁合同约定的租 赁期限内，大唐联诚仍可租赁该房产。大唐联诚租赁联芯科技房产主要用于办 公、科研、仓储，对房产的性质无特殊要求，如租赁期限届满，出租方不再将 该房产租赁给大唐联诚，大唐联诚可寻找周边房屋进行替代，预计对大唐联诚 生产经营影响较小。
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独立财务顾问报告（修订稿）
电信科研院已出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐联诚信息系统 技术有限公司房屋租赁瑕疵事宜的承诺函》，承诺如大唐联诚因本次交易前其承 租的房屋不符合相关的法律法规和规范性文件的规定，而在未来被有关政府主 管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或上述承租房产在租 赁期间内因任何原因导致无法正常使用、正常续租而发生的任何损失或支出， 本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信 的大唐联诚免受损害。
综上，除联芯科技拥有房产外，目前暂不存在租赁房产被转让、到期无法 续租的风险。
3 、主要机器设备、运输工具及电子设备
截至 2021 年 4 月 30 日，大唐联诚主要固定资产情况如下：
| 项目 | 账面原值（万元） | 账面净值（万元） | 成新率 |
|---|---|---|---|
| 机器设备 | 4,630.82 | 1,797.89 | 38.82% |
| 运输工具 | 197.66 | 46.85 | 23.70% |
| 电子设备 | 1,096.25 | 493.70 | 45.03% |
| 办公设备 | 938.94 | 557.66 | 59.39% |
| 其他 | 77.03 | 25.73 | 33.40% |
| 合计 | 6,940.71 | 2,921.82 | 42.10% |
4 、商标
截至本报告书签署日，大唐联诚拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 商标 | 注册号 | 注册有效 期限 |
使用商品 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 9 | 大唐联诚 DT-LINKT ECH |
11614809 | 2014.06.21- 2024.06.20 |
无线电设备；网络通 讯设备；数据处理设 备；电源材料（电线、 电缆）；救生器械和 设备；电池；集成电 路；电动调节装置； 声音传送装置（截止） |
无 |
| 2 | 9 | 大唐联诚 DT-600 |
11614692 | 2014.07.14- 2024.07.13 |
无线电设备；网络通 讯设备；电源材料（电 线、电缆）；救生器 械和设备；电池；集 成电路；电动调节装 置（截止） |
无 |
| 3 | 9 | 大唐联诚 | 11614636 | 2014.04.14- | 无线电设备；网络通 | 无 |
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| 序号 | 类别 | 商标 | 注册号 | 注册有效 期限 |
使用商品 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DT-155 | 2024.04.13 | 讯设备；数据处理设 备；电源材料（电线、 电缆）；救生器械和 设备；电池；集成电 路；电动调节装置； 声音传送装置（截止） |
5 、专利
（1）大唐联诚拥有专利基本情况
截至本报告书签署日，大唐联诚拥有 44 项专利，其中发明专利 43 项（含 3 项国防专利）、外观设计专利 1 项，具体情况如下：
| 序号 | 专利种类 | 名称 | 申请号/专利号 | 授权公 告日 |
专利 权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明专利 | 一种随机接入方法及 应用该方法的基站和 用户终端 |
ZL200610144048.5 | 2011.05.04 | 大唐联诚、大 唐移动 |
| 2 | 发明专利 | 预编码功率归一化参 数的发送、接收方法 及设备 |
ZL200810222568.2 | 2014.02.19 | 大唐联诚、大 唐移动 |
| 3 | 发明专利 | TD-SCDMA语音信 号的盲检测方法及装 置 |
ZL201010115452.6 | 2013.01.02 | 大唐联诚 |
| 4 | 发明专利 | 无线通信系统的同步 方法及装置 |
ZL201010116953.6 | 2013.01.02 | 大唐联诚 |
| 5 | 发明专利 | 一种OFDM系统的 抵抗突发干扰的同步 方法和装置 |
ZL201110211871.4 | 2016.06.15 | 大唐联诚 |
| 6 | 发明专利 | 一种航空通信网络的 QoS 保障方法与装置 |
ZL201110214347.2 | 2016.02.10 | 大唐联诚 |
| 7 | 发明专利 | 一种单载波频域均衡 高速业务的信道估计 方法和装置 |
ZL201110247973.1 | 2015.05.13 | 大唐联诚 |
| 8 | 发明专利 | 一种单载波频域均衡 高速业务的信道估计 方法和装置 |
ZL201110248286.1 | 2015.05.13 | 大唐联诚 |
| 9 | 发明专利 | 一种数据的自适应重 传方法和装置 |
ZL201110248522.X | 2015.06.10 | 大唐联诚 |
| 10 | 发明专利 | 一种SOQPSK调制信 号同步的方法和系统 |
ZL201110254772.4 | 2015.07.08 | 大唐联诚 |
| 11 | 发明专利 | 一种基于7号信令的 信息传输方法及系统 |
ZL201110391349.9 | 2015.06.17 | 大唐联诚 |
| 12 | 发明专利 | 一种无线通信方法及 网络子系统 |
ZL201110391386.X | 2016.05.11 | 大唐联诚 |
| 13 | 发明专利 | 一种多线程管理方法 | ZL201110391566.8 | 2016.08.17 | 大唐联诚 |
2-2-1-206
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 专利种类 | 名称 | 申请号/专利号 | 授权公 告日 |
专利 权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 及架构 | |||||
| 14 | 发明专利 | 一种核心网用户面的 消息调度方法及系统 |
ZL201110406992.4 | 2017.07.11 | 大唐联诚 |
| 15 | 发明专利 | 一种移动通信的网元 | ZL201110412404.8 | 2015.05.13 | 大唐联诚 |
| 16 | 发明专利 | TD-SCDMA系统同 频多小区中确定窗口 信道冲激响应的方法 和装置 |
ZL201210212401.4 | 2016.08.17 | 大唐联诚 |
| 17 | 发明专利 | 一种TD-SCDMA系 统同频多小区的码道 激活检测方法和装置 |
ZL201210212652.2 | 2015.07.15 | 大唐联诚 |
| 18 | 发明专利 | 一种提高频率同步精 度方法和装置 |
ZL201310230744.8 | 2017.04.05 | 大唐联诚 |
| 19 | 发明专利 | 一种多用户非同步到 达场景下的干扰检测 方法和装置 |
ZL201310231904.0 | 2017.11.24 | 大唐联诚 |
| 20 | 发明专利 | 一种多用户接入下的 频偏估计方法和装置 |
ZL201310235055.6 | 2018.04.20 | 大唐联诚 |
| 21 | 发明专利 | 一种窄带干扰的消除 方法及其装置 |
ZL201310241851.0 | 2016.11.30 | 大唐联诚 |
| 22 | 发明专利 | 基于TD-SCDMA系 统的时隙结构的相位 校准方法及装置 |
ZL201310244590.8 | 2017.09.26 | 大唐联诚 |
| 23 | 发明专利 | 一种正交幅度调制软 比特解调方法及其装 置 |
ZL201310274884.5 | 2018.05.18 | 大唐联诚 |
| 24 | 发明专利 | 时分双工系统的变频 电路 |
ZL201310737471.6 | 2018.09.25 | 大唐联诚 |
| 25 | 发明专利 | 一种对加密分析终端 进行可靠性评估的方 法及装置 |
ZL201410588069.0 | 2018.11.30 | 大唐联诚、上 海大唐移动 通信设备有 限公司、大唐 移动 |
| 26 | 发明专利 | 信号处理方法及装置 | ZL201510166915.4 | 2018.12.07 | 大唐联诚 |
| 27 | 发明专利 | 信号的处理方法和装 置 |
ZL201510178800.7 | 2019.11.12 | 大唐联诚 |
| 28 | 发明专利 | 一种线性调频信号的 调频率估计方法及装 置 |
ZL201510903074.0 | 2018.05.18 | 大唐联诚 |
| 29 | 发明专利 | 信道质量指示选择方 法、自适应调制编码 方法及装置 |
ZL201510959022.5 | 2019.03.29 | 大唐联诚、某 特种单位 |
| 30 | 发明专利 | 一种同步方法和装置 | ZL201610161773.7 | 2019.02.12 | 大唐联诚 |
| 31 | 发明专利 | 一种信号处理方法和 装置 |
ZL201610557009.1 | 2019.02.12 | 大唐联诚 |
| 32 | 发明专利 | 短波垂直天线及其支 撑装置 |
ZL201610613949.8 | 2019.04.09 | 大唐联诚 |
2-2-1-207
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 专利种类 | 名称 | 申请号/专利号 | 授权公 告日 |
专利 权人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 33 | 发明专利 | 一种数据传输方法、 装置及反馈数据帧 |
ZL201710202204.7 | 2020.09.15 | 大唐联诚 |
| 34 | 发明专利 | 一种同步信号的生成 方法、解析方法和装 置 |
ZL201710203472.0 | 2020.06.16 | 大唐联诚 |
| 35 | 发明专利 | 一种时频同步方法及 装置 |
ZL201710217689.7 | 2019.02.22 | 大唐联诚 |
| 36 | 发明专利 | 一种信号调制模式识 别方法及装置 |
ZL201810448252.9 | 2021.02.26 | 大唐联诚 |
| 37 | 发明专利 | 一种应用于航空通信 网络的寻址方法与装 置 |
ZL201110214348.7 | 2015.08.12 | 大唐联诚 |
| 38 | 发明专利 | 移动终端间模式协调 的方法和装置 |
CN201210181018.7 | 2016.09.28 | 大唐联诚 |
| 39 | 发明专利 | 保密通话的通信方法 及用户终端 |
CN201110270174.6 | 2015.06.17 | 大唐联诚 |
| 40 | 发明专利 | 基于多中继协作的网 络数据传输方法、装 置及电子设备 |
ZL202010123809.9 | 2021.07.16 | 大唐联诚 |
| 41 | 外观设计 | 报警柱（DTSR-C1） | ZL201330338472.4 | 2014.02.05 | 大唐联诚 |
注 1：ZL200610144048.5、ZL200810222568.2 号专利大唐联诚与大唐移动于 2009 年 12 月 22 日签订《专利权处置协议》，大唐移动同意与大唐联诚共有该专利，该协议签订后， 大唐移动仅享有非独占的、非排他的、免费的、永久的、不可转让的、无分许可权的实施该 专利及后续改进技术的权利，大唐联诚拥有以下权利：许可第三方实施、质押、处理涉及专 利的侵权纠纷、处分及专利的收益由大唐联诚单独享有。大唐联诚负责维持专利有效性并承 担各项相关费用。
注 2：ZL201410588069.0 号专利为大唐联诚与大唐移动、上海大唐移动通信设备有限公 司共有，就此专利，大唐联诚与大唐移动、上海大唐移动通信设备有限公司签署《协议书》， 依据该协议书，各方均有权使用该专利并享有使用该专利所获得的收益，专利维护及费用由 大唐移动承担，各方在该专利基础上形成的新技术成果归改进方单独享有，各方在该专利基 础上进行改进、研发等形成的新的技术成果归改进和研发方单独所有。对外许可第三方使用 专利的，应当经过三方一致书面同意，并应由三方共同签署许可文件，专利许可所获收益应 由三方等额分配。
注 3：ZL201510959022.5 号专利为大唐联诚与某单位共有。根据目标公司提供的说明， 大唐联诚无法就此项共有专利与共有人签订相关共有协议，此项专利不属于大唐联诚的重要 技术，对大唐联诚的主营业务无重要影响，大唐联诚目前对此专利享有独立的使用权，维持 此项专利有效性的相关费用由大唐联诚承担，大唐联诚就拥有和使用此项专利与共有人之间 不存在任何争议、纠纷。《中华人民共和国专利法》第十四条规定：“专利申请权或者专利 权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普 通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间 分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同 意。”因此，虽然此项专利未与共有人签署相关共有协议，但目标公司可依据《中华人民共 和国专利法》的规定对此项共有专利行使权利，未签署共有协议不影响目标公司对该项共有 专利的正常使用。
注 4：上述表格未列示 3 项国防专利。
（2）大唐联诚拥有的共有专利是否属于标的资产核心技术，该共有专利对标
的资产营业收入和利润的贡献占比
2-2-1-208
独立财务顾问报告（修订稿）
根据大唐联诚提供的专利证书及《关于共有专利和被许可非专利技术对业 务影响情况的说明》，并经查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网 站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），大唐联诚拥有的共有专利均不属于目标 公司的核心技术，对目标公司的营业收入和利润贡献极低，具体情况如下：
| 序 号 |
专利 种类 |
名称 | 申请号/专 利号 |
共有权人 | 是否属于 目标公司 核心技术 |
对目标公司营业 收入和利润贡献 占比情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明 专利 |
一种随机接入方法及 应用该方法的基站和 用户终端 |
ZL20061014 4048.5 |
大唐移动通信设备有限 公司 |
否 | 相关专利为专网 移动通信大系统 中的技术点，不会 单独形成产品或 销售，且因为专网 移动通信大系统 的技术点非常多， 这三个专利的技 术占比非常低，对 收入和利润的直 接贡献度极低。 |
| 2 | 发明 专利 |
预编码功率归一化参 数的发送、接收方法 及设备 |
ZL20081022 2568.2 |
大唐移动通信设备有限 公司 |
否 | |
| 3 | 发明 专利 |
一种对加密分析终端 进行可靠性评估的方 法及装置 |
ZL20141058 8069.0 |
大唐移动通信设备有限 公司、上海大唐移动通 信设备有限公司 |
否 | |
| 4 | 发明 专利 |
信道质量指示选择方 法、自适应调制编码 方法及装置 |
ZL20151095 9022.5 |
某特种单位 | 否 | 在共同申报的预 研项目开展过程 中申报的专利，目 前在成熟产品中 无应用，对收入贡 献极低。 |
（3）本次交易是否需取得专利共有方的同意
经核查大唐联诚就《共有专利情况表》1、2、3 项专利与共有权人签署的相 关共有协议，相关协议均未就与本次交易相关的事项约定限制性条款，本次交 易不需要取得1、2、3 项专利共有方的同意。就专利号为ZL201510959022.5， 名称为信道质量指示选择方法、自适应调制编码方法及装置的发明专利，大唐 联诚的共有权人未与大唐联诚签署相关共有协议，因此，本次交易亦不需要经 过该专利共有权人的同意。
（4）专利共有方是否使用或对外授权使用共有专利
根据上述共有专利表格1、2、3 项专利的共有权人签署的《关于共有专利 的确认函》，上述共有专利表格1、2、3 项专利均不属于共有权人的核心专利技 术，对共有权人营业收入和利润占比低，共有权人未对外授权其他方使用上述 专利。就大唐联诚与某特种单位共有的专利号为ZL201510959022.5，名称为信 道质量指示选择方法、自适应调制编码方法及装置的发明专利，根据大唐联诚 出具的《关于ZL201510959022.5 号专利使用情况的确认函》，该专利不属于某
2-2-1-209
独立财务顾问报告（修订稿）
特种单位重要技术，某特种单位未许可其他主体使用该项共有专利。
就共有专利事宜，大唐联诚控股股东电信科研院出具了《关于大唐联诚信 息系统技术有限公司共有专利及被许可专有技术相关事宜之承诺函》，承诺“如 大唐联诚因拥有、使用、处置上述共有专利与共有人发生任何争议或纠纷，或 因前述行为受到任何损失或支出，本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、 成本或费用，以使拟注入大唐电信的大唐联诚免受损害。”
综上，大唐联诚共有专利的共有权人未对外授权其他主体使用共有专利。
6 、软件著作权
截至本报告书签署日，大唐联诚拥有 37 项软件著作权，具体情况如下：
| 序 号 |
登记批准 日期 |
软件全称 | 权利 人 |
权利 范围 |
登记号 | 首次发表 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2018.07.26 | 通信设备软件平台 SP 管理软件V1.0.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2018SR590138 | 2017.11.07 |
| 2 | 2018.07.25 | 数据解析Cy软件 V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2018SR583950 | 2017.10.16 |
| 3 | 2018.07.25 | 无线通信子系统网 络控制软件V1.0.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2018SR583544 | 2017.11.18 |
| 4 | 2018.07.25 | 通用自动测试平台 EasyTest 软件V1.0.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2018SR583550 | 2017.10.28 |
| 5 | 2018.07.25 | 信号模拟系统管理 器MCM 软件V1.0.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2018SR583536 | 2017.11.01 |
| 6 | 2018.07.25 | 通信收发端机扫频 软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2018SR583539 | 2017.11.18 |
| 7 | 2018.07.24 | 情报产品无线分发 系统InfoDistribute 软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2018SR580466 | 2017.11.08 |
| 8 | 2015.02.04 | 大唐联诚双用应急 短波通信区域综合 管理平台软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR023780 | 2014.10.10 |
| 9 | 2015.02.03 | 大唐联诚LinkView 武警动态勤务管控 平台软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR021521 | 2014.03.30 |
| 10 | 2015.02.03 | 大唐联诚双用应急 短波通信短波业务 控制器软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR021526 | 2013.10.10 |
| 11 | 2015.02.02 | 大唐联诚LinkView 接处警业务管理系 统软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR021143 | 2013.07.01 |
| 12 | 2015.01.30 | 大唐联诚嵌入式操 作系统环境模拟软 件V1.0.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR018785 | 2014.02.01 |
2-2-1-210
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序 号 |
登记批准 日期 |
软件全称 | 权利 人 |
权利 范围 |
登记号 | 首次发表 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 2015.01.30 | 大唐联诚系统运维 信息管理软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR018169 | 2014.03.20 |
| 14 | 2015.01.30 | 大唐联诚LinkView 智能交通综合管控 平台软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR018739 | 2014.04.01 |
| 15 | 2015.01.30 | 大唐联诚通信链路 模拟器终端软件 V1.0.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR017887 | 2014.08.11 |
| 16 | 2015.01.30 | 大唐联诚LinkView 智能联网安防平台 软件V2.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR018681 | 2014.04.01 |
| 17 | 2015.01.30 | 大唐联诚弹载电台 参数注入器软件 V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR018093 | 2014.11.12 |
| 18 | 2015.01.30 | 大唐联诚视频网管 系统软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR018629 | 2014.05.10 |
| 19 | 2015.01.30 | 大唐联诚通用测试 系统管理器软件 V1.0.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR018622 | 2014.03.10 |
| 20 | 2015.01.30 | 大唐联诚短波信息 服务平台数据终端 软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR017947 | 2014.07.10 |
| 21 | 2015.01.30 | 大唐联诚双用应急 短波通信语音网关 软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR018776 | 2013.10.10 |
| 22 | 2015.01.30 | 大唐联诚训练评估 系统网管软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR018608 | 2013.05.29 |
| 23 | 2015.01.30 | 大唐联诚智能手机 客户端软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR018626 | 2014.11.20 |
| 24 | 2015.01.29 | 大唐联诚双用应急 短波通信短波邮件 网关软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2015SR017478 | 2014.10.10 |
| 25 | 2011.08.06 | 大唐联诚道路卡口 系统软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2011SR055553 | 2011.06.09 |
| 26 | 2011.08.06 | 大唐联诚电子警察 系统软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2011SR055545 | 2011.06.09 |
| 27 | 2011.08.06 | 大唐联诚专用移动 通信设备模拟测试 软件V1.0.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2011SR055530 | 2011.06.11 |
| 28 | 2011.08.06 | 大唐联诚城市治安 与报警系统软件 V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2011SR055521 | 2011.03.08 |
| 29 | 2011.08.06 | 大唐联诚DSP内存 分析工具软件 V1.0.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2011SR055525 | 2011.06.06 |
| 30 | 2011.06.14 | 大唐联诚LinkView 专用综合业务应用 平台软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2011SR037361 | 2011.02.28 |
2-2-1-211
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序 号 |
登记批准 日期 |
软件全称 | 权利 人 |
权利 范围 |
登记号 | 首次发表 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 | 2010.09.30 | 专用移动通信系统 高性能主控制器底 层支撑软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2010SRBJ4741 | 2009.04.01 |
| 32 | 2010.09.30 | 专用移动通信系统 硬件测试操控平台 软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2010SRBJ4790 | 2009.04.01 |
| 33 | 2010.09.30 | 专用移动通信系统 高性能DSP嵌入式 平台配置软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2010SRBJ4791 | 2009.03.02 |
| 34 | 2010.09.30 | 专用移动通信系统 高性能DSP底层支 撑软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2010SRBJ4792 | 2009.05.30 |
| 35 | 2009.12.17 | DT-LINK网元操作 平台维护软件 V1.0.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2009SRBJ7412 | 2009.09.01 |
| 36 | 2009.07.23 | 专用移动通信系统 操作维护软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2009SRBJ4804 | 2009.05.01 |
| 37 | 2009.07.23 | 高速数字电台管理 软件V1.0 |
大唐 联诚 |
全部 权利 |
2009SRBJ4807 | 2009.05.01 |
注：根据相关规定，大唐联诚以代称方式披露部分软件著作权名称。
7 、域名
截至本报告书签署日，大唐联诚拥有域名具体情况如下：
（ 1 ）在工业和信息化部备案的域名
| 序号 | 审核日期 | 网站名称 | 网站首页 | 域名 | 网站备案号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019.10.09 | 大唐联诚 | www.dtlinktech. com |
dtlinktech.com. cn |
京ICP备 10029542 号-1 |
| 2 | 2019.10.09 | 大唐联诚 | www.dtlinktech. com |
dtlinktech.cn | 京ICP备 10029542 号-1 |
| 3 | 2019.10.09 | 大唐联诚 | www.dtlinktech. com |
dtlinktech.com | 京ICP备 10029542号-1 |
（ 2 ）已注册的域名
| 序号 | 域名 | 注册所有人 | 注册机构 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 大唐联诚.cn | 大唐联诚 | 中国互联网络信息中心 （CNNIC） |
2019.01.02- 2024.01.02 |
| 2 | 大唐联诚.com | 大唐联诚 | 厦门纳网科技股份有限公司 | 2019.01.02- 2024.01.02 |
| 3 | 大唐联诚.net | 大唐联诚 | 厦门纳网科技股份有限公司 | 2019.01.02- 2024.01.02 |
| 4 | 大唐联诚.公司 | 大唐联诚 | 厦门纳网科技股份有限公司 | 2019.01.02- 2024.01.02 |
| 5 | 大唐联诚.手机 | 大唐联诚 | Beijing RITT-Net Technology Development Co.,Ltd |
2019.01.02- 2024.01.02 |
2-2-1-212
独立财务顾问报告（修订稿）
| 6 | 大唐联诚.网络 | 大唐联诚 | 厦门纳网科技股份有限公司 | 2019.01.02- 2024.01.02 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 大唐联诚.网址 | 大唐联诚 | 北京中网（北京）科技有限责 任公司 |
2019.01.02- 2024.01.02 |
| 8 | 大唐联诚.中国 | 大唐联诚 | 中国互联网络信息中心 （CNNIC） |
2019.01.02- 2024.01.02 |
| 9 | 大唐联诚.cc | 大唐联诚 | 厦门纳网科技股份有限公司 | 2019.01.02- 2024.01.02 |
8 、非专利技术
（1）大唐联诚拥有的非专利技术
截至本报告书签署日，大唐联诚拥有非专利技术具体情况如下：
| 序 号 |
技术名称 | 技术 类型 |
技术来源 | 形成、发展过程 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 移动通信宽 带传输技术 |
专有 技术 |
自主研发 | 公司针对移动通信环境下多用户多业务并发时的 宽带传输应用需求，开展了超短波频段移动通信 宽带传输技术的设计和研究，通过样机的开发测 试验证，技术已成熟，该技术已在型号产品进行 规模应用 |
| 2 | 宽带移动通 信网络管理 技术 |
专有 技术 |
自主研发 | 面对用户移动组网、灵活编配和统一网管的要求， 公司开展了宽带移动通信网络管理关键技术研究 和应用测试，通过不断改进，该技术已成熟，已 在公司多个产品和项目中得到应用 |
| 3 | 空地一体化 组网技术 |
专有 技术 |
自主研发 | 公司针对特种通信地面和空中客户信息交互应用 需求，设计了基于地面站点实现空中和地面用户 的综合组网技术，通过应用改进，该技术已经成 熟，已在多个产品和建设项目中得到应用 |
| 4 | 复杂电磁环 境自适应传 输技术 |
专有 技术 |
自主研发 | 针对超短波频段的复杂电磁环境，开展了业务、 信道、网络等自适应传输技术设计和测试验证， 技术已成熟，已在多个型号产品中得到了规模应 用 |
| 5 | 支持QoS要 求的资源动 态分配技术 |
专有 技术 |
自主研发 | 在无中心组网场景下，为保证各类用户各类业务 的传输满足QoS要求，公司开展了支持QoS要求 的资源动态分配技术研究和原理验证，通过应用 改进，技术已成熟，已在型号产品中得到规模应 用 |
| 6 | 大规模自组 网技术 |
专有 技术 |
自主研发 | 为满足超多用户条件下的自组网通信需求，公司 开展了大规模自组网关键技术研究，通过样机开 发、测试验证和试用改进，该技术已经成熟，在 公司型号产品中得到了规模应用 |
| 7 | 宽带移动组 网安全应用 技术 |
专有 技术 |
自主研发 | 公司针对公网环境下特殊信息的加密安全传输需 求，开展网络安全、信息加密和专网传输融合应 用的组网安全应用技术研究和应用验证，通过多 年应用改进，该技术已成熟，并在产品中得到规 模应用 |
| 8 | 软件无线电 技术 |
专有 技术 |
自主研发 | 公司针对不同通信体制可通过加载实现在同一设 备运行的要，开展了关键技术研究和原理验证， |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序 号 |
技术名称 | 技术 类型 |
技术来源 | 形成、发展过程 |
|---|---|---|---|---|
| 通过多个成熟产品的应用和改进，该技术已完全 成熟 |
（2）被授权许可使用的非专利技术
①被许可资产是否属于标的资产核心技术，被许可资产对标的资产营业收
入和利润的贡献占比
根据大唐联诚出具的《关于共有专利和被许可非专利技术对业务影响情况 的说明》，大唐联诚被授权许可使用的非专利技术均不属于目标公司的核心技 术，具体情况如下：
| 序 号 |
许可人 | 许可使用的非专利技术 | 是否属 于目标 公司核 心技术 |
对目标公司营业收入和利润贡献占比情 况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | SN10003 | 专用移动通信的4G 专 网产品中的相关专有技 术 |
否，注1 | 与该非专利技术关联产品2020 年营业收 入为4,017.56 万元，占大唐联诚2020 年营业收入的7.27%。2020 年度，大唐联 诚 4G 专网产品的毛利率为55.37%，2020 年度该非专利技术关联产品的毛利额约 为2,224.52 万元，占2020 年度总毛利 额的8%。 |
| 2 | SN10003 | 3G、4G 移动通信底层通 用通信技术以及相对应 的开发工具、测试工具 等内容 |
否 | 因为测试工具及开发工具不直接对外销 售，因此对营业收入和利润无直接贡献。 |
注：大唐联诚的核心技术主要为特通领域通信相关的技术，是大唐联诚为了适应特通领域通 信场景，满足特通领域在抗干扰、高速、远距和环境适应性等方面的特殊要求所自主研发的。 大唐联诚的4G 专网产品融合了大唐联诚自主研发的多项核心技术和本授权范围内的技术成果。 本授权范围内的技术成果属于无线通信行业的公共技术，大唐联诚可以通过其他供应商获取该 技术，不属于大唐联诚的核心技术。
②被许可资产的许可协议主要内容、期限，是否存在违约、终止或不能续 约的风险，是否需履行专利实施许可备案手续及履行情况
根据大唐联诚提供的资料并经核查，大唐联诚不存在专利实施许可情况， 有两项被许可使用的非专利技术，具体情况如下：
A、2020 年3 月19 日，大唐联诚与SN10003 签订《知识产权许可协议》（合 同编号：LCWD20130001），协议约定SN10003 将项目专属授权技术授予大唐联诚 在特定项目范围内独占的、永久的、不可转让的、不可撤销的、无分许可权的 许可使用，自2019 年起，大唐联诚按照基于该协议许可的相关技术所形成的产
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独立财务顾问报告（修订稿）
品与技术的销售收入的10%（前五年每年不低于400 万元）支付年度许可费。根 据SN10003 出具的《情况说明》，《知识产权许可协议》（合同号LCWD20130001） 签署后，该公司严格按照协议履行相关义务，未再自己使用，也未将该协议项 下的非专利技术许可给任何第三方。
B、2020 年3 月19 日，大唐联诚与SN10003 签订《知识产权许可协议》（合 同编号：LCWD20130002），协议约定SN10003 将项目专属技术以非独占的、非排 他的、可转让的、不可撤销的、无分许可权的普通许可方式许可大唐联诚使用， 自2019 年起五年内，大唐联诚按照基于该协议许可的相关技术所形成的产品与 技术（包括在现有技术上的衍生产品与技术）销售收入的4%支付年度许可费， 2024 年起，双方将就本协议项下年度许可费金额和支付事宜另行协商。协议未 约定终止期限，约定了以下终止协议的情形：“（1）实际控制人不再是中国信息 通信科技集团有限公司或其下属企业；或（2）违反本协议约定的义务，并在收 到另一方通知后30 日内未弥补该等违约，给另一方造成重大损失的；或（3） 已停止其与无线及移动通信业务相关的经营活动；或因无力偿债进入破产、清 算或解散程序。”
根据大唐联诚出具的《情况说明》，大唐联诚与SN10003 签署的上述协议均 处于正常履行状态，双方合作关系良好，未发生过因履行上述协议产生任何矛 盾、纠纷的情形。双方均未发生任何上述协议约定的终止协议的情形，上述协 议均为永久使用协议。
根据大唐联诚及SN10003 出具的《情况说明》，上述非专利技术许可协议未 进行登记备案，中国的法律、法规和规范性文件亦未将非专利技术许可协议的 登记备案作为其生效条件，因此，上述协议未备案不影响其合同效力，不影响 大唐联诚依据上述协议使用上述技术。
就此，大唐联诚控股股东电信科研院出具了《关于大唐联诚信息系统技术 有限公司共有专利及被许可专有技术相关事宜之承诺函》，承诺“如大唐联诚与 SN10003 签署的上述专有技术许可合同因任何原因被认定无效、不可执行使大唐 联诚因此受到任何损失或支出，本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成 本或费用，以使拟注入大唐电信的大唐联诚免受损害。”
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独立财务顾问报告（修订稿）
综上，上述非专利技术许可合同不存在违约、终止或不能续约的风险，未 履行备案手续不影响上述协议的效力。
③本次交易是否需取得许可人的同意
经核查大唐联诚就两项非专利技术与SN10003 签署的许可协议，相关协议 均未就与本次交易相关的事项约定限制性条款，本次交易不需要取得非专利技 术许可人SN10003 的同意。
④非专利技术许可人是否许可其他主体使用上述专利
根据SN10003 出具的《情况说明》，SN10003 未将《知识产权许可协议》（合 同编号：LCWD20130001）项下非专利技术自己使用或许可给任何第三方使用； 大唐联诚对《知识产权许可协议》（合同编号：LCWD20130002）项下的非专利技 术享有非独占的普通许可，无论该许可人是否对第三方许可使用该协议项下非 专利技术，均不影响大唐联诚依据该协议对相关非专利技术的使用。
综上所述，被授权许可使用的非专利技术中，独占许可相关非专利技术未 对任何第三方许可使用，非独占许可的相关非专利技术无论是否对第三方许可 使用，均不影响大唐联诚依据许可协议对相关非专利技术的使用。
（二）对外担保情况
截至 2021 年 4 月 30 日，大唐联诚不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2021 年 4 月 30 日，大唐联诚负债总额 730,891,351.96 元，其中流动负 债为 683,054,515.05 元，非流动负债为 47,836,836.91 元。
五、主营业务发展情况
（一）大唐联诚主营业务概况
按照通信用途和服务对象分类，无线通信可分为专网无线通信和公网无线通 信。专网无线通信则主要服务于特定部门或群体，主要应用于国防、公共安全、 公共事业部门和部分工商业客户。公网无线通信主要服务于社会公众的个人通 信。大唐联诚的产品主要应用于专网无线通信中的特通领域。
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独立财务顾问报告（修订稿）
大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行 业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通 信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1 、行业主管部门、监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），大唐 - 联诚所处的行业属于制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39），细分行业领域为“通信设备制造”。
大唐联诚所处行业的监管部门主要为国家国防科技工业局。
国家国防科技工业局的主要职责为研究拟定国防科技工业和军转民发展的 方针、政策和法律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织研究和实施 国防科技工业体制改革；组织军工企事业单位实施战略性重组；组织国防科技工 业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；研究制定国防科技 工业的发展规划、结构布局、总体目标；组织编制国防科技工业建设、军转民规 划和行业发展规划；负责组织管理国防科技工业的对外交流与国际合作；代表中 国政府参加有关国际组织及其有关活动；负责军工企事业单位的军品出口管理 等。
2 、行业主要法律法规及产业政策
（ 1 ）主要法规及规范性文件如下：
| 发布时间 | 主管部门 | 法律法规 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2010年 | 全国人大常 委会 |
《中华人民共和 国保守国家秘密 法》 |
对国家秘密的范围和密级、保密义务和 相关监督管理制度进行了规范。 |
| 2015年 | 全国人大常 委会 |
《中华人民共和 国国家安全法》 |
对维护国家安全的任务与职责，国家安 全制度，国家安全保障，公民、组织的 义务和权利等方面进行了规定 |
| 2014年 | 国务院 | 《中华人民共和 国保守国家秘密 法实施条例》 |
根据《中华人民共和国保守国家秘密 法》，对国家秘密的范围和密级、保密 义务和相关监督管理制度等进行了具体 细化。 |
（ 2 ）主要产业政策如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 发布时间 | 文件名称 |
|---|---|
| 2016 | 《国家信息化发展战略纲要》 |
| 2020 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五 年远景目标的建议》 |
（三）主要产品及服务介绍
大唐联诚持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三 个业务方向：
（ 1 ）专用移动通信业务
在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供专用移动通信系统，该系统是公司 基于 TD-LTE（4G）通信标准，针对复杂电磁环境下抗干扰及远距覆盖等通信需 求，对移动通信体制及设备性能进行升级改进，在此基础上定制化开发研制的 4G 专 用 移动通信系统及相关产品。
大唐联诚通过提供移动通信手段，实现固定网络的机动延伸，为覆盖区内 移动用户提供通信保障，用户在覆盖区域内，无论是机动还是驻停，能够随遇 接入通信网络，并为其提供保密的话音、即时消息、视频等业务和数据传输。
专用移动通信系统主要面向特通领域用户，具有高度的自主性和保密性。 通信系统中的固定基站可固定安装使用，车载基站可装车使用，多个车载基站 间可通过有线/无线连接，扩展通信系统的规模。
专用移动通信系统典型产品应用组织如下图所示：
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独立财务顾问报告（修订稿）
==> picture [364 x 291] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
自组网链路
LTE链路
核 IP 指挥中心
心
网 综合业务交换设备 IP 综合业务交换设备
IP IP
机动基站
接
入
固定基站
网 机动基站
终
端
PAD 手持终端 车载终端 背负终端
手持终端
----- End of picture text -----
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 产品 类别 |
产品 形态 |
功能描述 | 核心生产制造工序 | 应用模式 | 应用场景 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 4G专网 产品 |
基站类：固 定基站、车 载基站 |
移动通信系统的中心设备， 实现移动终端与有线网络之 间的无线信号传输。可为覆 盖区内移动终端提供4G/5G 专网无线接入、无线资源管 理、移动性管理等功能，为 用户提供固定区域、机动区 域范围内的保密语音、短信、 数据、视频等业务服务。 |
1、整机组装 2、整机常态功能测试 3、整机常态性能指标参数 调测 4、整机高低温环筛性能测 试 |
为任务区域内移动用户提供 4G 专网无线接入、无线资源 管理、移动性管理等功能， 为用户提供固定区域、机动 区域范围内的保密语音、短 信、数据、视频等业务服务， 满足无线覆盖区内移动用户 的通信保障需求。 |
基站类产品主要用于搭建4G 宽 带移动通信系统，为用户提供 固定区域、机动区域范围内的 保密语音、短信、数据、视频 等业务服务。固定基站属于信 道类设备，部署于固定节点， 车载基站用于机动装车集成。 |
| 移动终端 类：车载移 动终端、背 负移动终 端、手持移 动终端 |
移动通信系统的用户设备， 通过无线方式接入各类基 站。在融合无线接入通信和 业务功能基础上，通过人机 操作界面，为通信网内用户 提供多媒体应用服务。 |
1、整机组装 2、整机常态功能测试 a）产品关键功能鉴权 （授权） b）产品软件程序下载 3、整机高低温环筛性能测 试 |
移动通信系统的用户设备， 通过无线方式接入各类基 站，加载应用软件，实现人 机界面操作。 |
车载终端主要用于装车使用， 背负、手持终端主要用于单个 用户便携使用。通过无线方式 接入基站，加载应用软件，实 现人机操作界面，为4G 移动通 信系统网内用户提供话音、视 频等多媒体应用服务。 |
||
| 2 | 信号分 析产品 |
固定设备、 车载设备 |
通过对移动通信系统无线信 号进行全频段接收，进行时 域频域分析和参数提取，对 通信网络负载和通信流量等 进行分析统计。 |
1、整机组装 2、整机常态功能测试 3、整机常态性能指标参数 调测 4、整机高低温环筛性能测 试 |
独立系统应用，组成移动网 络无线信号接收分析系统。 |
主要用于对移动通信系统无线 信号进行全频段接收，进行时 域频域分析和参数提取，对通 信网络负载和通信流量等进行 分析统计。 |
| 3 | 卫星通 信终端 |
便携卫星 通信终端、 手持卫星 终端 |
卫星通信系统的用户设备， 通过卫星提供超视距远程通 信。可实现机动及应急情况 下的卫星语音、短消息、数 据业务、视频、传真、北斗 定位等功能。 |
1、整机组装 2、整机常态功能测试 a）产品关键功能鉴权 （授权） b）产品软件程序下载 3、整机常态性能指标 |
卫星通信系统的用户设备， 通过卫星提供超视距远程通 信。卫星移动终端可以在卫 星覆盖范围地域内工作，通 过卫星转接信号至区域内任 何卫星终端。 |
提供支持高原、高寒、湿热等 复杂环境（尤其是偏远环境） 中的低速话音、短信、数据等 业务传输，主要用于指挥、移 动通信保障，也可用于机动及 应急情况下的通信保障。可实 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 产品 类别 |
产品 形态 |
功能描述 | 核心生产制造工序 | 应用模式 | 应用场景 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 参数调测 a）发射、接收灵敏度 测试 b）产品接口功能测试 c）人机交互功能测试 4、整机高低温环筛性能测 试 5、整机特种模块装配和设 备性能指标调测 6、整机防水功能测试 |
现机动及应急情况下的卫星语 音、短消息、数据业务、视频、 传真、北斗定位等功能。 |
（ 2 ）专用宽带电台业务
在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供专用宽带自组网通信系统。自组网为无中心通信方式，各类型终端无需通过基站或其他 控制设备即可完成信息交换，可有效满足客户灵活、机动的通信需求。该系统是公司基于 TD-LTE（4G）、5G 的宽带传输和大规模组 网等核心关键技术，针对客户在各类应用场景下对自组网通信保障的需求、自主研发的宽带自组网通信系统。大唐联诚的主要产品包 括专用通信终端及专用数据链产品。
专用宽带电台业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能如下：
| 序号 | 产品类 别 |
产品 形态 |
功能描述 | 核心生产制造工序 | 应用模式 | 应用场景 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 专用通 信终端 |
手持多模 终端 |
基于自主可控的SoC芯片 解决方案，实现小型化低功 耗通信功能，同时可支持卫 |
1、整机组装 2、整机常态功能测试 a）产品关键功能鉴权（授权） |
基于自主可控的 SoC 芯片解决方 案，实现小型化卫 |
主要用于对通信设备有 小型化低功耗要求的场 景，实现任务小组间语 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 产品类 别 |
产品 形态 |
功能描述 | 核心生产制造工序 | 应用模式 | 应用场景 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 星、TD-LTE（4G）专网和 自组网等多种通信模式，用 于任务小组间语音、数据、 图片、视频等综合业务传 输。 |
b）产品软件程序下载 3、整机常态性能指标参数调测 a）发射、接收灵敏度测试 b）产品接口功能测试 c）人机交互功能测试 4、整机高低温环筛性能测试 5、整机特种模块装配和设备性能指标调测 6、整机防水功能测试 |
星、LTE 专网和自 组网等多种通信模 式，用于任务小组 间语音、数据、图 片、视频等综合业 务传输及远程回 传。具备低功耗、 同时支持卫星、 TD-LTE（4G）等特 点，可用于任务小 组间语音、数据、 图片、视频等综合 业务传输。 |
音、数据、图片、视频等 综合业务传输，可支持卫 星、TD-LTE（4G）专网和 自组网等多种通信模式。 |
|||
| 2 | 专用数 据链产 品 |
机载电台、 固定电台 |
为专用数据链系统提供宽 带电台，实现指定空域、地 域的通信全覆盖，为用户提 供大容量、高速、可靠的空 -地、空-空和地-空无线通信 服务。 |
1、整机组装 2、整机常态功能、性能指标测试 a）产品灵敏度指标测试 b）产品杂散指标测试 c）谐波抑制指标测试 d）业务功能实现 3、整机环境应力筛选测试 |
为专用数据链系统 提供宽带电台，实 现指定空域、地域 的通信全覆盖，为 用户提供大容量、 高 速、可靠的空- 地、空-空和地-空 无线通信服务。 |
主要用于实现指定空域、 地域的通信全覆盖，为用 户提供大容量、高速、可 靠的空-地、空-空和地- 空无线通信服务。 |
手持多模终端作为网络信息体系的末端节点，重点为用户提供通信传输、导航定位和指挥应用提供综合保障。用户可根据不同的 使用场景进行不同使用模式下的互联互通。其中，用户通过自组网进行小范围活动协同，可通过LTE 实现与基站的互联互通上报信息， 也可通过卫星接入直接与远程用户连接。
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独立财务顾问报告（修订稿）
手持多模终端典型产品应用组织如下图所示：
==> picture [459 x 283] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
卫星链路 卫星
指挥中心
机动
式LTE
基站
卫星接入
LTE
地面机动
区域覆盖 LTE
模式
卫星升空
广域覆盖
卫星
模式
自组网
手多 模式
模终
端 手持
多模 自组网局 手持
终端 域覆盖 多模
终端
----- End of picture text -----
专用数据链系统为特定用户提供大容量、高速、可靠的空-地、空-空和地-空无线传输服务。支持单小区组网和多小区组网。单 小区组网可满足局域覆盖，通过多小区可扩大覆盖范围、提高网络容量、解决地形遮挡问题。
专用数据链产品的应用组织如下图所示：
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独立财务顾问报告（修订稿）
==> picture [295 x 286] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
机载电台
空中网络
空中网络
小区3
小区2
空中网络
小区1 固定地面站
机动地面站
固定地面站 固定电台 固定电台
用户数据处理中心
----- End of picture text -----
上图中，大唐联诚主要为专用数据链系统提供宽带自组网机载电台和固定电台。
（ 3 ）宽带移动安全应用
在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供基于公众网的加密传输整体解决方案。大唐联诚采用先进成熟的计算机、通信、视频处 理、加密传输等技术，依托广域覆盖的4G 公众移动网络，采用VPDN 专线接入方式，实现远程音视频信息采集、加密传输、业务应用
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独立财务顾问报告（修订稿）
管理，具有远程、实时、安全、全天候、快速部署等优势。该系统和相关产品采用安全可靠的物理门卫式加密技术，能在无线的网络 环境下传输加密数据。
宽带移动安全产品的应用组织如下图所示：
==> picture [344 x 161] intentionally omitted <==
勤务指控平台子系统集视频监控、视频指挥、视频会商、集群通信、态势地图显示、云台控制、文件传输、系统配置管理等功能 于一体的音视频综合指挥调度平台。运营商核心网接入子系统主要实现运营商VPDN 线路引接、用户侧VPDN 接入认证等功能，涉及LNS 服务器、AAA 服务器、IP-IP 路由器等网络设备的集成建设。终端子系统系统主要由执勤保障产品/加密上网卡及相关配件构成，负责 音视频数据的采集和传输，将采集的数据进行编码、加密，提供D1、720P、1080P 等视频格式，通过运营商VPDN 专用网络传输到勤 务指控平台。
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独立财务顾问报告（修订稿）
上图中，大唐联诚主要研发、生产勤务指控平台软件、核心网接入子系统中的AAA 服务器、IPIP 路由器等网络安全设备以及各种 形态的执勤保障加密终端产品。
宽带移动安全应用业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能如下：
| 序号 | 产品类 别 |
产品 形态 |
功能描述 | 核心生产制造工序 | 应用模式 | 应用场景 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 执勤保 障4G产 品 |
加密终端： 车载终端、 背负终端、 手持终端 |
能接入民用4G 移动通 信网络的加密应用终 端。针对特殊用户执勤 保障加密通信的需求， 定制化开发的专用加密 传输终端，实现基于民 用移动通信网络的安 全、可靠、保密的音视 频与数据通信。 |
1、整机组装 2、整机功能、性能指标测试 a）语音通讯功能测试 b）视频传输功能测试 c）北斗定位功能测试 3、老化功能测试 |
能接入民用 4G 移动通 信网络的加密应用终 端。针对特殊用户执勤 保障加密通信的需求， 定制化 开发的专用加 密传输终端，实现基于 民用移动通 信网络的 安全、可靠、保密的音 视频与数据通信。 |
针对特殊用户对加密通信 的需求定制化开发的专用 加密传输终端，实现基于 民用移动通信网络的安 全、可靠、保密的音视频 与数据通信。 |
| 网络安全设 备 |
与加密终端配合使用的 网络侧设备。完成接入 专网终端用户的身份认 证、网络安全防护、业 务数据加解密等。 |
1、整机组装 2、整机功能、性能指标测试 a）语音通讯功能测试 b）视频传输功能测试 c）北斗定位功能测试 3、老化功能测试 |
与加密终端配合使用的 网络侧设备。完成接入 专网终端用户的身份认 证、网络安全防护、业 务数 据加解密等。 |
主要用于对接入专网终端 用户的身份认证、网络安 全防护、业务数据加解密 等有特殊要求的专用场 景。 |
||
| 2 | 勤务指控平台 | 执勤保障系统的指挥调 度软件。可以为用户提 供所属单位和人员日常 执勤保障的可视化指挥 调度。 |
1、整机组装 2、整机功能、性能指标测试 a）语音通讯功能测试 b）视频传输功能测试 c）北斗定位功能测试 3、老化功能测试 |
执勤保障系统的指挥调 度软件。可以为用户提 供所属单位和人员日常 执勤保障的可视化指挥 调 度。 |
主要用于特殊用户对执勤 保障有可视化指挥调度需 求的场景，可为用户提供 对所属单位和人员的实时 动态指挥调度。 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
在聚焦上述三个业务方向的同时，大唐联诚为了扩大市场份额，进一步提升 市场地位，积极把握特通信息化行业发展机遇，在现有市场、产品和技术积累的 基础上，以专用 5G 物联网、专用可穿戴设备、船载短波通信等为重点探索方向， 积极投入大量的研发资源，开展技术创新工作，在 5G 专网产品和 5G 加密终端 研发方面取得初步成果，未来将构成大唐联诚新的业务增长点。
（四）主要产品生产工艺流程图
大唐联诚主要产品的通用生产工艺总流程：
==> picture [333 x 267] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1、原材料、辅助材料、耗材采购
2、外购件采购
进厂检验 入库
自制件、外协件加工
SMT 软件烧录 物料筛选 领料出库
手工焊接 单板测试 老化试验 高低温试验
单元合拢 下程序调试 单板测试 喷三防漆
单元测试 整机合拢 整机测试 整机环筛
包装入库 客户代表检验 质量部检验 整机复测
----- End of picture text -----
（五）主要经营模式
大唐联诚持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三 个业务方向，在上述三个业务板块下，大唐联诚的具体业务模式、盈利模式、结 算模式如下：
1 、采购模式
大唐联诚建立了与采购工作流程相关的控制程序和管理文件，包括《供应商 管理规定》《合格供方名录》等，建立了规范的采购工作、供应商管理等流程， 向合格供应商采购原材料和委托加工服务。大唐联诚的原材料采购，从采购订单 下达到原材料入库的周期通常为 3 个月。
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独立财务顾问报告（修订稿）
大唐联诚原材料的采购模式为“按需采购、适当备货”，在该模式下，市场 部根据销售订单和销售预测导入需求，产品部根据销售订单和销售预测确定产品 BOM 表，计划供应部根据产品部的 BOM 表进行物料数量核对并在核减库存后 组织采购。由于大唐联诚部分产品在功能、性能和应用环境方面存在不同需求， 应用在这些产品中的部件在技术性能等方面的要求通常高于市场通用标准，为满 足其特定需求，大唐联诚需对应用在这些产品中的特定部件进行定制化采购。在 定制化采购模式下，供应商会根据大唐联诚提供的技术方案和图纸文件，为大唐 联诚专门定制相关部件。
报告期内，标的公司与供应商约定的预付款比例不完全相同，报告期内部分 主要供应商的预付比例约为 30%至 60%，部分供应商未约定预付款比例。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 4 月 30 日，标的公司预付款 账面金额分别为 1,568.45 万元、1,290.27 万元、3,012.03 万元，占各期末净资产 比例为-9.03%、6.59%、3.89%，占各期原材料采购额的比例分别为 6.85%、4.40%、 44.05%。
大唐联诚产品的采购流程如下：
==> picture [116 x 268] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
采购需求导入
供应商遴选
确定价格和交货周期
签订采购合同
产品交付
检验并入库
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2 、生产模式
大唐联诚的主要生产模式为根据客户需求进行定制化生产，生产加工按产品
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研制进度区分为定型前试生产和定型后批量生产。在定型前阶段，大唐联诚根据 客户的需求对产品进行不断研发、调试、试验，所研发生产出的产品需要经过多 次小批量试生产。在产品定型后，定型产品的技术参数、制造工艺、所需原材料 等一般不会发生改变，大唐联诚生产部根据客户的订单需求组织安排批量化生 产。
在生产工序上，大唐联诚生产过程中所涉及的核心工序如整机组装、整机常 态测试、整机环筛等均由其自主完成，以确保产品质量的稳定性和可靠性。部分 非核心工序如贴片加工、三防漆喷涂、线缆加工等，由于设备投入较大、工序和 工艺要求明确、质量可控性高，因此，大唐联诚将其采用外协方式完成。
大唐联诚主要产品的通用生产工艺总流程：
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1、原材料、辅助材料、耗材采购
2、外购件采购
进厂检验 入库
自制件、外协件加工
SMT 软件烧录 物料筛选 领料出库
手工焊接 单板测试 老化试验 高低温试验
单元合拢 下程序调试 单板测试 喷三防漆
单元测试 整机合拢 整机测试 整机环筛
包装入库 客户代表检验 质量部检验 整机复测
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大唐联诚的生产周期，从 SMT（贴片加工）工序到整机复测环节通常需要 45-60 天。
大唐联诚整个生产环节具有严格的过程质量管控流程，生产部门和质量部门 参与过程控制以确保产品质量，对 SMT 的关键过程、组装测试等关键工序均能 进行有效控制。为确保产品的稳定性和可靠性，在产品出厂前，质量部对产品的 外观、安全性、性能、功能等进行检验。对于委外加工的产品，在委外加工过程 中，为了控制外协厂商的生产过程质量，大唐联诚会组织工艺工程师在外协厂商
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进行持续的现场巡检工作，以监控生产过程质量。
3 、研发模式
大唐联诚以客户需求为导向，依托多年来在特种通信领域的核心技术积累， 以专业、高效的研发团队为依托，为客户提供专业的产品、服务和解决方案。大 唐联诚的研发任务以客户委托的预研、型研任务为主，同时辅以配套的、承载公 司核心技术能力的软硬件平台的自主研发任务。
大唐联诚秉承产品开发应基于市场进行创新的理念，坚持以市场驱动研发、 以创新驱动公司技术发展，强调产品开发的跨部门协同，缩短产品开发周期，加 快市场响应速度，提高研发产出效能。
大唐联诚引入先进的 IPD 管理体系，并结合行业产品研制特点，形成了其特 有的研发管理体系，该体系除了支持客户下发的预研、型研任务外，也可支持公 司的自主研发任务。
4 、销售模式
大唐联诚技术研发团队与市场团队紧密协作，充分调研、了解客户的需求， 与客户确定解决方案，为客户提供产品销售和技术服务。
大唐联诚的销售主要为两类：产品销售和技术服务。
（ 1 ）产品销售
大唐联诚的产品类型分为定型产品、非定型产品和集成项目相关产品销售。 对于定型产品，在研发阶段，大唐联诚充分发挥自身的技术储备优势，通过 参与招标等方式获得型号产品研制资格，参与到与其技术相关的新型号产品的定 型研制过程中。在产品定型后，即可纳入客户的采购体系，一旦纳入该体系，代 表大唐联诚成为该型号产品的固定供应商之一。客户会根据相关要求对定型产品 的价格进行审定。对于专用型号产品，客户通常每年会组织订货会，向拥有型号 产品的企业下派生产订单；对于通用型号产品，大唐联诚通过参与招标、竞争性 谈判等方式获取订单。
此外，客户还会基于自身的个性化需求，向大唐联诚采购非定型产品，该类 产品由大唐联诚自主创新研发或基于现有技术进行定制化研发生产，此类销售一
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般由采购方通过公开招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式进行。
集成项目是指大唐联诚根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，综合采 用自有产品、外购产品组成的系统交付项目。大唐联诚主要通过参加招标的方式 获取集成项目订单。
（ 2 ）技术服务
大唐联诚提供技术服务收入的构成主要包括受托预研、受托型研收入和软件 授权收入等。
预研一般包含应用基础研究、应用技术研究和演示验证等环节。在受托预研 模式下，大唐联诚通过公开招标等方式获取承研资格后与客户签订研制合同，合 同定价由双方综合考虑研发难度确定。
型号产品从研制到定型一般需经过产品需求分析与可行性论证，产品方案设 计，产品初样、正样样机研制、性能试验、小批量试生产和产品试验等阶段。受 托型研的产品在通过型号鉴定后获得型号，成为型号产品，该产品方可成为未来 采购的标的。在受托型研模式下，大唐联诚通过公开招标等方式获取承研资格后 与客户签订研制合同，合同定价由双方综合考虑研发难度确定。
软件授权收入主要是大唐联诚通过向客户提供通信波形软件授权使用服务 而收取的费用。
（3）标的资产各类业务收入确认节点
大唐联诚自成立以来，结合自身发展规划、资金、技术、人员等因素，从 研发高效、产品质量保证、成本控制、高效管理等角度综合考虑，专注于特种 通信领域的研发、设计与销售，及时跟进和掌握市场需求，快速响应客户需求， 推出具有市场竞争力的产品。大唐联诚收入类型可分为产品销售收入和技术服 务收入两类。
| 收入类型 | 收入类型 | 业务模式 | 订单来源 | 收入确认的节点 |
|---|---|---|---|---|
| 大类 | 小类 | |||
| 产品 销售 |
定型产 品 |
在研发阶段，大唐联诚发 挥自身的技术优势，通过 参与招标等方式获得型号 产品研制资格，参与到与 其技术相关的新型号产品 |
对于定型产品中专 用型号产品，客户通 常以订货会形式下 派生产订单；对于定 型产品中通用型号 |
（1）取得订单/签订 合同； （2）备货； |
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| 收入类型 | 收入类型 | 业务模式 | 订单来源 | 收入确认的节点 |
|---|---|---|---|---|
| 大类 | 小类 | |||
| 的定型研制过程中。在产 品定型后，即可纳入客户 的采购体系，一旦纳入该 体系，代表大唐联诚成为 该型号产品的固定供应商 之一 |
产品，通过参与招 标、竞争性谈判等方 式获取订单 |
（3）组织外协生产； （4）产品组装及测 试； （5）产品检验； （6）按客户指令发 货； （7）客户签收，确 认收入。 |
||
| 非定型 产品 |
自主创新研发或基于现有 技术进行定制化研发生产 |
通过参与客户公开 招标、竞争性谈判、 单一来源采购等方 式获取订单 |
||
| 技术 服务 |
受托预 研 |
预研一般包含应用基础研 究、应用技术研究和演示 验证等环节 |
通过参与客户公开 招标等方式获取承 研资格后与客户签 订研制合同，合同定 价由双方综合考虑 研发难度确定 |
（1）取得订单/签订 合同； （2）组织研究； （3）提交研究报告 及样机； （4）通过验收，确 认收入。 |
| 受托型 研收入 |
型号产品从研制到定型一 般需经过产品需求分析与 可行性论证，产品方案设 计，产品初样、正样样机 研制、性能试验、小批量 试生产和产品试验等阶 段。受托型研的产品在通 过型号鉴定后获得型号， 成为型号产品。在产品定 型前，具有承研 |
通过参与客户公开 招标等方式获取承 研资格后与客户签 订研制合同，合同定 价由双方综合考虑 研发难度确定 |
（1）取得订单/签订 合同； （2）组织研究； （3）提交产品方案 设计； （4）提交产品初样； （5）提交正样样机； （6）通过性能试验， 确认收入 |
|
| 软件授 权收入 |
向客户提供通信波形软件 授权使用服务而收取的费 用 |
通过参与客户竞争 性谈判、单一来源等 方式获取订单 |
（1）取得订单/签订 合同； （2）按客户指令发 送license 代码，确 认收入 |
|
| 工程项目 | 根据客户在特定场景下的 通信能力建设需求，综合 采用自有产品、外购产品 组成的系统交付项目 |
通过参与客户招标 的方式获取项目订 单 |
（1）取得订单/签订 合同； （2）组织实施； （3）提交进度报告； （4）通过验收进度 报告，确认收入。 |
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（4）标的资产收入确认政策分析
- 1）产品销售业务
①一般产品销售
大唐联诚与客户直接签订销售协议，就产品的售价、产品质量及售后维护 进行约定。大唐联诚根据客户的需求自行向供应商采购相关材料并按订单计划 组织外协生产，产品质量按照大唐联诚的要求进行统一测试；所有材料的采购 均为大唐联诚单独向供应商洽谈，材料的价格风险由大唐联诚承担；在组织生 产过程中，未安排生产材料及完工后产成品交付前的库存风险由大唐联诚承担， 并且大唐联诚在产品交付前完全能够控制相关产品。
因此，大唐联诚主导产品销售的设计、生产与销售，产品交付前能够完全 控制相关存货，包括承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前承担该 商品的存货风险、有权自主决定所销售商品的价格及销售对象，按总额法确认 收入反映了业务实质，符合《企业会计准则第14 号-收入》（2017 年修订）中 关于主要责任人的定义，因此符合《企业会计准则》的相关规定。
②既销售又采购业务
报告期内，标的公司报告期内同时向中国信科集团及下属企业进行关联采 购和关联销售的情形，主要涉及大唐终端、兴唐通信和电信十所，标的公司对 上述销售均按总额法确认收入，以下逐条按照《首发业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》问题32 的相关规定进行阐述。
A、标的公司与大唐终端既销售又采购业务模式
a、双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方 式、物料转移风险归属的具体规定
标的公司与大唐终端签订的合同类别为物料购销合同，而非委托加工合同。 标的公司向大唐终端销售核心元器件的定价参照国家对于此类特种通信领域产 品的定价议价规则，在成本价基础上加成5%的利润率作为售价。
标的公司与大唐终端签订的物料购销合同均明确约定，物料转移风险归属 以物料采购方实施验收并出具签发验收证明实施控制权切割。
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独立财务顾问报告（修订稿）
由此可见，标的公司与大唐终端购销业务合同价格是在市场行情基础上经 双方协商一致确定的，而非一方单独确定。购销业务中，采购方接收销售方产 品需进行检验并根据检验合格数量进行结算，产品交付以后风险由采购方承担。
b、生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价 格波动等风险
标的公司对经检验合格的大唐终端提供的专业设备进行后续管理，大唐终 端没有保留对相关材料的继续管理权，标的公司完全承担存货购进后的保管和 灭失、价格波动等风险。
大唐终端对经检验合格标的公司供货核心元器件进行后续管理，标的公司 没有保留对相关材料的继续管理权，大唐终端完全承担材料生产加工中的保管 和灭失、价格波动等风险。
c、生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
标的公司向大唐终端采购配套基带板卡和射频板卡等专用设备，大唐终端 销售价格主要考虑了材料投入、制造成本、运输费用以及合理利润，大唐终端 销售毛利率在13%-31%不等，具体原因见引文说明，大唐终端具备对最终产品的 完整销售定价权。
d、生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
标的公司与大唐终端签订的购销合同均分别对付款和信用期进行了相关约 定，并且标的公司与大唐终端购销业务，应付账款与应收账款单独核算，单独 结算，不相互抵消，大唐终端承担了标的公司未能按合同约定支付货款的信用 风险。
e、生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变 化程度等
标的资产向大唐终端销售终端产品所需的核心元器件，经大唐终端生产成 配套基带板卡和射频板卡购回，板卡经由若干品类元器件整合，该加工过程较 为复杂，大唐终端在制造过程中采用其独有的M+专利技术，因此，板卡较元器 件在形态、功能、价值等方面均发生了较大变化。
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独立财务顾问报告（修订稿）
综上，标的公司与大唐终端的购销业务采购价格由双方协商确定且与市场 价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，采购方 对存货进行后续管理和核算，销售方未保留物料的继续管理权，因此该项业务 不属于受托加工业务，标的公司将其认定为一般购销业务处理，以总额法确认 销售收入是合理的。
③标的公司与兴唐通信既销售又采购业务模式
A、双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方 式、物料转移风险归属的具体规定
标的公司与兴唐通信签订的合同类别为物料购销合同，而非委托加工合同。 标的公司向兴唐通信销售的执勤保障4G 产品组件根据WJ 客户招标价格确定。
标的公司与大唐终端签订的物料购销合同均明确约定，物料转移风险归属 以物料采购方实施验收并出具签发验收证明实施控制权切割。
由此可见，标的公司与兴唐通信购销合同价格是在市场行情基础上确定的， 并且购销业务中采购方接收销售方产品需进行检验并根据检验合格数量进行结 算，产品交付以后风险由采购方承担。
B、生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价 格波动等风险
标的公司对经检验合格兴唐通信供货主机设备进行后续管理，兴唐通信没 有保留对相关材料的继续管理权，标的公司完全承担存货购进后的保管和灭失、 价格波动等风险。
兴唐通信对经检验合格标的公司供货4G 产品组件进行后续管理，标的公司 没有保留对相关材料的继续管理权，兴唐通信完全承担材料生产加工中的保管 和灭失、价格波动等风险。
C、生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
标的公司向兴唐通信采购主机设备，兴唐通信销售价格参考客户代表定型 审核的价格定价，符合公开市场交易规则，具备对最终产品的完整销售定价权。 D、生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
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独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司与兴唐通信签订的购销合同均分别对付款和信用期进行了相关约 定，并且标的公司与兴唐通信购销业务，应付账款与应收账款单独核算，单独 结算，不相互抵消，兴唐通信承担了标的公司未能按合同约定支付货款的信用 风险。
E、生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变 化程度等
标的资产向大唐终端销售终端产品所需的4G 产品组件，经兴唐通信加装保 密设备及软件后购回，兴唐通信加装的保密设备及软件均系其研发开发的技术 成果，技术含量较高，因此，主机较4G 产品组件在形态、功能、价值等方面均 发生了较大变化。
标的公司与兴唐通信的购销业务采购价格基于公开市场价格由双方协商确 定，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，采购方对存货进行 后续管理和核算，销售方未保留物料的继续管理权，因此该项业务不属于受托 加工业务，标的公司将其认定为一般购销业务处理，以总额法确认销售收入具 有合理性。
④同时存在销售和采购业务的会计处理可比案例情况
经公开资料检索，A 股上市公司中存在类似既销售又采购模式采用总额法确 认收入的情况，具体如下：
| 序号 | 案例公司 | 相关交易概述 | 相关会计处理描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 雷电微力 （301050） |
公司向D01 采购结构件， 用于生产向其销售的某 型号精确制导类产品， 由于D01 为该型号产品 的总体单位，对产品部 分结构进行总体设计， 因此需要用到其生产的 专用结构件。 |
公司向 D01 销售微系统和采购结构件均签 订相互独立的购销合同，独立协商确定价 格，分别结算。由于有源相控阵微系统的集 成度高，公司需将向 D01 采购的结构件与 向其他第三方采购的原材料一同进行高度 整合、集成，且公司在有源相控阵微系统产 品交付之前对其拥有控制权，承担了结构件 和有源相控阵产品的存货风险，因此，公司 向 D01 销售的有源相控阵微系统采用总额 法确认收入符合企业会计准则的规定。 |
| 公司向 C01 销售的产 品为某武器装备生产所 需的精确制导有源相控 阵微系统，公司向其采 购的产品为结构件，主 要用于生产该型号有源 相控阵微系统。由于 |
公司向 C01 销售微系统和采购结构件均签 订相互独立的购销合同，分别结算。公司销 售的微系统产品未来将执行军方审价，目前 按照双方协商的暂定价进行结算。公司向 C01 采购的结构件按照双方协商确定的价 格执行，未来亦不会进行审价。此外，由于 有源相控阵微系统的集成度高，公司需将向 |
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| 序号 | 案例公司 | 相关交易概述 | 相关会计处理描述 |
|---|---|---|---|
| C01 是某武器装备中精 确制导系统的总体单 位，负责精确制导系统 中各个模块的总体集 成，为了公司生产的有 源相控阵微系统与精确 制导整体系统能够进行 配合组装，需要特制的 结构件。 |
C01 采购的结构件与向其他第三方采购的 原材料一同进行高度整合、集成，且公司在 有源相控阵微系统产品交付之前对其拥有 控制权，承担了结构件和有源相控阵产品的 存货风险，因此，公司向 C01 单位的销售 有源相控阵微系统采用总额法确认收入符 合企业会计准则的规定。 |
||
| 2 | 安联锐视 （301042） |
天彩影像向公司及香港 子公司采购散件后进行 成品生产（首先将各种 电子元器件、集成电路 等，通过高精密 SMT 设 备对 PCB 进行贴片产 出主板，贴片过程中需 要同步在线进行 AOI 检测贴片质量；然后需 要对产品合格的 PCBA 进行上电测试，测试合 格后进行加装镜头、自 动光学调焦等生产步骤 （加装镜头、自动光学 调焦为生产摄像机所需 生产过程）；最后将已 经调焦的主板模组组件 加上线材、结构外壳等 组装成成品）后，销售 给公司及香港子公司。 |
公司及香港子公司与天彩影像之间开展的 购销业务，公司完全取得了从天彩影像采购 商品的控制权，天彩影像完全取得了从公司 处购入的原材料的控制权并且有权主导该 原材料的使用并获得几乎全部经济利益，业 务实质属于购销业务而不是委托加工业务， 因此公司按总额法进行会计核算符合《企业 会计准则》、《证监会首发业务若干问题解 答》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。 |
| 3 | 华丰股份 （605100） |
发行人采购潍柴铸锻的 气缸体、缸盖、曲轴箱 等毛坯材料，与其签订 了《毛坯供货合同》； 潍柴动力向发行人采购 气缸体、缸盖和曲轴箱 产成品，与发行人签订 《采购协议》，二份合 同均按照购销业务的实 质，明确了相应合同条 款，潍柴铸锻、潍柴动 力、发行人三方作为独 立法人，各自独立承担 合同相关的权利义务。 |
发行人与潍柴动力、潍柴铸锻的交易实质不 属于委托加工业务从签订业务合同的要件 和实质来看，发行人与不同法律主体签订的 是购销性质的合同，并承担相应权利义务； 从《企业会计准则》角度，发行人与潍柴动 力、潍柴铸锻的业务属于购销业务；（1） 根据新收入准则关于‚商品控制权的规定， 符合购销业务特征；（2）潍柴铸锻向发行 人转移了毛坯控制权，发行人承担了交易对 象的一般存货风险。相反，如果发行人采用 委托加工方式核算方式不确认存货，无法反 映业务的实际情况；（3）发行人承担销售 合同项下应收账款的主要信用风险，不同于 委托加工。相反，如采用委托加工结算方式， 无法反映公司与潍柴动力、潍柴铸锻的债权 债务关系；发行人产品销售和毛坯采购的定 价机制，决定其承担的风险是产品销售整体 价格波动风险。 |
| 4 | 鼎通科技 （688668） |
报告期内，鼎通科技销 售给中航光电的产品包 |
基于鼎通科技与中航光电采购和销售业务 相互独立。鼎通科技与中航光电签订合同为 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 案例公司 | 相关交易概述 | 相关会计处理描述 |
|---|---|---|---|
| 括连接器组件产品、精 密模具和模具零件产 品，其中连接器组件产 品所消耗的原材料90% 以上从中航光电采购， 精密模具和模具零件产 品所消耗的原材料由鼎 通科技向其他第三方供 应商采购。 |
购销合同。鼎通科技对销售给中航光电的产 品拥有完整的定价权，并承担了最终产品销 售对应货款的完整信用风险。鼎通科技向中 航光电采购原材料主要从经济性考虑，原材 料采购后所有权即归鼎通科技所有，由鼎通 科技进行后续管理并承担原材料生产加工 中的保管和灭失、价格波动等风险以及原材 料的滞销积压风险。因此，鼎通科技为合同 标的资产的主要责任人，承担相应的实物和 信用等风险，按照总额法列报中航光电的收 入、成本能够更加准确反映鼎通科技实际经 营业务。 |
注：以上信息资料来源于相关上市公司招股说明书及问询回复。
2）技术服务业务
大唐联诚与客户直接签订技术协议，就技术服务的价格、服务内容、成果 提交、售后及双方相关的权利义务等进行约定。大唐联诚根据客户的需求组织 技术服务人员按要求及进度提供相应服务或研究成果，在取得客户验收后确认 收入。因此，大唐联诚主导技术服务的组织与实施，按总额法确认收入呈现了 业务实质，符合《企业会计准则第14 号-收入》（2017 年修订）中关于主要责 任人的定义，因此符合《企业会计准则》的相关规定。
5 、盈利模式
大唐联诚深入落实核心技术自主可控的国家战略，紧密围绕核心业务迫切发 展需求，通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方式，研发先进特种通信核 心技术和适用产品，在三大主营业务方向上取得了较好的经济效益。
报告期内，大唐联诚依托三大业务方向，为客户提供定型产品、非定型产品 及其售后服务，承担客户委托预先研究项目、型号研制项目、其它技术开发和技 术服务项目，实现经营收入和利润。报告期内，标的公司的收入主要来源于专用 移动通信、专用宽带电台方向下的型号产品和非型号产品销售。
6 、结算模式
报告期内，大唐联诚与客户签订合同时一般会收取一定比例的预收款项，在 产品发出并经过验收后结算。结算方式方面客户通常采用银行转账支付货款。大 唐联诚与供应商的结算方式主要为银行转账，此外，还包含少量的承兑汇票。
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独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，标的公司各报告期末应收票据金额分别为 1,198.14 万元、2,980.39 万元、2,196.52 万元，占各期末净资产比例为-6.90%、15.21%、2.83%,占各期营 业收入的比例分别为 3.27%、5.39%、17.22%。
报告期内，标的公司与主要客户约定预收款比例不完全相同，部分客户约定 预收款比例约为 10%至 80%；另外部分客户是收到货款后供货；部分客户约定 为按照最终客户支付比例支付款项。报告期内，标的公司各报告期末预收款账面 金额分别为 4,101.36 万元、4,150.78 万元、8,049.83 万元，占各期末净资产比例 为-23.61%、21.18%、10.39%，占各期营业收入的比例分别为 11.18%、7.51%、 63.09%。
报告期内，标的公司各报告期末应收账款账面金额分别为 28,971.86 万元、 30,964.30 万元、33,997.25 万元；占各期末净资产比例分别为-166.79%、158.03%、 43.87%；占各期营业收入的比例分别为 78.97%、56.01%、266.46%。2021 年 1-4 月应收账款占营业收入的比例较高，主要原因为 2021 年 1-4 月份营业收入相对 较低，且标的公司存在尚未收回以前年度应收账款致应收账款金额较大，从而导 致应收账款占营业收入比例较高。由于标的公司属于特通领域行业，存在年末集 中交付及集中结算的特点，使得期末应收账款余额往往较大。但客户资质较好， 产生坏账损失的风险较低。
大唐联诚整体经营模式：
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独立财务顾问报告（修订稿）
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在研制阶段，大唐联诚主要根据特通领域客户的需求进行产品研制，特通 产品要应用环境一般较为复杂，可靠性指标要求高，公司产品聚焦高技术指标、 高性能指标以及自主可控的研发特点，以确保满足特通领域客户的需求及使用 安全。
在生产阶段，大唐联诚的作用主要体现在质量控制及保障产品可靠性方面。 特通产品应用环境复杂，需经受宽幅的温度、湿度、气压、振动变化，还需要 保障在复杂电磁环境下有效运行导航、通信、指挥等任务，对产品质量和可靠 性要求非常高。因此，原材料的选择和采购、整机组装、整机可靠性测试等核 心工序均由大唐联诚自主完成，以确保满足特通领域客户的需求。
大唐联诚建立了与采购工作流程相关的控制程序和管理文件，包括《外部 提供的过程、产品和服务控制程序》《供应商管理规定》《合格供方名录》等， 建立了规范的采购工作、供应商管理等流程，向合格供应商采购原材料和委托 加工服务。大唐联诚采购的主要原材料包括模块部件类、整机件、电子元器件、 组装件和结构件等。上游厂商主要是电子元器件、结构件、模块部件类制造商。 大唐联诚采购的具体过程为：按采购需求匹配对应的采购模式，如采用招标比 选采购，则履行招标比选程序确定供应商，如采用非招标模式，一般为采购人 员就原材料询价后，供应商进行报价，而后采购人员会综合考虑原材料价格、
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独立财务顾问报告（修订稿）
交货周期、质量等因素确定采购价格及选择供应商并经过相关审批确认程序后， 与供应商签订合同、约定到货时间。标的公司采购原材料通常是由标的公司承 担运费，由供应商负责运输，运送至大唐联诚指定地点。原材料送达后，大唐 联诚的仓库管理根据采购订单和送货单对货物的数量进行核对后送检，质检人 员对货物的质量进行检验，如出现质量问题立即向供应商进行反馈并及时进行 处理。
大唐联诚处于特种通信领域，该领域具有较高的资质壁垒、技术壁垒、资 金壁垒和型号壁垒。特种通信型号产品的技术水平要求较高，具有研发周期长、 研发投入大和研发风险高等特点，拟正式列编和列装的新型产品，应当按照规 定进行产品定型。只有参与了型号产品研制并通过型号鉴定的企业才能成为型 号产品的承制单位才能获取客户的列装采购订单。非特种通信领域内企业一般 难以参与到整个流程。
大唐联诚的下游客户主要为总体厂商和特通领域直接客户，总体厂商主要 是大型特通领域央企集团及其下属企业。对于大唐联诚与总体厂商之间的交易， 通常由总体厂商在获取特通领域客户订单后组织采购，总体厂商所采购的产品 为规格和供应商已由特通领域客户事先确定的型号产品。大唐联诚与总体厂商 签订的合同中，绝大部分会约定出厂前由特通客户代表进行监督把控，只有取 得特通客户代表出具的产品验收合格证方可出厂，由大唐联诚通过第三方物流 运送至总体厂商处，总体厂商组装成整车后由总体厂商处的特通客户代表验收 合格方可销售给特通领域客户。对于直接销售给特通领域客户的产品，在与客 户签订的合同中，通常会约定出厂前由特通客户代表进行监督把控，取得特通 客户代表出具的产品验收合格证方可出厂。该部分产品由大唐联诚负责运输， 运送至客户处或其指定的总体厂商处，大唐联诚主要通过第三方物流公司运输， 客户进行签收。
综上，大唐联诚的上游厂商主要是电子元器件、结构件、模块部件类制造 商，大唐联诚严格按照采购流程采购生产所需的原材料等。大唐联诚的下游客 户主要为总体厂商和特通领域直接客户，所在行业具有严格的资质壁垒，面向 总体厂商和特通领域直接客户销售的产品绝大部分需经过客户代表检验后方可 出厂销售。综上，在采购、销售和运输环节不存在贸易空转的情况，均已向终
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独立财务顾问报告（修订稿）
端客户实现最终销售。
-
（六）主要产品及服务的生产销售情况
-
1 、报告期主要产品的销售情况
（ 1 ）报告期内主要产品的产能、产量、销量情况
由于标的公司的产品具有定制化特点，产品型号类别众多，且主要是人工作 业，标的公司一般根据客户订单情况灵活调配人员进行组织生产， 因此产品产 能弹性较大，无法按照传统的生产型企业的标准统计产能。
标的公司从事特种通信产品业务，部分信息涉及国家秘密，产量、销量等需 采用代称、打包或者汇总等方式脱密后披露。由于标的公司的产品具有定制化特 点，各个业务方向下产品类别型号众多。因此，无法按统一单位逐一列示产量和 销量。
（ 2 ）营业收入按业务模式
单位：万元
| 业务方向 | 收入类型 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年 1-4 月 |
|---|---|---|---|---|
| 专用移动通信 | 4G专用移动通信 产品 |
11,057.37 | 12,809.50 | 5,760.41 |
| 技术服务收入 | 831.31 | 181.37 | 1,920.68 | |
| 卫星通信终端 | 844.89 | 740.98 | 31.13 | |
| 信号分析产品 | 2,643.54 | 4,230.20 | 38.65 | |
| 小计 | 15,377.11 | 17,962.05 | 7,750.86 | |
| 专用宽带电台 | 技术服务收入 | 2,299.81 | 7,393.30 | 1,004.46 |
| 专用数据链产品 | 4,587.12 | 1,804.75 | 3,605.09 | |
| 专用通信终端 | 6,562.95 | 25,258.14 | 168.68 | |
| 小计 | 13,449.87 | 34,456.19 | 4,778.23 | |
| 宽带移动安全应用 | 工程收入 | 1,180.22 | - | - |
| 技术服务收入 | 103.09 | 78.71 | - | |
| 执勤保障4G产品 | 4,452.77 | 2,713.53 | 228.56 | |
| 小计 | 5,736.08 | 2,792.23 | 228.56 | |
| 其他 | 2,122.30 | 72.50 | 1.14 | |
| 总计 | 36,685.37 | 55,282.98 | 12,758.79 |
（ 3 ）报告期内前五名客户情况
2021 年 1-4 月前五名客户销售收入
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入的比例 |
|---|---|---|
| CA100128 | 3,525.82 | 27.63% |
| 某电子科技集团下属企业 | 2,779.11 | 21.78% |
| 中国某工业集团下属企业 | 2,015.93 | 15.80% |
| CA100373 | 1,853.10 | 14.52% |
| 客户Z | 860.61 | 6.75% |
| 合计 | 11,034.57 | 86.49% |
注：（1）某电子科技集团下属企业、中国某工业集团下属企业、客户 Z 为该同一控制 下企业/单位合并数据。（2）根据相关规定，公司申请豁免披露相关客户信息。
2020 年度前五名客户销售收入
| 客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 客户Z | 20,875.56 | 37.76% |
| 中国信科集团及下属企业 | 6,334.77 | 11.46% |
| 某电子科技集团下属企业 | 5,557.06 | 10.05% |
| 中国某工业集团下属企业 | 5,319.71 | 9.62% |
| 某航天科工集团下属企业 | 2,562.30 | 4.63% |
| 合计 | 40,649.40 | 73.53% |
注：（1）客户 Z、中国信科集团及下属企业、某电子科技集团下属企业、中国某工业 集团下属企业、某航天科工集团下属企业分别为同一控制下企业/单位合并数据。（2）根据 相关规定，公司申请豁免披露相关客户信息。
2019 年度前五名客户销售收入
| 客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 客户Z | 5,475.67 | 14.93% |
| 某航天科工集团下属企业 | 5,910.09 | 16.11% |
| 某电子科技集团下属企业 | 4,119.60 | 11.23% |
| CA100190 | 2,406.87 | 6.56% |
| CA100128 | 2,292.53 | 6.25% |
| 合计 | 20,204.76 | 55.08% |
注：（1）客户 Z、某航天科工集团下属企业、某电子科技集团下属企业分别为同一控 制下企业/单位合并数据。（2）根据相关规定，公司申请豁免披露相关客户信息。
（七）报告期内采购情况
1 、主要原材料及能源价格变动情况
报告期内，大唐联诚的原材料采购种类多，其型号、规格、类别及单价差异 较大，按类别统计的采购均价会出现一定波动，可比性不强。
报告期内，大唐联诚的生产所需的主要能源为电力，主要能源价格变动情况 如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 单位：元/千瓦时 | 单位：元/千瓦时 | 单位：元/千瓦时 | 单位：元/千瓦时 |
|---|---|---|---|
| 地区 | 2021 年1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 西安地区 | 0.89 | 0.88 | 0.86 |
注：大唐联诚共有北京、上海和西安三处办公场所，其中西安为主要的生产地。
2 、主要原材料占营业成本的比重
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 原材料成本 | 4,230.18 | 25,950.23 |
15,182.66 |
| 营业成本 | 5,027.65 | 28,085.97 |
17,226.00 |
| 占比 | 84.14% | 92.40% | 88.14% |
报告期内，直接材料是大唐联诚营业成本的主要组成部分。大唐联诚主要原 材料包括模块部件类、整机件、电子元器件、组装件和结构件等。
3 、报告期内前五名供应商原材料采购情况
2021 年 1-4 月前五名供应原材料采购金额
| 采购金额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购内容 | 占比 | |
| 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 模块部件类 | 1,054.87 | 15.43% |
| 电子元器件类、 | |||
| 北京威克特科技有限公司 | 模块部件类、组 | 570.84 | 8.35% |
| 装件 | |||
| 组装件模块部 | |||
| 深圳市通茂电子有限公司 | 、 |
440.39 | 6.44% |
| 件类 | |||
| 模块部件类组 | |||
| 中国信科集团下属企业 | 、 |
398.63 | 5.83% |
| 装件、印制板 | |||
| 青县迅达机械制造有限公司 | 结构件 | 362.85 | 5.31% |
| 合计 | 2,827.58 | 41.36% |
2020 年度前五名供应商原材料采购金额
| 采购金额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购内容 | 占比 | |
| 电子元器件类、 结构件模块部 |
|||
| 中国信科集团下属企业 | 、 |
10,982.46 | 37.45% |
| 件类、软件类、 印制板、组装件 |
|||
| 杭州城芯科技有限公司/浙江臻镭科技 股份有限公司 |
电子元器件类、 模块部件类 |
||
| 1,670.02 | 5.69% | ||
| 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 模块部件类 | 1,138.41 | 3.88% |
| 电子元器件类 | |||
| 北京长峰国正信息技术有限公司 | 、 |
884.17 | 3.01% |
| 模块部件类 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 采购金额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购内容 | 占比 | |
| 电子元器件类、 | |||
| 北京威克特科技有限公司 | 模块部件类、组 | 838.16 | 2.86% |
| 装件 | |||
| 合计 | 15,513.22 | 52.89% |
注：杭州城芯科技有限公司为浙江臻镭科技股份有限公司的全资子公司。 2019 年度前五名供应商原材料采购金额
| 采购金额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购内容 | 占比 | |
| 电子元器件类、 | |||
| 中国信科集团下属企业 | 结构件、模块部 | 6,035.68 | 26.37% |
| 件类、组装件 | |||
| 杭州城芯科技有限公司/浙江臻镭科技 股份有限公司 |
|||
| 电子元器件类 | 1,282.88 | 5.61% | |
| 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 模块部件类 | 1,152.92 | 5.04% |
| 上海鸿晔电子科技股份有限公司 | 电子元器件类 | 1,131.14 | 4.94% |
| 某电子科技集团下属企业 | 模块部件类 | 1,009.50 | 4.41% |
| 合计 | 10,612.12 | 46.37% |
注：（1）杭州城芯科技有限公司为浙江臻镭科技股份有限公司的全资子公司；（2）根据 相关规定，公司申请豁免披露相关供应商信息。
4、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高 的情形是否具有合理性
标的公司产品主要应用于专网无线通信中的特通领域，下游客户主要为专 网行业客户，标的公司该类客户采购方式一般分为两种，一种为特通客户直接 采购，另一种为总体单位采购。标的资产前五大客户中的客户Z 即特通客户集 中采购平台，2019 年度和2020 年度，客户Z 均为第一大客户。报告期内标的资 产对客户Z 的销售占比分别为14.93%、37.76%和6.75%，客户Z 作为指定的集 采平台，统一采购后配发给特通产品的使用单位，整体采购量较大。
标的公司上游原材料供应商主要为电子元器件、结构件、模块部件及组装 件等制造商，具体可分为定型产品和非定型产品的物料采购，主要以定型产品 为主。对于定型产品，相关物料供应商在最终用户初期组织定型设计时已确定。 报告期内，标的公司大部分定型产品均向单一物料供应商采购，对某一供应商 采购量随着相关定型产品销量的增长而增长。
综上，标的公司行业特性和采购方式决定了其客户及供应商具有一定的集
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独立财务顾问报告（修订稿）
中度。
报告期内，标的公司与可比公司前五大客户及供应商占比情况如下：
| 公司名称 | 前五大客户占比情况 | 前五大客户占比情况 | 前五大供应商占比情况 | 前五大供应商占比情况 |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
| 上海瀚讯 | 77.25% | 80.11% | 42.42% | 34.86% |
| 海格通信 | 54.63% | 56.12% | 22.30% | 17.26% |
| 七一二 | 34.38% | 41.08% | 16.80% | 15.88% |
| 海能达 | 16.24% | 24.59% | 15.28% | 24.75% |
| 可比公司平均值 | 45.63% | 50.48% | 24.20% | 23.19% |
| 大唐联诚 | 73.53% | 55.08% | 52.89% | 46.37% |
注：可比上市公司数据取自公开披露的年度报告，由于可比上市公司2021 年1-4 月无 公开披露数据，此处仅列示2019 年度和2020 年度。
根据上表，标的公司的客户及供应商集中情况与上海瀚讯较为一致，与其 他三家可比公司存在一定差异。
客户及供应商集中度的可比性与公司业务规模及业务结构的可比性紧密相 关，可比公司中上海瀚讯主要从事专网宽带移动通信设备的研发、制造、销售 及工程实施，与标的公司在业务结构、客户群体等方面较为接近。
2019 年度和2020 年度，上海瀚讯营业收入分别为54,596.99 万元和 64,086.41 万元，与标的公司业务规模较为接近。
可比公司业务规模、与标的公司同类业务占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
| 营业总收入 | 同类业务占比 | 营业总收入 | 同类业务占比 | |
| 上海瀚讯 | 64,086.41 | 99.49% | 54,596.99 | 98.53% |
| 海格通信 | 512,206.48 | 44.60% | 460,710.78 | 42.38% |
| 七一二 | 269,609.54 | 54.50% | 214,065.33 | 64.06% |
| 海能达 | 610,922.09 | 73.85% | 784,353.90 | 62.62% |
| 大唐联诚 | 55,282.98 | —— | 36,685.37 | —— |
上海瀚讯在业务规模和结构方面与标的公司可比性相对较高，其他可比公
司的业务规模均远高于标的公司，且除同类业务外，还存在一定规模的非同类 业务。
综上，标的公司业务规模远低于可比公司海格通信、七一二及海能达，客
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独立财务顾问报告（修订稿）
户及供应商集中度高于上述公司具备合理性；标的公司前五大客户及供应商集 中度情况与上海瀚讯不存在重大差异，客户及供应商集中度相对较高的情形具 备合理性。
5、标的资产拓展客户和供应商的可行性计划，客户和供应商集中度高的相 关风险提示及拟采取的应对措施
除维持现有客户及供应商的合作关系外，标的资产将继续开拓新的客户及 供应商。
（1）客户集中度较高的应对措施及客户拓展计划
1）加强技术研发，提升产品质量，利用4G 专网产品的规模化应用，进一 步拓展目前非主要客户在其他细分市场应用，巩固合作关系；
2）结合4G 技术向5G 演进，公司将进一步加大研发投入力量，利用新技术 研发新产品，拓展战略其他客户。
（1）供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划
1）在产品设计定型阶段，在原材料性能满足最终客户要求的前提下，选择 多家供应商进行市场询价、比价、议价，增选完善合格供应商名录；
2）结合信创国产化替代战略开展新供应商拓展。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联 方或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 情况
报告期内，大唐联诚前五大客户及供应商包括中国信科集团及其下属企业， 除中国信科集团及其下属企业，大唐联诚不存在董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员，其他主要关联方或持有大唐联诚 5%以上股份的股东在前五大客户 或供应商中占有权益的情况。
（九）主要产品的质量控制情况
1 、质量控制标准
大唐联诚公司按照 GJB 9001C-2017《质量管理体系要求》标准，建立公司
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独立财务顾问报告（修订稿）
质量管理体系，基于风险管理先进理念，运用过程方法和 PDCA 循环方法，贯 彻 “质量第一、预防为主、系统管理、一次成功”的质量管理要求，为客户提 供优质产品和服务，为国家信息化建设贡献力量。
2 、质量控制措施
为了保证产品和服务质量，大唐联诚公司采取以下方面的质量控制措施：
1）明确质量方针和质量目标，并建立完备的质量手册、程序文件、管理规 定、检验规范等体系文件，以指导研发、生产、检验、售后等各过程的质量工作， 从制度上、流程上、方法上、职责上保证质量管理和质量控制工作的有序进行；
2）充分利用信息化手段，将过程融合到信息化流程中，通过信息化手段固 化流程，确保要求得到有效的执行；
3）为保证新产品的开发和产品生产过程的品质，公司建立了 EMC 电磁兼 容测试实验室、高低温实验室、振动台实验室。
3 、质量纠纷情况
报告期内，大唐联诚未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到 重大行政处罚的情况。
（十）主要产品生产技术和核心技术人员情况
1 、主要产品生产技术情况
在专用移动通信业务领域，大唐联诚在技术上先后突破了大范围覆盖、高移 动性、复杂电磁环境适应性等关键技术，完成了交换控制类、接入类、终端类等 产品研制，掌握了基于软件无线电技术的软硬件平台开发和波形软件开发技术。
在专用宽带电台业务领域，大唐联诚掌握了宽带自组网、空地一体化动态组 网和低功耗小型化硬件平台等相关技术，可有效满足客户灵活、机动的通信需求。
在宽带移动安全应用业务领域，大唐联诚拥有终端加密、多网融合等关键技 术，依托 3G/4G/5G 公网，通过无线加密、多网融合的方式构建安全、可靠的专 用移动传输网，并为用户提供专用加密传输方案、后台应用平台和各型终端产品。
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独立财务顾问报告（修订稿）
2 、主要核心技术
大唐联诚主要产品的核心技术如下：
| 序号 | 技术名称 | 取得方式 | 所处阶段及说明 |
|---|---|---|---|
| 1 | 超短波宽带通信技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
| 2 | 大规模组网技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
| 3 | 宽带数据链技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
| 4 | 无线自组网技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
| 5 | 卫星通信技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
| 6 | 软件无线电技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
| 7 | 超短波抗干扰技术 | 自主研发 | 中试阶段 |
| 8 | 通信系统集成技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
| 9 | 网络管理技术 | 自主研发 | 量产阶段 |
3 、核心技术人员基本情况
（ 1 ）核心技术人员的定义及依据
大唐联诚制定了《干部管理办法》，大唐联诚核心技术人员为产品研发部门 中层干部、公司副总工程师和产品管理干部。
（ 2 ）核心技术人员的构成
截至 2021 年 4 月 30 日，大唐联诚根据上述认定标准认定了 35 名核心技术 人员，核心技术人员的构成情况如下：
| 产品研发部门中层干部 | 8人 |
|---|---|
| 公司副总工程师 | 9人 |
| 产品管理干部 | 18人 |
（ 3 ）竞业禁止签订情况
1）核心技术人员竞业禁止签订情况
截止到 2021 年 4 月 30 日，标的公司核心技术人员中已签署《竞业限制协议》 的人员共计 33 人。劳动合同终止（解除）时经审核确认后需要继续履行《竞业 限制协议》义务的人员在劳动合同终止（解除）确定之日起 12 个月内为竞业限 制期，需要继续履行《竞业限制协议》人员在竞业限制期内须对标的公司承担竞 业限制义务，不得在与标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他单位、 组织或个人，也不得为标的公司竞争对手提供任何形式的服务。此外，须对标的
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独立财务顾问报告（修订稿）
公司承担竞业限制义务的核心技术人员亦不得自己开业生产或者经营与标的公 司生产、经营同类产品或提供同类服务的业务。
2）前述2 名核心技术人员未签署《竞业限制协议》的原因及合理性
在35 名核心技术人员中，大唐联诚未与其余2 名核心技术人员签署《竞业 限制协议》的原因主要为，2020 年9 月大唐联诚组织33 名核心技术人员签署《竞 业限制协议》时，签订《竞业限制协议》的人员范围为各产品研发部门中层干 部、公司副总工程师、产品管理干部及项目重要成员，由于上述两名人员当时 为普通研发人员，不属于必须签署《竞业限制协议》的人员，因此，未签署《竞 业限制协议》。后由于前述两名核心技术人员岗位和职责的调整，大唐联诚将其 认定为核心技术人员。2021 年9 月，大唐联诚已与前述两名核心技术人员签订 了《竞业限制协议》。
大唐联诚及前述2 名核心技术人员分别出具了《关于不存在违反竞业禁止 和竞业限制情形的承诺函》，确认该两名核心技术人员在大唐联诚任职期间，均 不存在自己生产或者经营标的资产同类产品或提供同类服务的情形，不存在为 生产、经营同类产品或提供同类服务的其他单位、组织或个人提供任何形式服 务的情形。
综上，大唐联诚未与2 名核心技术人员签署《竞业限制协议》主要系前述2 名核心技术人员岗位和职责的调整所致，截至本专项核查意见出具之日，该2 名核心技术人员已签署了《竞业限制协议》。
（ 4 ）标的公司是否对其存在重大依赖，拟采取何种措施应对核心技术人员 流失风险 大唐联诚积累了丰富的型号研制和服务保障能力，通过人才队伍结构的不断 优化，培育了一支优质、高效的研发队伍，研发力量得以持续加强。通过不断提 升对技术骨干的内部培养和外部人才引进，形成一支结构较稳定、配置合理的科 研开发团队。
大唐联诚非常重视稳定人才队伍和加强自身研发能力建设，通过发展留人、 待遇留人和事业留人等方面多措并举，化解核心技术人员流失风险。此外，大唐 联诚还将核心人员离职率纳入相关部门的绩效考核中，通过管理导向重视和关注
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独立财务顾问报告（修订稿）
稳定核心技术人员队伍，并通过《竞业限制协议》规定对相关人员离职后从业方 向进行约束。
根据大唐联诚出具的《关于保障核心技术人员稳定性并防范利益冲突的具 体安排》，大唐联诚在保障核心技术人员稳定性并防范利益冲突方面的具体措施 如下：
1）股权激励方面
为了吸引和保留人才，2021 年4 月，大唐联诚实施员工股权激励计划。通 过核心技术人员持股，增强了核心技术人员的稳定性及其与公司发展目标的一 致性。
2）薪酬与晋升机制方面
大唐联诚拥有完善的绩效考核体系与激励约束机制，实施“以岗定薪、以 效定薪”的动态管理方式，将核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结，进而保证 员工薪酬水平的合理性与市场竞争力。
3）合同约束方面
大唐联诚与核心技术人员签署了《劳动合同书》，其中包含竞业禁止条款， 对双方的权利义务进行了约定，此外，大唐联诚还与核心技术人员签订了《竞 业限制协议》，通过法律协议约束起到保持核心技术人员稳定的作用。
4）企业管理方面
大唐联诚还将核心人员离职率纳入相关部门的绩效考核中，通过管理导向 重视和关注稳定核心技术人员队伍。
综上，大唐联诚对后续保障该等人员的稳定性并防范利益冲突进行了安排。 （5）核心技术人员的劳动合同签订情况
- 1）标的公司与核心技术人员的劳动合同中关于服务期限条款的约定
大唐联诚与34 名核心技术人员均已签署《劳动合同书》，其余1 名核心技 术人员由于属于退休返聘人员，与大唐联诚签署了《劳务协议》。
根据大唐联诚出具的相关说明，大唐联诚与核心技术人员签订的劳动合同
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独立财务顾问报告（修订稿）
类型及期限分为三种：大唐联诚员工入职后，第一次签订劳动合同，合同期限 为3 年；第二次（续签）签订劳动合同期限为3 年；第三次（续签）劳动合同， 签署无固定期限劳动合同。34 名核心技术人员中，签署固定期限劳动合同的共 有4 人，签署无固定期限劳动合同的共有30 人，另外1 名退休返聘的核心技术 人员于2018 年退休，之后继续在大唐联诚工作，与大唐联诚签署《劳务协议》。 该《劳务协议》的协议期限为1 年，此位核心技术人员每年11 月与大唐联诚自 愿续签《劳务协议》。2021 年11 月1 日，此位核心技术人员与大唐联诚续签了 《劳务协议》，协议期限延至2022 年10 月31 日。
2）标的公司与核心技术人员的劳动合同中关于竞业禁止条款的约定
标的公司（合同甲方）与核心技术人员（合同乙方）签订的劳动合同均约 定了关于竞业禁止的相关内容，主要条款如下：
“乙方在甲方工作期间，未经甲方事先书面同意，不得从事、参与从事或 协助他人从事与甲方相竞争的业务，不得受雇于任何第三方，不得自行与甲方 进行交易。”
此外，截至本报告出具之日，标的公司（协议甲方）与全部核心技术人员 （协议乙方）均已签订《竞业限制协议》，主要条款如下：
“第一条 乙方劳动合同终止（解除）之日起12 个月内为竞业限制期。乙 方在竞业限制期内须对甲方承担竞业限制义务，不得在与甲方生产、经营同类 产品或提供同类服务的其他单位、组织或个人（下称“甲方竞争对手”。“甲 方竞争对手”是指与甲方属于同一行业，或经营范围与甲方相同、相似、有交 叉，或研发、产品、生产、销售等与甲方相同或相似的产品、服务，或使用与 甲方相同或相似的技术等可以与甲方形成竞争，以及其他有可能对甲方利益造 成影响的公司）担任任何职务（包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经 理、主管、职员、代理人、代表、顾问等），也不得为甲方竞争对手提供任何形 式的服务。此外，乙方亦不得自己开业生产或者经营与甲方生产、经营同类产 品或提供同类服务的业务。
第二条 乙方在竞业限制期内拟与第三方建立劳动关系、聘用关系、雇佣关 系、劳务关系、委托关系、承揽关系的，应在上述关系建立前书面通知甲方该
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独立财务顾问报告（修订稿）
第三方的名称、地址、企业性质、乙方所任职务、岗位职责或需完成的具体工 作等情况。乙方违反本条约定义务的，甲方可以扣除乙方任意一个月的竞业限 制补偿金作为违约金。
第三条 竞业限制期内，甲方按月向乙方支付竞业限制补偿金，补偿金标准 为乙方劳动合同终止（解除）前十二个月月平均工资收入的30%。具体支付方式 由双方在《劳动合同终止（解除）协议书》中约定。
第四条 在劳动合同履行过程中，甲方可根据经营情况随时向乙方送达《解 除竞业限制义务通知书》（下称“《通知书》”），解除乙方在劳动合同终止（解 除）后的竞业限制义务。在此情况下，乙方在劳动合同终止（解除）后无需承 担竞业限制义务，甲方亦无需向乙方支付竞业限制补偿金。
第五条 在竞业限制期内，甲方可根据经营情况提前30 日向乙方送达《通 知书》，解除乙方的竞业限制义务，从《通知书》送达之日起30 日后，乙方不 再承担竞业限制义务，乙方的竞业限制补偿金计发至解除竞业限制义务通知送 达之日起第30 日止。
第六条《通知书》可以当面送交乙方签收，也可以寄送至乙方在《劳动合 同书》中填写的通讯地址或住址。《通知书》自送达之日起生效。乙方拒绝签收 的，从拒绝签收之日起视为送达。乙方提供的通讯地址或住址无法送达，或乙 方通讯地址或住址变更后怠于通知甲方的，从《通知书》被退回甲方之日起视 为送达。
第七条 竞业限制期间或竞业限制义务解除后，乙方均不得以任何方式怂 恿、诱导、唆使甲方员工或对甲方承担竞业限制义务的其他人员到甲方竞争对 手处工作。
第八条 乙方违反本协议第一条约定的义务，应全额返还甲方已经支付给乙 方的竞业限制补偿金，还应按本协议约定的竞业限制期内补偿金总额的三倍为 标准向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予补足（甲方 因调查乙方的违约行为而支出的合理费用，如律师费、调查费等，应当包含在 损失赔偿额之内）。此外，甲方保留继续追究乙方及甲方竞争对手法律责任的权 利。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第九条 双方确认，在签署本协议前已仔细阅读过协议的全部内容，并完全 了解协议各条款的法律含义。
第十条 本协议之外的甲方规章制度、劳动纪律，以及本协议生效前双方签 署的任何文件与本协议约定相不一致的，以本协议约定为准。”
3）标的公司与核心技术人员的劳动合同中关于违约追偿条款的约定
标的公司与核心技术人员签订的劳动合同中均约定了违约追偿相关条款， 以标的公司（合同甲方）与核心技术人员（合同乙方）签订的无固定期限劳动 合同为例，该类劳动合同中关于违约追偿的主要条款如下：
“第三十六条 有下列情形之一的，甲方应当按照乙方在本单位的工作年 限，每满一年支付一个月工资的经济补偿金。六个月以上不满一年的，按一年 计算；不满六个月的，支付半个月工资的经济补偿。因终止劳动合同需要支付 经济补偿金的，自二零零八年一月一日起计算工作年限：
（一）乙方依照本合同第三十三条规定解除本合同的；
（二）甲方向乙方提出解除本合同并与乙方协商一致解除本合同的；
- （三）甲方依照本合同第三十条规定解除本合同的；
（四）甲方依法裁员，与乙方解除本合同的；
（五）除甲方维持或提高本合同约定条件续订本合同，乙方不同意续订的
外，依照本合同第三十四条第（一）项规定终止固定期限劳动合同的；
- （六）依照本合同第三十四条第（四）项规定终止本合同的；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
上述计算经济补偿金的“月工资”指乙方在本合同解除或终止前十二个月 的平均工资。
乙方月工资高于甲方所在地区上年度职工月平均工资三倍的，经济补偿金 的计算标准为上年度职工月平均工资的三倍，补偿年限最高不超过十二年。
第三十七条 乙方违反本合同或甲方规章制度规定的保密义务的，每违反一 次，应当向甲方支付违约金贰千元；给甲方造成损失的，应当予以赔偿。给甲
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独立财务顾问报告（修订稿）
方造成的损失无法计算的，应当按照不低于陆拾万元的标准赔偿。
第三十八条 乙方违反本合同第三十二条约定解除本合同的，应当向甲方赔 偿如下损失：
-
（一）甲方为录用其直接支付的费用；
-
（二）对甲方生产、经营及工作造成的直接经济损失。
第三十九条 乙方接受过甲方出资的专业技术培训的，若服务期（按培训合 同的约定执行；未签订培训合同或培训合同未约定的，为劳动合同期限）未满 即辞职或因不胜任工作、严重违纪被甲方解除本合同的，乙方应当在离职前按 照培训合同的约定向甲方返还相应的培训费用。未签订培训合同或培训合同约 定不明的，乙方应当向甲方返还服务期未履行部分所应分摊的培训费用。
第四十条 如乙方接受过甲方提供的住房、车辆或其他方面资助，还应在办 理离职手续前向甲方返还相关款项。
第四十一条 如甲方为乙方办理了北京市户口，乙方在服务期内提出辞职， 甲方有权采取如下措施：
-
（一）甲方有权将乙方的户口退回原籍；
-
（二）乙方行为将被视为不诚信，甲方将会将该记录记入员工的档案并在
-
员工的离职证明中列明。
-
（三）乙方新的用人单位到甲方作背景调查时，甲方将如实告知该事实。
-
（四）乙方行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿。”
综上，除与一名退休人员签署了《劳务协议》外，大唐联诚与34 名核心技 术人员均签署了《劳动合同》，88%以上核心技术均为无固定期限劳动合同，反 映了大唐联诚人员的稳定性。劳动合同中均包含服务期限、竞业禁止及违约追 偿的相关条款。
- （6）交易前后对核心技术人员稳定性的影响
本次交易完成前，标的公司的核心技术人员未发生重大变化，标的公司始 终重视研发人员的培养与激励，采取了多项措施保证核心技术人员的稳定性，
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独立财务顾问报告（修订稿）
核心技术人员及研发人员通过持股平台持有标的公司股权。
本次交易完成后，上市公司将会保持标的公司对核心技术人员和核心团队 管理的延续性，原则上仍沿用原有的管理团队和研发团队，公司将在保持标的 公司独立运营、核心团队稳定、核心业务的正常运转的基础上，加强上市公司 与标的公司人员的沟通交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合。
综上，本次交易前，大唐联诚非常重视核心技术人员的稳定性；本次交易 后，上市公司会维持大唐联诚人才队伍的稳定性，通过加强与大唐联诚公司人 员的融合交流，实现人员整合，上述安排能够充分应对核心技术人员流失风险。
（十一）大唐联诚资质情况
1 、大唐联诚从事业务所需资质情况
（ 1 ）大唐联诚从事业务所需资质简要情况
截至本报告书签署日，大唐联诚具备开展业务所需的资质证书，包括保密资 格证书、生产许可证、生产备案凭证、承制单位资格、质量管理体系证书，登记 主体为保密局、国防科工局等。
截至本报告书签署日，大唐联诚拥有的保密资格证书有效期至 2025 年 9 月 3 日、生产许可证有效期至 2025 年 12 月 2 日、生产备案凭证有效期至 2025 年 8 月 16 日、承制单位资格有效期至 2026 年 8 月、 质量管理体系证书有效期至2026 年8 月31 日。
（ 2 ）大唐联诚从事业务所需资质证书续期所需程序
根据相关法律法规的要求，大唐联诚资质应在有效期届满前按相关规定向主 管机关提出延续申请并提供相关申请材料，主管机关审查后作出是否准予的决 定。
（ 3 ）大唐联诚从事业务所需资质证书续期是否存在障碍
大唐联诚已严格按照质量体系、保密管理相关办法等要求进行日常生产经 营，保密资格证书、生产许可证、生产备案凭证、 承制单位资格、质量管理体系 证书 的延续审核均顺利通过且在有效期内。及
（ 4 ）如未能成功续期，对大唐联诚获取订单及日常生产经营的影响
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独立财务顾问报告（修订稿）
大唐联诚所处的业务领域，需具备相应的资质才能开展研发、生产和销售。 大唐联诚已严格按照质量体系、保密管理相关办法等要求进行日常生产经营，以 保证持续满足资质要求，但仍可能存在资质不能续期的风险。
2 、高新技术企业证书基本情况
大唐联诚拥有高新技术企业证书，证书编号：GR202011002848，发证时间： 2020 年 10 月 21 日，有效期：三年。
（十二）标的公司的研发投入情况
- 1 、标的公司报告期研发投入情况
（ 1 ） 2019 年度标的公司及可比公司研发投入情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 大唐联诚 | 可比公司 | |||
| 上海瀚讯 | 海格通信 | 七一二 | 海能达 | |||
| 1 | 营业收入 | 36,685.37 | 54,596.99 | 460,710.78 | 214,065.33 | 784,353.90 |
| 2 | 研发投入 合计 |
17,878.66 | 13,626.87 | 68,140.23 | 47,338.59 | 108,380.45 |
| 3 | 研发投入 费用化 金额 |
14,732.04 | 13,626.87 | 67,778.37 | 47,338.59 | 67,202.20 |
| 4 | 研发投入 资本化金 额 |
3,146.62 | 0.00 | 426.83 | 0.00 | 41,178.25 |
| 5 | 研发投入 占营业收 入比例 |
48.74% | 24.96% | 14.79% | 22.11% | 13.82% |
| 6 | 费用化金 额占研发 投入比例 |
82.40% | 100.00% | 99.47% | 100.00% | 62.01% |
| 7 | 资本化金 额占研发 投入比例 |
17.60% | 0.00% | 0.63% | 0.00% | 37.99% |
（ 2 ） 2020 年度标的公司及可比公司研发投入情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 大唐联诚 | 可比公司 | 可比公司 | 可比公司 | 可比公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海瀚讯 | 海格通信 | 七一二 | 海能达 | |||
| 1 | 营业收入 | 55,282.98 | 64,086.41 | 512,206.48 | 269,609.54 | 610,922.09 |
| 2 | 研发投入 合计 |
15,520.92 | 19,080.85 | 68,140.23 | 57,794.02 | 100,195.27 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 项目 | 大唐联诚 | 可比公司 | 可比公司 | 可比公司 | 可比公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海瀚讯 | 海格通信 | 七一二 | 海能达 | |||
| 3 | 研发投入费 用化金额 |
13,456.57 | 15,989.80 | 67,778.37 | 57,794.02 | 68,608.01 |
| 4 | 研发投入资 本化金额 |
2,064.36 | 3,091.05 | 0.00 | 0.00 | 31,587.26 |
| 5 | 研发投入占 营业收入比 例 |
28.08% | 29.77% | 13.30% | 21.44% | 16.40% |
| 6 | 费用化金额 占研发投入 比例 |
86.70% | 83.80% | 99.47% | 100.00% | 68.47% |
| 7 | 资本化金额 占研发投入 比例 |
13.30% | 16.20% | 0.00% | 0.00% | 31.53% |
（ 3 ） 2021 年度 1-4 月份标的公司及可比公司研发投入情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 大唐联诚 （2021 年 1-4 月） |
可比公司（2021 年1-3 月） | |||
| 上海瀚讯 | 海格通信 | 七一二 | 海能达 | |||
| 1 | 营业收入 | 12,758.79 | 6,329.71 | 87,234.88 | 34,656.66 | 87,471.54 |
| 2 | 研发投入合 计 |
5,254.81 | 3,673.45 | 18,053.33 | 11,056.33 | 24,346.59 |
| 3 | 研发投入费 用化金额 |
3,958.06 | 3,156.41 | 18,053.33 | 11,056.33 | 24,346.59 |
| 4 | 研发投入资 本化金额 |
1,296.75 | 517.04 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 研发投入占 营业收入比 例 |
41.19% | 58.03% | 20.70% | 31.90% | 27.83% |
| 6 | 费用化金额 占研发投入 比例 |
75.32% | 85.92% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 7 | 资本化金额 占研发投入 比例 |
24.68% | 14.08% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
注：（1）标的公司数据未审计数；可比公司来源于 wind。
（2）由于可比公司没有披露 2021 年 1-4 月份数据，因此暂与可比公司 2021 年 1-3 月 份对比。
1）标的公司报告期内 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月份研发投入分 别为 17,878.66 万元、15,520.92 万元、5,254.81 万元，占营业收入比例分别为 48.74%、28.08%、41.19%，标的公司研发投入占营业收入比例与可比公司相比 较，其中 2019 年度较高，2020 年度、2021 年 1-4 月与可比公司相比，处于合理 范围内。
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独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司 2019 年度研发投入较高的原因主要为标的公司报告期聚焦专用移 动通信业务、专用宽带电台、宽带移动安全应用三大业务板块，处于该业务板块 的布局期，标的公司加大了业务板块研发投入，部分战略性项目处于研发阶段， 加上特通业务领域研发周期较长，收入规模较可比公司小，从而导致研发投入占 比较可比公司高。
综上所述，报告期内标的公司研发投入占比整体上与可比公司一致，处于合 理范围内。
2）报告期内标的公司有两个研发项目满足资本化条件，标的公司就其研发 投入中符合资本化条件的支出进行了资本化核算，报告期内资本化金额分别为 3,146.62 万元、2,064.36 万元、1,296.75 万元，研发投入资本化率分别为 17.60%、 13.30%、24.68%。2019 年、2020 年度标的公司研发投入资本化率与可比公司资 本化率较为一致，2021 年 1-4 月标的公司资本化率比可比公司高。2021 年 1-4 月份，标的公司整体研发投入占比收入比重与可比公司一致，但是由于标的公司 2021 年 1-4 月份有两个符合资本化条件的研发支出，而可比公司符合资本化条件 的研发支出较小，部分可比公司没有符合资本化条件的研发支出，从而导致可比 公司 2021 年 1-4 月份资本化率较可比公司高。
标的公司报告期内研发投入资本化项目进展、资本化时点如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目进展情况及资本化时点 |
|---|---|---|
| 1 | LML-1 | （1）项目进展：2017年3月立项，2017年3月至2018年12月 系研发阶段，2019年1月至2019年12月系开发阶段，2019年 12月完成结项转无形资产。 （2）内部评审通过时点作为资本化时点，相关支出开始在开发 支出归集，项目目标达成，内部结项验收审批作为转无形资产的 时点，内部验收通过条件之一系取得客户定型通知。 |
| 2 | LML-2 | （1）项目进展：2017年3月立项，2017年3月至2019年12月 系研究阶段，2020年1月至2021年4月尚处于开发阶段，计划 2021年11月结项。 （2）内部评审通过时点作为资本化时点，相关支出开始在开发 支出归集。 |
| 3 | ZTF-1 | （1）项目进度：2017年1月立项，2017年1月至2018年12月 系研究阶段，2019年1月至2020年12月系开发阶段，2020年 12月完成结项转无形资产。 （2）内部评审通过时点作为资本化时点，相关支出开始在开发 支出归集，项目目标达成，内部结项验收审批作为转无形资产的 时点，内部验收通过条件之一系取得客户定型通知。 |
| 4 | ZTF-2 | （1）项目进度：2017年1月立项，2017年1月至2020年12月 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 项目名称 | 项目进展情况及资本化时点 |
|---|---|---|
| 系开发阶段，2021年1月至2021年4月末尚处于开发阶段，计 划2021年12月结项。 （2）内部评审通过时点作为资本化时点，相关支出开始在开发 支出归集。 |
标的公司研发投入资本化条件如下：
（ 1 ）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（ 2 ）开发阶段支出资本化的具体条件
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条 件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无 形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 部使用的，能够证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出 的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
通过查询可比公司年度报告，标的公司资本化条件与可比公司披露的资本化 条件基本一致。
综上所述，标的公司资本化核算符合准则要求，与可比公司相比，标的公司 资本化率处于合理范围内。
2 、研发人员人数及受教育程度
（1）标的公司的研发人员认定标准
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独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司的研发人员主要为在标的公司直接从事科研、技术或在技术管理 岗位上工作的人员。
（2）标的公司的研发人员的具体构成
报告期内，标的公司研发人员具体构成如下表：
| 序号 | 类别 | 2019 年度（人） | 2020 年度（人） | 2021 年1-4 月（人） | 主要职责 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 研发管理类 | 12 | 10 | 11 | 负责公司/部门/研发团队的整体 运作，负责规划长远技术发展方 向，负责团队建设，组织、指导 和督促团队成员完成职责范围内 的各项工作任务。 |
| 2 | 产品管理类 | 13 | 17 | 18 | 负责制定产品（线）的经营规划， 负责组织建立产品内的产品路线 和技术路线，负责产品团队管理 等工作。 |
| 3 | 系统类 | 75 | 74 | 73 | 负责公司整体系统设计，包括算 法设计、系统设计、总体解决方 案设计等工作。 |
| 4 | 软件类 | 130 | 133 | 138 | 负责公司产品的软件设计和开 发，主要包括协议软件、物理层 软件、平台软件等工作。 |
| 5 | 硬件类 | 61 | 73 | 76 | 负责公司产品的硬件设计和开 发，主要包括数字硬件、射频、 结构等工作。 |
| 6 | 测试类 | 87 | 89 | 84 | 负责公司产品的实验室测试和外 场测试，主要包括系统级和产品 级测试。 |
| 合计 | 378 | 396 | 400 |
（3）标的公司研发人员及受教育程度
报告期内，标的公司研发人员数量及受教育程度如下表：
| 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 学历 | 正式员工人数 | 劳务人员人数 | 总数 | 占研发人员 总数比例 |
| 硕士及以上 | 165 | 2 | 167 | 44.18% |
| 大学本科 | 198 | 1 | 199 | 52.65% |
| 大学专科 | 12 | 0 | 12 | 3.17% |
| 合计 | 378 | 100.00% | ||
| 2020 年12 月31 日 | ||||
| 学历 | 正式员工人数 | 劳务人员人数 | 总数 | 占研发人员 总数比例 |
| 硕士及以上 | 202 | 2 | 204 | 51.52% |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 大学本科 | 177 | 1 | 178 | 44.95% |
|---|---|---|---|---|
| 大学专科 | 14 | 0 | 14 | 3.54% |
| 合计 | 396 | 100.00% | ||
| 2021 年4 月30 日 | ||||
| 学历 | 正式员工人数 | 劳务人员人数 | 总数 | 占研发人员 总数比例 |
| 硕士及以上 | 206 | 1 | 207 | 51.75% |
| 大学本科 | 179 | 1 | 180 | 45.00% |
| 大学专科 | 13 | 0 | 13 | 3.25% |
| 合计 | 400 | 100.00% |
（4）标的公司及可比公司研发人员对比情况
| 公司 名称 |
2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 2021 年4 月30 日 | 2021 年4 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 大唐 联诚 |
378 | 72.55% | 396 | 71.35% | 400 | 70.42% |
| 上海 瀚讯 |
156 | 46.15% | 182 | 52.15% | 未披露 | |
| 海格 通信 |
2525 | 30.36% | 2111 | 27.42% | 未披露 | |
| 七一二 | 820 | 40.55% | 846 | 40.17% | 未披露 | |
| 海能达 | 3,274 | 40.10% | 2,847 | 41.48% | 未披露 |
注：可比公司数据来源于 wind 数据；可比公司未披露 2021 年 1-4 月份研发人员数量。
（5）标的公司研发人员占比远高于可比公司的原因
标的公司与可比公司研发人员及生产人员人数及占比如下：
单位：人
| 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年12 月31 日 | ||||||
| 公司 | 研发人员 | 生产人员 | 员工 总数 |
|||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |||
| 大唐联诚 | 378 | 72.55% | 14 | 2.69% | 521 |
|
| 上海瀚讯 | 196 | 58.86% | 16 | 4.80% | 333 |
|
| 海格通信 | 2,525 | 30.36% | 4,829 | 58.06% | 8,317 |
|
| 七一二 | 820 | 40.55% | 769 | 38.03% | 2,022 |
|
| 海能达 | 3,274 | 40.10% | 2,934 | 35.94% | 8,164 |
|
| 2020 年12 月31 日 | ||||||
| 公司 | 研发人员 | 生产人员 | 员工 总数 |
|||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |||
| 大唐联诚 | 396 | 71.35% | 20 | 3.60% | 555 |
|
| 上海瀚讯 | 182 | 52.15% | 44 | 12.61% | 349 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 海格通信 | 2,111 | 27.42% |
4,855 | 63.07% | 7,698 |
|---|---|---|---|---|---|
| 七一二 | 846 | 40.17% |
769 | 36.51% | 2,106 |
| 海能达 | 2,847 | 41.48% |
2,006 | 29.23% | 6,863 |
| 2021 年4 月30 日 | |||||
| 公司 | 研发人员 | 生产人员 | 员工 总数 |
||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | ||
| 大唐联诚 | 400 | 70.42% |
23 | 4.05% | 568 |
| 上海瀚讯 | 未披露 | ||||
| 海格通信 | 未披露 | ||||
| 七一二 | 未披露 | ||||
| 海能达 | 未披露 |
- 注：可比公司数据来源于wind 数据；可比公司未披露2021 年1-4 月份研发人员数量。
标的公司研发人员占比远高于可比公司的原因主要系两大原因：
- 1）标的公司与可比公司对标业务及体量不同
大唐联诚的主要业务分为专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应 用三大领域，其中专用移动通信业务与上海瀚讯的宽带移动通信业务对标。上 海瀚讯定位为专网宽带移动通信系统的设备供应商及整体解决方案供应商，营 业收入与占比具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 大唐联诚 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 第一大业务 | 15,377.11 | 41.92% | 17,962.05 | 32.49% |
| 营业收入合计 | 36,685.37 | 100.00% | 55,282.98 | 100.00% |
| 上海瀚讯 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 第一大业务 | 63,761.46 | 99.49% | 53,794.14 | 98.53% |
| 营业收入合计 | 64,086.41 | 100.00% | 54,596.99 | 100.00% |
上海瀚讯主营宽带移动通信业务，2020 年度此业务占上海瀚讯总营收比重
为99.49%；而2020 年度大唐联诚专用移动通信业务的营收占总营业收入比重为
41.92%，主要系大唐联诚在专用宽带电台和宽带移动安全应用领域有所发展所 致。大唐联诚在研发人员人数高于上海瀚讯的主要原因为大唐联诚的业务领域 更具多样化，因此，大唐联诚研发人员人数较多、研发人员占比较高。
海格通信的主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息
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独立财务顾问报告（修订稿）
服务”四大领域，其中海格通信的无线通信业务与大唐联诚专用移动通信和专 用宽带电台业务为可比业务。海格通信作为2010 年上市的公司，上市时间较早， 是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，用户覆盖 广、频段覆盖宽、产品系列全，研发生产规模较大、业务覆盖面较广，导致在 人员构成方面，生产、销售、研发人员及员工总数均远高于大唐联诚。由于业 务体量和人员规模的差异，导致大唐联诚在研发人员占比方面高于海格通信。
2）标的公司与可比公司生产模式不同
七一二的生产模式为以销定产，对于部分需加工的中间物料，七一二委托 外部公司加工后进入生产环节，而大唐联诚仅保留整机组装、整机环筛和整机 可靠性测试等核心工艺自行生产，其余环节如SMT、手工焊接、单板测试、老化 试验、高低温试验、喷三防漆等环节均委托外协厂完成，导致七一二生产人员 占比较高，因而研发人员占比低于大唐联诚。
海能达在专网通信产品方面，为提高机器设备与直接人工的使用率，开展 OEM 代工业务，导致海能达生产人员人数及占比较高，因而研发人员占比低于大 唐联诚。
标的公司研发人员占员工总人数比例较可比公司高，综合考虑标的公司处于 该业务板块的布局期及行业特点，因此标的公司研发人员占员工总人数比例与所 属阶段及行业特点较为一致。
综上，由于大唐联诚与可比公司的对标业务、业务体量、人员规模和生产 模式的差异，导致大唐联诚的研发人员占比高于可比公司，上述原因具有合理 性。
六、标的公司的独立性
1 、业务独立性
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-4 月，标的公司虽然存在向关联方进行销 售及采购的情况，但标的公司拥有产品生产所需的核心技术，在生产、研发、销 售方面均完整、独立。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-4 月，标的公司向控股股东及其关联方销
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独立财务顾问报告（修订稿）
售的总金额分别为 3,065.78 万元、5,342.74 万元及 532.78 万元，占标的公司各 期销售金额的比重为 8.36%、9.66%及 4.18%，占比较低。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-4 月，标的公司从控股股东及其关联方采 购的总金额为 9,052.83 万元、13,429.84 万元及 929.10 万元，占公司各期采购金 额比重为 39.55%、45.79%及 13.59%。由于标的公司向控股股东及关联方采购商 品或服务所生产的最终产品为专用设备，采购的产品或服务均为定制产品或开发 服务，标的公司需与供应商在技术层面深度合作，且由于所处行业的保密性要求 等，标的公司优先选择集团内企业作为合作方。大唐联诚对于核心部件自主设计、 生产，将非核心工序外协，合作方按照大唐联诚对产品的整体设计及参数设定等 进行加工，满足了特通信息化自主可控的刚需。此外，标的公司向关联方采购的 产品或服务，华为、中兴等厂商也可提供，标的公司的供应商可替代。公司对关 联方在业务方面不存在重大依赖。
2 、资产完整性
标的公司具备与经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的房屋的使 用权、商标、专利、软件著作权等主要资产，具有独立的采购和销售系统。标的 公司的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷。
3 、人员独立性
标的公司按照国家相关法律法规建立了劳动、人事和薪酬等管理制度，设立 了人力资源部门，独立进行劳动、人事及薪酬管理。标的公司的总经理、副总经 理等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，亦未在控股股东及其控制的其他企业领薪。标的公司的财务人员 未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
4 、财务独立性
标的公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立财务 核算体系、财务管理制度，能够独立做出财务决策。标的公司在银行单独开立账 户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
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独立财务顾问报告（修订稿）
5 、机构独立性
标的公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。标的公司 建立了适应自身发展需要的组织机构，各机构具有明确职能，制定了相应的内部 管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，开展生产经营活动，与控 股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
综上，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面对电信科研院及关 联方不具有重大依赖，具有独立性。
七、最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021-4-30/ 2021 年1-4 月 |
2020-12-31/ 2020 年度 |
2019-12-31/ 2019 年度 |
| 资产总计 | 150,577.88 | 87,198.41 | 72,006.98 |
| 负债合计 | 73,089.14 | 67,604.76 | 89,376.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 77,488.74 | 19,593.66 | -17,369.78 |
| 所有者权益合计 | 77,488.74 | 19,593.66 | -17,369.78 |
| 营业收入 | 12,758.79 | 55,282.98 | 36,685.37 |
| 营业成本 | 5,027.65 | 28,085.97 | 17,226.00 |
| 营业利润 | 793.78 | 4,052.72 | 873.53 |
| 利润总额 | 780.09 | 4,206.85 | 816.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 780.09 | 4,206.85 | 1,785.66 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性 损益后的净利润 |
793.78 | 4,040.43 | 243.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,116.56 | 1,756.91 | -3,902.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | -121.90 | 191.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 53,956.80 | 3,562.02 | 4,019.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 51,840.23 | 5,197.03 | 308.96 |
（二）主要财务比率
| （二）主要财务比率 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021-4-30/ 2021 年1-4 月 |
2020-12-31/ 2020 年度 |
2019-12-31/ 2019 年度 |
| 资产负债率 | 48.54% | 77.53% | 124.12% |
| 流动比率（倍） | 1.73 | 0.89 |
0.53 |
| 速动比率（倍） | 1.42 | 0.64 |
0.37 |
| 毛利率 | 60.59% | 49.20% | 53.04% |
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独立财务顾问报告（修订稿）
八、交易标的为股权的相关说明
本次交易标的资产为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、 金融街资本持有的大唐联诚 95.001%股权。本次交易中天津益诚、天津乾诚、天 津首诚、天津军诚已放弃其依据《公司法》及目标公司章程所享有的对转让方（电 信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本）拟转让标的 资产的优先购买权。截至本报告书签署日，大唐联诚为依法设立、合法存续的有 限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散 的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊 销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资不实或影响其 合法存续的情形。
九、资产许可使用情况
1 、大唐联诚许可他人使用资产情况
截至 2021 年 4 月 30 日，大唐联诚作为许可人，许可他人使用资产情况如下：
| 许可人 | 被许可人 | 许可使用的具体资产内容 | 许可年限 | 履行 状态 |
|---|---|---|---|---|
| 大唐联诚 | 客户SA101052 | 自组网波形技术授权及其服务 | 2020年7月至 2025 年7 月 |
履行中 |
| 大唐联诚 | 客户SA101052 | LTE波形技术授权及其服务 | 2020年10月至 2023 年10 月 |
履行中 |
| 大唐联诚 | 武汉某科技集团 | 自组网、LTE波形技术授权及 其服务 |
2019年6月至 2024 年6 月 |
履行中 |
| 大唐联诚 | 客户SA100183 | 自组网、LTE波形技术授权及 其服务 |
2018年11月至 2021 年11 月 |
履行中 |
| 大唐联诚 | 陕西某通信集团 下属企业 |
自组网、LTE波形技术授权及 其服务 |
2019年9月至 2024 年9 月 |
履行中 |
| 大唐联诚 | 某电子科技集团 下属企业 |
自组网、LTE波形技术授权及 其服务 |
2020年11月至 2023 年11 月 |
履行中 |
| 大唐联诚 | 中国某工业集团 下属企业 |
自组网、LTE波形技术授权及 其服务 |
2019年10月至 2024 年10 月 |
履行中 |
| 大唐联诚 | 天津某通信公司 | LTE波形技术授权及其服务 | 2020年10月至 2023年10月 |
履行中 |
2 、大唐联诚被许可使用他人资产情况
截至 2021 年 4 月 30 日，大唐联诚作为被许可人，使用他人资产的情况如下：
| 许可人 | 被许可人 | 许可使用的具体资产内容 | 许可年限 | 履行状态 |
|---|---|---|---|---|
| SN10003 | 大唐联诚 | 专用移动通信的4G 专网产品中的相 | 无期限 | 履行中 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 许可人 | 被许可人 | 许可使用的具体资产内容 | 许可年限 | 履行状态 |
|---|---|---|---|---|
| 关专有技术 | ||||
| SN10003 | 大唐联诚 | 3G、4G移动通信底层通用通信技术以 及相对应的开发工具、测试工具等内 容 |
无期限 | 履行中 |
十、最近三年与交易、增资及改制相关评估或估值情况
（一）最近三年交易、增资情况
截至本报告书签署之日，大唐联诚最近三年未发生股权转让。
截至本报告书签署之日，大唐联诚最近三年增资情况参见本节“二、历史沿 革”。
（二）最近三年股权评估情况
1、 2021 年 4 月增资的评估情况
2021 年 1 月 27 日东洲评估出具《大唐联诚信息系统技术有限公司拟开展员 工持股和引进战略投资者所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0121 号），本次评估选用的评 估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法评估结果，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，大唐联诚股东全部权益价值为 85,200.00 万元。
（1）两次评估基本假设、一般假设及收益法评估特别假设均无差异。
（2）关于两次评估收益预测差异分析
两次评估收益预测思路是一样的，都是根据标的公司历史年度经营情况及 未来发展规划分析预测标的公司各项收入、成本、费用，从而得出标的公司未 来各年净利润水平，只是本次基于2021 年1-4 月实际经营数据进行微调。两次 评估具体预测及差异分析如下:
主营业务收入
单位：万元
| 项目/ 年份 |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上次主 营业务 收入 |
61,300.00 | 75,300.00 | 90,200.00 | 107,800.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 |
| 本次主 营业务 |
61,300.00 | 75,300.00 | 90,200.00 | 107,800.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 收入 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业 务收入 差异 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
本次评估预测主营业务收入与上次预测完全一致。
主营业务成本
单位：万元
| 项目/ 年份 |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上次主 营成本 |
32,308.62 | 40,109.18 | 48,222.32 | 57,775.51 | 70,345.15 | 70,345.15 | 70,345.15 | 70,345.15 | 70,345.15 |
| 上次毛 利率 |
47.29% | 46.73% | 46.54% | 46.40% |
46.42% | 46.42% | 46.42% | 46.42% |
46.42% |
| 本次主 营成本 |
31,824.86 | 39,702.98 | 48,366.44 | 57,549.47 | 70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 |
| 本次毛 利率 |
48.08% | 47.27% | 46.38% | 46.61% |
46.65% | 46.65% | 46.65% | 46.65% |
46.65% |
| 毛利率 差异 |
0.79% | 0.54% | -0.16% | 0.21% |
0.22% | 0.22% | 0.22% | 0.22% |
0.22% |
| 主营成 本差异 |
-483.76 | -406.20 | 144.12 | -226.04 |
-291.10 | -291.10 | -291.10 | -291.10 |
-291.10 |
结合标的公司2019 年、2020 年和2021 年1-4 月毛利率分别为54.78%、 49.23%和60.59%分析，标的公司毛利率具有波动性，而上次标的公司预测期毛 利基本保持稳定，2021 年全年毛利率为47.29%，与2021 年1-4 月实际水平差 异较大。经分析，标的公司毛利率波动的原因主要是不同业务方向毛利率有一 定差异，而不同毛利率业务的收入占当年总收入的结构比又有一定波动，因此 本次测算结合2021 年1-4 月实际经营情况和各业务方向未来收入预测对标的公 司毛利率进行调整，调整后预测期毛利率有一定波动，更符合企业实际经营， 永续期毛利率与较上次增加0.22%。
税金及附加
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年份 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 上次税金及附加 | 366.47 | 478.10 |
575.95 | 691.53 | 854.85 | 854.85 | 854.85 | 854.85 | 854.85 |
| 本次税金及附加 | 367.50 | 451.42 |
540.75 | 646.26 | 787.14 | 787.14 | 787.14 | 787.14 | 787.14 |
| 税金及附加差异 | 1.03 | -26.67 |
-35.20 | -45.27 | -67.70 | -67.70 | -67.70 | -67.70 | -67.70 |
税金及附加差异不大。
- 销售费用、管理费用、研发费用三项费用类
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/ 年份 |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 上次销 售费用 |
3,668.87 | 4,499.18 | 5,382.87 |
6,426.44 | 7,819.28 | 7,819.28 | 7,819.28 | 7,819.28 | 7,819.28 |
| 本次销 售费用 |
3,636.61 | 4,462.56 | 5,338.38 |
6,372.73 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 |
| 销售费 用差异 |
-32.27 | -36.61 |
-44.49 |
-53.71 | -65.85 | -65.85 |
-65.85 | -65.85 | -65.85 |
| 上次管 理费用 |
4,257.76 | 4,647.98 | 5,073.92 |
5,542.50 | 6,063.74 | 6,063.74 | 6,063.74 | 6,063.74 | 6,063.74 |
| 本次管 理费用 |
4,771.25 | 5,247.60 | 5,710.32 |
6,219.55 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 |
| 管理费 用差异 |
513.49 | 599.62 |
636.40 |
677.05 | 722.45 | 722.45 |
722.45 | 722.45 | 722.45 |
| 上次研 发费用 |
15,427.18 | 18,523.53 | 21,785.27 | 25,397.85 | 29,395.02 | 29,942.69 | 29,942.69 | 29,942.69 | 29,942.69 |
| 本次研 发费用 |
15,364.17 | 18,531.42 | 21,837.47 | 25,490.96 | 29,362.58 | 29,557.82 | 30,480.11 | 30,480.11 | 30,480.11 |
| 研发费 用差异 |
-63.01 | 7.89 |
52.21 |
93.11 | -32.44 | -384.87 |
537.41 | 537.41 | 537.41 |
| 三项费 用差异 小计 |
418.21 | 570.90 |
644.11 |
716.44 | 624.16 | 271.73 |
1,194.01 | 1,194.01 | 1,194.01 |
销售费用、管理费用、研发费用三项费合计本次较上次增加，主要是由于 管理费用及研发费用根据标的公司2021 年1-4 月实际经营情况调整后增加所 致。
财务费用
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/ 年份 |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 上次财 务费用 |
787.93 | 787.93 | 787.93 | 787.93 | 787.93 | 787.93 |
787.93 | 787.93 | 787.93 |
| 本次财 务费用 |
234.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费 用差异 |
-553.33 | -787.93 | -787.93 | -787.93 | -787.93 | -787.93 | -787.93 | -787.93 | -787.93 |
财务费用较上次减少主要是由于标的公司完成增资后偿还全部借款，未来 不考虑借款，不再预测财务费用。
利润总额
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/ | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
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| 年份 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上次利 润总额 |
4,483.16 | 6,254.11 | 8,371.75 | 11,178.23 | 16,034.04 | 15,486.36 | 15,486.36 | 15,486.36 | 15,486.36 |
| 本次利 润总额 |
4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 | 16,361.37 | 15,439.09 | 15,439.09 | 15,439.09 |
| 利润总 额差异 |
-167.52 | 649.91 | 34.89 | 342.80 | 522.57 |
875.01 |
-47.28 |
-47.28 |
-47.28 |
经过上述测算两次利润总额永续期差异较小。
所得税
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年份 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 上次所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 827.47 | 1,938.25 | 1,938.25 |
| 本次所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,462.69 |
| 所得税差异 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -827.47 | -1,938.25 | -475.56 |
标的公司为高新技术企业，适用所得税税率为15%。根据2021 年《政府工 作报告》“延续执行企业研发费用加计扣除75%政策，将制造业企业加计扣除比 例提高到100%”。标的公司属于制造企业，因此本次评估标的公司研发费用2021 年及以后加计扣除比例由上次评估的50%调整为100%，上次历史年度亏损额弥 补至2027 年开始缴纳所得税，而本次可弥补至2029 年开始缴纳所得税，因此 本次所得税2027、2028 较上次差异较大。
净利润
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/ 年份 |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 上次净 利润 |
4,483.16 | 6,254.11 | 8,371.75 | 11,178.23 | 16,034.04 | 15,486.36 | 14,658.89 | 13,548.11 | 13,548.11 |
| 净利率 | 7.31% | 8.31% | 9.28% | 10.37% | 12.21% |
11.79% | 11.16% |
10.32% |
10.32% |
| 本次净 利润 |
4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 | 16,361.37 | 15,439.09 | 15,439.09 | 13,976.40 |
| 净利率 | 7.04% | 9.17% | 9.32% | 10.69% | 12.61% |
12.46% | 11.76% |
11.76% |
10.64% |
| 净利润 差异 |
-167.52 | 649.91 | 34.89 | 342.8 | 522.57 |
875.01 | 780.2 |
1890.98 |
428.29 |
| 净利率 差异 |
-0.27% | 0.86% | 0.04% | 0.32% | 0.40% |
0.67% | 0.60% |
1.44% |
0.32% |
经过上述测算，本次永续期净利润率较上次增加0.32%，除本次评估基于
2021 年1-4 月实际运营情况对成本费用进行微调外，主要是由于标的公司完成 增资后偿还全部借款，未来不考虑借款，本次评估未预测财务费用。
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独立财务顾问报告（修订稿）
综上，两次评估收入预测无变化，预测逻辑、预测基础基本无变化，只是 本次预测基于2021 年1-4 月实际运营情况对成本费用进行微调，调整后利润水 平整体较上次略有增加。
（3）两次评估各年折现率如下：
| 基准日 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021/4/30 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
| 2020/12/31 | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.45% | 12.20% | 12.20% |
两次评估折现率均采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算确定，无 风险报酬、标的公司个别风险、可比公司等均无变化，但是由于可比公司β 是 不同时点可比公司不同表现的结果，两次评估基准日不同导致β 系数有差异， β 是通过同花顺查询，无人为判断因素，β 系数减小，导致本次测算折现率较 上次减小。
经过上述分析可知，两次评估盈利预测差异较小，本次交易较上次评估值 增加的主要原因有：①增资款于本次评估基准日2021 年4 月31 日之前到账导 致评估值增加；②折现率及折现期变化导致折现系数变化造成本次评估值增加； ③标的公司2021 年1-4 月实际经营利润的实现导致评估值增加等。
（4）相关预测数据与实际经营数据之间的差异及对评估值的影响
1）标的公司2021 年1-9 月未经审计营业收入为33,610.83 万元，标的公 司2021 年第三季度实现率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月（未经审计） | 2021 年全年预测数 | 占全年比 |
| 营业收入 | 33,610.83 | 61,301.14 | 55% |
可比公司2020 年三季度实现率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 可比公司 | 2020 年1-9 月 | 2020 年全年 | 占全年比 |
| 营业收入 | 海格通信 | 310,232.51 | 512,206.48 | 61% |
| 七一二 | 131,018.44 | 269,609.54 | 49% | |
| 上海瀚讯 | 32,533.17 | 64,086.41 | 51% | |
| 中国长城 | 745,972.28 | 1,444,608.81 | 52% |
标的公司2021 年1-9 月实际实现收入占全年预测收入的比为55%，可比公
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独立财务顾问报告（修订稿）
司2020 年1-9 月收入占全年收入的比为49%-61%，标的公司及可比公司前三季 度收入占全年比例均较低，主要是由于标的公司所在行业为专用市场，专用市 场具有年底结算比较集中的特点，标的公司2021 年1-9 月实际实现收入与所处 行业特点相符。
2）标的公司2021 年1-9 月未经审计营业收入为33,610.83 万元；在手订 单总合同额为32,560.42 万元（含税），其中预计2021 年10-12 月可实现收入 为15,270.65 万元；另有17,294.12 万元预计2021 年10-12 月可实现收入，但 相关合同尚未签订。
此部分收入对应合同虽然尚未签订，但同客户前期洽谈均已完成，目前合 同正在签订过程中。合同涉及产品标的公司已基本完成备货，待合同签订完成 即可完成交付，根据同客户前期洽谈结果，在2021 年10-12 月确认收入可实现 性较强。
综上，2021 年预计可实现收入合计为66,175.60 万元，则2021 年全年收入 预测是可实现的。
3）2021 年1-9 月实际经营数据同全年预测数据对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月（未经审计） | 2021 年全年 | 占全年比 |
| 营业收入 | 33,610.83 | 61,301.14 | 55% |
| 营业成本 | 16,902.93 | 31,824.86 | |
| 毛利率 | 49.71% | 48.08% | |
| 净利润 | 2,668.54 | 4,315.64 | 62% |
| 净利率 | 7.94% | 7.04% |
由上表可知，标的公司2021 年1-9 月毛利率及净利率较全年预测均略高， 而2021 年全年预计可实现收入又不低于全年收入预测，则2021 年预测利润也 是可实现的，
由2021 年1-9 月实际经营情况及2021 年预计全年可实现情况分析可知， 标的公司实际经营数据好于预测数据，因此本次评估预测是客观谨慎的，则本 次评估结果是客观谨慎的。
- （5） 2021 年 4 月增资与本次交易作价之间的差异
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2021 年4 月增资 | 本次交易 |
| 评估机构 | 东洲评估 | 东洲评估 |
| 报告编号 | 东洲评报字【2021】第0121号 | 东洲评报字【2021】第0898号 |
| 评估基准日 | 2020年12月31日 | 2021年4月30日 |
| 评估基准日账面净 资产 |
||
| 21,965.86 | 77,488.74 | |
| 评估结论（收益法） | 85,200.00 | 148,256.37 |
| 评估增值率 | 287.87% | 91.33% |
本次评估与前次评估存在差异，主要原因为 2021 年 4 月长江移动基金、结 构调整基金、金融街资本、天津首诚、天津军诚、天津乾诚和天津益诚向大唐联 诚增资 57,115.00 万元，导致净资产增加所致。
十一、重要子公司基本情况
截至本报告书签署日，大唐联诚未拥有控股子公司。
十二、债权债务转移情况
本次交易中，电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融 街资本持有的大唐联诚股权被上市公司购买，不会对大唐联诚企业法人地位造成 影响，不涉及大唐联诚债权债务的转移或处置。本次交易实施完毕后，大唐联诚 的债权债务仍将由其自身继续享有和承担。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
根据财政部于 2017 年 7 月 5 日印发的《财政部关于修订印发<企业会计准则 第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号），大唐联诚于 2020 年 1 月 1 日 开始执行该准则，报告期内大唐联诚的收入确认原则和计量方法分别如下： 1 、自 2020 年 1 月 1 日起的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时 确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从 中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
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独立财务顾问报告（修订稿）
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义 务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额， 不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条 款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、 合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司 以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金 额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定 客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合 同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件 之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期 内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认 收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采 用投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够 得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理 确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权 时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹 象：
本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时 付款义务。
本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所 有权。
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独立财务顾问报告（修订稿）
本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该 商品所有权上的主要风险和报酬。
客户已接受该商品或服务等。
本公司收入确认和计量所采用的具体会计政策如下：
（ 1 ）产品销售类
当公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，公司在客户取得相关商品控 制权时确认收入：
合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”） 相关的权利和义务；
该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
该合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间 分布或金额；
因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在判断客户是否已取得商品控制权时，以签收单、收货确认单等交货证明为 依据。
（ 2 ）技术服务类
公司按照技术开发服务合同的约定，当公司完成技术服务任务，经客户验收 后一次性确认该合同项下的技术服务收入。
（ 3 ）知识产权许可
向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使 用费的，在下列两项孰晚的时点确认收入：①客户后续销售或使用行为实际发生； ②公司履行相关履约义务。
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独立财务顾问报告（修订稿）
2 、 2020 年 1 月 1 日前的会计政策
（ 1 ）销售商品收入的确认
公司销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
第一，公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；
第二，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；
第三，收入的金额能够可靠地计量；
第四，相关经济利益很可能流入公司；
第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（ 2 ）提供劳务收入的确认
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分 比法确认收入。
（ 3 ）让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （ 4 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完 工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
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独立财务顾问报告（修订稿）
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
大唐联诚会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报 告书签署日，大唐联诚不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的 情况。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财 务报表范围及其变化情况和原因
1 、财务报表的编制基础
（ 1 ）编制基础
—— 大唐联诚财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
（ 2 ）持续经营
大唐联诚财务报表以持续经营为编制基础。
2 、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括大唐联诚及其全 部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
3 、合并范围的变化
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
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独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年度
| 子公司 名称 |
股权处置价款 （元） |
股权 处置 比例 （%） |
股权 处置 方式 |
丧失控制 权的时点 |
丧失控制 权时点的 确定依据 |
处置价款与处置投 资对应的合并财务 报表层面享有该子 公司净资产份额的 差额（元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大唐奇安 网络科技 有限公司 |
10,134,865.08 | 51.00 | 对外 出售 |
2019年 12月 |
签订转让 协议 |
15,576,036.32 |
4 、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
（ 1 ）重大会计政策变更
①执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订） 大唐联诚自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号—— 收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不 予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及 财务报表其他相关项目金额。执行该准则的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 对2020 年1 月1 日 余额的影响金额 （元） |
|---|---|---|---|
| 将与已收客户对价而 应向客 户转让商品的 义务相关的预 收款项 重分类至合同负债。 |
公司批准 | 预收款项 | -41,013,552.10 |
| 合同负债 | 36,295,178.85 | ||
| 其他流动负债 | 4,718,373.25 |
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响 如下（增加/（减少））：
| 受影响的资产负债表项目 | 对2020 年12 月31 日余额的影响金额（元） |
|---|---|
| 合同负债 | 41,507,769.40 |
| 预收款项 | -46,903,779.42 |
| 其他流动负债 | 5,396,010.02 |
②执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 年修订）
大唐联诚自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非 货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 —— 号 债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。大唐联诚执行上述
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独立财务顾问报告（修订稿）
准则在报告期内对大唐联诚无重大影响。
③执行《企业会计准则解释第 13 号》
大唐联诚自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计准 则解释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。大唐联诚执行上述 准则在报告期内对大唐联诚无重大影响。
（ 2 ）重大会计估计变更
报告期内，大唐联诚未发生重大会计估计变更事项。
5 、行业特殊的会计处理政策
报告期内，大唐联诚不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具之日，大唐联诚存在以下尚未完结的重大诉讼情况：
| 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 诉讼请求 | 目前 进展 |
|---|---|---|---|---|---|
| 大唐联诚 | 太阳驹 （北京） 科技发展 有限公司 |
买卖合 同纠纷 |
北京市海 淀区人民 法院 |
1、判令被告赔偿原告货物损失33 万元； 2、判令被告承担逾期付款违约金 180,378元（以33万元为基数， 自2016年1月4日至实际履行之 日，以日利率万分之三计算，暂 计算至2020年12月30日为 180,378元）； 3、判令被告赔偿原告已支付的律 师代理费5,000元人民币； 4、判决由被告承担本案诉讼费。 |
已受理 |
注：大唐电信披露重组报告书至重组报告书（修订稿）出具期间，上海金卓科技有限 公司与大唐联诚之间的两起由上海知识产权法院受理的合同纠纷案件已达成《和解协议》， 上海金卓科技有限公司根据前述协议的约定，于2021 年9 月10 日向大唐联诚支付完毕约 定价款，大唐联诚已向上海知识产权法院撤销了对上海金卓科技有限公司提起的两项合同 纠纷诉讼。大唐联诚与上海金卓科技有限公司相关案件已全部了结。
（二）行政处罚
报告期内，大唐联诚受到的行政处罚情况如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
1、2018 年 12 月 26 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具 《京海一税简罚〔2018〕5428 号税务行政处罚决定书（简易）》，大唐联诚因丢 失增值税普通发票 1 份，被处以罚款 20 元。
2、2019 年 1 月 8 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具《京 海一税简罚〔2019〕166 号税务行政处罚决定书（简易）》，大唐联诚因丢失增值 税普通发票 4 份，被处以罚款 80 元。
3、2019 年 7 月 22 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具 《京海一税简罚〔2019〕6020703 号处罚决定书》，大唐联诚因丢失已开具的增 值税普通发票 1 份，被处以罚款 20 元。
4、2019 年 8 月 22 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具 《京海一税简罚〔2019〕6021393 号处罚决定书》，大唐联诚因丢失已开具的增 值税普通发票 1 份，被处以罚款 20 元。
5、2021 年7 月16 日，大唐联诚因供应商“广州海格通信集团股份有限公 司”丢失大唐联诚向其开具的增值税专用发票（中文三联无金额限制版）1 张， 配合广州海格通信集团股份有限公司向税务部门提交发票丢失报告，因此向国 家税务局北京市海淀区税务局缴纳罚款人民币400 元。大唐联诚作为开票方应 保存的该项增值税发票第一联“记账凭证 销售方记账凭证”并未丢失，由大唐 联诚跟随当月记账凭证装订成册归档保存。
大唐联诚上述罚款均已全额缴纳。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，跨规定的使用区域携带、 邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关 责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的 罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处 罚。大唐联诚上述 罚款 ，不属于《中华人民共和国发票管理办法》三十六条中规 定的情节严重的情形，不构成重大行政处罚。上述税务处罚不会对本次交易构成 实质性障碍。
除以上行政处罚情形外，大唐联诚在报告期内未受到其他行政处罚。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第五章 发行股份情况
一、购买资产拟发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七 届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票 交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 6.54 | 5.886 |
| 前60个交易日 | 6.49 | 5.841 |
| 前120个交易日 | 8.60 | 7.740 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规 及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
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独立财务顾问报告（修订稿）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、 结构调整基金和金融街资本，发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发 行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各 交易对方支付的交易对价（具体为标的标的公司评估值与各交易对方分别在本次 交易前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格；本 次发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的交易对方自愿放弃。
本次重组中，标的公司 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元，发 行价格为 5.85 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉 及的发行股票数量总计为 240,760,740 股，具体如下：
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| 序号 | 交易对方 | 拟转让出资 额（万元） |
占标的公司出 资比例 |
对价股份数额 （股） |
占发行 后股本 总额的 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术 研究院有限公 司 |
61,559.283849 | 56.798% | 143,942,996 | 12.82% |
| 2 | 大唐电信科技 产业控股有限 公司 |
3,326.000000 | 3.069% | 7,777,757 | 0.69% |
| 3 | 湖北长江中信 科移动通信技 术产业投资基 金合伙企业（有 限合伙） |
22,846.930933 | 21.080% | 53,422,979 | 4.76% |
| 4 | 中国国有企业 结构调整基金 股份有限公司 |
7,615.643644 | 7.027% | 17,808,504 | 1.59% |
| 5 | 北京金融街资 本运营中心 |
7,615.643644 | 7.027% | 17,808,504 | 1.59% |
| 合计 | 102,963.50207 | 95.001% | 240,760,740 | 21.44% |
注：在计算“占发行后股本总额的比例”时，发行后股本总额未包含配套募集资金对应 的股票发行数量。
最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的 结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关 规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
1 、本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股 份锁定期安排如下：
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个 月。
电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限
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独立财务顾问报告（修订稿）
公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承 诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。
长江移动基金、结构调整基金、金融街资本通过本次交易取得上市公司股份 时：如持续持有标的公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以标的公司股 权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让； 如持续持有标的公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认 购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵 守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署 补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应 当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、 中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约 定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公 积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
2 、电信科研院、大唐控股所持本次交易前股份的锁定安排
电信科研院、大唐控股在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交 易完成后 18 个月内不得转让。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日 （含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行 专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日） 之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
在过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏
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损由电信科研院及大唐控股承担，并按其本次交易中拟转让股权占标的资产的相 对比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公 司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由本次交易完成 后的标的公司新老股东按所持标的公司股权比例享有，上市公司的滚存未分配利 润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（七）上市公司发行股份前后主要财务数据和经济指标
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年4 月30 日/ 2021 年1-4 月 |
2020 年12 月31 日/ 2020 年度 |
||||
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度 （%） |
交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度 （%） |
|
| 资产总额 | 298,000.05 | 538,861.16 | 80.83 | 314,041.93 | 548,152.06 | 74.55 |
| 负债总额 | 364,511.94 | 430,922.12 | 18.22 | 365,968.92 | 426,008.16 | 16.41 |
| 归属于母公 司所有者 权益 |
-140,970.51 | 29,482.47 | 120.91 | -131,187.30 | 38,924.73 | 129.67 |
| 营业收入 | 13,624.42 | 25,810.48 | 89.44 | 120,721.15 | 162,630.87 | 34.72 |
| 营业利润 | -15,190.48 | -14,796.74 | 2.59 | -160,274.33 | -155,847.49 | 2.76 |
| 利润总额 | -15,164.66 | -14,784.62 | 2.51 | -168,793.47 | -164,212.51 | 2.71 |
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
-9,784.31 | -9,443.36 | 3.48 | -136,381.11 | -132,112.46 | 3.13 |
| 资产负债率 （%） |
122.32 | 79.97 | -42.35 | 116.54 | 77.72 | -38.82 |
| 毛利率（%） | 25.45 | 43.30 | 17.85 | 32.04 | 40.46 | 8.42 |
| 基本每股收 益（元/股） |
-0.11 | -0.07 | 35.19 | -1.55 | -1.01 | 34.96 |
| 扣非后基本 每股收益 （元/股） |
-0.13 | -0.08 | 35.00 | -1.59 | -1.04 | 34.82 |
| 每股净资产 （元/股） |
-1.60 | 0.22 | 114.04 | -1.49 | 0.30 | 119.92 |
由上表可见，本次交易完成后，2020 年度、2021 年 1-4 月上市公司的总资 产、营业收入、净利润、每股收益均有所提升，本次交易有利于增强上市公司财 务稳健性和盈利能力。
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独立财务顾问报告（修订稿）
二、募集配套资金拟发行股份的情况
（一）募集配套资金的股份发行情况
1 、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2 、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。
3 、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下： 当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
-
N 为该次送股率或转增股本率
-
K 为配股率
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独立财务顾问报告（修订稿）
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则 本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
4 、发行数量
本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国 信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根 据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的 认购数量为 190,839,694 股，募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股 东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的 发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答（2018 年修订）》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资 金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审 核，其中，拟购买资产价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 不包括交易对方在本次停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现 金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2021 年2 月，大唐联诚通过北京产权交易所对外披露增资项目挂牌公告， 公告中明确了募集资金用途。2021 年4 月，经过北京产权交易所公开挂牌，最
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独立财务顾问报告（修订稿）
终确定长江移动基金、结构调整基金、金融街资本三家投资者。长江移动基金、 结构调整基金、金融街资本合计向大唐联诚增加注册资本38,078.218221 万元。 同时，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚作为大唐联诚实施股权激励 的员工持股平台通过非公开协议方式以同等价格合计向大唐联诚增加注册资本 5,418.530454 万元。大唐联诚本次增资每一元注册资本对价为1.31308665 元， 共募集资金约5.7115 亿元，本次增资已取得国务院国资委批复。募集资金主要 用于满足大唐联诚5G 特殊应用开发和下一代专用通信平台和波形研制及补充流 动资金的资金需要，具体用途如下：
| 资金使用项目 | 计划金额（万元） | 使用期间 |
|---|---|---|
| 研发投入 | ||
| 5G 特殊应用 | 18,000.00 | 2021 年-2025 年 |
| 下一代专用通信平台和波形研制 | 22,000.00 | 2021 年-2026 年 |
| 补充流动资金 | 17,100.00 | 2021 年 |
| 合计 | 57,100.00 | - |
综上，首次审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议的召开 时间为2021年5月10日，大唐联诚本次增资的时间为2021年4月且本次增资时已 有明确用途。根据《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，本次交易发 行股份购买资产的交易价格为1,408,450,340.64元，募集配套资金金额为 99,999.999656万元。因此，在计算募集资金占拟购买资产价格的比例时，扣除 2021年4月增资补充流动资金部分的影响后，本次募集配套资金不超过标的资产 交易价格的100%。
5 、股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不 相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份 的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
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中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国 信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根 据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的 认购数量为 190,839,694 股，募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（二）募集配套资金的用途
1 、本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 募集配套资金使用项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集配套资金 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 71,610.00 | 50,000.00 |
| 偿还债务及补充流动资金 | - | 48,964.999656 |
| 支付本次交易税费、中介机构费用等发行费用 | - | 约1,035.00 |
| 合计 | 71,610.00 | 99,999.999656 |
本次募集资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”的 实施主体为标的公司大唐联诚。
集成电路产业分为设计、制造和封装测试三大环节，本次募集资金投资项 目以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，募投项目的芯片产品设计完成后， 芯片的制造和封装测试均委托第三方供应商完成。
综上，本次安全芯片项目属于集成电路设计项目，不涉及集成电路制造。
截至本报告书出具之日，标的公司不存在任何已建、在建或拟建的集成电 路制造项目。
2 、本次募集配套资金的投资项目的具体情况
（ 1 ）项目概况
| 项目名称 | 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 |
|---|---|
| 项目建设周期 | 2022年~2025年 |
| 项目执行单位 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 |
本项目拟投资于新型高性能系列安全芯片的研发及产业化。本项目资金主要
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独立财务顾问报告（修订稿）
用途包括购置必要的软硬件设备、研发人员费用投入、EDA 设计工具和测试设 备、流片费及认证费等。通过本项目的实施，以设计、研发高性能系列安全芯片 为核心，持续提升标的公司在核心芯片安全可控、先进芯片工艺、低功耗控制、 芯片安全防护等方面的核心竞争力。
大唐联诚开展安全芯片项目已按相关规定履行了必要程序，具体如下：
2021 年9 月6 日，本项目取得北京市海淀区发展和改革委员会出具的《备 案机关指导意见》，认定大唐联诚募投项目“新型高性能系列安全芯片研发及产 业化项目”不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手续。
综上，本次安全芯片项目已按近年相关产业政策要求履行评估、论证程序， 行业主管部门无异议。
（ 2 ）项目投资金额及使用计划进度安排
本次募集配套资金投资项目新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目的 实施主体为标的公司大唐联诚。本次项目投资总额为71,610 万元，项目总体投 资情况及使用计划进度安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 拟使用 募集 资金 |
投资 比重 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 研发设备 投入 |
10,800 | 10,800 | 15.08% | 3,406 | 4,794 | 1,950 | 650 |
| 2 | 软件及IP 授权 |
30,544 | 30,544 | 42.65% | 11,611 | 9,111 | 6,861 | 2,961 |
| 2.1 | 软件 | 5,200 | 5,200 | 7.26% | 1,300 | 1,300 | 1,300 | 1,300 |
| 2.2 | IP授权 | 25,344 | 25,344 | 35.39% | 10,311 | 7,811 | 5,561 | 1,661 |
| 3 | 研发投入 | 30,266 | 8,656 | 42.27% | 5,375 | 11,226 | 9,695 | 3,970 |
| 3.1 | 研发人 员费 |
18,670 | 4,035 | 26.07% | 4,650 | 6,825 | 5,680 | 1,515 |
| 3.2 | 芯片加 工费 |
6,516 | 3,388 | 9.10% | 475 | 2,866 | 1,885 | 1,290 |
| 3.3 | 测试及认 证费 |
5,080 | 1,232 | 7.09% | 250 | 1,535 | 2,130 | 1,165 |
| 合计 | 71,610 | 50,000 | 100.00% | 20,392 | 25,131 | 18,506 | 7,581 |
本次募集资金到位后，上市公司将以借款的方式将募集资金投入大唐联诚，
大唐联诚其他股东不提供同比例借款。上市公司拟在募集资金到位后与大唐联 诚签订相关借款合同，明确借款利率为同期银行贷款利率（LRP），借款利息自
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大唐联诚实际收到借款之日起算。
大唐联诚其他股东不提供同比例借款不存在侵害上市公司利益的情形，具 体分析如下：
1、本次交易完成后，上市公司将持有大唐联诚95.001%股权，上市公司将 成为大唐联诚的控股股东。大唐电信可以有效控制募投项目的实施进程和合规 性，有效控制募集资金使用、借款还款安排和募投项目的实施进程，确保不损 害上市公司利益。
2、上市公司以借款方式投入大唐联诚的募集资金将按照同期银行贷款利率 （LRP）收取利息，上市公司向大唐联诚提供借款的条件公允。
综上，本次募集资金到位后，上市公司将通过借款形式投入到大唐联诚， 大唐联诚将按照同期银行贷款利率（LRP）向上市公司支付利息，不存在损害上 市公司利益的情形。
（ 3 ）项目投资收益测算
本项目所得税后现金流量净现值为 67,514 万元，项目所得税后的内部收益 率为 17%，项目所得税后投资回收期为 6.31 年。综上所述，该项目具有明确的 市场前景，项目投资收益较好，切实可行。
（三）募集配套资金的必要性
1 、募集配套资金有利于落实国家产业规划，保障产业链安全
本次募集配套资金用于新型高性能系列安全芯片的研发及产业化项目有利 于落实国家产业规划，保障产业链安全。集成电路作为全球信息产业的基础与核 心，对经济建设、社会发展和国家安全具有重要战略意义和核心关键作用，是衡 量一个国家或地区现代化程度和综合实力的重要标志。中美贸易摩擦激化了供应 链风险，安全芯片作为产业链的重要组成部分，是保障网络空间安全的核心部件， 受地缘政治影响，未来行业充满较高的不确定性。
本项目投资于新型高性能系列安全芯片研发及产业化，产品应用于物联网、 工业互联网、车联网等领域，可以有效降低我国高性能安全芯片对国外厂商的依 赖程度，提高产业链安全水平。
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2 、募集配套资金与上市公司经营战略、财务状况相匹配
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率为 119.84%，流动比率 0.42， 处于较高水平。为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务 开展及未来业务开拓均需要资金支持，本次募集配套资金用于补充流动资金及偿 还债务，有利于优化了公司资产负债结构，改善了公司财务状况，降低了资产负 债率。
大唐电信深耕信息通信领域，以安全芯片业务为基础核心业务，对接国家的 网络强国战略和数字中国战略，聚焦资源着力提升技术创新和产业化能力，建立 以安全芯片为核心的一体化协同发展的业务体系。本项目的实施，有助于实现上 市公司发展战略，进一步夯实和强化上市公司在安全芯片领域中已取得的优势， 提升上市公司的核心竞争力。
综上，本次募集配套资金与上市公司经营战略、财务状况相匹配。
3 、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配
上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制 基本规范》《上海证券交易所主板上市公司治理指引》及其他相关法律法规的要 求，制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独 立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的 内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、 合规、真实、有效。
4、募集资金投资项目符合国家集成电路产业政策
本次交易配套募集资金部分用于新型高性能系列安全芯片研发及产业化项 目，属于集成电路设计产业。本次募投项目以设计、研发高性能系列安全芯片 为核心，提升标的公司在核心芯片安全可控、先进芯片工艺、低功耗控制、芯 片安全防护等方面竞争力。
近年来，国务院、发改委等先后出台多项政策，加快构建我国集成电路及 信息安全法律法规体系，推动关键技术和产业落地进程。相关产业政策列举如 下：
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（1）2016 年，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》明确持续攻克 “核高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备等关键 核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题；研发 具有国际竞争力的重大战略产品，建设高水平重大示范工程，发挥对民生改善 和国家支柱产业发展的辐射带动作用。
（2）2017 年，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 将集成电路芯片设计及服务等列为战略性新兴产业重点产品目录。
（3）2020 年，商务部等8 部门发布《关于推动服务外包加快转型升级的指 导意见》提出支持信息技术外包发展，将企业开展云计算、基础软件、集成电 路设计、区块链等信息技术研发和应用纳入国家科技计划（专项、基金等）支 持范围。培育一批信息技术外包和制造业融合发展示范企业。
综上，本次募集配套资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业 化项目” 符合国家集成电路产业政策。
（四）募集配套资金的使用及管理
为规范大唐电信募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护 投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等，结合《大唐电 信科技股份有限公司章程》，大唐电信制定了《募集资金使用管理管理办法》。
根据《募集资金使用管理办法》的要求，公司董事会负责建立健全上市公司 募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司董事会对募集资金的使用和 管理负责。公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配套 资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解 决，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（六）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金 投入带来的收益
本次交易评估过程中，对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含
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独立财务顾问报告（修订稿）
募集配套资金投入对标的公司收益价值的影响。
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易标的公司经上海东洲资产评估有限公司评估。东洲评估以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，对大唐联诚全部股东权益进行了评估并出具了《资产 评估报告》（【2021】第 0898 号）。
（一）评估基本情况
以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，大唐联诚股东全部权益价值评估情况如 下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面值 （100%权益） |
评估值 （100%权益） |
选取的评估 方法 |
|||
| 标的公司 | 评估增值 | 评估增值率 | |||
| 大唐联诚 | 77,488.74 | 148,256.37 | 70,767.63 | 91.33% | 收益法 |
（二）评估方法说明
1 、评估方法的选择
- 依据《资产评估执业准则 企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资 产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估 方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评 估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者 在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成 本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用 状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法 可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价 值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。大唐联诚具备了应用收益法评估的 前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益
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独立财务顾问报告（修订稿）
之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险 报酬能被估算计量。
经查询与大唐联诚同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业 规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司较少，且近期产权 交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的 经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2 、评估假设
（ 1 ）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估 资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接 受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有 自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有 获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的 未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状 况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先 假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将
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独立财务顾问报告（修订稿）
继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（ 2 ）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产 业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗 拒及不可预见因素造成的重大影响。
-
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
-
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等 财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公 司章程的相关约定。
（ 3 ）收益法评估特别假设
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的 风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理 职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形， 并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会 出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用 的会计政策在重要性方面保持一致。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）被评估单位的高新技术企业证书取得日期为 2020 年 10 月 21 日，有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企 业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指 标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术 企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
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独立财务顾问报告（修订稿）
7）被评估单位目前位于经营场所均为租赁取得，本次评估假设租赁合同到 期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场 租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（三）资产基础法评估情况
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出大唐联诚在评估基 准日的评估结果如下：
评估基准日，大唐联诚股东权益账面值 77,488.74 万元，评估值 120,029.87 万元，评估增值 42,541.13 万元，增值率 54.90%。
其中：总资产账面值 150,577.87 万元，评估值 193,119.00 万元，评估增值 42,541.12 万元，增值率 28.25%。负债账面值 73,089.13 万元，评估值 73,089.13 万元，无增减值变动。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 118,212.87 | 124,056.34 | 5,843.47 | 4.94 |
| 2 | 非流动资产 | 32,365.00 | 69,062.66 | 36,697.66 | 113.39 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 债权投资 | - | - | - | - |
| 6 | 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 8 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 9 | 其他权益工具投资 | 17,931.14 | 17,931.14 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 11 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 12 | 固定资产 | 2,921.82 | 3,158.98 | 237.16 | 8.12 |
| 13 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 14 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 15 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 16 | 使用权资产 | 4,181.32 | 4,181.32 | - | - |
| 17 | 无形资产 | 5,316.96 | 43,722.29 | 38,405.33 | 722.32 |
| 18 | 开发支出 | 1,944.83 | - | -1,944.83 | -100.00 |
| 19 | 商誉 | - | - | - | - |
| 20 | 长期待摊费用 | 68.93 | 68.93 | 0.00 | 0.00 |
| 21 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 23 | 资产总计 | 150,577.87 | 193,119.00 | 42,541.12 | 28.25 |
| 24 | 流动负债 | 68,305.45 | 68,305.45 | - | - |
| 25 | 非流动负债 | 4,783.68 | 4,783.68 | - | - |
| 26 | 负债总计 | 73,089.13 | 73,089.13 | - | - |
| 27 | 净资产（所有者权益） | 77,488.74 | 120,029.87 | 42,541.13 | 54.90 |
1、流动资产的评估
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 货币资金 | 60,019.28 | 60,019.28 | - |
0.00 |
| 2 | 应收票据 | 2,196.52 | 2,196.52 | - |
0.00 |
| 3 | 应收账款 | 33,997.25 | 33,997.25 | - |
0.00 |
| 4 | 预付款项 | 3,012.03 | 3,012.03 | - |
0.00 |
| 5 | 其他应收款 | 969.03 | 969.03 | - |
0.00 |
| 6 | 存货 | 17,993.53 | 23,837.00 | 5,843.47 |
32.48 |
| 7 | 其他流动资产 | 25.23 | 25.23 | - |
0.00 |
| 8 | 流动资产合计 | 118,212.87 | 124,056.34 | 5,843.47 |
4.94 |
流动资产账面值118,212.87 万元，评估值为124,056.34 万元，增值 5,843.47 万元。其中存货增值的主要原因为存货-库存商品、自制半成品及发出 商品评估值中包含了未实现的利润导致。
2、负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 短期借款 | 12,954.23 | 12,954.23 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 应付账款 | 41,383.44 | 41,383.44 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 合同负债 | 8,049.83 | 8,049.83 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 应付职工薪酬 | 4,190.62 | 4,190.62 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 应交税费 | 434.27 | 434.27 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 其他应付款 | 246.58 | 246.58 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 其他流动负债 | 1,046.48 | 1,046.48 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 流动负债合计 | 68,305.45 | 68,305.45 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 租赁负债 | 4,354.24 | 4,354.24 | 0.00 | 0.00 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 递延所得税负债 | 429.45 | 429.45 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 非流动负债合计 | 4,783.68 | 4,783.68 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 负债合计 | 73,089.14 | 73,089.14 | 0.00 | 0.00 |
对于负债类科目，本次评估按照核实后的账面值评估，无增减值。
- 3、其他权益工具投资的评估
在履行了必要的评估程序后，其他权益工具投资的评估结果如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% | 账面价值 | 评估值 |
| 1 | 宸芯科技有限公司 | 9.725 | 17,931.14 | 17,931.14 |
其他权益工具投资评估范围为对宸芯科技有限公司（以下简称“宸芯科技”） 的股权投资，评估过程如下：
- （1）评估方法
评估人员清查了相关的投资合同、营业执照、章程、验资报告等资料，确 认企业投资属实。
大唐联诚对该宸芯科技的出资比例为9.725%，且宸芯科技近期进行过股权 转让，故本次评估参考最近融资价格法进行分析。
-
（2）分析结论
-
1）宸芯科技2020 年9 月进行股权交易，为公开交易，未发现特殊约定；
-
2）宸芯科技2020 年4 月30 日至2021 年4 月30 日股权结构未发生变化；
-
3）宸芯科技所处产业的经济情况、市场环境稳定，未发生重大变化；
-
4）通过对宸芯科技管理层访谈，了解到宸芯科技自身未发生影响其公允价
-
值的重大事件。
综合上述分析结论，宸芯科技上次交易日至本次评估基准日，未发生影响 其整体价值的重大事项，上次宸芯科技股权交易价格仍具有参考性，且大唐联 诚账面对宸芯科技是以上次股权交易价格为基础进行公允价值计量的，故本次 评估按账面公允价值179,311,400.00 元确认评估值。
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独立财务顾问报告（修订稿）
4、设备类的评估
固定资产-设备类的评估汇总情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 | 原值增 值率% |
净值 增值 率% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 机器设备 | 4,651.97 | 1,808.97 | 4,232.84 | 1,983.32 | -9.01 | 9.64 |
| 2 | 车辆 | 197.66 | 46.85 | 154.40 | 55.98 | -21.89 | 19.49 |
| 3 | 电子设备 | 2,091.07 | 1,066.00 | 1,866.43 | 1,119.69 | -10.74 | 5.04 |
| 4 | 设备类合计 | 6,940.71 | 2,921.82 | 6,253.67 | 3,158.98 | -9.90 | 8.12 |
（1）评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
1）机器设备455 台（套），2）运输设备共7 辆，主要为小型轿车、小型普 通客车和中型普通客车；3）电子设备及其他设备2084 台（套）。
（2）评估方法的选择
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法 评估。对小部分市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用二手设备市 场价格评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
（3）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
1）机器设备：计算机、通信和其他电子设备出厂价格下降所致；由于企业 财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年 限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二 者有差异，致使评估增值；
2）车辆：运输车辆的市场价格近几年呈下降的趋势造成；由于企业财务对 运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年
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独立财务顾问报告（修订稿）
来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；
3）电子设备：电子设备价格逐年下降所致；由于企业财务对电子设备的折 旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的， 二者有差异，致使评估增值；
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值29,218,222.24 元，评估值 31,589,847.00 元，增值额2,371,624.76 元，增值率为8.12%，评估增值情况 合理，符合企业实际情况。
5、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括使用权资产、无形资产-其他无形资产、开发支出、长 期待摊费用等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 使用权资产 | 4,181.32 | 4,181.32 | - | 0.00 |
| 2 | 无形资产-其他无形资产 | 5,316.96 | 35,564.29 | 30,247.33 | 568.88 |
| 3 | 开发支出 | 1,944.83 | - | -1,944.83 | -100.00 |
| 4 | 长期待摊费用 | 68.93 | 68.93 | - | 0.00 |
（1）无形资产—其他无形资产
其他无形资产主要为办公软件、研发项目、专利、软件著作权、注册商标 和域名等。由于所有专利和软件著作权均应用于研发项目中，本次评估将专利、 软件著作权及研发项目打包作为专利及非专利技术资产组进行评估。对于办公 软件，采用市场法以其现行购置价作为评估值；对于商标，本次采用重置成本 法进行评估。对于域名，按照重置成本法确定评估值。专利及非专利技术资产 组的评估采用收益法—销售收入分成法确定评估价值。
（2）开发支出
本次评估将开发支出打包至无形资产专利及非专利技术资产组进行评估。
其他无形资产评估增值的主要原因为账面仅为软件及生产技术外购成本， 本次评估对生产技术采用收益法（销售收入分成），考虑了“专利及非专利技术 资产组”未来对企业经营的贡献，体现了“专利及非专利技术资产组”的内在 价值。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（四）收益法评估情况
1 、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价 值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单 独估算其价值。
（3）由上述两项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息 债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2 、评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
==> picture [65 x 16] intentionally omitted <==
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等 资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。 Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
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独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益 和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入 稳定期的因素，确定预测期，由于企业历史年度亏损额可弥补至 2028 年，企业 2030 年以后进入稳定期，所以本次明确的预测期至 2029 年，即预测期期间 n 选 择为 8.67 年。
根据大唐联诚所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产 特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益 趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
3 、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义 为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金 增加
根据大唐联诚的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流 量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性 资产价值。
4 、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
==> picture [145 x 16] intentionally omitted <==
式中：
==> picture [174 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 27] intentionally omitted <==
- We ：评估对象的权益资本比率；
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独立财务顾问报告（修订稿）
==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
==> picture [117 x 14] intentionally omitted <==
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [121 x 26] intentionally omitted <==
式中： [t] 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D 根据公司预测期有息负债确定，E 为基准日的公司股东全部权益价值评估
值。
大唐联诚按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年 度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
-
5 、收益法评估计算与分析过程
-
（ 1 ）预测期收益预测与分析
-
1）主营业务收入
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独立财务顾问报告（修订稿）
大唐联诚在专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个领域，先后承担了数十项国家技术预研、演示验证、型号研制、 技术服务、工程建设和生产等任务。未来将持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个业务方向，同时拓展 新的业务板块，基于现有市场、客户十四五规划及未来市场拓展做了如下盈利预测：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 主营收入 | 61,300.00 | 75,300.00 |
90,200.00 | 107,800.00 | 131,300.00 |
131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | |
| Ⅰ | 产品销售 | 47,600.00 | 59,200.00 |
71,600.00 | 87,800.00 | 104,300.00 |
104,300.00 | 104,300.00 | 104,300.00 | 104,300.00 |
| 1.专用移动 通信 |
20,900.00 | 24,100.00 |
26,700.00 | 28,000.00 | 32,500.00 |
32,500.00 | 32,500.00 | 32,500.00 | 32,500.00 | |
| 2.专用宽带 电台 |
21,000.00 | 27,400.00 |
32,100.00 | 36,800.00 | 40,800.00 |
40,800.00 | 40,800.00 | 40,800.00 | 40,800.00 | |
| 3.宽带移动 安全应用 |
5,700.00 | 7,700.00 |
9,000.00 | 15,000.00 | 19,000.00 |
19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | |
| 4.新拓展 业务 |
0.00 | 0.00 |
3,800.00 | 8,000.00 | 12,000.00 |
12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | |
| Ⅱ | 技术服务 | 9,000.00 | 10,000.00 |
10,500.00 | 11,500.00 | 15,000.00 |
15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| Ⅲ | 工程业务 | 4,700.00 | 6,100.00 |
8,100.00 | 8,500.00 | 12,000.00 |
12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
标的公司2020 年收入增长因素的可持续性
标的公司的发展首先受益于外部市场环境，近些年国家安全形势复杂，国防实力与国家的经济实力、科技实力、综合实力不匹配， 国防实力与国际地位、安全战略需求也不匹配，据立鼎产业研究中心数据统计，近年来全球特种通信市场规模保持增长态势，全球特 种通信市场规模从2016 年96.4 亿美元增长到2019 年的122.0 亿美元。GrandViewResearch 预测，2020 年全球5G 专网市场规模将达
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独立财务顾问报告（修订稿）
到9.197 亿美元，2020 年至2027 年间的复合年增长率将达到37.8%。标的公司所在行业后续将会有一段长周期的高速发展期，该发 展因素具有可持续性。
标的公司从2017 年对经营战略方向进行了调整，退出民口业务、清理历史遗留问题，聚焦特种通信行业专用移动通信、专用宽 带电台和宽带移动安全应用三个业务方向，聚焦核心技术发展及自有产品研发，经过两年的调整期，标的公司2019 年、2020 年收入 高速增长，实现扭亏为盈。2018-2020 年相当于标的公司的起步阶段，2020 年处于标的公司高速发展期。标的公司先后承担了数十项 国家技术预研、演示验证、型号研制、技术服务和生产等任务，以前年度研发投入在2018-2020 年完成定型实现批量销售产品十余个， 处于收入快速提升阶段；尤其是专用宽带电台业务方向专用通信终端产品市场容量较大，主要产品2019 年小批量试用，2020 年大批 量试用，2020 年收入大幅增长。标的公司前期技术积累形成多款自有产品、核心技术所带来的快速发展因素，也具有可持续性。
标的公司处于特种通信领域，该领域具有较高的资质壁垒、技术壁垒、资金壁垒和型号壁垒。特种通信型号产品的技术水平要求 较高，具有研发周期长、研发投入大和研发风险高等特点，拟正式列编和列装的新型产品，应当按照规定进行产品定型。只有参与了 型号产品研制并通过型号鉴定的企业才能成为型号产品的承制单位才能获取客户的列装采购订单。列装采购研制单位一般在2-3 家， 一旦定型一般不会轻易更换，且后续升级、技术改进、备件采购都对原供应商存在一定技术路径依赖，标的公司已取得的资质及客户 市场带来的收入增长因素具有可持续性。
综上，标的公司2020 年收入增长因素具有可持续性。
未来收入预测基础数据合理性分析
标的公司未来营业收入预测如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 全 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | ||||||
| 营业收入 | 61,301 | 75,300 | 90,200 | 107,800 | 131,300 | ||||||
| 增长率 | 11% | 23% | 20% | 20% | 22% | ||||||
| 标的公司主营业务为特种通信行业产品销售、技术服务及工程服务，未来收入预测是综合考虑标的公司现有市场、产品综合竞争 力、产品研发进度、客户发展规划、行业发展状况、特种通信产品的生命周期特点及取得的未来型号产品的研制资格等因素后作出的。 具体收入预测如下： 单位：万元 |
|||||||||||
| 序号 | 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | |||||
| 主营收入 | 61,300.00 | 75,300.00 | 90,200.00 | 107,800.00 | 131,300.00 | ||||||
| Ⅰ | 产品销售 | 47,600.00 | 59,200.00 | 71,600.00 | 87,800.00 | 104,300.00 | |||||
| 1.专用移动通信 | 20,900.00 | 24,100.00 | 26,700.00 | 28,000.00 | 32,500.00 | ||||||
| 2.专用宽带电台 | 21,000.00 | 27,400.00 | 32,100.00 | 36,800.00 | 40,800.00 | ||||||
| 3.宽带移动安全应用 | 5,700.00 | 7,700.00 | 9,000.00 | 15,000.00 | 19,000.00 | ||||||
| 4.新拓展业务 | 0.00 | 0.00 | 3,800.00 | 8,000.00 | 12,000.00 | ||||||
| Ⅱ | 技术服务 | 9,000.00 | 10,000.00 | 10,500.00 | 11,500.00 | 15,000.00 | |||||
| 1.专用移动通信 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 4,000.00 | ||||||
| 2.专用宽带电台 | 3,500.00 | 4,000.00 | 4,500.00 | 5,500.00 | 7,000.00 | ||||||
| 3.宽带移动安全应用 | 500.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | ||||||
| 4.新业务拓展 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||||||
| Ⅲ | 工程业务 | 4,700.00 | 6,100.00 | 8,100.00 | 8,500.00 | 12,000.00 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.专用移动通信 | 4,700.00 | 6,100.00 | 6,100.00 | 6,500.00 | 7,000.00 | |
| 3.宽带移动安全应用 | 0.00 | 0.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 5,000.00 |
A：专用移动通信业务
在该业务方向下，公司基于在移动通信系统技术标准、产品平台和核心技术等方面的深厚积累，聚焦国家4G/5G 长期技术发展及 信息化升级等重大战略，从事专用移动通信系统的研发、制造、销售和工程实施，技术上先后突破了大范围覆盖、高移动性、快速自 组网、适应复杂电磁环境等关键技术，掌握了基于SCA（软件通信架构，软无技术的关键技术基础）的软硬件平台开发和波形软件开 发技术，完成了交换控制类、接入类、终端类等多种型号产品定型，为专用移动通信产品领域主要承制商，具有重要话语权。结合市 场需求，在该业务方向下未来收入预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 1.专用移动通信 | 20,900.00 | 24,100.00 | 26,700.00 | 28,000.00 | 32,500.00 |
| 1.1 4G 专网产品 | 15,600.00 | 15,600.00 | 13,000.00 | 10,700.00 | 9,600.00 |
| 1.2 信号分析产品 | 4,400.00 | 4,900.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 1.3 卫星通信终端 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 |
| 1.4 5G 专用通信产品 | 0.00 | 2,100.00 | 4,100.00 | 6,800.00 | 12,400.00 |
| 1.5 通信控制产品 | 0.00 | 600.00 | 1,700.00 | 2,600.00 | 2,600.00 |
1.1 4G 专网产品：4G 专网产品2018 年、2019 年定型批量销售产品多款，现有供应商3 家，标的公司为第二名，标的公司现有产 品市场占有率约为30%，2022-2025 会持续销售。后续将会根据客户需求持续推出改型产品，并进行新客户拓展， 2022 年预计新增列
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独立财务顾问报告（修订稿）
装客户总体厂1 家、终端客户3 家，新增客户根据客户前期试用等情况确定未来市场占有率为30%-100%。未来收入规模根据标的公司 行业对应客户的市场规模规划及标的公司的市场占有率，计算得出标的公司在各个市场预计可实现销售金额，得出该产品未来预计收 入；
1.2 信号分析产品：信号分析产品当前批量销售的产品于2020 年定型，面向终端客户2 家，有2 家供应商，客户一个项目只取一 家中标供应商，标的公司实力排名第一,谨慎估计市场占有率为50%，未来收入预测根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测； 2021 年定型产品为现有产品型号升级，市场规模较小，标的公司为独家供应商，未来根据客户计划市场规模预测；
1.3 卫星通信终端：卫星通信终端产品包括2 款定型产品及定制产品，定型产品由于价格下降毛利缩小，标的公司减少了该产品 的市场拓展，未来主要是定制产品销售，定制产品为在通用产品基础上的定制化改进产品专装市场，收入规模较小，市场稳定，标的 公司为独家供应商，未来收入根据客户计划规模预测；
1.4 5G 专用通信产品：5G 专用通信产品为面向5G 专用系统和5G 关键技术应用，标的公司已开展5G 融合通信终端、5G 专用移 动通信基站等样机研制。5G 融合通信终端项目预计2021 年可完成车载终端原型样机初样研制；2022 年预计可实现2 款定型产品销售， 面向客户包括总体厂1 家、终端客户2 家，未来市场占有率参照4G 专网产品预计为30%-100%，未来收入规模根据标的公司在各个客 户市场的预期市场占有率及客户计划市场规模计算得出；
1.5 通信控制产品：通信控制产品为已中标研制产品，2021 年为研制期，预计2022 年完成定型并进入批量销售，该产品面向终 端客户1 家，有供应商2 家，标的公司为主要供应商，预计市场占有率70%，未来收入根据客户计划市场规模及标的公司市场占有率 预测。
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独立财务顾问报告（修订稿）
B：专用宽带电台
专用宽带电台着重技术创新应用，标的公司基于4G/5G 核心技术，面向客户特殊需求，定制研发各种形态和性能的专用宽带电台， 并提供相应的技术服务和售后保障服务。标的公司基于国产SoC 芯片，形成自主可控的高集成硬件平台，入围多款通用型号。作为自 主可控全国产化平台，标的公司具有领先性和可持续演进性，经10 余年产品研发和推广应用，积累了丰富经验，能研制满足客户应 用需求的专用宽带电台产品，已成为专用宽带电台领域的生力军。
在该业务板块标的公司竞争实力较强，未来围绕专用通信终端和专用数据链两类产品，发挥自主可控平台和创新波形体制的市场 地位，确保并提升已批量销售产品的市场份额，拓展产品范围和产品应用市场，完成下一代平台和波形研制，支撑专用宽带电台业务 可持续发展。未来在该业务方向下各产品收入预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 2.专用宽带电台 | 21,000.00 | 27,400.00 | 32,100.00 | 36,800.00 | 40,800.00 |
| 2.1 专用通信终端 | 17,100.00 | 22,900.00 | 26,600.00 | 31,300.00 | 33,900.00 |
| 2.2 专用数据链产品 | 3,900.00 | 4,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 | 6,900.00 |
2.1 专用通信终端产品：专用通信终端产品为通用型号产品，市场规模较大，标的公司目前整机及波形处于主导地位，整机和波 形入围采购目录，指定供应商8 家，标的公司为主要供应商，具体市场份额由每次采购招标排名确定，未来预计面向客户包括总体厂 2 家、终端客户4 家，标的公司根据主要供应商的地位谨慎估计平均市场占有率为20%，未来收入规模根据标的公司在各个客户市场 的市场占有率及客户备货预告和计划市场规模计算得出；
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独立财务顾问报告（修订稿）
2.2 专用数据链产品：专用数据链产品主要为现有产品销售，有两款产品，其中一款为独家供应商，另外一款产品有两家供应商， 标的公司排名第二，市场占有率为30%，现有市场稳定；预计2023 年、2025 年分别新增总体厂客户和终端客户各一家，供应商2 家， 预计市场占有率50%，未来收入根据标的公司市场占有率和客户计划市场规模预测。
C：宽带移动安全应用
宽带移动安全应用主要依托广域覆盖的3G/4G/5G 公众移动通信网，融合创新应用民用移动通信网络建设经验和技术应用优势， 为国家提供基于公网的宽带移动安全应用全系统解决方案。
该业务板块在3G/4G 产品阶段已经为细分客户提供了成套的解决方案，具有较强的客户粘性，对客户需求了解比较深入，未来以 已有市场为重点，以5G 应用为契机，从应用系统和终端设备两个维度入手，进行基于公众移动通信网的无线加密传输应用系统升级 改造。结合市场需求，在该业务方向下产品未来收入预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 3.宽带移动安全应用 | 5,700.00 | 7,700.00 |
9,000.00 |
15,000.00 |
19,000.00 |
| 3.1 执勤保障4G 产品 | 5,700.00 | 5,700.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
| 3.2 执勤保障5G 产品 | 0.00 | 0.00 |
5,000.00 |
8,000.00 |
10,000.00 |
| 3.3 加密上网卡产品 | 0.00 | 2,000.00 |
3,000.00 |
4,000.00 |
5,000.00 |
| 3.4 勤务指控平台 | 0.00 | 0.00 |
1,000.00 |
3,000.00 |
4,000.00 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
3.1 执勤保障4G 产品：执勤保障4G 产品从2015 年开始批量销售，已进入装备末期，市场预计可持续至2022 年，现有客户包括 总体厂1 家、终端客户2 家，标的公司为独家供应商。执勤保障4G 产品根据客户计划2022 年可完成批量销售，2021 年收入根据已签 订合同预测，由于2020 年集采计划推迟，2021 年收入预测较为谨慎，2022 年根据客户计划预测。
3.2 执勤保障5G 产品：执勤保障5G 产品为执勤保障4G 产品的升级，客户已将标的公司列入计划供应商，2021 年及2022 年为研 制期，预计2023 年开始逐步完成定型进入批量销售，未来客户及市场占有率按照执勤保障4G 产品的客户和市场占有率预测，未来收 入根据标的公司市场占有率预测及客户计划市场规模预测。
3.3 加密上网卡产品：加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统型及设计相关工作，已启动状 态鉴定相关工作，预计2022 年开始批量销售，目前参加研制的供应商为3 家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为30%，预计 客户为终端客户3 家，市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模 预测。
-
3.4 勤务指控平台：勤务指控平台为基于4G 勤务管控软件5G 升级产品，根据客户计划2022 年开始研制，市场规模较小，标的
-
公司为单一供应商，预计2023 年开始批量销售，随着应用规模扩大，预计收入逐年增加，未来收入根据客户计划市场规模预测。
D：新拓展业务
在聚焦上述三个业务方向的同时，公司为了扩大市场份额，进一步提升市场地位，积极把握国家信息化行业发展机遇，前期在5G 专网应用方面，通过积极参与5G 专网场景研究、系统方案论证和关键技术研究，基于5G 关键技术，针对特种通信的痛点和难点，开 展各项技术研究，外场测试效果良好，对客户需求了解比较清楚，未来在现有项目、关键技术和产品积累的基础上，以专用5G 物联
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独立财务顾问报告（修订稿）
网、专用可穿戴信息设备、船载短波通信等为重点探索方向，实现业务横向拓展，突破市场，形成批量销售产品，在该业务方向下产 品未来收入预测如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 4.新拓展业务 | 0.00 | 0.00 |
3,800.00 |
8,000.00 |
12,000.00 |
| 4.1 专用5G 物联网产品 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
3,000.00 |
4,000.00 |
| 4.2 专用可穿戴设备 | 0.00 | 0.00 |
3,800.00 |
5,000.00 |
5,000.00 |
| 4.3 船载短波通信 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
3,000.00 |
4.1 专用5G 物联网产品：专用5G 物联网为公司主要战略发展方向，5G 专用物联网应用已经列入客户整体规划，计划2022-2023 年完成方案论证和产品研制，2024 年开始分批进入批量销售；销售范围均为现有客户，谨慎预计前期按照一家终端客户预测，后期使 用客户逐渐增加；由于特种通信产品采购研制单位一般在2-3 家，研制单位一旦确定一般不会轻易更换，谨慎预计按照3 家供应商， 标的公司排名第二，标的公司市场占有率按照30%预测，未来收入根据标的公司预计市场份额及客户计划市场规模预测；
4.2 专用可穿戴设备：专用可穿戴设备已获取一个型号项目，目前已完成软件基本功能特性版本发布，基本功能已实现，正在完 善设计方案，预计今年可完成初样研制，2022 年完成定型， 2023 年可实现批量销售；由于特种通信产品采购研制单位一般在2-3 家， 研制单位一旦确定一般不会轻易更换，谨慎预计按照3 家供应商，标的公司排名第二，标的公司市场分额按照30%预测，未来收入根 据标的公司预计市场份额及客户计划市场规模预测；
4.3 船载短波通信：船载短波通信为公司基于4G 宽带传输和设备实现技术面向短波通信的改进。标的公司2018 年开始承担预研 项目，2021 完成项目相关工作。2022 年-2024 年将相关成果结合客户需求进行产品化研制和市场拓展，预计2024 年可完成产品研制，
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独立财务顾问报告（修订稿）
2025 年开始小规模推广试用。由于特种通信产品采购研制单位一般在2-3 家，研制单位一旦确定一般不会轻易更换，谨慎预计按照3 家供应商，标的公司市场分额30%预测，未来收入根据标的公司预计市场份额及客户计划市场规模预测。
（5）技术服务
技术服务未来年度收入预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 技术服务 | 9,000.00 | 10,000.00 |
10,500.00 |
11,500.00 |
15,000.00 |
| 1.专用移动通信 | 2,000.00 | 2,000.00 |
2,000.00 |
2,000.00 |
4,000.00 |
| 2.专用宽带电台 | 3,500.00 | 4,000.00 |
4,500.00 |
5,500.00 |
7,000.00 |
| 3.宽带移动安全应用 | 500.00 | 1,000.00 |
1,000.00 |
1,000.00 |
1,000.00 |
| 4.新业务拓展 | 3,000.00 | 3,000.00 |
3,000.00 |
3,000.00 |
3,000.00 |
技术服务：技术服务收入的构成主要包括波形授权、受托科研项目等，目前专用通信终端自组网波形为独家波形，随着规模增加 波形授权收入逐年增加；标的公司目前已经中标2 个波形预研项目，预计2025 年可形成波形授权服务收入；随着公司在特种通信领 域的影响力逐年增加，公司每年均会有科研项目，各业务板块技术服务收入根据科研客户规划预测。
（5）工程业务
未来年度工程业务收入预测如下：
单位：万元
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 工程业务 | 4,700.00 | 6,100.00 |
8,100.00 |
8,500.00 |
12,000.00 |
| 1.专用移动通信 | 4,700.00 | 6,100.00 |
6,100.00 |
6,500.00 |
7,000.00 |
| 3.宽带移动安全应用 | 0.00 | 0.00 |
2,000.00 |
2,000.00 |
5,000.00 |
工程业务：主要基于已有产品，根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目， 目前专用移动通信板块已签订多个工程建设项目合同并开始进行布局，未来预测随着该板块产品应用推广会实现一定增长；宽带移动 安全应用板块基于已有的执勤保障产品和勤务指控平台的市场地位承担通信总体任务，目前已经明确细分客户某任务的通信总体业 务，2021、2022 年开展研制及集成论证方案，2023 年开始形成收入，未来年度收入随承担任务的数量增长逐渐增长。
经过上述分析预测，标的公司2021 年-2025 年收入增长率为11%-23%，2021 年收入规模较2020 年增长11%，低于2022 年-2025 年收入增长率，主要原因为2020 年收入增幅较大，2021 年收入预测是基于在手订单及业务进度预测的，预测是客观谨慎的。标的公 司在2022 年-2025 年收入增长率为20%-23%，合理性分析如下：
目前国家安全形势复杂严峻，国防实力与国家的经济实力、科技实力、综合实力不匹配，国防实力与国际地位、安全战略需求也 不适应，因此国防投入将稳定、持续增长，年增长率达10%以上，预计未来将达到15%的增长速度，其中信息化装备的投入增速将远 大于整体投入；
标的公司同行业可比公司七一二、上海瀚讯2019 年、2020 年平均收入增长率分别为29%、23%，表明标的公司所在行业近几年处 于高速发展中；
2-2-1-317
独立财务顾问报告（修订稿）
在2021 年3 月发布的《第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要（草案）》中提出，“十四五”我国要加快装备升级换代，同 时加快关键技术的突破，标的公司已列装的型号设备将批量装备，正在开展的技术也将形成型号产品。
综上所述，标的公司未来收入预测企业发展规划、符合行业发展情况，同可比公司相比也是客观谨慎，因此标的公司未来营业收 入预测具有合理性。
标的资产宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为 110%、35%，2024 年收入增长率为 67%的依据及可实现性 标的公司宽带移动安全应用产品近两年及未来收入预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 3.宽带移动安全应用 | 4,452.77 | 2,713.53 |
5,700.00 |
7,700.00 |
9,000.00 | 15,000.00 |
19,000.00 |
| 收入增长率 | -39% | 110% |
35% |
17% | 67% |
27% | |
| 3.1 执勤保障4G 产品 | 4,452.77 | 2,713.53 |
5,700.00 |
5,700.00 |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
| 3.2 执勤保障5G 产品 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
5,000.00 | 8,000.00 |
10,000.00 |
| 3.3 加密上网卡产品 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
2,000.00 |
3,000.00 | 4,000.00 |
5,000.00 |
| 3.4 勤务指控平台 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
1,000.00 | 3,000.00 |
4,000.00 |
A :标的资产宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为 110%、35%的依据及可实现性
a:依据
宽带移动安全应用2021 年收入增长率为110%，主要来源于执勤保障4G 产品的增长。
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独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司的执勤保障4G 产品从2015 年开始批量销售，已进入装备末期，市场预计可持续至2022 年，现有客户包括总体厂1 家、 终端客户2 家，标的公司为独家供应商，2021 年收入增长率达到110%的原因为客户2020 年集采计划推迟，2020 年收入规模较小，2021 年收入根据在手订单谨慎预测。
宽带移动安全应用2022 年收入增长率为35%，主要来源于新产品加密上网卡实现销售带来的收入增长。
特种通信产品市场的计划性较强，拟正式列编和列装的新型产品，应当按照规定进行产品定型。只有参与了型号产品研制并通过 型号鉴定的企业才能成为型号产品的承制单位才能获取客户的列装采购订单。型号研制是产品定型的必经阶段，一般包含方案论证、 初样研制、产品试用、正样研制、产品试验、型号鉴定等环节，企业需要根据客户的需求进行不断研发、调试、试验，具有较长的研 发周期和测试周期，未参与到型号研制过程中的企业一般很难获取客户订单，因此具有较强的客户粘性。
一旦产品完成定型，型号设备的生命周期通常为 5-10 年。客户的列装采购只采购型号装备，每一个型号装备的研制单位一般在 2-3 家，因此，率先获得承研资格并顺利完成产品定型的单位便具有天然的先发优势。
加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计 2022 年开始批量销售，目前参加研制的供应商为3 家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为30%，预计客户为终端客户3 家， 市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测。
b:可实现性
标的公司在执勤保障4G 产品现有客户中为独家供应商，2021 年1-9 月宽带移动安全应用产品已实现收入为9,284 万元，截至目 前在手订单总金额为1,441 万元（含税），其中预计2021 年10-12 月可实现收入218 万元，则2021 年预计全年可实现收入为9,466
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独立财务顾问报告（修订稿）
万元，较2020 年收入增长率为249%，2021 年收入预测完成率为166%，完成率较高，主要是由于客户2020 年集采计划推迟到2021 年 执行，2021 年集采计划按计划执行，而该业务方向收入在预测时考虑到2020 年集采计划推迟的影响因素预测比较谨慎。
2022 年收入增长率达35%主要是由于加密上网卡产品在2022 年开始实现销售。加密上网卡产品为标的公司中标的两个型号上网 卡研制项目，目前已经完成正样研制统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计2022 年开始批量销售可实现，目前参与 研制的供应商为3 家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为30%，预计客户为终端客户3 家，市场份额稳定，未来通过拓展客 户数量实现收入增长，未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测，可实现性较强。
综上，标的公司宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为 110%、35%是可以实现的。 B:标的资产宽带移动安全应用产品 2024 年收入增长率为67%的依据及可实现性
a:依据
标的公司在宽带移动安全应用产品业务板块3G/4G 产品的阶段已经为细分客户提供了成套的解决方案，具有较强的客户粘性，对 客户需求了解比较深入。
执勤保障5G 产品为执勤保障4G 产品的升级，客户已将标的公司列入计划供应商，2021 年及2022 年为研制期，预计2023 年开始 逐步完成定型进入批量销售，未来客户及市场占有率按照执勤保障4G 产品的客户和市场占有率预测，未来收入根据标的公司市场占 有率预测及客户计划市场规模预测。
加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计 2022 年开始批量销售，目前参加研制的供应商为3 家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为30%，预计客户为终端客户3 家，
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独立财务顾问报告（修订稿）
市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测。
勤务指控平台为基于4G 勤务管控软件5G 升级产品，根据客户计划2022 年开始研制，市场规模较小，标的公司为单一供应商， 预计2023 年开始批量销售，随着应用规模扩大，预计收入逐年增加，未来收入根据客户计划市场规模预测。
b:可实现性
由上述标的公司宽带移动安全应用产品未来收入预测表及与预测依据分析可知，标的公司宽带移动安全应用产品 2024 年收入增 长率达67%的原因为标的公司在宽带移动安全应用产品业务板块3G/4G 产品的阶段已经为细分客户提供了成套的解决方案，为细分领 域主要供应商，具有较强的客户粘性，对客户需求了解比较深入，根据客户需求研制的执勤保障5G 产品、加密上网卡产品和勤务指 控平台产品收入在2024 年均处于高速增长阶段，2024 年收入增长率达67%可实现性分析如下：
执勤保障5G 产品为执勤保障4G 产品的升级，客户已将标的公司列入计划供应商，2021 年及2022 年为研制期，由于对客户需求 了解比较深入，产品研制期相对较短，2023 年完成定型进入批量销售可实现性较强。未来客户及市场占有率按照执勤保障4G 产品的 客户和市场占有率预测，参照执勤保障4G 产品的客户和市场占有率预测，执勤保障5G 产品未来预测收入规模客观谨慎，可实现性强。
加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计 2022 年开始批量销售，目前参加研制的供应商为3 家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为30%，预计客户为终端客户3 家， 市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，未来收入预测客观谨慎，可实现性较强。
勤务指控平台为基于4G 勤务管控软件5G 升级产品，根据客户计划2022 年开始研制，市场规模较小，标的公司为单一供应商， 预计2023 年开始批量销售，随着应用规模扩大，预计收入逐年增加，未来收入预测较为谨慎，可实现性强。
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独立财务顾问报告（修订稿）
宽带移动安全应用主要依托广域覆盖的3G/4G/5G 公众移动通信网，融合创新应用民用移动通信网络建设经验和技术应用优势， 为国家提供基于公网的宽带移动安全应用全系统解决方案，具有较强的客户粘性，对客户需求了解比较深入，目前已实现销售的执勤 保障4G 产品标的公司为独家供应商，未来收入预测客观谨慎。
综上， 宽带移动安全应用产品 2024 年收入增长率为67%的依据及可实现性较强。
关于标的资产 5G 替代产品、新拓展业务、工程业务等研制进展及效果，不存在技术障碍及资质要求和收入预测的依据及可实 现性的分析
由于5G 替代产品、新拓展业务等项目都是未来业务方向，目前都处于论证或预研阶段。工程业务为公司新开展业务，主要基于 已有产品，根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目。因此，行业内可比公司 暂无法查询可比数据。
A:5G 替代产品
标的公司5G 替代产品包括5G 专用通信产品和执勤保障5G 产品。
-
a:5G 专用通信产品为面向5G 专用系统和5G 关键技术应用，标的公司已开展5G 融合通信终端、5G 专用移动通信基站等样机研制。
-
5G 融合通信终端项目预计2021 年可完成车载终端原型样机初样研制；2022 年预计可实现2 款定型产品销售。
-
5G 专用通信产品的研制为基于标的公司多年技术积累进行的研发，现有人员及技术储备可满足研发需求，不存在技术障碍；相关
-
产品除标的公司现有资质外无其他资质要求，因此也不存在资质障碍。
-
5G 专用通信产品预计2022 年开始逐步实现批量销售，标的公司4G 专网产品及5G 专用通信产品近两年及未来收入预测如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 1.1 4G 专网产品 | 11,057.37 | 12,809.50 |
15,600.00 |
15,600.00 |
13,000.00 |
10,700.00 |
9,600.00 |
| 增长率 | 15.85% | 21.78% |
0.00% |
-16.67% |
-17.69% |
-10.28% |
|
| 1.4 5G 专用通信产品 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
2,100.00 |
4,100.00 |
6,800.00 |
12,400.00 |
| 增长率 | 95.24% | 65.85% |
82.35% |
鉴于5G 专用通信产品与4G 专网产品面向客户高度重合，一定程度上为4G 专网产品的升级换代，4G 专网产品历史年度收入规模 均超过1 亿元，且近几年收入依然在不断增长的市场情况下，5G 专用通信产品未来收入预测至2025 年才达到1.24 亿元，因此5G 专 用通信产品未来收入规模的预测是客观谨慎的；
从行业发展情况来看，近年来全球经济下行压力加大，国际社会环境复杂多变，恐怖袭击和自然灾害频发，大型活动和赛事越来 越多，各国政府对公共安全越加重视，推动着全球专网通信行业的不断发展。据立鼎产业研究中心数据统计，近年来全球专网通信市 场规模保持增长态势，全球专网通信市场规模从2016 年96.4 亿美元增长到2019 年的 122.0 亿美元。Grand View Research 预测， 2020 年全球5G 专网市场规模将达到9.197 亿美元，2020 年至2027 年间的复合年增长率将达到37.8%。
综上，未来年度5G 专用通信产品收入是可以实现的。
b:执勤保障5G 产品为执勤保障4G 产品的升级，目前执勤保障4G 产品标的公司为独家供应商，执勤保障5G 产品客户已将标的公 司列入计划供应商，目前处于论证阶段。
执勤保障5G 产品的研制为基于标的公司多年技术积累进行的研发，现有人员及技术储备可满足研发需求，不存在技术障碍；相 关产品除标的公司现有资质外无其他资质要求，因此也不存在资质障碍。
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独立财务顾问报告（修订稿）
根据目前项目进度，保守估计执勤保障5G 产品2021 年及2022 年为研制期，预计2023 年开始逐步完成定型进入批量销售，执勤 保障4G 产品及执勤保障5G 产品近两年及未来收入预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 3.1 执勤保障4G 产品 | 4,452.77 | 2,713.53 |
5,700.00 |
5,700.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
| 增长率 | -39.06% | 110.06% |
0.00% |
-100.00% |
|||
| 3.2 执勤保障5G 产品 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
5,000.00 |
8,000.00 |
10,000.00 |
| 增长率 | 60.00% | 25.00% |
执勤保障4G 产品2021 年预计全年可实现收入9,910 万元，参照执勤保障4G 产品2019 年、2020 年、2021 年的平均收入规模达 到5,700 万元，据目前同客户的沟通，2022 年新的应用领域也会进行执勤保障4G 产品的集采，结合执勤保障5G 产品目前的研制进度， 执勤保障5G 产品未来预测收入规模客观谨慎，可实现性较强。
B:新拓展业务
新拓展业务包括专用5G 物联网产品、专用可穿戴设备和船载短波通信产品。
专用5G 物联网为公司主要战略发展方向，5G 专用物联网应用已经列入客户整体规划，计划2022-2023 年完成方案论证和产品研 制，2024 年开始分批进入批量销售；专用可穿戴设备已获取一个型号项目，目前已完成软件基本功能特性版本发布，基本功能已实现， 正在完善设计方案，预计今年可完成初样研制，2022 年完成定型， 2023 年可实现批量销售；船载短波通信为公司基于4G 宽带传输 和设备实现技术面向短波通信的改进。标的公司2018 年开始承担预研项目，2021 完成项目相关工作。2022 年-2024 年将相关成果结 合客户需求进行产品化研制和市场拓展，预计2024 年可完成产品研制，2025 年开始小规模推广试用。
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独立财务顾问报告（修订稿）
5G 物联网产品、专用可穿戴设备和船载短波通信产品的研制为基于标的公司多年技术积累进行的研发，现有人员及技术储备可满 足研发需求，不存在技术障碍；目前判断相关产品除标的公司现有资质外无其他资质要求，因此也不存在资质障碍。 新拓展业务未来收入预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 4.新拓展业务 | 0.00 | 0.00 |
3,800.00 |
8,000.00 |
12,000.00 |
| 增长率 | 110.53% | 50.00% |
|||
| 4.1 专用5G 物联网产品 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
3,000.00 |
4,000.00 |
| 增长率 | 33.33% | ||||
| 4.2 专用可穿戴设备 | 0.00 | 0.00 |
3,800.00 |
5,000.00 |
5,000.00 |
| 增长率 | 31.58% | 0.00% |
|||
| 4.3 船载短波通信 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
3,000.00 |
| 增长率 |
新业务拓展为未来收入规模根据客户范围、客户整体规划预测、同客户沟通所获取信息等谨慎预测，未来收入预测可实现。 C:工程业务
工程业务主要基于已有产品，根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目。 标的公司现有技术及资质可满足工程业务的执行，不存在技术及资质障碍。
工程业务未来收入预测如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 工程业务 | 4,700.00 | 6,100.00 | 8,100.00 | 8,500.00 | 12,000.00 |
| 增长率 | 29.79% | 32.79% | 4.94% | 41.18% | |
| 1.专用移动通信 | 4,700.00 | 6,100.00 | 6,100.00 | 6,500.00 | 7,000.00 |
| 增长率 | 29.79% | 0.00% | 6.56% | 7.69% | |
| 3.宽带移动安全应用 | 0 | 0 | 2,000.00 | 2,000.00 | 5,000.00 |
| 增长率 | 150.00% |
工程业务已签订多个工程建设项目合同，已签订合同总金额为8,813 万元，预计2021 年可实现收入金额为5,665 万元，则2021 年预测收入是可实现的。
目前专用移动通信板块已签订多个工程建设项目合同并开始进行布局，未来预测随着该板块产品应用推广会实现一定增长；宽带 移动安全应用板块基于已有的执勤保障产品和勤务指控平台的市场地位承担通信总体任务，目前已经明确细分客户某任务的通信总体 业务，2021、2022 年开展研制及集成论证方案，2023 年开始形成收入，未来年度收入随承担任务的数量增长逐渐增长。
综上，工程业务未来收入预测是客观谨慎的，具备可实现性。
标的资产预测期收入增长的依据及合理性、可实现性分析
标的公司未来营业收入预测如下：
2-2-1-326
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 全 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 营业收入 | 61,301.14 | 75,300.00 | 90,200.00 | 107,800.00 | 131,300.00 |
| 增长率 | 10.89% | 22.84% | 19.79% | 19.51% | 21.80% |
A:标的公司2021 年1-9 月实际营业收入情况
标的公司2021 年1-9 月未经审计主营业务收入为33,608.01 万元，2021 年1-9 月主营业务收入较全年预测实现率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月(未经审计) | 2021 年全年预测数 | 占全年比 |
| 主营业务收入 | 33,608.01 | 61,300.00 | 55% |
可比公司2020 年1-9 月营业收入较全年营业收入实现率如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 公司 | 2020 年1-9 月 | 2020 年全年 | 占全年比 |
| 营业收入 | 海格通信 | 310,232.51 | 512,206.48 | 61% |
| 七一二 | 131,018.44 | 269,609.54 | 49% |
|
| 上海瀚讯 | 32,533.17 | 64,086.41 | 51% |
|
| 中国长城 | 745,972.28 | 1,444,608.81 | 52% |
注：可比公司数据来源于年度报告和季度报告。
标的公司2021 年1-9 月实际实现收入占全年预测收入的比为55%，可比公司2020 年1-9 月收入占全年收入的比为49%-61%，标
的公司及可比公司前三季度收入占全年比例均较低，主要是由于标的公司所在行业为专用市场，专用市场具有年底结算比较集中的特 点，标的公司2021 年1-9 月实际实现收入与所处行业特点相符。
B:标的公司在手订单情况及2021 年可预计实现收入情况
2-2-1-327
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司2021 年1-9 月未经审计主营业务收入为33,608.01 万元；在手订单总合同额为22,569.73 万元（含税），其中预计2021 年10-12 月可实现收入为15,197.88 万元；另有17,294.12 万元预计2021 年10-12 月可实现收入，但相关合同尚未签订。
此部分收入对应合同虽然尚未签订，但同客户前期洽谈均已完成，目前合同正在签订过程中。合同涉及产品标的公司已基本完成 备货，待合同签订完成即可完成交付，根据同客户前期洽谈结果，在2021 年10-12 月确认收入可实现性较强。具体2021 年预计可实 现收入及实现率如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2021 年全年预测 | 2021 年1-9 月 | 四季度预计确收 |
四季度预计确收 |
2021 年全年预 计可实现额 |
预计实现率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
在手订单 |
待签合同 | |||||
| 1.专用移动通信 | 20,900.00 | 15,410.59 |
1,977.25 |
6,898.11 |
24,285.95 |
116% |
| 2.专用宽带电台 | 21,000.00 | 4,530.73 |
2,375.96 |
10,396.02 |
17,302.71 |
82% |
| 3.宽带移动安全应用 | 5,700.00 | 9,284.08 |
244.64 |
0.00 |
9,528.72 |
167% |
| 4.新拓展业务 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
0.00 |
0.00 |
|
| 技术服务 | 9,000.00 | 4,382.61 |
4,934.65 |
0.00 |
9,317.26 |
104% |
| 工程业务 | 4,700.00 | 0.00 |
5,665.37 |
0.00 |
5,665.37 |
121% |
| 合计 | 61,300.00 | 33,608.01 |
15,197.88 |
17,294.12 |
66,100.01 |
108% |
2-2-1-328
独立财务顾问报告（修订稿）
由上表可知，标的公司除专用宽带电台业务方向全年预计可实现率为82%，其余业务方向实现率均大于100%，专用宽带电台业务 方向全年预计可实现率低于100%的主要原因为专用通信终端产品签订合同的主体在同一体系内发生调整，导致客户的采购计划较原来 的时间延后。
综上，2021 年预计可实现收入合计为66,100.01 万元，实现率为108%，则2021 年全年收入预测是可实现的。 C:行业、可比公司发展情况及标的公司未来收入预测情况
目前国家安全形势复杂严峻，国防实力与国家的经济实力、科技实力、综合实力不匹配，国防实力与国际地位、安全战略需求也 不适应，因此国防投入将稳定、持续增长，年增长率达10%以上，预计未来将达到15%的增长速度，其中信息化装备的投入增速将远 大于整体投入；公开信息查询可比公司未来盈利预测为各证券机构预测，不具有参考性，同行业可比公司七一二、上海瀚讯2019 年、 2020 年平均收入增长率分别为29%、23%；考虑标的公司现有市场、产品综合竞争力、产品研发进度、客户发展规划、行业发展状况、 特种通信产品的生命周期特点及取得的未来型号产品的研制资格等因素后预测2021-2025 年收入增长率11%-23%，未来预测收入增长 率不高于同行业可比公司收入增长率。
综合以上分析，标的公司未来预测收入增长率谨慎合理，可实现性较强。
- 标的资产预测期净利润增长的依据及合理性、可实现性
根据企业历史年度经营情况及未来发展规划分析预测企业各项收入、成本、费用，得出企业未来各年净利润及净利润率如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 全 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
| 净利润 | 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 |
| 净利润率 | 7.04% | 9.17% | 9.32% | 10.69% | 12.61% |
A:标的公司2021 年净利润情况
2-2-1-329
独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司2021 年1-9 月经营数据同全年预测数据对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月(未经审计) | 2021 年全年 | 占全年比 |
| 营业收入 | 33,610.83 | 61,301.14 | 55% |
| 营业成本 | 16,902.93 | 31,824.86 | |
| 毛利率 | 49.71% | 48.08% | |
| 净利润 | 2,668.54 | 4,315.64 | 62% |
| 净利率 | 7.94% | 7.04% |
由上表可知，标的公司2021 年1-9 月毛利率及净利率较全年预测均略高，通过上述标的资产预测期收入增长的依据及合理性、 可实现性分析，标的公司2021 年全年预计可实现收入不低于全年收入预测，则2021 年预测利润也是可实现的。 B:标的公司未来净利润情况
标的公司未来预测净利润增长的主要原因为营业收入的增长。
标的公司2019 年净利润率为2.77%、2020 年净利润率为7.61%，预测期净利率逐步趋于稳定，永续期净利润率为10.64%，净利
润率的变化是由于标的公司经营管理和市场规模逐渐稳定，各项费用的费用率逐步稳定。可比公司历史年度净利润率如下：
| 可比公司 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 海格通信 | 11.37% | 12.13% | 10.97% |
| 七一二 | 19.40% | 16.13% | 13.84% |
| 上海瀚讯 | 26.07% | 20.58% | 23.76% |
注：可比公司数据来源于年度报告和季度报告。
同可比公司净利润率相比，标的公司未来预测净利润率处于较低水平，所以可比公司净利润预测客观谨慎，具备可实现性。
2-2-1-330
独立财务顾问报告（修订稿）
2）主营业务成本
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 主营成本 | 31,824.86 | 39,702.98 | 48,366.44 |
57,549.47 | 70,054.05 |
70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 | |
| Ⅰ | 产品销售 | 26,242.02 | 32,709.82 | 39,498.12 |
48,170.83 | 56,999.31 |
56,999.31 | 56,999.31 | 56,999.31 | 56,999.31 |
| 1.专用移动通信 | 10,956.30 | 12,633.82 | 13,996.80 |
14,678.30 | 17,037.31 |
17,037.31 | 17,037.31 | 17,037.31 | 17,037.31 | |
| 2.专用宽带电台 | 12,428.18 | 16,215.82 | 18,997.36 |
21,778.91 | 24,146.18 |
24,146.18 | 24,146.18 | 24,146.18 | 24,146.18 | |
| 3.宽带移动安全 应用 |
2,857.54 | 3,860.18 | 4,511.90 |
7,519.83 | 9,525.12 |
9,525.12 | 9,525.12 | 9,525.12 | 9,525.12 | |
| 4.新拓展业务 | 0.00 | 0.00 | 1,992.05 |
4,193.80 | 6,290.70 |
6,290.70 | 6,290.70 | 6,290.70 | 6,290.70 | |
| Ⅱ | 技术服务 | 1,352.85 | 1,503.16 | 1,578.32 |
1,728.64 | 2,254.74 |
2,254.74 | 2,254.74 | 2,254.74 | 2,254.74 |
| Ⅲ | 工程业务 | 4,230.00 | 5,490.00 | 7,290.00 |
7,650.00 | 10,800.00 |
10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 |
3）其他业务收入与成本
大唐联诚的其他业务收入主要是客户临时租赁检测等设备收入及标书收入，具有偶然性，未来不预测。
4）税金及附加
税金及附加主要有增值税、城建税及教育税附加等，增值税税率 13%和 6%，城建税按应纳流转税额的 7%，教育费附加税按应纳 流转税额的 3%，地方教育费附加按应纳流转税额的 2%，由于大唐联诚未来毛利率波动较小且较为接近 2020 年全年水平，未来按照 2020 年税金及附加率测算。
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独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 税金及附加 | 367.50 | 451.42 | 540.75 | 646.26 | 787.14 | 787.14 | 787.14 | 787.14 | 787.14 |
5）管理费用
大唐联诚未来管理费用主要包括职工薪酬、房屋租赁等，未来管理费用预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 管理费用 | 4,771.25 | 5,247.60 | 5,710.32 | 6,219.55 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 |
6）销售费用
大唐联诚未来销售费用主要包括职工薪酬等，企业未来销售费用预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 销售费用 | 3,636.61 | 4,462.56 | 5,338.38 | 6,372.73 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 |
7）研发费用
大唐联诚未来研发费用预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 研发费用 | 15,364.17 | 18,531.42 | 21,837.47 | 25,490.96 | 29,362.58 |
29,557.82 | 30,480.11 | 30,480.11 | 30,480.11 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
8）财务费用
大唐联诚未来财务费用预测如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 财务费用 | 234.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
9）其他收益和非经常性损益
对其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。 10）营业外收支
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
11）所得税
大唐联诚为高新技术企业所得税税率为 15%。
根据目前的所得税征收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的 100%准予税前抵扣，根据 2020 年 汇算清缴报告，研发费用加计扣除金额占当期研发费用的 20%，企业未来研发投入费用结构基本稳定，未来按照当期研发费用的 20% 进行加计扣除；业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税 的计算按照该条例的规定计算。
根据财税〔2018〕76 号：“自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其
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独立财务顾问报告（修订稿）
具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。”因此本次按照 10 年弥补历史年度亏损，收益法计算表延长年限仅为弥补亏损计算，未来年度未考虑增长。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,462.69 |
大唐联诚于2020 年10 月21 日取得高新技术企业证书，证书编号：GR202011002848，享受高新技术企业所得税税收优惠，企业 所得税优惠税率为15%，有效期三年。截至本重组报告书出具之日，大唐联诚《高新技术企业证书》在有效期内。根据《高新技术企 业认定管理办法》中关于高新技术企业认定条件的相关规定，对大唐联诚是否符合各项条件进行分析如下：
| 序号 | 高新技术企业认定条件 | 大唐联诚情况 | 是否符合 |
|---|---|---|---|
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 大唐联诚于2008 年成立，被认定为高新企业时已注册一年以上。 | 是 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式， 获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心 支持作用的知识产权的所有权 |
大唐联诚共拥有44 项用于主要产品的专利，均为原始取得和通过受让方式取 得的专利。大唐联诚拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权 的所有权。 |
是 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的 技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规 定的范围 |
大唐联诚主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 域》规定的“电子信息-通信设备-其他新型通讯设备”范围。 |
是 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人 员占企业当年职工总数的比例不低于10% |
截至2021 年9 月30 日，大唐联诚从事研发和相关技术创新活动的科技人员 430 人，占职工总数71.19%，超过当年职工总数的10%，且大唐联诚预测未来 年度科技人员数量仍将保持在员工总数的10%以上。 |
|
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的 按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用 总额占同期销售收入总额的比例符合如下要 求：1.最近一年销售收入小于5,000 万元（含） |
2020 年销售收入55,282.98 万元，最近一年销售收入在2 亿元以上， 近三个 会计年度研究开发费用共计49,369.60 万元，占同期销售收入总额比例的 43.98%，超过3%，且全部在中国境内发生。 |
是 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 高新技术企业认定条件 | 大唐联诚情况 | 是否符合 |
|---|---|---|---|
| 的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入 在5,000 万元至2 亿元（含）的企业，比例不 低于4%；3.最近一年销售收入在2 亿元以上的 企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内 发生的研究开发费用总额占全部研究开发费 用总额的比例不低于60% |
|||
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期 总收入的比例不低于60% |
大唐联诚2020 年高新技术产品（服务）收入55,210.47 万元，占企业同期总 收入99.86%，不低于60%。 |
是 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 大唐联诚研发相关人力资源充足，科研生产保障体系完整，具有较强的科技转 化能力和较多的核心知识产权，企业销售规模成长性良好。 |
是 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法行为 |
报告期内，大唐联诚未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违 法行为。 |
是 |
根据上述分析，大唐联诚目前持有的《高新技术企业证书》到期后，如现有法律、行政法规及税收优惠政策未发生实质性变化、 大唐联诚能够依法及时办理完成相关手续，则大唐联诚能够继续获得高新技术企业认定并享受高新技术企业的税收优惠，上述税收优 惠具有可持续性。
若标的资产未被认定为高新技术企业，对标的资产未来年度收入预测、评估值的影响如下：
标的公司未来年度收入是综合考虑标的公司现有市场、产品综合竞争力、客户发展规划、行业发展状况、特种通信产品的生命周 期特点及取得的未来型号产品的研制资格等因素后作出的，与标的公司未来是否继续取得高新证书无关，因此假如标的公司未来未被 认定为高新技术企业，对标的公司未来年度收入预测无影响。
标的公司高新技术企业证书取得日期为2020 年10 月21 日，有效期3 年，假设标的公司高新技术企业证书到期后未被继续认定
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独立财务顾问报告（修订稿）
为高新技术企业，即从2023 年开始标的公司不再属于高新技术企业，则：
①标的公司适用所得税率从2023 年开始需由15%调整为25%；
②标的公司未来收入补亏年限从2023 年开始需由10 年需调整为5 年，标的公司2018 年亏损仅可弥补至2023 年，从2024 年开 始标的公司需要按照实际经营情况缴纳所得税。
在无其他调整的情况下，标的公司由于高新技术企业证书到期后未被继续认定为高新技术企业调整后评估值为137,655.67 万元， 较标的公司未来持续可获得高新技术企业假设下评估值148,256.37 万元减少10,600.70 万元。
12）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据大唐联诚原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资 产。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 折旧及摊销 | 1,684.38 | 2,925.58 | 3,610.88 | 4,379.74 | 5,061.03 | 5,256.27 | 6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 |
13）资本性支出
随着业务收入的逐年增长，大唐联诚正常经营的固定资产的新增是必需的，由于大唐联诚属于高科技研发型生产企业，对固定资 产需求较大的生产流程均为外包，所以固定资产新增主要为生产类仪器仪表、科研类仪器仪表及办公设备等，大唐联诚根据规划在预 测中考虑了当期设备新增。
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 资本性支出 | 4,163.33 | 4,704.43 | 5,245.57 | 5,833.29 | 6,178.56 |
6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 |
14）营运资金
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随 着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信 用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款） 等所需的基本资金以及应付、合同负债等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款 需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 营运资金增加额 | 2,212.73 | 1,818.70 | 1,909.95 | 3,018.26 | 3,645.50 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 365.67 |
15）企业自由现金流量表的编制
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
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独立财务顾问报告（修订稿）
根据大唐联诚的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并 加和，测算得到企业经营性资产价值。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年份 | 2021 全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 一、营业收入 | 61,301.14 | 75,300.00 | 90,200.00 | 107,800.00 | 131,300.00 | 131,300.00 |
131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 |
| 减：营业成本 | 31,824.86 | 39,702.98 | 48,366.44 | 57,549.47 | 70,054.05 | 70,054.05 |
70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 |
| 税金及附加 | 367.50 | 451.42 | 540.75 | 646.26 | 787.14 | 787.14 |
787.14 | 787.14 | 787.14 |
| 销售费用 | 3,636.61 | 4,462.56 | 5,338.38 | 6,372.73 | 7,753.42 | 7,753.42 |
7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 |
| 管理费用 | 4,771.25 | 5,247.60 | 5,710.32 | 6,219.55 | 6,786.19 | 6,786.19 |
6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 |
| 研发费用 | 15,364.17 | 18,531.42 | 21,837.47 | 25,490.96 | 29,362.58 | 29,557.82 |
30,480.11 | 30,480.11 | 30,480.11 |
| 财务费用 | 234.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 12.76 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益（损失以 “-”号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净敞口套期收益（损 失以“-”号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益 （损失以“-”号填 列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失（损失 以“-”号填列） |
-733.29 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失（损失 以“-”号填列） |
-52.28 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益（损失 以“-”号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目**年份 | 2021 全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 二、营业利润 | 4,329.34 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 | 16,361.37 |
15,439.09 | 15,439.09 | 15,439.09 |
| 三、利润总额 | 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 | 16,361.37 |
15,439.09 | 15,439.09 | 15,439.09 |
| 四、所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 1,462.69 |
| 五、净利润 | 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 | 16,361.37 |
15,439.09 | 15,439.09 | 13,976.40 |
| 六、归属于母公司 损益 |
4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 | 16,361.37 |
15,439.09 | 15,439.09 | 13,976.40 |
| 其中：基准日已实现 母公司净利润 |
780.09 | ||||||||
| 加：折旧和摊销 | 958.90 | 2,925.58 | 3,610.88 | 4,379.74 | 5,061.03 | 5,256.27 |
6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 |
| 减：资本性支出 | 4,163.33 | 4,704.43 | 5,245.57 | 5,833.29 | 6,178.56 | 6,178.56 |
6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 |
| 减：营运资本增 加 |
2,212.73 | 1,818.70 | 1,909.95 | 3,018.26 | 3,645.50 | 0.00 |
0.00 | 0.00 | 365.67 |
| 七、股权自由现金流 | -1,881.61 | 3,306.47 | 4,862.00 | 7,049.22 | 11,793.59 | 15,439.09 |
15,439.09 | 15,439.09 | 13,610.73 |
| 加：税后的付息债务 利息 |
8.63 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 八、企业自由现金流 | -1,872.98 | 3,306.47 | 4,862.00 | 7,049.22 | 11,793.59 | 15,439.09 |
15,439.09 | 15,439.09 | 13,610.73 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
（2）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。 由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用 选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一 步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β； 第二步，根据对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回 报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是 股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如 下：
==> picture [202 x 32] intentionally omitted <==
其中：
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：债权期望报酬率；
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：股权期望报酬率；
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：债务资本在资本结构中的百分比；
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：权益资本在资本结构中的百分比；
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：为公司有效的所得税税率。
1）股权期望报酬率
R 股权期望报酬率 e 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
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独立财务顾问报告（修订稿）
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式中：
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：无风险利率；
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：市场风险溢价；
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：特定风险报酬率；
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：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D 根据公司预测期有息负债确定，E 为基准日的公司股东全部权益价值评估 值。
CAPM 我们采用以下几步：
无风险利率𝑅𝑓的确定
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最 新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央 国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债 收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对 取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季 度更新一次，本次基准日取值为 3.23%。
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独立财务顾问报告（修订稿）
− 市场风险溢价（MRP,即𝑅𝑚 𝑅𝑓）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据 计算得到市场风险溢价。
𝑅𝑚的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企 业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深 300 全收益指数因为修正了样本股分 红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时相对更为准确，选用沪深 300 全收益 指数计算收益率。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为 30 年左右，指数波动较 大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我 们按照周收盘价之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自指数发布周开 始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：通过计算分析算数和几何两种平均年化收益率，最终 选取几何平均年化收益率。
𝑅𝑓的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。 和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
− 市场风险溢价（MRP,𝑅𝑚 𝑅𝑓）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国 经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5 年均值计算MRP 数值，如下：
| 期间 | 社会平均收益率 | 十年期国债到期收益率 | MRP，𝑅𝑚−𝑅𝑓 |
|---|---|---|---|
| 均值 | 7.00% | ||
| 2020年 | 9.90% | 2.94% | 6.96% |
| 2019年 | 9.87% | 3.18% | 6.69% |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 2018年 | 10.48% | 3.62% | 6.86% |
|---|---|---|---|
| 2017年 | 10.53% | 3.58% | 6.95% |
| 2016年 | 10.38% | 2.86% | 7.52% |
即目前中国市场风险溢价约为 7.00%。
贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于大唐 联诚目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次 通过选定与大唐联诚处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即 [t] ）指 标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与大唐联诚在业务类型、企业规模、盈利能力、成长 性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 4 家可比上市公司。 4 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 [t] =0.9698。具体明细如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整贝塔 |
|---|---|---|---|
| 1 | 002465.SZ | 海格通信 | 0.8229 |
| 2 | 300762.SZ | 上海瀚讯 | 1.3460 |
| 3 | 603712.SH | 七一二 | 0.7755 |
| 4 | 000066.SZ | 中国长城 | 0.9349 |
β 系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2 年
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据公司预测期有息负债确定，E 为基准日的公司股东全部权益价值评估
值。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe 为 0.970。
特定风险报酬率 ε 的确定
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独立财务顾问报告（修订稿）
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业 规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风 险说明如下：
大唐联诚资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，但是，经营业务上 销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过可比上市公司水 平。大唐联诚内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于 目前大唐联诚处于扩张阶段，资金需求较大，融资条件不如上市公司。
综合以上因素，特定风险报酬率 ε 确定为 2%。
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最终得到评估对象的股权期望报酬率 Re=12.00%。
2）债权期望报酬率
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的确定
大唐联诚基准日借款已于 2021 年 5 月 6 日全部还清，且未来无借款计划， 因此大唐联诚预测期无付息债务。
3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，本次确定采用企业自身资 本结构。
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1）经营性资产价值
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独立财务顾问报告（修订稿）
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到大唐联诚经营性资产的 价值。标的公司经营性资产价值为 91,855.47 万元。
2）溢余资产价值
经测算，溢余资产为 51,886.84 万元。
3）非经营性资产、负债价值
经测算，非经营性资产为 22,322.70 万元，非经营性负债为 4,854.44 万元。 （4）收益法评估结果
1）企业整体价值
企业整体价值评估值为 161,210.60 万元。
2）股东全部权益价值
股东全部权益价值评估值为 148,256.37 万元。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的 的相关性
1 、评估机构的独立性
为公司本次交易出具评估报告的资产评估机构具有证券期货相关资产评估 业务资格。该等资产评估机构的选聘程序合法、合规，资产评估机构及其经办评 估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不 存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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独立财务顾问报告（修订稿）
3 、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为本次交易 相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了资产基础法和收益法两 种评估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论。资产评估机构本次评估工作按照 国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法，并实施了必要的评 估程序对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合 理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。
（二）标的公司评估的合理性
本次评估中，资产评估机构对预测期营业收入、毛利率、净利润等相关参数 的估计是根据大唐联诚所处行业的发展趋势、行业竞争情况、大唐联诚的竞争优 势及历史经营数据和资产评估机构对其未来成长性的判断，资产评估机构选取的 预测期相关参数合理，评估测算金额符合大唐联诚的实际经营情况。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司在经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、行业政策、技 术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。同时，董事会未来将会根据宏观环 境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营 与发展的稳定。
（四）评估值对营业收入、毛利率变动的敏感性分析
1 、评估结果对营业收入变动的敏感性分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 营业收入变动 | 评估值 | 变动金额 | 变动率 |
| -5% | 99,529.17 | -48,727.20 | -32.87% |
| -3% | 119,234.37 | -29,022.00 | -19.58% |
| 0 | 148,256.37 | - | - |
| 3% | 177,129.07 | 28,872.70 | 19.47% |
| 5% | 196,194.27 | 47,937.90 | 32.33% |
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独立财务顾问报告（修订稿）
2 、评估结果对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 毛利率变动 | 评估值 | 变动金额 | 变动率 |
| -5% | 98,261.17 | -49,995.20 | -33.72% |
| -3% | 118,473.57 | -29,782.80 | -20.09% |
| 0 | 148,256.37 | - | - |
| 3% | 177,889.57 | 29,633.20 | 19.99% |
| 5% | 197,461.07 | 49,204.70 | 33.19% |
3 、评估结果对折现率变动的敏感性分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 折现率变动 | 评估值 | 变动金额 | 变动率 |
| -2% | 170,884.37 | 22,628.00 | 15.26% |
| -1% | 158,503.47 | 10,247.10 | 6.91% |
| 0 | 148,256.37 | - | - |
| 1% | 139,625.57 | -8,630.80 | -5.82% |
| 2% | 132,281.87 | -15,974.50 | -10.77% |
（五）标的公司与上市公司是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后上市公司和标的公司可以在提升管理水平、融资能力，降低 融资成本等方面发挥协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分 析。出于谨慎性考虑，本次交易中对大唐联诚的估值是基于本次交易前其自身经 营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1 、标的公司与同行业上市公司比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的 - 公司所处的行业属于制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39），细分行业领域为“通信设备制造”，选取通信设备制造领域与标的公司 主营业务相似的 公司作为可比公司。
截至评估基准日，可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
|---|---|---|
| 300762.SZ | 上海瀚讯 | 54.24 |
| 603712.SH | 七一二 | 45.55 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 002583.SZ | 海能达 | 96.13 |
|---|---|---|
| 002465.SZ | 海格通信 | 39.07 |
| 平均值 | 58.75 | |
| 本次交易估值倍数 | 35.24 |
注：可比上市公司市盈率=2021 年 4 月 30 日收盘市值/2020 年度归属于母公司所有者净 利润。标的公司市盈率=标的公司 100%股权的交易对价/该公司 2020 年度归属于母公司股东 的净利润
截至 2021 年 4 月 30 日，可比上市公司的市盈率平均值为 58.75 倍，本次交 易的市盈率为 35.24 倍，剔除 2021 年 4 月增资影响后，大唐联诚本次交易的市 盈率为 21.67 倍，结合同行业上市公司的估值分析，同行业可比上市公司的平均 市盈率高于本次交易的市盈率，大唐联诚股东权益价值评估结果客观反映了大唐 联诚股权的市场价值，本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东， 尤其是中小股东的合法权益。
2 、本次交易与可比案例的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的 - 公司所处的行业属于制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39），细分行业领域为“通信设备制造”，选取 2018 年以来已经完成的标的 公司处于“Wind 通信设备”板块的案例，标的公司的交易对价对应的交易市盈 率如下：
| 上市公司 | 上市公司 | 动态市 盈率 （注1） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券 简称 |
标的公司 | 股权比例 | 评估基准日 | ||
| 证券代码 | ||||||
| 2019年12 | ||||||
| 南京彼奥 | 4016% | 月 日 |
10.12 | |||
| 天和防 务（注2） |
9. | |||||
| 1 | 300397.SZ | 31 | ||||
| 华扬通信 | 40.00% | 2019年12 |
10.56 | |||
| 月31日 | ||||||
| 2018年7月 | ||||||
| 北京豪威 | 8553% | 日 |
19.91 | |||
| 韦尔 股份 |
. | |||||
| 2 | 603501.SH | 31 | ||||
| 思比科 | 42.270% | 2018年7月 |
27.88 | |||
| 31 日 | ||||||
| 2016年9 | ||||||
| 3 | 12.95 | 300513.SZ | 辽宁邮电 | 99.854% | 13.89 | |
| 月30日 | ||||||
| 平均值 | 16.29 |
注 1、动态市盈率=（100%股权对应的评估价值-溢余资产+溢余负债-非经营性资产+非 经营性负债）/承诺期平均净利润
注 2、由于天和防务发行股份购买南京彼奥、华扬通信的交易中未设盈利承诺，考虑上 述交易于 2021 年 2 月过户完成，故使用 2021 年、2022 年和 2023 年的平均预测净利润。
本次交易作价对应的标的公司动态市盈率为 12.06，低于上表同行业可比交
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独立财务顾问报告（修订稿）
易案例中的平均动态市盈率。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合 行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场 价值，本次交易定价具有合理性。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
1 、评估机构具有独立性
为上市公司本次交易出具评估报告的评估机构，具有证券期货相关资产评估 业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公 司、交易对方、目标公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实 的利益冲突，评估机构具有独立性。
2 、估值假设前提具有合理性
本次交易的评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和 限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估 准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易 相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评 估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致，最终评估机构选择了收益法的评估结论。评估机构本次评估工作按照国家有 关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对 标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当， 与本次评估的评估目的具有相关性。
4 、估值定价具有公允性
在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则， 本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，选取的评估方法 恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，
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独立财务顾问报告（修订稿）
由评估机构出具的资产评估报告已经国务院国有资产监督管理会备案，评估结果 及定价公允。
本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估机 构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，标的资产的最终定价以该 等已经有权机关备案的评估价值为基础、并在公司与交易对方协商的基础上确 定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。
综上所述，上市公司独立董事认为，上市公司为本次重大资产重组所聘请的 资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有 相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益 的情形。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 5 月 9 日，大唐电信与本次交易的交易对方电信科研院、大唐控股、 长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、 天津军诚签订了《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司 股东之发行股份购买资产协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信科研院、 大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、 天津首诚、天津军诚为协议中的乙方。 （二）交易价格及支付方式 各方同意，标的资产的最终交易价格将以甲方委托的具有证券、期货业务资 格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为基 础，由交易各方进行友好协商，最终在甲方就本次交易另行召开董事会审议发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议 正式约定。
（三）对价股份的发行及认购
1 、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方就本次交易召开的第七届董事会第五十八次 会议决议公告日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前 若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
甲方定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均 价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 单位：元/股 | 单位：元/股 | 单位：元/股 |
|---|---|---|
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 6.54 | 5.886 |
| 前60个交易日 | 6.49 | 5.841 |
| 前120个交易日 | 8.60 | 7.740 |
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基 准日前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若甲方发生派息、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上 交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
2 、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转 让方支付的交易对价（具体为标的资产的交易价格与乙方分别在本次交易前持有 目标公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
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独立财务顾问报告（修订稿）
购买资产所发行股份的总数量=向各转让方发行股份数量之和。
按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的各转让方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在甲方就本次交 易另行召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以甲方股东大会审议通过，且经中 国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则 进行相应调整。
3 、锁定期安排
（1）根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意 并确认，乙方对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：
乙方 1（电信科研院）、乙方 2（大唐控股）在本次交易中以目标公司股权 认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。 本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少 6 个月。
乙方 3 至乙方 9（长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、 天津乾诚、天津首诚、天津军诚）通过本次交易取得甲方股份时：如持续持有目 标公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持续持有目标 公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股 份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵 守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署 补充协议方式予以约定。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（2）乙方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还 应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规 定、中国证监会和上交所的相关监管规则以及甲方公司章程的相关约定。
（3）本次交易实施完成后，乙方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积 金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（四）标的资产的交割
1、甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 30 日内，乙方同意配 合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户 至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。乙方应按税务相 关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，甲方应提供必要帮助。
2、各方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次交易的资 产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自 乙方转移至甲方。
3、自标的资产全部完成交割之日起 60 个工作日内，甲方应负责办理如下事 项以完成本次交易的具体发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手 续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至乙方名下的 手续、向市场监督管理机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次 交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至乙方名下 之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
4、甲方应就标的资产的交割事宜向乙方提供必要的协助；乙方应就本次交 易股份对价的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。如遇税务机关、市场监督 管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本条 项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除 非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（五）期间损益安排
1、各方同意并确认，标的资产交割日后，甲方将于交割日后 30 日内提出对 目标公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方聘请 的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若标的资产交割日为当月 15
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日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
2、各方同意，目标公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由甲方享有；在 过渡期内所产生的亏损由乙方 1（电信科研院）和乙方 2（大唐控股）承担，并 按其本次交易前持有目标公司股权的相对比例于专项交割审计报告出具后 30 日 内以现金方式一次性全额补偿予甲方。
（六）与资产相关的人员安排
各方一致确认，标的资产交割后，目标公司的现有员工仍与其保持劳动关系， 并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（七）协议生效
本协议第十至十九条于各方签字并盖章时生效；本协议其他条款在下列先决 条件全部成就时生效：
1、标的资产评估结果经相关主管部门备案；
-
2、乙方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
-
3、甲方董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
4、甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、取得国防科技工业主管部门就本次交易涉及的军工事项审查的批复；
-
6、国有资产监督管理机构核准本次交易；
-
7、证监会核准本次交易。
（八）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保 证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、各方同意，本协议第十九条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方 中任何一方因其单方面原因违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理 完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的乙方应向甲方支付逾期违约金，具
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独立财务顾问报告（修订稿）
体为：以本协议第三条确定的标的资产总对价为基数，乘以其拟转让的目标公司 对应股权比例的万分之五/日。
3、各方同意，本协议第十九条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方 未能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至乙方任一方名下的手续，每 逾期一日，甲方应分别向乙方支付逾期违约金，具体为：以本协议第三条确定的 标的资产总对价为基数，分别乘以各乙方拟转让的目标公司对应股权比例的万分 之五/日，分别向乙方支付。
4、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的， 应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损 害和开支）。
二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 8 月 26 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结 构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚签订了《大 唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购 买资产协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信科研院、大唐控 股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首 诚及天津军诚为协议中的乙方。电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调 整基金、金融街资本为乙方 1-乙方 5（转让方），天津益诚、天津乾诚、天津首 诚、天津军诚为乙方 6-乙方 9。
（二）本次交易方案
1、各方同意，甲方以发行股份作为对价，购买转让方合计持有的目标公司 95.001%的股权，即本次交易项下的标的资产由《原协议》约定的乙方合计持有 的目标公司 100%股权变更为乙方 1-乙方 5 合计持有的目标公司 95.001%股权（以 下简称“标的资产”）；本次交易完成后，目标公司将成为甲方的控股子公司， 转让方将成为甲方股东。
2、各方一致同意，乙方 6-乙方 9 不再参与本次交易，不再履行《原协议》 的约定，乙方 6-乙方 9 继续作为目标公司股东按照目标公司章程行使股东权利、
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履行股东义务。《原协议》在甲方和转让方之间仍然成立，在满足《原协议》和 本补充协议的生效条件后对甲方和转让方产生法律效力。
3、乙方 6-乙方 9 均同意放弃其依据《公司法》及目标公司章程所享有的对 转让方拟转让的标的资产的优先购买权。
（三）交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的《资产评估 报告》，目标公司截至评估基准日的股东全部权益的评估价值为 148,256.37 万元 （以下简称“目标公司评估值”）。基于前述评估值，经各方协商，一致同意本 协议项下标的资产的交易价格为目标公司评估值与 95.001% 的乘积，即 1,408,450,340.64 元。
（四）对价股份的发行价格及发行数量
1、根据《原协议》，对价股份的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日 前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90%。甲方 2020 年度未进行利润分配或资本 公积转增股本，因此本次发行股份购买资产对价股份的发行价格无需调整，仍为 5.85 元/股。
2、根据各方确定的标的资产的交易价格及对价股份发行价格，本次发行股 份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支付的交易 对价（具体为目标公司评估值与各转让方分别在本次交易前持有目标公司股权的 比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格；按照前述公式，甲方在本次发 行股份购买资产交易项下发行的股份数量总计为 240,760,740 股。
3、根据转让方分别持有标的资产的数额及比例，就本次交易，每一转让方 所持标的资产对应的交易对价及甲方应就本次交易分别向转让方支付的对价股 份数额如下表所示：
| 序号 | 转让方名称 | 拟转让出资 额（万元） |
占目标 公司出 资比例 |
占标的 资产 比例 |
交易对价金额 （元） |
对价股份 数额（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技 术研究院有 限公司 |
61,559.283849 | 56.798% | 59.787% | 842,066,530.33 | 143,942,996 |
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| 序号 | 转让方名称 | 拟转让出资 额（万元） |
占目标 公司出 资比例 |
占标的 资产 比例 |
交易对价金额 （元） |
对价股份 数额（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 大唐电信科 技产业控股 有限公司 |
3,326.00 | 3.069% | 3.230% | 45,499,879.95 | 7,777,757 |
| 3 | 湖北长江中 信科移动通 信技术产业 投资基金合 伙企业（有 限合伙） |
22,846.930933 | 21.080% | 22.189% | 312,524,427.96 | 53,422,979 |
| 4 | 中国国有企 业结构调整 基金股份有 限公司 |
7,615.643644 | 7.027% | 7.396% | 104,179,751.20 | 17,808,504 |
| 5 | 北京金融街 资本运营中 心 |
7,615.643644 | 7.027% | 7.396% | 104,179,751.20 | 17,808,504 |
| 合计 | 102,963.50207 | 95.001% | 100.000% | 1,408,450,340.64 | 240,760,740 |
（五）承诺利润及业绩补偿安排
1、乙方 1（电信科研院）、乙方 2（大唐控股）为本次交易的业绩承诺人。
2、本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，若交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、2023 年、2024 年。
3、乙方 1、乙方 2 对目标公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分 别如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 |
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利 润。
4、标的资产实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿 的具体实施安排、减值测试补偿等事项按照甲方与乙方 1、乙方 2 签署的《业绩 承诺与补偿协议》项下相关约定执行。
（六）期间损益处理
在过渡期内，标的资产产生的收益由甲方享有；标的资产产生的亏损由乙方
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1 和乙方 2 承担，并按其本次交易中拟转让股权占标的资产的相对比例于专项交 割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予甲方。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，目标公司评估基准日前滚存的未分配利润由本次交易完成 后的目标公司新老股东，即甲方和乙方 6-乙方 9 按所持目标公司股权比例享有。
（八）协议生效
本补充协议为《原协议》不可分割的一部分，本补充协议于各方签字并盖章 时成立，本补充协议及《原协议》于《原协议》第十九条约定的相关条件全部得 到满足且本次交易相关事项得到乙方 5（金融街资本）主管部门批准/备案时生效 并与《原协议》具有同等法律效力。
《原协议》第十九条约定的条件均满足后，以最后一个条件的满足日为《原 协议》和本补充协议生效日。尽管有此约定，如乙方 5 在《原协议》第十九条约 定的相关条件全部得到满足后七个工作日内仍未取得其主管部门的批准/备案 的，上述协议在《原协议》第十九条约定的其他条件满足后仍可生效，乙方 5 不 再参与本次交易，仍为目标公司股东。
（九）违约责任
1、本补充协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行《原协议》或本补充协议项下其应履行的义务，或违反其在《原协议》或 本补充协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定及《原协 议》、本补充协议约定承担违约责任。
2、《原协议》和本补充协议生效后，转让方中任何一方因其单方面原因违反 《原协议》的约定，未能按照《原协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每 逾期一日，导致逾期的转让方应向甲方支付逾期违约金，具体为：以本补充协议 第二条约定的标的资产交易价格为基数，乘以其拟转让股权占标的资产的比例的 万分之五/日。
3、《原协议》和本补充协议生效后，若因甲方原因其未能按照本协议的约定 办理完成相关对价股份登记至任一方转让方名下的手续，每逾期一日，甲方应分
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独立财务顾问报告（修订稿）
别向未获股份登记的转让方支付逾期违约金，具体为：以本补充协议第二条约定 的标的资产交易价格为基数，分别乘以该转让方拟转让股权占标的资产的比例的 万分之五/日，分别向未获股份登记的转让方支付。
4、除本补充协议另有约定外，任何一方违约，应当赔偿守约方由此受到的 直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
三、业绩补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 8 月 26 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订了《大唐电信科 技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公 司之业绩承诺与补偿协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信科研院、大唐 控股为协议中的乙方。
（二）业绩承诺
1、经各方协商一致，乙方将作为本次交易的业绩承诺人。本次交易的业绩 承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，若交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后 的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、2023 年、2024 年。
2、业绩承诺金额
乙方对目标公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 |
（三）业绩承诺金额的确定
1、在业绩承诺期间内每个会计年度，应由甲方聘请具备《证券法》等法律 法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对目标公司在业绩 承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核， 并出具业绩承诺年度专项审核报告。目标公司在业绩承诺期间内实现净利润与承 诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
- 2、各方同意，目标公司于业绩承诺期间内实现净利润按照如下原则计算：
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（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算目标公司于业绩承诺期间 的实际实现净利润时应扣除募集资金投入目标公司带来的影响，包括：（i）已 投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应 用于目标公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如甲方以借款方式 将募集资金投入目标公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（四）业绩补偿方式及实施
1 、补偿原则
若目标公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润低于当 年年末累计承诺净利润的，则乙方应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿义务。 补偿原则为：
（1）乙方应以通过本次交易而取得的对价股份对甲方进行补偿；
（2）乙方仅按其在本协议签署日其拟转让股权占标的资产的比例承担本协 议项下的补偿义务。
（3）对于乙方补偿的股份，甲方有权分别以 1 元的总价格予以回购并注销。
（4）乙方因业绩补偿分别需要向甲方补偿的股份数量应不超过乙方在本次 交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
2 、补偿股份的计算
（1）任一乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当 期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产 - 的交易价格×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该业 绩承诺人累积已补偿金额；
任一乙方当期应补偿股份数=任一乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。
（2）如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。 按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则 确定。
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（3）若甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则乙方补偿股份数进 行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增 或送股比例）。
（4）若甲方在承诺年度内有现金分红的，乙方应将按以下公式计算的当年 度补偿股份所对应的分红收益无偿返还甲方。计算公式为：返还金额=截至补偿 前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如甲方实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调 整。
（5）业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前 年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
3 、业绩补偿的实施程序
（1）在业绩承诺期各年末，甲方应在审计机构出具目标公司的专项审核报 告后 5 个工作日内按照本协议 4.2 款约定的公式判断乙方是否触发业绩承诺补偿 义务，并计算乙方当期应补偿股份数额。
（2）乙方同意，如乙方触发当期业绩承诺补偿义务，在专项审核报告披露 之日起 10 个工作日内，乙方应将其持有的等额于当期应补偿股份数量的相应对 价股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份无表 决权且不享有股利分配的权利。
（3）若乙方触发本协议约定以对价股份承担补偿义务的，则甲方应在专项 审核报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以 人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的议案（以下简称“业绩补 偿议案”）。甲方召开股东大会审议业绩补偿议案时，乙方应就该等事宜回避表 决。
（4）若甲方股东大会审议并通过业绩补偿议案，则甲方应在股东大会决议 公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格分别定向回购董事会设立的 专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。
（5）若回购注销事宜因业绩补偿议案未获得甲方股东大会审议通过等原因 无法实施，则甲方有权终止以人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股
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独立财务顾问报告（修订稿）
份的方案，并应在股东大会决议公告之日起 5 个工作日内书面通知乙方实施股份 赠与方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份 赠与给甲方截至审议业绩补偿议案股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的 其他股东，除乙方外的其他股东，按照其持有的甲方股份数量占审议业绩补偿议 案股东大会股权登记日甲方（扣除乙方持有的股份数后）总股本的比例获赠股份。
（6）自乙方补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东 前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（7）因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的 规定各自承担。
（五）减值测试补偿
1、在业绩承诺期届满后六个月内，甲方应聘请具备《证券法》等法律法规 及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测 试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定， 否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字［2021］第 0898 号 《资产评估报告》保持一致。甲方应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作 日内将报告结果以书面方式通知乙方。
2、减值测试补偿计算
（1）标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资 产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。
（2）各方同意，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞乙方补偿期 限内已补偿股份总数÷乙方取得的对价股份，则乙方中的每一方应按照本协议签 署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对甲方另行补偿。
（3）每一乙方减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格 - ×在本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该业绩承诺人已 补偿股份总数。
（4）乙方因业绩补偿及减值测试需要向甲方支付的股份补偿数量总计不超
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过乙方在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
3、减值测试补偿程序
（1）在业绩承诺期届满时，甲方应在审计机构出具标的资产的减值测试审 核报告后 5 个工作日内按照本协议第 5.2 款约定判断乙方是否触发减值测试补偿 义务，并计算乙方减值测试应补偿股份数额。
（2）乙方同意，如乙方触发减值测试补偿义务，在甲方减值测试审核报告 披露之日起 10 个工作日内，乙方分别将其等额于减值测试应补偿股份数量的相 应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份 无表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若乙方触发本条相关约定应承担减值测试补偿义务的，甲方应在减值 测试审核报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审 议以人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的议案（以下简称“减 值补偿议案”）。
（4）若甲方股东大会审议并通过减值补偿议案，则甲方应在股东大会决议 公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格分别定向回购董事会设立的 专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。
若回购注销事宜因减值补偿议案未获得甲方股东大会审议通过等原因无法 实施，则甲方有权终止以人民币 1 元总价分别回购并注销乙方当年应补偿股份的 方案，并应在股东大会决议公告之日起 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠与 方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠与 给上市公司截至审议减值补偿议案股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的 其他股东，除乙方外的其他股东，按照其持有的上市公司股份数量占审议减值补 偿议案股东大会股权登记日上市公司（扣除乙方持有的股份数后）总股本的比例 获赠股份。
（5）因减值补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的 规定各自承担。
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（六）承诺与保证
1、乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿义 务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，将书 面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质 押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
3、若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则 甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证， 均构成违约，违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行 本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
（八）协议生效
1、本协议自各方签字并盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生 效之日起生效。
2、本协议为《发行股份购买资产协议》及《补充协议》之附属协议，本协 议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》及《补充协议》。如《发行股份 购买资产协议》及《补充协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发行 股份购买资产协议》及《补充协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或 失效。
四、募集配套资金股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 5 月 9 日，大唐电信与中国信科集团签订了《大唐电信科技股份有 限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。其中上市公司为协议中的甲方、中
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国信科集团为协议中的乙方。
（二）定价基准日及认购价格
1、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资 产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日（以下简称“定 价基准日”）。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 5.24 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。
-
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
-
转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则 本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（三）认购金额及认购数量
1 、乙方承诺认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为人民币 99,999.999656 万元。
2、乙方认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：乙方认购的 本次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算 的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行 价格计算，乙方在本次非公开发行 A 股股票的认购数量为 190,839,694 股，募集 配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金前甲方总股本的 30%。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认， 最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的 授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案 协商确定。
（四）对价支付
1、本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的独立财务顾问 （主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求， 在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入独立财 务顾问（主承销商）为本次非公开发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金 在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存 储账户。
2、在乙方支付认股资金后 60 个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申 请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方 成为认购股票的合法持有人。
（五）锁定期
乙方承诺，认购本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起十八个 月内不得转让。
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独立财务顾问报告（修订稿）
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不 相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购 A 股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持 将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（六）生效条件
1、协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除 本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等 相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时 生效:
（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙 方认购本次非公开发行的 A 股股份及与之有关的其他事项；
（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行股份购买资产并募 集配套资金方案及相关事项，如本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关 联股东批准甲方免于发出要约收购；
（3）本次发行股份购买资产并募集配套资金按照国有资产监督管理的相关 规定完成备案/核准/审批程序；
（4）本次购买资产的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效；
（5）本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准。
2、除上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，否则前述任何一项条件 未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件 未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方 互不承担责任。
（七）违约责任
1、若任何一方经催告后 15 日内未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责 任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有 隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须
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承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的实际损失。
2、本协议项下约定的本次交易如未获得甲方或/和乙方的董事会或股东大会 （或其他有权机构）审议通过；或/和未获得国有资产监督管理部门核准；或/和 未获得中国证监会等监管机构核准的，则不构成甲方或/和乙方违约，任何一方 不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出 现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次交易相关的内外 部审议、核准或许可事项。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次交易方案 进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方 由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视 为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损 失。
五、募集配套资金股份认购协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 8 月 26 日，大唐电信与中国信科集团签订了《大唐电信科技股份有 限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。其中上市公司为协议中 的甲方、中国信科集团为协议中的乙方。
（二）锁定期
乙方承诺，认购本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三年内 不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不 相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购 A 股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持 将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（三）生效条件
本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，本补充协议自双方签字
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并盖章后成立，于《股份认购协议》第 11.1 款约定的相关条件全部得到满足时 生效并与《股份认购协议》具有同等法律效力。
六、业绩补偿协议之补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021 年 11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订了《大唐电信科 技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司大唐电信科技产业控股有限公 司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信科 研院、大唐控股为协议中的乙方。
（二）协议主要条款
-
1、对《业绩承诺与补偿协议》第六条“不可抗力”进行修订
-
《业绩承诺与补偿协议》第六条“不可抗力”原约定：
“各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因，导致在业绩承诺期内当 期期末累计实际净利润小于当期期末累计承诺净利润的或者利润延迟实现的， 本协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包 括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大 经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合 实际情况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻乙方的补偿责任。受不 可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢 复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。”
《业绩承诺与补偿协议》第六条“不可抗力”修订后的约定：
-
“乙方履行本协议的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。”
-
2、对《业绩承诺与补偿协议》第七条“承诺与保证”进行修订
-
《业绩承诺与补偿协议》第七条“承诺与保证”原约定：
-
“7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补
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偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时， 将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则 甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。”
《业绩承诺与补偿协议》第七条“承诺与保证”修订后的约定：
“7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约 定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价 股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因 任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿 的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”
3、对《业绩承诺与补偿协议》第八条“违约责任”进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第八条“违约责任”原约定：“本协议签订后，除 不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的 任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约 方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损 失、费用、损害和开支）。”
《业绩承诺与补偿协议》第八条“违约责任”修订后的约定：“本协议签订 后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务， 或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守 约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、 损害和开支）。”
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第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判 断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；
-
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
-
性和及时性；
-
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
-
件真实可靠；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
-
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易上市公司拟购买大唐联诚 95.001%股权。大唐联诚是一家拥有完整 的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动通 信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可
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独立财务顾问报告（修订稿）
控整体解决方案的高新技术企业。本次交易完成后大唐联诚将成上市公司的子公 司。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定， 大唐联诚从事业务所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”， 不属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制 类、淘汰类行业。
本次募投项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”为集成电路 设计项目，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产业。
综上， 本次交易符合国家相关的产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行 业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通 信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业，其所从事的业 务为国家大力鼓励发展的领域，不属于高能耗、高污染的行业，在报告期内不存 在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
本次募投项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”为集成电路 设计项目，本身不涉及生产、制造等环节，不属于高能耗、高污染领域。
综上， 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
大唐联诚目前所使用办公、厂房均为租赁。报告期内大唐联诚不存在违反国 土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：A.经营者 达成垄断协议；B.经营者滥用市场支配地位；C.具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以非公开发行股份的方式购 买大唐联诚 95.001%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定 的垄断行为。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的
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经营者集中申报标准，本次发行股份购买资产完成后，未来上市公司在其业务领 域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条 件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众股不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，仍满足《证 券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形
1 、本次交易涉及的资产定价
本次交易中，上海东洲资产评估有限公司以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日， 采用收益法和资产基础法对大唐联诚 100%股权进行了评估，本次选用收益法结 果作为最终评估结论，即大唐联诚的股东全部权益价值评估结果 148,256.37 万 元，增值率为 91.33%。经交易双方协商，本次交易涉及的标的资产作价为 1,408,450,340.64 元，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持 一致，并经公司与交易对方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。
2 、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的 第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票 交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 6.54 | 5.886 |
| 前60个交易日 | 6.49 | 5.841 |
| 前120个交易日 | 8.60 | 7.740 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规 及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
- P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
-
D 为该次每股派发现金股利
-
N 为该次送股率或转增股本率
-
K 为配股率
-
A 为配股价
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3 、募集资金的定价
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公 式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
-
D 为该次每股派发现金股利
-
N 为该次送股率或转增股本率
-
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则 本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
4 、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师 和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次 交易已经上市公司股东大会批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全
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体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情 形。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买大唐联诚 95.001%股权，该等股权权属清晰，不存 在质押、冻结等限制权利转让的情形。大唐联诚系依法设立和有效存续的有限公 司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份购买的标的资产不 涉及债权、债务的处置。
截至本报告书出具日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处置。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业 布局。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并 报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和 利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资 回报。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会关于上市公司独立性相关规定的情 形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、
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资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格 按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改 变上市公司的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公 司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结 构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业 布局。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并 报表范围， 根据立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报 表审阅报告》（信会师报字［2021］第ZG11653 号），上市公司2020 年12 月31 日和2021 年1-4 月资产总额将分别上升74.55%和80.83%，净利润将分别上升 2.64%和2.61%。本次交易将提高上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、 营业收入，减少亏损；降低公司资产负债率，提高长期偿债能力；提高毛利率 及每股收益，增强持续盈利能力， 有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公 司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力。
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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1 、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组完成后，标的公司纳入大唐电信合并范围内，大唐电信及其子公司 与标的公司的关联交易金额将在合并报表层面抵消，本次交易有利于减少上市公 司关联交易。
大唐电信制定了《关联交易管理办法》，明确了大唐电信关联交易的基本原 则和内部决策程序，以保证大唐电信与关联方之间发生的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害大唐电信及全体股东的利益。
中国信科集团、电信科研院、大唐控股和交易对方出具《关于减少和规范 关联交易的承诺函》，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性 和合理性提供了保障，维护上市公司及中小股东的合法权益。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2020 审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11031 号）及按本次交易完成后架构 编制的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字 [2021]第 ZG11653 号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 销售商品、提供劳务 | 22,310.33 | 14,472.72 |
| 占营业收入比例 | 18.48% | 8.90% |
| 购买商品、接受劳务 | 10,054.55 | 8,967.53 |
| 占营业成本比例 | 12.26% | 9.26% |
根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降，本 次交易有利于上市公司减少关联交易。
2 、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院 的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联诚将 成为上市公司的子公司。
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中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化应 用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信科集 团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面向特通信息化领域的 应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营业务为立足特种通信行业， 提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。在网络 安全和特通板块的无线通信领域，中国信科集团仅有大唐联诚一家企业。
综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致中国信科集 团与上市公司增加同业竞争。
中国信科集团、电信科研院、大唐控股和交易对方出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，本次交易不会违反上市公司股东作出的避免同业竞争的承诺， 不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争。
中国信科集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业 （以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公 司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业 竞争。
2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、 参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期 间持续有效。”
本次交易不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业 竞争，本次交易不会违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。
3 、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联方仍 继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会
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独立财务顾问报告（修订稿）
影响上市公司独立性。
中国信科集团、电信科研院、大唐控股和交易对方作出《关于本次交易后 保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易不会影响上市公司独立性，本次交易 不会违反上市公司股东作出的保持上市公司独立性的承诺，本次交易完成后上 市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审 计报告
上市公司 2020 年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了非标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字［2021］第 ZG11031 号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，大唐电信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买大唐联诚 95.001%股权。截至本报告书出具日，该 等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，在相关法律程序和 先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的标的资产办理 完毕权属转移手续不存在实质法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
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独立财务顾问报告（修订稿）
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之规定，上市公司 发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产 交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之规定，募集配套 资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置 费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和 标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务 的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元，拟用于投入标的公司新型高 性能系列安全芯片研发及产业化项目、补充上市公司流动资金及偿还债务，募集 配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，用于补充上市公司 流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关 规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
-
情形；
-
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
- 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
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独立财务顾问报告（修订稿）
或无法表示意见的审计报告情形；
- 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为电信科学技术研究院有限公司，中国信息 通信科技集团有限公司为电信科学技术研究院有限公司的控股股东，公司实际控 制人为国务院国有资产监督管理委员会。最近 36 个月，公司实际控制权未发生 变更。本次交易完成后，公司控股股东将变更为中国信息通信科技集团有限公司， 实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市。
七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构上海东洲 资产评估有限公司资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各 方友好协商确定。
资产评估机构以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日出具了东洲评报字【2021】 第 0898 号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对大唐联诚全 部股东权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论， 评估基准日大唐联诚全部股东权益价值在收益法下的评估结果为人民币 148,256.37 万元。其所有者权益账面价值为 77,488.74 万元，评估增值 70,767.63 万元，增值率为 91.33%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商， 确定本次发行股份购买 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元。
标的资产的具体评估情况请参见“第六章 标的资产评估情况”及《资产评 估报告》。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（二）交易标的定价的公允性分析
1 、标的公司与同行业上市公司比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的 - 公司所处的行业属于制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39），细分行业领域为“通信设备制造”，选取通信设备制造领域与标的公司 主营业务相似的 公司作为可比公司。
截至评估基准日，可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
|---|---|---|
| 300762.SZ | 上海瀚讯 | 54.24 |
| 603712.SH | 七一二 | 45.55 |
| 002583.SZ | 海能达 | 96.13 |
| 002465.SZ | 海格通信 | 39.07 |
| 平均值 | 58.75 | |
| 本次交易估值倍数 | 35.24 |
注：可比上市公司市盈率=2021 年 4 月 30 日收盘市值/2020 年度归属于母公司所有者净 利润。标的公司市盈率=标的公司 100%股权的交易对价/该公司 2020 年度归属于母公司股东 的净利润。
截至 2021 年 4 月 30 日，可比上市公司的市盈率平均值为 58.75 倍，本次交 易的市盈率为 35.24 倍，剔除 2021 年 4 月增资影响后，大唐联诚本次交易的市 盈率为 21.67 倍，结合同行业上市公司的估值分析，同行业可比上市公司的平均 市盈率高于本次交易的市盈率，大唐联诚股东权益价值评估结果客观反映了大唐 联诚股权的市场价值，本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东， 尤其是中小股东的合法权益。
2 、本次交易与可比案例的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的 - 公司所处的行业属于制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39），细分行业领域为“通信设备制造”，选取 2018 年以来已经完成的标的 公司处于“Wind 通信设备”板块的案例，标的公司的交易对价对应的交易市盈 率如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 上市公司 | 上市公司 | 动态市 盈率 （注1） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 标的资产 | 股权比例 | 评估基准日 | |||
| 证券简称 | 证券代码 | |||||
| 2019年12 | ||||||
| 南京彼奥 | 49016% | 日 |
10.12 | |||
| 天和防务 （注2） |
. | |||||
| 1 | 300397.SZ | 月31 | ||||
| 华扬通信 | 40.000% | 2019年12 |
10.56 | |||
| 月31日 | ||||||
| 2018年7月 | ||||||
| 北京豪威 | 85.53% | 19.91 | ||||
| 2 | 韦尔股份 | 603501.SH | 31 日 | |||
| 思比科 | 42.270% | 2018年7月 |
27.88 | |||
| 31 日 | ||||||
| 2016年9 | ||||||
| 3 | 恒实科技 | 300513.SZ | 辽宁邮电 | 99.854% | 12.95 | |
| 月30日 | ||||||
| 平均值 | 16.29 |
注 1、动态市盈率=（100%股权对应的评估价值-溢余资产+溢余负债-非经营性资产+非 经营性负债）/承诺期平均净利润
注 2、由于天和防务发行股份购买南京彼奥、华扬通信的交易中未设盈利承诺，考虑上 述交易于 2021 年 2 月过户完成，故使用 2021 年、2022 年和 2023 年的平均预测净利润。
本次交易作价对应的标的公司动态市盈率为 12.06，低于上表同行业可比交 易案例中的平均动态市盈率。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合 行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法 权益。
3 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性
本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力，本次交易对上市公司 主要财务指标的影响如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年4 月30 日 /2021 年1-4 月 |
2020 年12 月31 日 /2020 年度 |
||||
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度 （%） |
交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅 度（%） |
|
| 资产总额 | 298,000.05 | 538,861.16 | 80.83 | 314,041.93 | 548,152.06 | 74.55 |
| 负债总额 | 364,511.94 | 430,922.12 | 18.22 | 365,968.92 | 426,008.16 | 16.41 |
| 归属于母公 司所有者 权益 |
-140,970.51 | 29,482.47 | 120.91 | -131,187.30 | 38,924.73 | 129.67 |
| 营业收入 | 13,624.42 | 25,810.48 | 89.44 | 120,721.15 | 162,630.87 | 34.72 |
| 营业利润 | -15,190.48 | -14,796.74 | 2.59 | -160,274.33 | -155,847.49 | 2.76 |
| 利润总额 | -15,164.66 | -14,784.62 | 2.51 | -168,793.47 | -164,212.51 | 2.71 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 2021 年4 月30 日 /2021 年1-4 月 |
2021 年4 月30 日 /2021 年1-4 月 |
2021 年4 月30 日 /2021 年1-4 月 |
2020 年12 月31 日 /2020 年度 |
2020 年12 月31 日 /2020 年度 |
2020 年12 月31 日 /2020 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度 （%） |
交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅 度（%） |
|
| 归属于母公 司所有者的 净利润 |
-9,784.31 | -9,443.36 | 3.48 | -136,381.11 | -132,112.46 | 3.13 |
| 资产负债率 （%） |
122.32 | 79.97 | -42.35 | 116.54 | 77.72 | -38.82 |
| 毛利率（%） | 25.45 | 43.30 | 17.85 | 32.04% | 40.46% | 8.42 |
| 基本每股收 益（元/股） |
-0.11 | -0.07 | -35.19 | -1.55 | -1.01 | 34.96 |
| 扣非后基本 每股收益 （元/股） |
-0.13 | -0.08 | 35.00 | -1.59 | -1.04 | 34.82 |
| 每股净资产 （元/股） |
-1.60 | 0.22 | 114.04 | -1.49 | 0.30 | 119.92 |
由上表可见，本次交易完成后，2020 年度、2021 年 1-4 月上市公司的总资 产、营业收入、净利润、每股收益均有所提升，本次交易有利于增强上市公司财 务稳健性和盈利能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的 影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分 保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份涉及向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金 及金融街资本发行股份购买标的资产和向中国信科集团发行股份募集配套资金 两部分。定价基准日均为上市公司第七届董事会第五十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七 届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
除因上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项
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独立财务顾问报告（修订稿）
需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五 条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管 理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上 市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规， 不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
八、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要 评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条 件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为本次交易 相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了资产基础法和收益法两 种评估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论。资产评估机构本次评估工作按照 国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法，并实施了必要的评 估程序对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合 理、恰当。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（三）重要评估参数的取值
1 、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
==> picture [145 x 16] intentionally omitted <==
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
==> picture [69 x 28] intentionally omitted <==
We ：评估对象的权益资本比率；
==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [110 x 17] intentionally omitted <==
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
==> picture [117 x 13] intentionally omitted <==
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
==> picture [243 x 17] intentionally omitted <==
==> picture [121 x 25] intentionally omitted <==
式中： [t] 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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独立财务顾问报告（修订稿）
D 根据公司预测期有息负债确定，E 为基准日的公司股东全部权益价值评估 值。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年 度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2 、预测期收益预测与分析
（ 1 ）主营业务收入
大唐联诚在专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个领域，先 后承担了数十项国家技术预研、演示验证、型号研制、技术服务、工程建设和生 产等任务。未来持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用 三个业务方向，同时拓展新的业务板块，基于现有市场、客户十四五规划及未来 市场拓展做了如下盈利预测：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 主营 收入 |
61,300.00 | 75,300.00 | 90,200.00 | 107,800.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | |
| Ⅰ | 产品 销售 |
47,600.00 | 59,200.00 | 71,600.00 | 87,800.00 | 104,300.00 | 104,300.00 | 104,300.00 | 104,300.00 | 104,300.00 |
| 1.专用 移动 通信 |
20,900.00 | 24,100.00 | 26,700.00 | 28,000.00 | 32,500.00 | 32,500.00 | 32,500.00 | 32,500.00 | 32,500.00 | |
| 2.专用 宽带 电台 |
21,000.00 | 27,400.00 | 32,100.00 | 36,800.00 | 40,800.00 | 40,800.00 | 40,800.00 | 40,800.00 | 40,800.00 | |
| 3.宽带 移动 安全 应用 |
5,700.00 | 7,700.00 | 9,000.00 | 15,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | |
| 4.新拓 展业 务 |
0.00 | 0.00 | 3,800.00 | 8,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | |
| Ⅱ | 技术 服务 |
9,000.00 | 10,000.00 | 10,500.00 | 11,500.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| Ⅲ | 工程 业务 |
4,700.00 | 6,100.00 | 8,100.00 | 8,500.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
（ 2 ）主营业务成本
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营 成本 |
31,824.86 | 39,702.98 | 48,366.44 | 57,549.47 | 70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 |
2-2-1-389
独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ⅰ | 产品 销售 |
26,242.02 | 32,709.82 | 39,498.12 | 48,170.83 | 56,999.31 | 56,999.31 | 56,999.31 | 56,999.31 | 56,999.31 |
| 1.专用 移动 通信 |
10,956.30 | 12,633.82 | 13,996.80 | 14,678.30 | 17,037.31 | 17,037.31 | 17,037.31 | 17,037.31 | 17,037.31 | |
| 2.专用 宽带 电台 |
12,428.18 | 16,215.82 | 18,997.36 | 21,778.91 | 24,146.18 | 24,146.18 | 24,146.18 | 24,146.18 | 24,146.18 | |
| 3.宽带 移动安 全应用 |
2,857.54 | 3,860.18 |
4,511.90 |
7,519.83 |
9,525.12 |
9,525.12 |
9,525.12 |
9,525.12 |
9,525.12 |
|
| 4.新拓 展业务 |
0.00 | 0.00 |
1,992.05 |
4,193.80 |
6,290.70 |
6,290.70 |
6,290.70 |
6,290.70 |
6,290.70 |
|
| Ⅱ | 技术 服务 |
1,352.85 | 1,503.16 | 1,578.32 | 1,728.64 | 2,254.74 | 2,254.74 | 2,254.74 |
2,254.74 |
2,254.74 |
| Ⅲ | 工程 业务 |
4,230.00 | 5,490.00 | 7,290.00 | 7,650.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 |
（ 3 ）其他业务收入与成本
大唐联诚的其他业务收入主要是客户临时租赁检测等设备收入及标书收入， 具有偶然性，未来不预测。
（ 4 ）税金及附加
税金及附加主要有增值税、城建税及教育税附加等，增值税税率 13%和 6%， 城建税按应纳流转税额的 7%，教育费附加税按应纳流转税额的 3%，地方教育 费附加按应纳流转税额的 2%，由于大唐联诚未来毛利率波动较小且较为接近 2020 年全年水平，未来按照 2020 年税金及附加率测算。
单位：万元
| 项目 | 2021 年全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税金及 附加 |
367.50 | 451.42 | 540.75 | 646.26 | 787.14 | 787.14 | 787.14 |
787.14 |
787.14 |
（ 5 ）管理费用
大唐联诚未来管理费用主要包括职工薪酬、房屋租赁等，未来管理费用预测 如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理 费用 |
4,771.25 | 5,247.60 | 5,710.32 | 6,219.55 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
（ 6 ）销售费用
大唐联诚未来销售费用主要包括职工薪酬等，企业未来销售费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售 费用 |
3,636.61 | 4,462.56 | 5,338.38 | 6,372.73 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 |
（ 7 ）研发费用
大唐联诚未来研发费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 研发 费用 |
15,364.17 | 18,531.42 | 21,837.47 | 25,490.96 | 29,362.58 | 29,557.82 | 30,480.11 | 30,480.11 | 30,480.11 |
（ 8 ）财务费用
大唐联诚未来财务费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 234.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（ 9 ）其他收益和非经常性损益
对其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非 经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（ 10 ）营业外收支
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。营业外支出主要为 非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（ 11 ）所得税
大唐联诚为高新技术企业所得税税率为 15%。
根据目前的所得税征收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许 加计扣除发生额的 100%准予税前抵扣，根据 2020 年汇算清缴报告，研发费用加 计扣除金额占当期研发费用的 20%，企业未来研发投入费用结构基本稳定，未来 按照当期研发费用的 20%进行加计扣除；业务招待费 60%的部分，营业收入的
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独立财务顾问报告（修订稿）
0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得 税的计算按照该条例的规定计算。
根据财税〔2018〕76 号：“自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业 或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前 5 个年度 发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。”因此本次按照 10 年弥补历史年度亏损，收益法计算表延长年限仅为弥 补亏损计算，未来年度未考虑增长。
单位：万元
| 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,462.69 |
（ 12 ）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据大唐联诚原有的各类固定资产和其它长期资产， 并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 折旧及 摊销 |
1,684.38 | 2,925.58 | 3,610.88 | 4,379.74 | 5,061.03 | 5,256.27 | 6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 |
（ 13 ）资本性支出
随着业务收入的逐年增长，大唐联诚正常经营的固定资产的新增是必需的， 由于大唐联诚属于高科技研发型生产企业，对固定资产需求较大的生产流程均为 外包，所以固定资产新增主要为生产类仪器仪表、科研类仪器仪表及办公设备等， 大唐联诚根据企业规划在预测中考虑了当期设备新增。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
| 资本性 支出 |
4,163.33 | 4,704.43 | 5,245.57 | 5,833.29 | 6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 |
（ 14 ）营运资金
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
2-2-1-392
独立财务顾问报告（修订稿）
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产 品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、 合同负债等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应 收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与 主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
单位：万元
| 项目 | 2021 年 全年 |
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金增加额 | 2,212.73 | 1,818.70 | 1,909.95 | 3,018.26 | 3,645.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 365.67 |
（ 15 ）企业自由现金流量表的编制
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义 为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金 增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流 量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性 资产价值。
单位：万元
| 项目**年份 | 2021 全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 61,301.14 | 75,300.00 | 90,200.00 | 107,800.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 | 131,300.00 |
| 减：营业成本 | 31,824.86 | 39,702.98 | 48,366.44 | 57,549.47 | 70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 | 70,054.05 |
| 税金及附加 | 367.50 | 451.42 | 540.75 | 646.26 | 787.14 | 787.14 | 787.14 | 787.14 | 787.14 |
| 销售费用 | 3,636.61 | 4,462.56 | 5,338.38 | 6,372.73 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 | 7,753.42 |
| 管理费用 | 4,771.25 | 5,247.60 | 5,710.32 | 6,219.55 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 | 6,786.19 |
| 研发费用 | 15,364.17 | 18,531.42 | 21,837.47 | 25,490.96 | 29,362.58 | 29,557.82 | 30,480.11 | 30,480.11 | 30,480.11 |
| 财务费用 | 234.60 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 12.76 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益（损 失以“-”号 填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目**年份 | 2021 全年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 净敞口套期 收益（损失以 “-”号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变 动收益（损失 以“-”号填 列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损 失（损失以 “-”号填列） |
-733.29 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损 失（损失以 “-”号填列） |
-52.28 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收 益（损失以 “-”号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 4,329.34 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 | 16,361.37 | 15,439.09 | 15,439.09 | 15,439.09 |
| 三、利润总额 | 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 | 16,361.37 | 15,439.09 | 15,439.09 | 15,439.09 |
| 四、所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,462.69 |
| 五、净利润 | 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 | 16,361.37 | 15,439.09 | 15,439.09 | 13,976.40 |
| 六、归属于母 公司损益 |
4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 | 16,556.61 | 16,361.37 | 15,439.09 | 15,439.09 | 13,976.40 |
| 其中：基准日 已实现母公 司净利润 |
780.09 | ||||||||
| 加：折 旧和摊销 |
958.90 | 2,925.58 | 3,610.88 | 4,379.74 | 5,061.03 | 5,256.27 | 6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 |
| 减：资 本性支出 |
4,163.33 | 4,704.43 | 5,245.57 | 5,833.29 | 6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 | 6,178.56 |
| 减：营 运资本增加 |
2,212.73 | 1,818.70 | 1,909.95 | 3,018.26 | 3,645.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 365.67 |
| 七、股权自由 现金流 |
-1,881.61 | 3,306.47 | 4,862.00 | 7,049.22 | 11,793.59 | 15,439.09 | 15,439.09 | 15,439.09 | 13,610.73 |
| 加：税后的付 息债务利息 |
8.63 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 八、企业自由 现金流 |
-1,872.98 | 3,306.47 | 4,862.00 | 7,049.22 | 11,793.59 | 15,439.09 | 15,439.09 | 15,439.09 | 13,610.73 |
（四）评估结论
资产评估机构以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日出具了东洲评报字【2021】 第 0898 号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对大唐联诚全 部股东权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论， 评估基准日大唐联诚全部股东权益价值在收益法下的评估结果为人民币 148,256.37 万元。其所有者权益账面价值为 77,488.74 万元，评估增值 70,767.63 万元，增值率为 91.33%。
收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是正是基于采用收益
2-2-1-394
独立财务顾问报告（修订稿）
法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、服 务能力、管理优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比净资产账面值增值 较大。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易，资产评估机构对拟购买资产进 行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入 资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交 易中拟购买资产的价值。
九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本 次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据本报告书“第五章 发行股份情况/（七）上市公司发行股份前后主要财 务数据和经济指标”部分的分析，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资 产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公 司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZG11653 号《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后， 预计上市公司 2020 年、2021 年 1-4 月将分别实现营业收入 162,630.87 万元、 25,810.48 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-132,112.46 万元、-9,443.36 万元，较交易前有所增加，公司整体盈利能力增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强， 财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法 权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。
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独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司本次发行股份购买的标的资产为大唐联诚 95.001%股权。大唐联诚 的主营业务包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。
本次交易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带 移动安全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓 展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营 业务结构。
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业 布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上 市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力、可持续发展能 力及整体实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各 交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购 买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为 1,408,450,340.64 元。按照发行股份价格 5.85 元 /股计算，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化 情况如下：
本次拟购买资产交易作价为 1,408,450,340.64 元。按照发行股份价格 5.85 元 /股计算，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化 情况如下：
| 股东名称 | 原持股 （股） |
原持股 比例 |
新增股数 （股） |
资产注入后股 数（股） |
资产注入后 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电信科研院 | 151,252,178 | 17.15% | 143,942,996 | 295,195,174 | 26.29% |
| 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79% | 7,777,757 | 155,896,602 | 13.88% |
| 长江移动基金 | - | 0.00% | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.76% |
| 结构调整基金 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59% |
| 金融街资本 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59% |
| 大唐电信其他股东 | 582,737,449 | 66.06% | - | 582,737,449 | 51.90% |
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独立财务顾问报告（修订稿）
| 股东名称 | 原持股 （股） |
原持股 比例 |
新增股数 （股） |
资产注入后股 数（股） |
资产注入后 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% | 240,760,740 | 1,122,869,212 | 100.00% |
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 原持股 （股） |
原持股 比例 |
新增股数（股） | 资产注入后股数（股） | 资产注 入后持 股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电信科研 院 |
151,252,178 | 17.15% | 143,942,996 | 295,195,174 | 22.47% |
| 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79% | 7,777,757 | 155,896,602 | 11.87% |
| 中国信科 集团 |
- | 0.00% | 190,839,694 | 190,839,694 | 14.53% |
| 长江移动 基金 |
- | 0.00% | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.07% |
| 结构调整 基金 |
- | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.36% |
| 金融街资 本 |
- | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.36% |
| 大唐电信 其他股东 |
582,737,449 | 66.06% | - | 582,737,449 | 44.36% |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% | 431,600,434 | 1,313,708,906 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益 营业收入 营业利润 利润总额 归属于母公司所有者的净利润 资产负债率（%） 毛利率（%） 基本每股收益（元/股） 每股净资产（元/股） |
2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 | 2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 | 2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 |
|---|---|---|---|
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） | |
| 298,000.05 | 538,861.16 |
80.83 | |
| 364,511.94 | 430,922.12 |
18.22 | |
| -140,970.51 | 29,482.47 |
120.91 | |
| 13,624.42 | 25,810.48 |
89.44 | |
| -15,190.48 | -14,796.74 |
2.59 | |
| -15,164.66 | -14,784.62 |
2.51 | |
| -9,784.31 | -9,443.36 |
3.48 | |
| 122.32 | 79.97 |
-42.35 | |
| 25.45 | 43.30 |
17.85 | |
| -0.11 | -0.07 | 35.19 | |
| -1.60 | 0.22 | 114.04 |
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独立财务顾问报告（修订稿）
单位（万元）
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） | |
| 资产总额 | 314,041.93 | 548,152.06 | 74.55 |
| 负债总额 | 365,968.92 | 426,008.16 | 16.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | -131,187.30 | 38,924.73 | 129.67 |
| 营业收入 | 120,721.15 | 162,630.87 | 34.72 |
| 营业利润 | -160,274.33 | -155,847.49 | 2.76 |
| 利润总额 | -168,793.47 | -164,212.51 | 2.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -136,381.11 | -132,112.46 | 3.13 |
| 资产负债率（%） | 116.54 | 77.72 | -38.82 |
| 毛利率（%） | 32.04 | 40.46 | 8.42 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.55 | -1.01 | 34.96 |
| 每股净资产（元/股） | -1.49 | 0.30 | 119.92 |
根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司 所有者权益、营业收入均增加，亏损减少。公司资产负债率降低，长期偿债能力 提高；毛利率及每股收益提高，盈利能力有所提升。
（四）本次交易持续发展能力分析
1 、与现有业务形成协同，优化主营业务结构
本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。本次交 易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应 用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓展特种通信 市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营业务结构。
2 、培育新的业务增长点，提高公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，公司将向特种通信领域布局。 本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范 围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规 模，增强上市公司的盈利能力。
3 、缓解现有业务增长压力
在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主营业务增长压力 较大。通过本次交易，上市公司聚焦安全芯片、特种通信两大产业，继续发挥安
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独立财务顾问报告（修订稿）
全芯片核心技术和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有 竞争力的整体通信解决方案，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。本 次交易有利于缓解现有主营业务增长压力，增强上市公司的持续盈利能力和发展 潜力。
4 、上市公司制定了“安全芯片 + 特种通信”的未来发展战略及经营计划
（1）未来发展战略
公司未来将聚焦安全芯片、特种通信两大产业，继续发挥安全芯片核心技术 和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有竞争力的整体通 信解决方案，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
（2）未来经营计划
公司以“安全芯片+特种通信”战略为指引，以守护国家信息通信安全为使 命，持续深耕安全芯片、特种通信业务，培育创新能力和市场竞争力。
安全芯片业务，保持存量业务稳定发展，做好增量业务的拓展。跟踪市场需 求与行业发展趋势，布局核心技术与产品，提高产品质量与研发速度。在身份识 别及安全认证产品领域推出面向政务、金融、社保、交通等行业的系列安全芯片 和解决方案。面向物联网、车联网、工业互联网应用场景，提升安全芯片的适应 性，提供系列高性能安全芯片产品和解决方案。
特种通信业务，持续扩大重点领域业务规模，以市场为引领，开展通信应用 与技术创新。深耕专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用业务，丰富 产品型谱，提升产品应用范围和市场份额。在 4G 专用移动通信基础上，抓住 5G 应用机遇，布局下一代特种通信产品，拓展新市场领域，提升核心竞争力。
大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行 业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通 信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业。本次交易将为 上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业布局。本次交易符 合上市公司“安全芯片+特种通信”的未来发展战略及经营计划。
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独立财务顾问报告（修订稿）
5 、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提高上市公司质量
随着我国特通信息化建设全面开启，行业将迎来新的发展机遇。自主可控和 信息化作为我国实现特通信息化加速发展的重要途径，将推动特通信息化行业不 断扩大，为行业内企业的发展带来新机遇。
标的公司大唐联诚的产品主要应用于特种通信领域，是一家拥有完整的特种 通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术， 通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解 决方案的高新技术企业。
报告期内，标的公司的盈利情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 12,758.79 | 55,282.98 | 36,685.37 |
| 利润总额 | 780.09 | 4,206.85 | 816.06 |
| 净利润 | 780.09 | 4,206.85 | 816.06 |
| 归属于母公司的净利润 | 780.09 | 4,206.85 | 1,785.66 |
得益于大唐联诚在特种通信行业的长期技术积累和市场影响，持续聚焦三个 业务方向，2019 年度以来，标的公司的营业收入和净利润规模实现较大幅度增 长。
本次交易完成后，上市公司主营业务进一步聚焦到安全芯片和特种通信两大 产业，抓住特通信息化发展机遇，进一步提升市场地位，形成“安全芯片+特种 通信”的整体产业布局。随着持续加大的投入和布局，上市公司持续经营能力将 增强。
标的公司大唐联诚的产品主要应用于特种通信领域，与公司现有业务领域形 成产业协同，将成为上市公司新的业务增长点。本次交易有利于上市公司优化主 营业务结构，聚焦安全芯片和特种通信产业，拓展特通信息化市场，实现上市公 司股东利益最大化。
综上所述，本次交易能够改善公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强 抗风险能力，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上 市公司盈利能力和综合实力。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1 、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的 法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理 结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次交易不会对上市公司的 治理机制产生重大不利影响。
2 、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联方仍 继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会 影响上市公司独立性。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独 立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司拓展未来成长空 间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健 全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否 切实有效发表明确意见
（一）交割约定情况
《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发 行股份购买资产协议》约定如下：
1、甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 30 日内，乙方同意配 合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理目标公司股权
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独立财务顾问报告（修订稿）
过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。乙方应按税 务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，甲方应提供必要帮助。
2、各方同意，乙方持有的目标公司股权过户至甲方名下之日，为本次交易 的资产交割日。自目标公司股权交割日（包含当日）起，目标公司股权的风险、 收益与负担自乙方转移至甲方。
3、自目标公司股权全部完成交割之日起 60 个工作日内，甲方应负责办理如 下事项以完成本次交易的具体发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资 手续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至乙方名下 的手续、向市场监督管理机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本 次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至乙方名 下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
4、甲方应就目标公司股权的交割事宜向乙方提供必要的协助；乙方应就本 次交易股份对价的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。如遇税务机关、市场 监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致 本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延 长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（二）违约责任约定情况
《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发 行股份购买资产协议》的约定如下：
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保 证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、各方同意，本协议第十九条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方 中任何一方因其单方面原因违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理 完毕目标公司股权交割，每逾期一日，导致逾期的乙方应向甲方支付逾期违约金， 具体为：以本协议第三条确定的目标公司股权总对价为基数，乘以其拟转让的目 标公司对应股权比例的万分之五/日。
3、各方同意，本协议第十九条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方
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独立财务顾问报告（修订稿）
未能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至乙方任一方名下的手续，每 逾期一日，甲方应分别向乙方支付逾期违约金，具体为：以本协议第三条确定的 目标公司股权总对价为基数，分别乘以各乙方拟转让的目标公司对应股权比例的 万分之五/日，分别向乙方支付。
4、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的， 应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损 害和开支）。
《大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发 行股份购买资产协议之补充协议》的约定如下：
1、本补充协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行《原协议》或本补充协议项下其应履行的义务，或违反其在《原协议》或 本补充协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定及《原协 议》、本补充协议约定承担违约责任。
2、《原协议》和本补充协议生效后，转让方中任何一方因其单方面原因违 反《原协议》的约定，未能按照《原协议》约定的期限办理完毕标的资产交割， 每逾期一日，导致逾期的转让方应向甲方支付逾期违约金，具体为：以本补充协 议第二条约定的标的资产交易价格为基数，乘以其拟转让股权占标的资产的比例 的万分之五/日。
3、《原协议》和本补充协议生效后，若因甲方原因其未能按照本协议的约 定办理完成相关对价股份登记至任一方转让方名下的手续，每逾期一日，甲方应 分别向未获股份登记的转让方支付逾期违约金，具体为：以本补充协议第二条约 定的标的资产交易价格为基数，分别乘以该转让方拟转让股权占标的资产的比例 的万分之五/日，分别向未获股份登记的转让方支付。
4、除本补充协议另有约定外，任何一方违约，应当赔偿守约方由此受到的 直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。 （三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交 易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实
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独立财务顾问报告（修订稿）
有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认 的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交 易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方电信科研院是上市公司控股股东，大唐控 股为电信科研院全资子公司且持有上市公司 16.79%股份，长江移动基金为中国 信科集团施加重大影响的企业；本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团， 持有上市公司控股股东电信科研院 100%股权。根据《股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的规定，电信科研院、大唐控股、长江移动基金、中国信科集 团均为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避， 独立董事就该项关联交易发表了事前认可及独立意见，认为本次交易所涉及的资 产定价公允，不存在损害大唐电信及其股东合法权益的情形。董事会召集召开及 审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
1 、 本次交易完成后新增关联方情况
本次交易中，本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、 长江移动基金、结构调整基金、金融街资本。本次交易完成后，除电信科研院、 大唐控股在本次交易前即为上市公司股东外，前述其余发行对象将成为上市公司 新增股东。
2 、 本次交易完成后关联交易情况
本次重组完成后，标的公司纳入大唐电信合并范围内，大唐电信及其子公司 与标的公司的关联交易金额将在合并报表层面抵消，本次交易有利于减少上市公 司关联交易。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2020 审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11031 号）及按本次交易完成后架构编
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独立财务顾问报告（修订稿）
制的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字 [2021]第 ZG11653 号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 销售商品、提供劳务 | 22,310.33 | 14,472.72 |
| 占营业收入比例 | 18.48% | 8.90% |
| 购买商品、接受劳务 | 10,054.55 | 8,967.53 |
| 占营业成本比例 | 12.26% | 9.26% |
根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降，本 次交易有利于上市公司减少关联交易。
综合比较，本次交易后上市公司的关联交易金额将减少。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
（ 1 ）上市公司现行的关联交易制度
截至本报告书出具之日，大唐电信制定了较为完善的《关联交易管理办法》， 明确了大唐电信关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证大唐电信与关联方 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害大 唐电信及全体股东的利益。
（ 2 ）关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股 股东电信科研院、控股股东的股东中国信科集团，以及本次交易的交易对方分别 出具承诺。
其中，上市公司控股股东电信科研院承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司， 下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、 自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交 易损害大唐电信及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为大唐电信控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求 提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其控制地
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独立财务顾问报告（修订稿）
位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有 关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在 大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联 董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司将对由此给 大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。”
上市公司控股股东电信科研院的股东中国信科集团承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司， 下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、 自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交 易损害大唐电信及其他股东的合法权益。
2、本公司在间接控股大唐电信期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供 担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其控制地位影 响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有 关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在 大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联 董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司将对由此给 大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。”
本次发行股份购买资产的其他交易对方承诺如下：
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子 公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通
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过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。
2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代偿款项、要 求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其股东 地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业将严格 按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规 定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履 行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司/本企 业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。”
综上所述，本独立财务顾问人：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有 必要性，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合 法权益的情形。
十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的 规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限 公司签署的《业绩承诺与补偿协议》 及其补充协议 ，就标的资产的未来盈利状况 及实际盈利数不足承诺利润数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作 性。具体参见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容/三、业绩补偿协议主 要内容” 及“第七章 本次交易合同的主要内容/六、业绩补偿协议之补充协议主 要内容 ”部分。
经核查上市公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有 限公司签署的《业绩承诺与补偿协议》 及其补充协议 ，本独立财务顾问认为：本 次交易对方与上市公司签署的 《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议 已就标的公 司实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可
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独立财务顾问报告（修订稿）
行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十四、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟 —— 购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见 第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人 及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 并发表意见
（一）关联方应收应付款项
通过查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚信息系统技 术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字［2021］第 ZE21651 号），标 的公司报告期内与关联方往来情况如下：
1 、应收账款
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2021.4.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 大唐终端设备 有限公司 |
799.14 | 36.20 | 2,243.85 | 41.83 | 448.64 | 4.49 |
| 兴唐通信科技 有限公司 |
2,263.21 | 429.93 | 2,180.50 | 327.18 | 2,232.00 | 137.14 |
| 大唐奇安网络 科技有限公司 |
21.00 | 0.21 | - | - | 271.27 | 2.71 |
| 北京大唐高鸿 数据网络技术 有限公司 |
- | - | 70.13 | 1.49 | 4.13 | 0.41 |
| 大唐半导体设 计有限公司 |
- | - | - | - | 15.81 | 0.16 |
| 大唐联仪科技 有限公司 |
46.00 | 0.46 | 46.00 | 0.46 | - | - |
| 西安大唐电信 有限公司 |
20.47 | 0.20 | - | - | - | - |
2 、预付账款
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2021.4.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 大唐移动通 信设备有限 公司 |
- | - | - | - | 411.38 | 4.11 |
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| 关联方 | 2021.4.30 | 2021.4.30 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 电信科学技 术第四研究 所有限公司 |
7.36 | 0.20 | 1.36 | 0.14 | 1.36 | 0.01 |
| 数据通信科 学技术研究 所 |
73.02 | 0.73 | - | - | - | - |
| 兴唐通信科 技有限公司 |
- | - | - | - | 0.27 | - |
| 大唐终端设 备有限公司 |
378.24 | 16.25 | 85.35 | 0.85 | - | - |
| 中信科移动 通信技术股 份有限公司 |
12.50 | 0.13 | 12.50 | 0.13 | - | - |
3 、应付账款
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2021.4.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 大唐移动通信设备有限公司 | 5,816.67 | 4,806.91 | 7,069.55 |
| 兴唐通信科技有限公司 | 356.32 | 356.32 | 744.98 |
| 联芯科技有限公司 | 1,344.29 | 1,293.73 | 1,142.06 |
| 电信科学技术研究院有限公司 | - | 18.00 | |
| 数据通信科学技术研究所 | 115.00 | - | - |
| 大唐半导体设计有限公司 | - | - | 45.60 |
| 电信科学技术仪表研究所有限公司 | 190.70 | 156.20 | 470.65 |
| 电信科学技术第一研究所有限公司 | 52.00 | 62.00 | 66.24 |
| 北京大唐高鸿科技发展有限公司 | 0.66 | 69.98 | 76.98 |
| 盛耀无线通讯科技（北京）有限公司 | 1.24 | 1.24 | 1.24 |
| 大唐终端设备有限公司 | 2,875.72 | 2,653.16 | 1,352.66 |
| 北京大唐物业管理有限公司 | 21.51 | 23.82 | 33.25 |
| 大唐奇安网络科技有限公司 | 868.27 | 818.47 | - |
| SA100841 | - | 28.20 | 825.85 |
| 西安大唐电信有限公司 | 188.32 | 203.00 | 85.45 |
| SA101130 | 707.20 | 754.20 | - |
| 大唐终端技术有限公司 | 50.05 | 50.05 | - |
| 电信科学技术第十研究所有限公司 | 146.58 | 801.53 | 1,153.08 |
| 电信科学技术第四研究所有限公司 | 2.59 | - | - |
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4 、预收款项
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2021.4.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 西安大唐电信有限公司 | - | 13.64 | - |
| 中国信息通信科技集团有限公司 | - | - | 19.66 |
5 、其他应付款
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 关联方 | 2021.4.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| SA100841 | 3.82 | 3.35 | - |
以上标的公司的关联往来均为经营性往来，报告期末不存在非经营性资金占 用的问题。
（二）关联方存款情况
通过查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚信息系统技 术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字［2021］第 ZE21651 号），本 独立财务顾问发现标的公司报告期内与关联存在的关联存款情况，详情如下：
1 、报告期内各期末关联存款情况：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021.4.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 大唐电信集团 财务有限公司 |
关联存款 | 59,671.89 | 7,119.99 | 2,634.65 |
报告期内，标的公司在大唐财务公司的存款，一部分为标的公司加入大唐财
务公司与合作银行签署的《现金管理业务合作协议》或《集团公司服务协议》中， 纳入到集团资金集中管理中，对于该银行账户的存款余额满足条件的自动归集到 大唐财务公司的账户中。另外一部分为标的公司每月月末将银行账户中的资金转 入到大唐财务公司的账户中。
截至本报告书出具日，标的公司已退出上述合作银行签署的《现金管理业务 合作协议》《集团公司服务协议》等约束性文件。
截止 2021 年 7 月 30 日，标的公司在大唐财务公司的结算账户中仅存有因办 理银行承兑所需的质保金 523.44 万元。
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2 、以上情况是否属于资金占用
大唐电信集团财务有限公司是 2011 年经中国银行业监督管理委员会正式批 复设立的非银行金融机构，可以吸收集团成员单位存款。标的公司在财务公司的 存款利率均不低于同期中国人民银行的基准利率，标的公司遵循稳健增值、支取 便利的原则，将部分日常资金存放至财务公司，具有合理性。标的公司可自由支 取在财务公司结算账户的存放资金；标的公司对资金拥有完全的支配权和使用 权，资金使用不存在限制，不存在大唐财务公司干预资金使用的情形，亦不存在 标的公司不能按照自身需求正常使用资金的情形。
本次交易完成后，标的公司资金管理将纳入上市公司统一规范，标的公司与 大唐财务公司的业务往来遵照上市公司现有规定、承诺及其他约束性文件，在上 市公司的监管约束下自主决策在财务公司存款事宜。中国信息通信科技集团有限 公司、电信科学技术研究院有限公司分别出具承诺，“本公司将继续按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信及其他股东的利益，切实保障大唐 电信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如因本公司违反本承诺 函导致大唐电信遭受损失的，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全 面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
因此，标的公司在大唐财务公司存放款项不构成控股股东、实际控制人对标 的公司非经营性资金占用的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为标的公司不存在控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性资金占用的问题。
十五、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2020 审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11031 号）和按本次交易完成后架构 编制的上市公司《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信 会师报字[2021]第【ZG11653】号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的
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主要财务指标情况比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-4月/ 2021年4月30日 |
2020 年度/ 2020 年12月31日 |
||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 298,000.05 | 538,861.16 |
314,041.93 | 548,152.06 |
| 归属母公司股东 所有者权益 |
-140,970.51 | 29,482.47 |
-131,187.30 | 38,924.73 |
| 营业收入 | 13,624.42 | 25,810.48 |
120,721.15 | 162,630.87 |
| 利润总额 | -15,164.66 | -14,784.62 |
-168,793.47 | -164,212.51 |
| 归属母公司股东 所有者净利润 |
-9,784.31 | -9,443.36 |
-136,381.11 | -132,112.46 |
| 扣非后归属母公 司股东所有者净 利润 |
-11,083.58 | -10,729.62 |
-140,462.32 | -136,354.04 |
| 基本每股收益 （元/股） |
-0.11 | -0.07 | -1.55 | -1.01 |
| 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股） |
-0.13 | -0.08 | -1.59 | -1.04 |
| 稀释每股收益 （元/股） |
-0.11 | -0.07 | -1.55 | -1.01 |
| 扣除非经常性损 益后的稀释每股 收益（元/股） |
-0.13 | -0.07 | -1.59 | -1.04 |
根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次重大资 产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较 好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
（二）本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的拟置入 资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的拟置入资 产无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可 控因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临 被摊薄的风险。
（三）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的 措施
根据测算结果，本次重组完成当年预计不会出现即期回报被摊薄的情况，但
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独立财务顾问报告（修订稿）
并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护公司和全体股东的合法 权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司 持续盈利能力，公司承诺：
1 、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与 目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股 东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
2 、切实履行《业绩承诺与补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业 绩承诺与补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润 的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承 诺方严格遵照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切 实维护上市公司广大投资者的利益。
3 、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内 部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内 部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的 公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易 完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并 强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高 上市公司运营效率。
4 、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下 积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
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5 、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以 及大唐电信《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市 公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的 用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推 进，早日实现预期收益。
四、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司控股股东为电信科学技术研究院有限公司。为保障公司填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，电信科学技术研究院有 限公司及其控股股东中国信息通信科技集团有限公司分别做出以下承诺。
电信科学技术研究院承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司 对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 中国信息通信科技集团有限公司承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上
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独立财务顾问报告（修订稿）
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司 对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实 履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下 承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权 益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不 符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要 求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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六、相关审议程序
上市公司董事会已召开第八届董事会第五次会议审议通过本次重组相关议 案，并已提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：大唐电信对于本次重组摊薄即期回报的分 析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以 及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资 者的合法权益。
十六、本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定
经核查，本独立财务顾问在本次上市公司本次交易中不存在各类直接或间接 有偿聘请第三方的行为。
经核查，上市公司分别聘请中银证券、北京德恒律师事务所、立信会计师事 务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司和中资资产评估有限公司作 为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交 易中大唐电信除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或 间接有偿聘请第三方的行为，大唐电信除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。
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第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规 定》《上市规则》和《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定。 相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形；
4、本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办 法》《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益， 尤其是中小股东利益的情形；
5、本次交易，资产评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当， 评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有 可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值；
6、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本 次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东 的合法权益的问题；
7、本次交易有利于完善上市公司拓展未来成长空间，提升上市公司现有业 务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符 合《上市公司治理准则》的要求；
8、根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股 份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司 全体股东的利益；
9、本次交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》已就标的公司实际净
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利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合 理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
10、本独立财务顾问认为标的公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方 非经营性资金占用的问题；
11、大唐电信对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补 可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员己出具 了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中 国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 大唐电信除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
中银证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行 业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《中银 国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1 、内核前的质控审核
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的 获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交综合质控组进行审核。 综合质控组应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和条件， 项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规 定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断。 对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，综合质控组应当结合对申请文件及工 作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相 关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。 质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或 内核部审阅。验收未通过的，综合质控组应当要求项目组做出解释或补充相关工 作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。
2 、问核程序
各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。项目组在申 请内核程序前根据尽职调查实际开展情况填写问核表，问核表应当明确反映尽职 调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题。问核表应由项 目负责人、项目签字人员及所属业务部门主管签字确认。综合质控组负责根据现 场核查（如适用）、工作底稿审核及申请文件审阅情况对问核表的填写进行审阅。 综合质控组对于问核表填写内容与申请文件及底稿审阅情况不一致的或其他存 疑之处，提请项目组进行补充或修订。内核部在获取经综合质控组审阅的问核表 后，于流程到达内核部 2 个工作日后召集问核会议（适用债券白名单制的从其规 定）。内核负责人、内核部相关审核人员、项目所属业务部门主管或其指定人员、
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综合质控组项目审核人员（以下简称“问核人员”）应当参加问核程序。
3 、内核审核安排
内核部在收到项目组提交的内核申请及综合质控组提交的项目质量控制报 告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，将指定专人全程跟进，对 于符合本办法第十二条及第十三条规定的内核申请，安排相关内核委员会会议 （以下简称“内核会议”）；对于第十二条及第十三条规定以外的内核申请，通 过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。对于需召开内核会议审议的项目， 内核委员会秘书协助内核负责人确定内核会议的召开时间，项目组应留给内核委 员合理的审阅及评审时间。在内核会议召开前，内核委员会秘书应提前至少 3 个 工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并 将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员,如遇特殊情况，经项目组请示 投行板块负责人、风险合规板块负责人及内核负责人同意后，另行安排。内核委 员会通过会议或 OA 系统线上表决的方式进行项目审议。对于担任保荐机构的首 次申报原则上以会议方式进行审议。内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内 核委员拟参会情况。不少于 7 位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内 核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、综合管理部（以 上简称“内部控制部门”）的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含 三分之一），且至少有 1 名合规管理人员参会。内核委员会应独立发表意见和行 使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、 所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员 不计入内核会议出席人数，不具有表决权。
4 、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；（2）项目组汇报项目基本情 况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、 相关主要问题及项目组采取的解决措施，对综合质控组审核意见的回复、对问核意 见的回复等。（3）综合质控组结合质量控制报告，汇报对项目执行的现场核查（如 适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分 的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题。（4）内核专员（如有）陈述 预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议；（5）内核委员对
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项目提出质询意见，项目组应予解答；（6）如有必要，内核负责人可以要求项目组 退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充 的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
5 、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后 2 个工作日内将会议纪要发送项目内核委 员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员。根据内核意见，项 目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回 复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工作底稿的归档。内核委 员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，确保内核意见得到落实后， 在 OA 系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见 的反馈等材料并发起内核表决。
6 、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请 流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：1、同意（可提出建议项目组 重点或持续关注的问题）2、否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回 补充）表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分 之二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在 OA 系统内核申请 流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA 系统内核申请流程自动生成内 核决议，抄送表决委员知悉。内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组 发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内 核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会 议进行讨论。
二、独立财务顾问内核结论
中银证券内核认真审核了大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论后表决获得通过。
本独立财务顾问同意为大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关申 请材料。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
宁 敏
内核负责人：
丁盛亮
投资银行业务部门负责人： 陈新峰
项目主办人： 吴宗博 王伟夫
项目协办人： 李高鑫 李瑞君 李蕊 胡剧琴
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