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Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021
Nov 11, 2021
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Capital/Financing Update
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股票代码： 600198 股票简称： *ST 大唐 上市地点：上海证券交易所
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大唐电信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 交易对方 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 发行股份购买 资产的交易对 方 |
电信科学技术研究院有限公司 |
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | |
| 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合 伙） |
|
| 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | |
| 北京金融街资本运营中心 | |
| 募集配套资金 认购方 |
中国信息通信科技集团有限公司 |
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独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层） 签署日期：二零二一年十一月
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及 其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。
2-1-2-2
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担个别和连带的法律责任。
2-1-2-3
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券 服务机构将承担连带赔偿责任。
2-1-2-4
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................ 5 释 义 ............................................................................................................................ 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10 二、标的公司评估作价情况 .............................................................................. 11 三、本次重组交易对方及对价支付方式 .......................................................... 11 四、本次交易的性质 .......................................................................................... 12 五、发行股份购买资产的情况 .......................................................................... 13 六、募集配套资金 .............................................................................................. 17 七、业绩补偿承诺安排 ...................................................................................... 19 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 26 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 33 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 35 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................... 54 十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 54 十三、本次重组对投资者权益保护的安排 ...................................................... 54 十四、独立财务顾问的资格 .............................................................................. 59 十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 .......................................... 59 重大风险提示 ............................................................................................................. 61 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 61 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 63 三、其他风险 ...................................................................................................... 66 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 67
2-1-2-5
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 67 二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 68 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 69 四、业绩补偿承诺安排 ...................................................................................... 70 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 77 六、本次交易的必要性 ...................................................................................... 81
2-1-2-6
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市 公司/大唐电信 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 标的公司/大唐联诚 /目标公司 |
指 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 大唐联诚信息系统技术有限公司95.001%股权 |
| 电信科研院 | 指 | 电信科学技术研究院有限公司 |
| 中国信科集团 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 大唐控股 | 指 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
| 长江移动基金 | 指 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合 伙） |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 金融街资本 | 指 | 北京金融街资本运营中心 |
| 天津益诚 | 指 | 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津乾诚 | 指 | 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津首诚 | 指 | 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津军诚 | 指 | 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宸芯科技 | 指 | 宸芯科技有限公司 |
| 辰芯科技 | 指 | 辰芯科技有限公司 |
| 联芯科技 | 指 | 联芯科技有限公司 |
| 大唐恩智浦 | 指 | 大唐恩智浦半导体有限公司 |
| 恩智浦 | 指 | 恩智浦有限公司 |
| 江苏安防 | 指 | 江苏安防科技有限公司 |
| 徐州汽车基金 | 指 | 徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 徐州智安基金 | 指 | 徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成都线缆 | 指 | 成都大唐线缆有限公司 |
| 烽火通信 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 大唐半导体 | 指 | 大唐半导体设计有限公司 |
| 大唐移动 | 指 | 大唐移动通信设备有限公司 |
| 烽火科技集团 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
| 烽火创投 | 指 | 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 |
| 烽火投资 | 指 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
| 本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份购买大唐联诚95.001%股权。 |
2-1-2-7
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 重组报告书（草案） 摘要、重组报告书 摘要、本报告书 |
指 | 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》摘要（修订稿） |
|---|---|---|
| 审计报告 | 指 | 《大唐联诚信息系统技术有限公司审计报告及财务报表》（信会 师报字［2021］第ZE21651 号） |
| 评估报告 | 指 | 《大唐电信科技股份有限公司拟发行股份购买大唐联诚信息系 统技术有限公司股权所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0898 号） |
| 审阅报告、备考审 阅报告 |
指 | 《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信 会师报字[2021]第ZG11653 号） |
| 业绩补偿协议 | 指 | 大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大 唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议 |
| 发行股份购买资产 协议 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司 股东之发行股份购买资产协议 |
| 发行股份购买资产 协议之补充协议 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司 股东之发行股份购买资产协议之补充协议 |
| 募集配套资金股份 认购协议 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司 关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效 的股份认购协议 |
| 募集配套资金股份 认购协议之补充协 议 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司 关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效 的股份认购协议之补充协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重 组管理办法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规 定》 |
指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 |
| 《证券发行管理办 法》 |
指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《格式准则第26 号》 |
指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市 公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委、国家发改 委 |
指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
| 中国证监会、证监 会 |
指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
|---|---|---|
| 独立财务顾问、中 银证券 |
指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 资产评估机构、东 洲评估 |
指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 瓴盛科技 | 指 | 瓴盛科技有限公司 |
| 小米产业基金 | 指 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 烟台智路 | 指 | 烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙） |
| 国新建信基金 | 指 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 公安部一所 | 指 | 公安部第一研究所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 4G | 指 | 第四代的移动信息系统的简称。通过采用正交多任务分频技术 （OFDM）等技术，网络速度高达100Mbps，可实现话音、数据、 视频的快速传输。 |
| 5G | 指 | 第五代的移动信息系统的简称。采用了大规模天线和先进编码等 技术，网络速度最高可达10Gbps，支持大带宽、多连接和低延 迟三种应用场景。 |
| 宽带移动通信系统 | 指 | 通过将移动终端接入基站实现宽带通信的一种方式，可实现移动 用户与固定点用户之间或移动用户之间的话音、数据和视频业 务。 |
| 通信波形 | 指 | 通信信号的形状和形式，是通信用无线电波的相应物理量在时间 或空间上分布情况的曲线图形。 |
| VPDN | 指 | 虚拟专有拨号网业务 |
| AAA 服务器 | 指 | 是一个能够处理用户访问请求的服务器程序，提供验证授权以 及帐户服务，主要目的是管理用户访问网络服务器，对具有访 问权的用户提供服务。 |
| ipip 路由器 | 指 | 提供ip 数据包进行二次ip 封装功能的路由器。 |
| 公众移动网络 | 指 | 4G 等公众移动通信系统，该网络服务于社会用户，网络运营由 专门的运营公司如中国移动、中国联通等。 |
| 基站 | 指 | 移动设备接入互联网/专用网络的接口设备，在一定的无线电覆 盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信 息传递的无线电收发信电台。 |
| OEM 代工业务 | 指 | 由客户提供产品图纸、技术要求或样品样件，由公司进行生产 并承担产品相关责任的模式 |
注 1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融 街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上 市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币 148,256.37 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部 权益评估值与 95.001%的乘积，即 1,408,450,340.64 元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七 届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次交易的发行股份数量为 240,760,740 股，发行完成后，公司总股本将变 更为 1,122,869,212 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将 根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国证监会核
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
准的数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券 交易所的规定执行。
二、标的公司评估作价情况
资产评估机构以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日出具了东洲评报字【2021】 第 0898 号资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基础法对大唐联诚股 东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论， 评估基准日大唐联诚股东全部权益价值在收益法下的评估结果为人民币 148,256.37 万元。其所有者权益账面价值为 77,488.74 万元，评估增值 70,767.63 万元，增值率为 91.33%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商， 确定本次发行股份购买 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、 结构调整基金及金融街资本，发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的标的 公司股权认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的交易对象为中国信科集团，中国信科集团以其自有资金
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
认购本次发行的股份。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，电信科研院直接持有本公司 17.15%股份，通过全资 子公司大唐控股间接控制本公司 16.79%股份，为本公司控股股东。根据《上市 规则》，电信科研院为本公司关联法人。公司向电信科研院及其全资控股的子公 司大唐控股发行股份购买其持有的大唐联诚 59.867%股权，构成关联交易。
长江移动基金为公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集团施加重 大影响的企业，为本公司关联方，公司向长江移动基金发行股份购买其持有的大 唐联诚 21.080%股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司控股股 东的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组
根据目标公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算， 本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大 资产重组。
根据大唐电信经审计的财务数据、目标公司经审计的财务数据以及交易作价 情况，相关财务比例计算如下：
| 项目 | 上市公司 （万元） |
大唐联诚 （万元） |
交易金额 （万元） |
指标占比 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 314,041.93 | 150,577.88 | 14084503 | 47.95% |
| 资产净额 | -131,187.30 | 77,488.74 | ,. | 107.36% |
| 营业收入 | 120,721.15 | 55,282.98 | -- | 45.79% |
注：上述财务数据系大唐联诚经审计的 2021 年 4 月 30 日资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收入占上市公司 2020 年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母 公司所有者的所有者权益。交易金额为依据大唐联诚 95.001%股权的 2021 年 4 月 30 日的估 值。指标计算为负值的，采用绝对值。
根据《重组管理办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易 金额孰高值占上市公司最近一年经审计的资产净额绝对值的比例大于 50%，且超
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
过 5,000 万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电 信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股 股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司 控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七 届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票 交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 6.54 | 5.886 |
| 前60个交易日 | 6.49 | 5.841 |
| 前120个交易日 | 8.60 | 7.740 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规 及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
- D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
K 为配股率
- A 为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、长江移动基金、 结构调整基金及金融街资本，发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发 行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各 交易对方支付的交易对价（具体为标的公司的评估值与交易对方分别在本次交易 前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产的发行价格。本次发 行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一股的交易对方自愿放弃。
本次重组中，标的公司 95.001%股权的交易作价为 1,408,450,340.64 元，发 行价格为 5.85 元/股。按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉 及的发行股票数量总计 240,760,740 股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 拟转让出资额 （万元） |
占标的公 司出资 比例 |
对价股份数额 （股） |
占发行后 股本总额 的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研 究院有限公司 |
61,559.283849 | 56.798% | 143,942,996 | 12.82% |
| 2 | 大唐电信科技产 业控股有限公司 |
3,326.00 | 3.069% | 7,777,757 | 0.69% |
| 3 | 湖北长江中信科 移动通信技术产 业投资基金合伙 企业（有限合伙） |
22,846.930933 | 21.080% | 53,422,979 | 4.76% |
| 4 | 中国国有企业结 构调整基金股份 有限公司 |
7,615.643644 | 7.027% | 17,808,504 | 1.59% |
| 5 | 北京金融街资本 运营中心 |
7,615.643644 | 7.027% | 17,808,504 | 1.59% |
| 合计 | 102,963.50207 | 95.001% | 240,760,740 | 21.44% |
注：在计算“占发行后股本总额的比例”时，发行后股本总额未包含配套募集资金对应 的股票发行数量。
最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会核准的 结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关 规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
1 、本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股 份锁定期安排如下：
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份， 自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
月。
电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限 公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承 诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。
长江移动基金、结构调整基金及金融街资本通过本次交易取得上市公司股份 时：如持续持有标的公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以标的公司股 权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让； 如持续持有标的公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认 购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应 当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、 中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约 定。
2 、电信科研院、大唐控股所持本次交易前股份的锁定安排
电信科研院、大唐控股在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交 易完成后 18 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公 积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日 （含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标的公司进行 专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日） 之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
在过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏 损由电信科研院及大唐控股承担，并按其本次交易中拟转让股权占标的资产的相
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对比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公 司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由本次交易完成 后的标的公司新老股东按所持标的公司股权比例享有，上市公司的滚存未分配利 润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
1 、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2 、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金。
3 、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式具体如下： 当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K） 当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中：
P0 为调整前有效的发行价格
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-
P1 为调整后有效的发行价格
-
D 为该次每股派发现金股利
N 为该次送股率或转增股本率
-
K 为配股率
-
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则 本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
4 、发行数量
本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：中国 信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根 据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的 认购数量为 190,839,694 股，募集配套资金总额不超过本次购买资产中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股 东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的 发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。
5 、股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
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相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份 的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 募集配套资金使用项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集配套资金 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 71,610.00 | 50,000.00 |
| 补充流动资金、偿还债务 | - | 48,964.999656 |
| 支付本次交易税费、中介机构费用等发行费用 | - | 约1,035.00 |
| 合计 | 71,610.00 | 99,999.999656 |
七、业绩补偿承诺安排
（一）业绩承诺
1 、业绩承诺人
电信科研院、大唐控股为本次交易的业绩承诺人。
2 、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，若交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、2023 年、2024 年。
3 、承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 |
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利 润。
4 、业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律 法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩
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承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核， 并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承 诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间 的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已 投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应 用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款 方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
5 、业绩补偿方式及实施
（ 1 ）补偿原则
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公 司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服 务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照 《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产 业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补 偿原则为：
1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例 承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回 购并注销。
4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业 绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
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（ 2 ）补偿股份的计算
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当 期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的 - 交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该 业绩承诺方累积已补偿金额；
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次 发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照上 述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份 数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+ 转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的 当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额= 截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实 施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还 金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超 出的净利润，可以往以后年度累计。
（二）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规 及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测 试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定， 否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2021]第 0898 号《资 产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作 日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
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评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞业 绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺 人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的 对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价 - 格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该业绩承诺 人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总 计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股 份）。
（三）本次交易《业绩承诺与补偿协议》约定因不可抗力情形可协商调整 补偿数额，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》（以 下简称1 号指引）关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，是否有利于充分维 护上市公司权益
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
“一、对《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力原约定：
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因，导致在业绩承诺期内当期 期末累计实际净利润小于当期期末累计承诺净利润的或者利润延迟实现的，本 协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包 括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大 经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合 实际情况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻乙方的补偿责任。受不 可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢
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复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力修订后的约定：
乙方履行本协议的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。
三、对《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任原约定：“本协议签订后，除不 可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任 何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方 应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、 费用、损害和开支）。
《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任修订后的约定：本协议签订后， 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违 反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方 由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害 和开支）。”
根据前述约定，本次交易的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿 协议之补充协议》已不涉及因不可抗力情形可协商调整补偿数额的约定，前述 协议符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》关于“业绩补偿承诺变更” 的相关要求，有利于维护上市公司权益。
（四）在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
“二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿 义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时， 将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
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-
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完
-
毕之前，不减持对价股份。
-
7.3 若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则
-
甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定 的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股 份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因 任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿 的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”
根据大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议》及《业 绩承诺与补偿协议之补充协议》，电信科研院、大唐控股应以通过本次交易而 取得的对价股份（包括送股或转增的股份）对上市公司承担补偿责任。电信科 研院、大唐控股同时通过前述协议承诺：本次交易项下取得的对价股份优先用 于履行约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，不会将本次交易项下取得的 对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务；在承诺的对价股份锁定期 满后、补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份；电信科研院、大唐控股违反 上述承诺或在约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿 方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股应以 现金方式对大唐电信进行补偿。
前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关要求，且本 次交易对价支付方式均为股份，用于业绩补偿的股份为业绩承诺人因本次交易 取得的全部对价股份。
综上，大唐电信与电信科研院、大唐控股已明确约定，在电信科研院、大 唐控股违反相关承诺或在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份
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补偿方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股 将以现金方式对大唐电信进行补偿。
（五）业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上 市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
“二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿 义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时， 将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则 甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定 的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股 份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因 任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿 的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”
根据前述约定，本次交易业绩承诺人电信科研院、大唐控股不存在将本次 交易所获股份对外质押的安排，不会对未来股份补偿安排产生影响。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。
上市公司本次发行股份购买的标的资产为大唐联诚 95.001%股权。大唐联诚 的主营业务包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。
本次交易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带 移动安全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓 展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营 业务结构。
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业 布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上 市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力、可持续发展能 力及整体实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各 交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购 买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为 1,408,450,340.64 元。按照发行股份价格 5.85 元 /股计算，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化 情况如下：
| 股东名称 | 原持股（股） | 原持股 比例 |
新增股数（股） | 资产注入后股 数（股） |
资产注入 后持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电信科研院 | 151,252,178 | 17.15% | 143,942,996 | 295,195,174 | 26.29% |
| 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79% | 7,777,757 | 155,896,602 | 13.88% |
| 长江移动基金 | - | 0.00% | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.76% |
| 结构调整基金 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59% |
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| 股东名称 | 原持股（股） | 原持股 比例 |
新增股数（股） | 资产注入后股 数（股） |
资产注入 后持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金融街资本 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59% |
| 大唐电信其他 股东 |
582,737,449 | 66.06% | - | 582,737,449 | 51.90% |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% | 240,760,740 | 1,122,869,212 | 100.00% |
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 原持股（股） | 原持股 比例 |
新增股数 （股） |
资产注入后股数 （股） |
资产注入 后持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电信科研院 | 151,252,178 | 17.15% | 143,942,996 | 295,195,174 | 22.47% |
| 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79% | 7,777,757 | 155,896,602 | 11.87% |
| 中国信科集团 | - | 0.00% | 190,839,694 | 190,839,694 | 14.53% |
| 长江移动基金 | - | 0.00% | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.07% |
| 结构调整基金 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.36% |
| 金融街资本 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.36% |
| 大唐电信其他 股东 |
582,737,449 | 66.06% | - | 582,737,449 | 44.36% |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% | 431,600,434 | 1,313,708,906 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 /2021 年 1-4 月
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 | |||
| 项目 | 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） |
| 资产总额 | 298,000.05 | 538,861.16 | 80.83 |
| 负债总额 | 364,511.94 | 430,922.12 | 18.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | -140,970.51 | 29,482.47 | 120.91 |
| 营业收入 | 13,624.42 | 25,810.48 | 89.44 |
| 营业利润 | -15,190.48 | -14,796.74 | 2.59 |
| 利润总额 | -15,164.66 | -14,784.62 | 2.51 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
-9,784.31 | -9,443.36 | 3.48 |
| 资产负债率（%） | 122.32 | 79.97 | -42.35 |
| 毛利率（%） | 25.45 | 43.30 | 17.85 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.07 | 35.19 |
| 每股净资产（元/股） | -1.60 | 0.22 | 114.04 |
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | ||
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） |
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 年12 月31 日/2020 | 年度 | ||||
| 项目 | 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） |
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| 资产总额 | 314,041.93 | 548,152.06 |
74.55 |
|---|---|---|---|
| 负债总额 | 365,968.92 | 426,008.16 |
16.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | -131,187.30 | 38,924.73 |
129.67 |
| 营业收入 | 120,721.15 | 162,630.87 |
34.72 |
| 营业利润 | -160,274.33 | -155,847.49 |
2.76 |
| 利润总额 | -168,793.47 | -164,212.51 |
2.71 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
-136,381.11 | -132,112.46 |
3.13 |
| 资产负债率（%） | 116.54 | 77.72 |
-38.82 |
| 毛利率（%） | 32.04 | 40.46 |
8.42 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.55 | -1.01 | 34.96 |
| 每股净资产（元/股） | -1.49 | 0.30 | 119.92 |
1、本次交易完成后，上市公司模拟合并报表净资产的计算过程、会计处理， 是否符合《企业会计准则》规定
（1）本次交易的会计处理
本次备考合并财务报表的编制基础和假设为上市公司在备考财务报表期初 （2020 年1 月1 日前）已经完成了本次发行股份购买资产并募集配套资金。另 外，考虑到2020 年12 月，电信科研院以债转股方式对大唐联诚进行了增资， 金额31,606.00 万元；2021 年4 月，大唐联诚再次引入外部投资者，增资金额 57,115.00 万元。为避免该事项与备考合并财务报表编制基础矛盾，同时假设了 上述增资事宜于2020 年1 月1 日，即本次备考合并财务报表基准日前已经完成。
在会计处理上，本次交易方案应当视作三项单独的交易来看。首先，上市 公司发行股份购买电信科研院和大唐控股持有的大唐联诚59.867%股权，由于参 与合并的双方在交易前后都处于同一最终控制方中国信科集团的控制下，并且 控制是非暂时性的，因此应当按照同一控制下企业合并的会计处理原则进行处 理；其次，上市公司发行股份购买长江移动基金、结构调整基金及金融街资本 持有的大唐联诚35.133%股权单独视作一项交易；最后，上市公司向中国信科集 团非公开发行股份募集配套资金单独视作一项交易，具体会计处理及依据如下：
1）上市公司发行股份购买电信科研院以及大唐控股所持有的大唐联诚 59.867%股权
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由于参与合并的双方在交易前后都处于同一最终控制方中国信科集团的控 制下，并且控制是非暂时性的，因此应当按照同一控制下企业合并的会计处理 原则进行处理，在个别财务报表中，按照《企业会计准则第2 号——长期股权 投资》的规定，以在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中， 根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》对报告期内发生同一控制下企 业合并情形下合并财务报表编制方法的相关规定，视同自最早比较期间的期初 已经取得大唐联诚的59.867%股权，相应重述合并财务报表的前期比较数据。
2）上市公司发行股份取得长江移动基金、结构调整基金及金融街资本所持 有的大唐联诚35.133%股权
由于电信科研院以及大唐控股在交易之前可凭借其所持有的59.867%股权 而对大唐联诚具有控制权，因而上市公司仅通过购买其所持有的大唐联诚 59.867%股权即可取得对大唐联诚的控制权，收购少数股东江移动基金、结构调 整基金及金融街资本所持江移动基金、结构调整基金及金融街资本35.133%股权 并不是取得大唐联诚的控制权所必需的，因此属于购买少数股权的交易，应按 《企业会计准则解释第2 号》第二条和《企业会计准则第33 号——合并财务报 表》第四十七条关于购买少数股权的相关会计处理规定进行处理。个别报表层 面，应按实际支付的购买对价的公允价值作为对大唐联诚的35.133%长期股权投 资的初始成本。合并财务报表层面：因购买大唐联诚35.133%而形成的长期股权 投资成本与按照新增持股比例计算应享有大唐联诚交易日净资产份额之间的差 额，调整资本公积。
3）上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金
上市公司向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金按《企业会计准则》 中对于企业接受投资者投入资本的相关规定进行处理，根据发行价格确认相应 实收资本以及资本公积。
（2）上市公司模拟合并财务报表净资产计算过程
本次备考合并财务报表假设上市公司在备考财务报表期初（2020 年1 月1 日前）已完成上述交易，即2019 年12 月31 日为合并日。2019 年12 月31 日大
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唐联诚所有者权益合计为-17,369.78 万元，模拟电信科研院债转股以及外部投 资者增资后为71,351.22 万元。本次发行股份购买大唐联诚股权为同一控制下 企业合并，将增加上市公司归母净资产67,784.03 万元。同时发行股份募集配 套资金将增加上市公司归母净资产100,000.00 万元，共计167,784.03 万元。
根据上市公司2019 年年度报告显示，上市公司2019 年12 月31 日归母净 资产为3,354.67 万元，模拟上述事项后为171,138.70 万元，同时考虑上2020 年度以及2021 年度1-4 月上市公司与大唐联诚的经营积累，最终2021 年4 月 30 日上市公司归母净资产为29,482.47 万元。
2、本次重组预案发布后，子公司增资及转让参股公司股权等事项对上市公司 净资产、净利润影响的测算过程、会计处理，是否符合《企业会计准则》规定。 （1）子公司增资事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程、会计处 理
2021 年6 月7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于大唐 微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议 案》，同意上市公司控股子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微 电子”）通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业 （有限合伙）（以下简称“国新建信基金”），并由其对大唐微电子现金增资 40,000 万元人民币，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化 债转股。增资前公司间接持有大唐微电子95.00%股权，本次增资后间接持有大 唐微电子71.79%股权，国新建信基金持有大唐微电子24.44%的股权。结合交易 完成后大唐微电子的董事会派驻情况，上市公司继续控制大唐微电子，该项股 权投资将继续采用成本核算。
1）子公司增资事项会计处理
根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》相关规定，上市公司个别 报表层面对大唐微电子的长期股权投资仍采用成本法核算。由于上市公司并未 参与增资，其投资成本保持不变，故个别报表层面无需作账务处理。
上市公司合并报表层面，本次交易属于在不丧失控制权的前提下部分处置 子公司股权。应按《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第四十九条的规
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定处理，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开 始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
- 2）子公司增资事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程
截至本问询函答复日，上市公司尚未完成上述交易的工商变更，暂未进行 账务处理。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021] 第ZG11643 号备考审阅报告，上述资产重组事项在已经完成的情况下，上市公 司净资产由于本次子公司增资事项直接增加4 亿元，归母净资产增加10,085.22 万元（按大唐微电子2019 年1 月1 日净资产数据测算），对上市公司净利润不 产生影响。
（2）转让参股公司股权事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程、 会计处理
2021 年7 月2 日，公司上市第八届董事会第三次会议审议通过《关于联芯 科技有限公司以公开挂牌方式转让瓴盛科技有限公司6.701%股权的议案》，同 意上市公司子公司联芯科技有限公司通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌 的方式转让其所持有的瓴盛科技6.701%股权。交易完成后上市公司对瓴盛科技 有限公司的持股比例将由24.133%降为17.432%，实缴比例将由32.706%降为 23.624%，结合交易完成后瓴盛科技有限公司的董事会派驻情况，公司对该项股 权投资将继续采用权益法核算。
1）转让参股公司股权事项会计处理
根据《企业会计准则第2 号-长期股权投资》的相关要求，本次交易完成后， 对该项长期股权投资继续按权益法核算。首先，处置长期股权投资，其账面价 值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。其次，采用权益法核算的 长期股权投资，原计入其他综合收益（不能结转损益的除外）或资本公积（其 他资本公积）中的金额，如处置后因具有重大影响或共同控制仍然采用权益法 核算的，在处置时亦应进行结转，将与所出售股权相对应的部分在处置时自其 他综合收益或资本公积转入当期损益。
- 2）转让参股公司股权事项对上市公司净资产、净利润影响的测算过程
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截至本问询函答复日，上市公司尚未完成上述交易的工商变更，暂未进行 账务处理。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021] 第ZG11697 号备考审阅报告，在上述资产重组事项已经完成的情况下，联芯科 技账面将确认处置收益4,832.23 万元以及结转其他综合收益7.73 万元（按2020 年1 月1 日数据测算），共计确认投资收益4,839.95 万元。因此将增加上市公 司净资产4,832.23 万元，归母净资产2,378.42 万元，增加上市公司净利润 4,839.95 万元，归母净利润2,382.23 万元。
（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
1 、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院 的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联诚将 成为上市公司的子公司。
中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化应 用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信科集 团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面向特通信息化领域的 应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营业务为立足特种通信行业， 提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。在网络 安全和特通板块的无线通信领域，中国信科集团仅有大唐联诚一家企业。
综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致中国信科集 团与上市公司增加同业竞争。
中国信科集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以 下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主 营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞 争。
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2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、 参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期 间持续有效。 ”
本次交易不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业 竞争，本次交易不会违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。
2 、交易完成后上市公司关联交易情况
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2020 审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11031 号）及按本次交易完成后架构 编制的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字 [2021]第 ZG11653 号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | |
| 销售商品、提供劳务 | 22,310.33 | 14,472.72 |
| 占营业收入比例 | 18.48% | 8.90% |
| 购买商品、接受劳务 | 10,054.55 | 8,967.53 |
| 占营业成本比例 | 12.26% | 9.26% |
根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降，本
次交易有利于上市公司减少关联交易。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1 、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。
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2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交 易相关的议案。
2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。
2021 年11 月5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。
2 、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月至 2021 年 8 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事 宜履行了相应的内部审议及批准程序。
金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已 对《评估报告》的评估结果予以备案。
3 、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 8 月 9 日，大唐联诚召开 2021 年第五次股东会会议，审议通过了与 本次交易相关的议案。
4 、评估备案
2021 年 8 月 24 日，大唐联诚《评估报告》取得国务院国资委备案。
5 、国防科工局审查的批复
2021 年 7 月，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见。
6 、国务院国资委的批复
2021 年 9 月 8 日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
- 1、本次重组尚需经中国证监会核准；
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- 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 大唐电信 | 关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、 法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文 件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与 印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信 息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息 时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的， 本公司将依法承担个别和连带的法律责任。” |
| 大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本人承诺及时向大唐电信及为本次交易提供财务顾问、审 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需 的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上 所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、 信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时， 本人将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提 供相关信息和文件，并保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用本 次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的 行为。 4、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人不转让在大唐电信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信 董事会，由大唐电信董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，将依法承担个别和 连带的法律责任。” |
| 大唐电信 及董事、 监事、高 级管理人 员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定 的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除； |
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| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到 过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。最近三年，不存在刑事处罚或与证券市场明 显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为。 3、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券 交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重的情形。 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反《公司 法》第146条、第147条、第148条规定的情形，且最近五年内 诚信情况良好。” |
||
| 大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于不存在 减持计划的 承诺函 |
“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的 计划。 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违 反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本人将依法 承担相应赔偿责任。” |
| 大唐电信 及董事、 监事、高 级管理人 员 |
关于发行股 份购买资产 并募集配套 资金暨关联 交易报告书 （草案）内 容 真实、准确、 完整的承诺 函 |
“一、本公司/本人承诺并保证本次交易报告书（草案）及其摘要 内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对本次交易报告书（草案）及其摘要内容的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证 监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确 认或批准。本次交易报告书（草案）及其摘要所述本次交易相关 事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。” |
| 大唐电信 及董事、 监事、高 级管理人 员 |
关于本次交 易摊薄即期 回报填补措 施的承诺函 |
“一、上市公司承诺： 1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥 上市公司与目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势， 从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持 续发展能力及盈利能力。 2、切实履行《业绩承诺与补偿协议》的相关约定 为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方 签订了《业绩承诺与补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内 实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照《业绩 承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩 |
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| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维 护上市公司广大投资者的利益。 3、继续完善公司治理，提高公司运营效率 本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准 则》 、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完 善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形 成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经 营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交 易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和 管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控， 强化执行监督，全面有效地提高上市公司运营效率。 4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分 红回报 实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定， 严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股 东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 5、加强募集资金的管理和运用 本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管 指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》、以及大唐电信《募集资金使用管理 办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持 续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的 用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以 保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。 二、本人作为大唐电信的董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东 的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和 权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报 措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规 定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监 会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司 制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上 |
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| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 市公司或者投资者的补偿责任。” | ||
| 中国信科 集团 |
关于与大唐 联诚信息系 统技术有限 公司不存在 同业竞争的 承诺函 |
“1、本公司为集团投资控股平台，主要从事投资与资产管理业 务。 2、截至本函出具之日，本公司及下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业（不含大唐联诚）与大唐联诚主营业务不存在相 竞争的业务，本次交易不会导致本公司与大唐电信增加同业竞 争。 3、本公司保证绝不利用对大唐联诚的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与大唐联诚相竞争的业务或项目。 4、如本次交易成功完成，本承诺函在上市公司合法有效存续且 本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” |
| 中国信科 集团 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
“1、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资金认购 的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让； 2、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本公积 转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份， 亦应遵守上述锁定期约定； 3、本公司因本次交易认购的大唐电信的股份在限售期届满后减 持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本承诺函自作出之日即对本公司发生法律效力，本公司就本次交 易已经出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于股份锁定期 的承诺函》与本承诺函存在不一致之处的，以本承诺函内容为 准。” |
| 中国信科 集团 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司 及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥 有控制权期间持续有效。” |
| 中国信科 集团 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“１、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控 股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正 常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及 其他股东的合法权益。 2、本公司在间接控股大唐电信期间，将不会以借款、代偿款项、 要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资 产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电 信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将 严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关 联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关 联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避 表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司 |
2-1-2-38
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔 偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
||
| 中国信科 集团 |
关于保证上 市公司独立 性的承诺函 |
“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到 与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、机 构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信及其他股东的利益， 切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独 立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公司将对 由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿， 并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 中国信科 集团 |
关于提供资 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向大唐电信和参与本次交易的各中介机构提 供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口 头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向大唐电信和参与本次交易的各中介机构所提供 的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签 名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有 效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利用 本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易 的行为。 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电信拥有的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电 信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 中国信科 集团 |
关于资金来 源合法性的 承诺函 |
“本公司以自有资金或合法筹集的资金认购大唐电信本次非公 开发行的A股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认 购大唐电信非公开发行A股股票的情形，亦不存在资金直接或间 接来源于上市公司的情形。” |
| 中国信科 集团 |
关于具备交 易主体资格 的承诺函 |
“一、本公司作为依据设立地法律设立并有效存续的公司，不存 在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的 情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 二、本公司不存在利用上市公司的收购损害大唐电信及其股东的 合法权益的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的如下情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； |
2-1-2-39
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 三、截至本承诺函出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。 四、本公司及董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 五、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 六、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在其他涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 七、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后 果，并愿承担因此产生的一切法律后果。” |
||
| 中国信科 集团 |
关于本次交 易摊薄即期 回报填补措 施的承诺函 |
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管 理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新 规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施 以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承 诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” |
| 电信科研 院 |
关于与大唐 联诚信息系 统技术有限 公司不存在 同业竞争的 承诺函 |
“1、本公司自身主要作为总部持有各子公司股权，基本不开展 实体业务。 2、截至本函出具之日，本公司及下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业（不含大唐联诚）与大唐联诚主营业务不存在相 竞争的业务，本次交易不会导致本公司与大唐电信增加同业竞 争。 3、本公司保证绝不利用对大唐联诚的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与大唐联诚相竞争的业务或项目。 4、如本次交易成功完成，本承诺函在上市公司合法有效存续且 本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” |
| 电信科研 院、大唐 控股 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
“1、本公司在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次 交易完成后18个月内不得转让。 2、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等股 份发行结束之日起36个月不得转让。如未来本公司/本企业还需 承担业绩承诺及补偿义务，本公司/本企业所持有股份还应遵守相 关业绩承诺中对于锁定期的要求。 3、限售期内，本公司/本企业如因大唐电信实施送股、配股、资 本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信 的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本公司/本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的 股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
2-1-2-40
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关 规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、本次交易完成后6个月内如大唐电信股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，本公司/本企业在本次交易中取得的大唐电信的股份的锁定 期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增 股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。 7、如本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转 让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
||
| 电信科研 院 |
关于不存在 股份减持计 划的承诺函 |
“1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电信股份 的计划。 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公 司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本公司 将依法承担相应赔偿责任。” |
| 大唐控股 | 关于不存在 股份减持计 划的承诺函 |
“1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电信股份 的计划。 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公 司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的，本公司 将依法承担相应赔偿责任。” |
| 电信科研 院 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司 及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控 股股东期间持续有效。” |
| 大唐控股 | 关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上 市公司股东期间持续有效。” |
| 电信科研 院 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控 股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正 常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及 其他股东的合法权益。 2、本公司在作为大唐电信控股股东期间，将不会以借款、代偿 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金 或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立性，以确保大 唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将 严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关 联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关 联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避 表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司 将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔 偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
||
| 大唐控股 | 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全 资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合 理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐 电信及其他股东的合法权益。 2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代 偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资 金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保 大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本 企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章 程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对 相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股 东回避表决的义务。 4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的， 本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 电信科研 院 |
关于保证上 市公司独立 性的承诺函 |
“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到 与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完整、业务独立、机 构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信及其他股东的利益， 切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独 立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公司将对 由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿， 并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 大唐控股 | 关于本次交 易后保持上 市公司独立 性的承诺函 |
“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信 及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本公司将对 由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 电信科研 院、大唐 控股 |
关于具备交 易主体资格 的承诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/ 企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市 公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 |
2-1-2-42
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外， 本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买 本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文 件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程 序，已获得必要的授权和/或批准。” |
||
| 电信科研 院、大唐 控股 |
关于标的资 产权属状况 的承诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业 所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依 法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资 不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存 在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权 属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、 拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分 权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第 三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍， 若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法 律责任，均由本公司/本企业承担。” |
2-1-2-43
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 电信科研 院、大唐 控股 |
关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供 财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信 息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致， 本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、 信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造 成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电 信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” |
| 电信科研 院董事、 监事、高 级管理人 员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情况。 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。” |
| 大唐控股 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情况。 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果， |
2-1-2-44
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 并愿承担因此产生的一切法律后果。” | ||
| 电信科研 院 |
关于保障业 绩补偿义务 实现的承诺 函 |
“1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先 用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据业 绩承诺与补偿协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。” |
| 大唐控股 | 关于保障业 绩补偿义务 实现的承诺 函 |
“1、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先 用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 2、未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据业 绩承诺与补偿协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。” |
| 电信科研 院 |
关于本次交 易摊薄即期 回报填补措 施的承诺函 |
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管 理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监 会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施 以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承 诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” |
| 长江移动 基金 |
关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供 财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信 息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致， 本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、 信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造 成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电 信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” |
2-1-2-45
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 长江移动 基金 |
关于标的资 产权属状况 的承诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业 所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依 法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资 不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存 在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权 属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、 拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分 权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第 三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍， 若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法 律责任，均由本公司/本企业承担。” |
| 长江移动 基金 |
关于具备交 易主体资格 的承诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/ 企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市 公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外， 本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买 本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文 件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程 序，已获得必要的授权和/或批准。” |
| 长江移动 基金 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份 时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日 起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时， 如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月， 则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积 转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份， 亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在 |
2-1-2-46
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电 信拥有权益的股份。” |
||
| 长江移动 基金主要 管理人员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情况。 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。” |
| 长江移动 基金 |
关于本次交 易后保持上 市公司独立 性的承诺函 |
“在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信 及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。 如因本企业违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本企业将对 由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 长江移动 基金 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上 市公司股东期间持续有效。” |
| 长江移动 基金 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全 资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合 理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐 电信及其他股东的合法权益。 2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代 偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资 金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保 大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本 企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章 程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对 |
2-1-2-47
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股 东回避表决的义务。 4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的， 本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
||
| 结构调整 基金 |
关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供 财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信 息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致， 本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、 信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造 成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电 信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” |
| 结构调整 基金 |
关于标的资 产权属状况 的承诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业 所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依 法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资 不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存 在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权 属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、 拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分 权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第 三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍， 若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法 律责任，均由本公司/本企业承担。” |
2-1-2-48
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 结构调整 基金 |
关于具备交 易主体资格 的承诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/ 企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市 公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外， 本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买 本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易协议和文 件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行内部所需的全部决策程 序，已获得必要的授权和/或批准。” |
| 结构调整 基金 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份 时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日 起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时， 如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月， 则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积 转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份， 亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在 限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电 信拥有权益的股份。” |
| 结构调整 基金主要 管理人员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情况。 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。” |
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| 结构调整 基金 |
关于本次交 易后保持上 市公司独立 性的承诺函 |
“在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信 及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本公司将对 由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 结构调整 基金 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上 市公司股东期间持续有效。” |
| 结构调整 基金 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全 资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合 理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐 电信及其他股东的合法权益。 2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代 偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资 金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保 大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本 企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章 程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对 相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股 东回避表决的义务。 4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的， 本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 金融街资 本 |
关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供 财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信 息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致， 本公司/本企业对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相关文件、 信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、信息存 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造 成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在大唐电 信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” |
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| 金融街资 本 |
关于标的资 产权属状况 的承诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司/本企业 所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司/本企业已经依 法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资 不实等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响目标公司合法存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰，不存 在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权 属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、 拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分 权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第 三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍， 若因本公司/本企业所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法 律责任，均由本公司/本企业承担。” |
| 金融街资 本 |
关于具备交 易主体资格 的承诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的公司/ 企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市 公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁之外， 本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出虚假声明可能导致 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股份购买 |
2-1-2-51
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关附条件生效的 交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行现阶段内 部所需的全部决策程序，已获得现阶段必要的内部授权和/或批 准，尚待履行本公司/本企业相关国资监管审批流程。” |
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| 金融街资 本 |
关于股份锁 定期的承诺 函 |
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份 时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日 起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时， 如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月， 则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积 转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份， 亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在 限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电 信拥有权益的股份。” |
| 金融街资 本主要管 理人员 |
关于守法和 诚信情况的 承诺函 |
“一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚的情况。 四、本人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲 裁。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。” |
| 金融街资 本 |
关于本次交 易后保持上 市公司独立 性的承诺函 |
“在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐电信 及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性。 如因本企业违反上述承诺导致大唐电信遭受损失的，本企业将对 由此给大唐电信造成的实际损失做出及时和足额的赔偿，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 金融街资 本 |
关于避免同 业竞争的承 诺函 |
“1、本次交易前，本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本 次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上 市公司股东期间持续有效。” |
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| 金融街资 本 |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 |
“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全 资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合 理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐 电信及其他股东的合法权益。 2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代 偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资 金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保 大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本 企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章 程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对 相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股 东回避表决的义务。 4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的， 本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 大唐联诚 | 关于提供材 料真实、准 确和完整的 承诺函 |
“1、本公司承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供财务顾 问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易 所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公 司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息 时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失 的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。” |
| 大唐联诚 及董事、 监事、高 级管理人 员 |
关于合法合 规的承诺函 |
“根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次交易 的目标公司，特就本次交易相关事项承诺如下： 1、本公司最近三年不存在违反工商、税务、劳动用工、社会保 障及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 4、若因以上承诺内容不真实或违反以上任何承诺事项，并导致 大唐电信遭受损失，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失 做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何 不利影响。 根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次交易目 标公司的董事、监事、高级管理人员，特就本次交易相关事项承 |
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| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 诺如下： 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 违反诚信的情况。 3、若因以上承诺内容不真实或违反以上任何承诺事项，并导致 大唐电信遭受损失，本人将对由此给大唐电信造成的全部损失做 出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不 利影响。” |
||
| 大唐联诚 | 关于守法情 况的承诺函 |
“1、本公司生产经营符合国家及地方有关环境保护、安全生产 和质量技术监督的要求，2018年1月1日至今，不存在违反环境 保护、安全生产、质量和技术监督等相关法律、法规、规范性文 件而受到行政处罚的情形。 2、2018年1月1日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、2018年1月1日至今，本公司未受到过重大行政处罚，不存 在任何刑事处罚。 4、除已披露的诉讼、仲裁案件外，本公司不存在标的金额在100 万元以上的、正在进行的涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁 的情况。” |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次交易，电信科研院及一致行动人大唐控股已出具《关于大唐电信科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的原则性意见》， 原则同意上市公司本次重组。
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东电信科研院及其一致行动人大唐控股出具的承诺函，控股股东 及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的 计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监 事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的 计划。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
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资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及 本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律 法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法 律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回 避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议 案已提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决 提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经国务 院国资委核准的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允合 理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合规 性及风险进行核查，并发表明确的意见。
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（五）股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本 报告书“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产的情况”相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2020 审计报告》（信会师报字［2021］第 ZG11031 号）和按本次交易完成后架 构编制的上市公司《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信 会师报字［2021］第 ZG11653 号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的 主要财务指标情况比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-4 月/ 2021 年4 月30 日 |
2020 年度/ 2020 年12 月31 日 |
||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 298,000.05 | 538,861.16 | 314,041.93 | 548,152.06 |
| 归属母公司股东所有者权益 | -140,970.51 | 29,482.47 | -131,187.30 | 38,924.73 |
| 营业收入 | 13,624.42 | 25,810.48 | 120,721.15 | 162,630.87 |
| 利润总额 | -15,164.66 | -14,784.62 | -168,793.47 | -164,212.51 |
| 归属母公司股东所有者净利润 | -9,784.31 | -9,443.36 | -136,381.11 | -132,112.46 |
| 扣非后归属母公司股东所有者 净利润 |
-11,083.58 | -10,729.62 | -140,462.32 | -136,354.04 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.07 | -1.55 | -1.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） |
-0.13 | -0.08 | -1.59 | -1.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.07 | -1.55 | -1.01 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股） |
-0.13 | -0.07 | -1.59 | -1.04 |
根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次重大资 产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较 好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
根据测算结果，本次重组完成当年预计不会出现即期回报被摊薄的情况，但 并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护公司和全体股东的合法 权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司 持续盈利能力，公司承诺：
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- “1、加快与目标公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，充分发挥上市公司与 目标公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股 东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
- 2、切实履行《业绩承诺与补偿协议》的相关约定
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业 绩承诺与补偿协议》。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润 的情形，上市公司将严格按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承 诺方严格遵照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切 实维护上市公司广大投资者的利益。
- 3、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企 业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构 和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良 好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次 交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完 善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地 提高上市公司运营效率。
- 4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下 积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
- 5、加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 以及大唐电信《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上
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市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定 的用途，配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利 推进，早日实现预期收益。”
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下 承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权 益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
-
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬
-
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不 符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要 求。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东为电信科学技术研究院有限公司。为保障公司填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，电信科学技术研究院有
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限公司及其控股股东中国信息通信科技集团有限公司分别做出以下承诺。
电信科学技术研究院承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司 对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 中国信息通信科技集团有限公司承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券 交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上 海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司 对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问的资格
上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监 会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
本重组报告书的相关内容已由标的公司按照其保密管理制度及程序进行了 保密审核和脱密处理。
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根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法 实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工 事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组 织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作 军工事项审查管理工作。
为了保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露 信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信 息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求。
由于标的公司从事特种通信产品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主 要包括：产品业务涉及资质的具体内容；产品产能、产量、销量；涉密客户和供 应商名称；产品合同合同方名称、产品具体型号、技术指标等。上述涉密信息申 请豁免披露或标的公司对部分涉密信息采取代称、打包或者汇总等脱密处理的方 式对外披露。目前，国防科工局已出具关于本次重组豁免信息披露事项的批复。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于中国证监会的核准等。本次交易 能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法 通过审批而导致交易失败的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的资产 评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评 估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风 险。
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（四）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最 终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在募集配套资金未能实施的情形 下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公 司盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易的标的公司涉及特种通信产品业务，对外信息披露需履行保守国家 秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息 外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披 露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本报告 书披露内容的真实、准确、完整。
上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者 阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投 资者注意。
（六）本次交易的整合风险
1 、业务整合风险
本次交易前，上市公司主营业务主要分为集成电路设计、信息通信安全等业 务。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，上市公司将向特种通 信领域布局，构建“安全芯片+特种通信”的整体产业格局。上市公司与大唐联 诚之间能否顺利实现整合取决于双方的业务互补性、互通性，也受到具体人员、 理念、工作习惯等众多因素的影响，能否发挥合并优势具有一定的不确定性。若 上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能 会对两家公司的正常业务发展产生影响。
2 、人员整合风险
上市公司与标的公司的经营管理方式存在一定差异，上市公司能否在短时间 内完成整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，如人员整合不及预期，则
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可能会带来人才流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负 面影响。
3 、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原有 管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组 织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营 管理带来一定风险。
（七）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联 交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露 及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其 他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公 司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股 股东电信科研院、控股股东的股东中国信科集团，以及本次交易的交易对方分别 出具了关于规范和减少关联交易的承诺，具体参见 “第十一节 同业竞争与关联 交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”之“（四）本次交易完成后减少和 规范关联交易的措施”。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术风险
1 、产品研发风险
标的公司所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技术更新及产品迭代较 快，面向客户的型号研制需经过严格的试验和检验程序，研制生命周期长，产品 研发先期投入较大。若标的公司未来研制的新产品未通过型号鉴定并最终定型， 或新产品的研发周期太长，又或带来的收益不能消化投入的研发费用，持续的高 研发投入则会削弱标的公司的盈利能力，对标的公司经营业绩造成不利影响。
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2 、核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业为技术密集型，核心技术人员的稳定对其技术创新、保持 业绩增长具有重要意义，虽然大唐联诚已通过股权激励等方式凝聚团队，但随着 行业的快速发展，行业内竞争加剧，对技术人才的争夺将更加激烈。若未来标的 公司的部分核心技术人员流失，将会对其生产经营造成不利影响。
3 、存货减值的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 12,597.71 万元、15,250.81 万 元和 17,993.53 万元，占资产总额的比例分别为 17.50%、17.49%和 11.95%。标 的公司主要根据客户订单以及需求确定原材料采购计划和生产计划，并为及时响 应客户需求而保持必要的库存规模。未来，随着生产规模的不断扩大，标的公司 存货可能相应增加，如客户的生产经营发生重大不利变化，无法继续执行订单或 库存与预测出现较大偏差，客户无法有效消化，可能导致标的公司存货的可变现 净值降低，进而带来存货减值的风险。
（二）经营风险
1 、生产经营资质到期后不能续期的风险
标的公司所处的特种通信领域，需具备相应的资质才能开展研发、生产和销 售。目前，大唐联诚已具备研发、生产和销售现有产品及服务的相关资质证书， 上述资质到期后，大唐联诚将根据相关规定申请续期。但是，存在上述资质到期 后未能及时续期或者申请续期未通过的风险，这将会对大唐联诚的生产经营造成 不利影响。
2 、产业政策风险
标的公司所处的特种通信领域，受特通领域政策的影响较大。近年来，我国 在特通领域领域的投入不断增加，政策支持力度不断提升，但若未来产业政策出 现不利于标的公司业务发展的变化，则将会对其经营造成不利影响。
3 、市场竞争加剧风险
大唐联诚的主营业务为立足特种通信领域，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技 术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整
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体解决方案。大唐联诚提供的产品和技术服务属于特种通信行业范畴。
近年来，国家先后颁布一系列鼓励性政策，支持优势企业进入特通信息化相 关产业链条。未来，特种通信行业的市场竞争将会日趋激烈，若标的公司不能保 持持续研发能力、扩大经营规模，不能准确把握市场需求变化趋势并及时调整市 场竞争策略，则难以保持市场竞争力，市场竞争地位也会被削弱，市场份额相应 下降，会对其经营业绩造成不利影响。
4 、产品质量控制风险
标的公司处于特种通信领域，客户非常重视产品的稳定性、可靠性，对产品 质量的要求较高，若由于不可预见的因素导致标的公司的产品质量出现问题，则 大唐联诚的生产经营、市场信誉等将会受到不利影响。
5、标的资产客户集中度较高的风险
报告期内，标的资产前五大客户销售收入占比分别为55.08%、73.53%和 86.49%，占比相对较高，存在客户相对集中的风险。虽然标的资产与主要客户 已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户与标的资产停止合作、我 国宏观经济形势未来出现较大波动、特种通信产品采购速度放缓等，可能将对 标的资产经营状况造成不利影响。
6、标的资产供应商集中度较高的风险
报告期内，标的资产向前五大原材料供应商的采购占比分别为46.37%、 52.89%和41.36%，占比相对较高。标的资产已与主要供应商建立了稳定的合作 关系，但如果主要供应商经营状况或与标的资产合作关系发生重大不利变化， 产能受限或合作关系紧张，可能对标的资产经营状况造成不利影响。
7 、税收政策风险
本次注入的标的公司为高新技术企业，若其不能持续满足高新技术企业的认 定要求，将导致该标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来 业绩水平造成不利影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除 此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和 投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需 要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者 注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）诉讼风险
上市公司目前发生了多起诉讼案件，案件是否取得胜诉存在不确定性，我方 起诉案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，我方被诉案件若败诉 后则面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处理 措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1 、特通信息化行业发展前景广阔
自主可控和信息化作为我国实现特通信息化加速发展的重要途径，将推动特 通信息化行业不断扩大，为行业内企业的发展带来新机遇。随着我国特通信息化 建设全面开启，行业将迎来新的发展机遇。
2 、上市公司现有业务增长压力较大
上市公司在继续发展“芯端云”战略的基础上，进一步突出“大安全”战略 的引领作用，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相 关产品和解决方案。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主 营业务增长压力较大。2019 年度、2020 年度，归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润分别为-97,005.63 万元和-140,462.32 万元。本次交易有利于实 现上市公司股东利益最大化，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易目的
1 、培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业 布局。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并 报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和 利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资 回报。
2 、拓宽大唐联诚融资渠道
大唐联诚是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较 大的资金需求。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，可实现与 资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升大唐联诚
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的整体竞争力。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1 、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。
2021 年 8 月 26 日，大唐电信召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交 易相关的议案。
2021 年 9 月 13 日，大唐电信召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与 本次交易相关的议案。
2021 年11 月5 日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《大 唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）等与本次交易相关的议案。
2 、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月至 2021 年 8 月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事 宜履行了相应的内部审议及批准程序。
金融街资本的主管部门北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会已 对《评估报告》的评估结果予以备案。
3 、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 8 月 9 日，大唐联诚召开 2021 年第五次股东会会议，审议通过了与 本次交易相关的议案。
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4 、评估备案
2021 年 8 月 24 日，大唐联诚《评估报告》取得国务院国资委备案。
5 、国防科工局审查的批复
2021 年 7 月，国防科工局出具了对本次重组原则同意的审查意见。
6 、国务院国资委的批复
2021 年 9 月 8 日，国务院国资委出具了对本次重组相关事项的批复。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
-
1、本次重组尚需经中国证监会核准；
-
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融 街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上 市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司大唐联诚股东全部权益评估值为人民币 148,256.37 万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司评估 值与 95.001%的乘积，即 1,408,450,340.64 元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
届董事会第五十八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次购买资产所发行的股份数量为 240,760,740 股，发行完成后，公司总股 本将变更为 1,122,869,212 股。若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行 数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以股东大会审议通过并经中国 证监会核准的数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金 99,999.999656 万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价格为 5.24 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取 得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券 交易所的规定执行。
四、业绩补偿承诺安排
（一）业绩承诺
1 、业绩承诺人
电信科研院、大唐控股为本次交易的业绩承诺人。
2 、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，若交割日推迟至 2021
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年 12 月 31 日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为 2022 年、2023 年、2024 年。
3 、承诺利润
业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 | 11,521.03 |
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利 润。
4 、业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律 法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩 承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核， 并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承 诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间 的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已 投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应 用于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款 方式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
5 、业绩补偿方式及实施
（ 1 ）补偿原则
若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公 司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服 务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照 《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产
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业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补 偿原则为：
1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例 承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回 购并注销。
4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业 绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
（ 2 ）补偿股份的计算
任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当 期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的 - 交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该 业绩承诺方累积已补偿金额；
任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次 发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照上 述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份 数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+ 转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的 当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额= 截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数。如上市公司实 施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还 金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超
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出的净利润，可以往以后年度累计。
（二）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规 及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测 试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定， 否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2021]第 0898 号《资 产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后 5 个工作 日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的 评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格＞业 绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺 人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的 对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价 - 格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例 该业绩承诺 人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总 计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股 份）。
（三）本次交易《业绩承诺与补偿协议》约定因不可抗力情形可协商调整 补偿数额，是否符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》（以 下简称1 号指引）关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，是否有利于充分维 护上市公司权益
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
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“一、对《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力原约定：
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因，导致在业绩承诺期内当期 期末累计实际净利润小于当期期末累计承诺净利润的或者利润延迟实现的，本 协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包 括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大 经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合 实际情况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻乙方的补偿责任。受不 可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢 复之时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力修订后的约定：
乙方履行本协议的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。
三、对《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任原约定：“本协议签订后，除不 可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任 何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方 应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、 费用、损害和开支）。
《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任修订后的约定：本协议签订后， 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违 反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方 由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害 和开支）。”
根据前述约定，本次交易的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿 协议之补充协议》已不涉及因不可抗力情形可协商调整补偿数额的约定，前述
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协议符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》关于“业绩补偿承诺变更” 的相关要求，有利于维护上市公司权益。
（四）在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
“二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿 义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时， 将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
-
7.3 若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则
-
甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定 的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股 份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因 任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿 的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”
根据大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议》及《业 绩承诺与补偿协议之补充协议》，电信科研院、大唐控股应以通过本次交易而 取得的对价股份（包括送股或转增的股份）对上市公司承担补偿责任。电信科
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研院、大唐控股同时通过前述协议承诺：本次交易项下取得的对价股份优先用 于履行约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，不会将本次交易项下取得的 对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务；在承诺的对价股份锁定期 满后、补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份；电信科研院、大唐控股违反 上述承诺或在约定的补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿 方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股应以 现金方式对大唐电信进行补偿。
前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关要求，且本 次交易对价支付方式均为股份，用于业绩补偿的股份为业绩承诺人因本次交易 取得的全部对价股份。
综上，大唐电信与电信科研院、大唐控股已明确约定，在电信科研院、大 唐控股违反相关承诺或在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份 补偿方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股 将以现金方式对大唐电信进行补偿。
（五）业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上 市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施 （如有）
2021 年11 月5 日，大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补 偿协议之补充协议》。约定如下：
“二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议补偿 义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时， 将书面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
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7.3 若因乙方违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务，则 甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：
7.1 乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定 的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股 份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
7.2 乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完 毕之前，不减持对价股份。
7.3 若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因 任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿 的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”
根据前述约定，本次交易业绩承诺人电信科研院、大唐控股不存在将本次 交易所获股份对外质押的安排，不会对未来股份补偿安排产生影响。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。 上市公司本次发行股份购买的标的资产为大唐联诚 95.001%股权。大唐联诚 的主营业务包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。
本次交易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带 移动安全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓 展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营 业务结构。
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业 布局。本次交易有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上 市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力、可持续发展能 力及整体实力。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各 交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份购 买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足 一股的交易对方自愿放弃。
本次拟购买资产交易作价为 1,408,450,340.64 元。按照发行股份价格 5.85 元 /股计算，上市公司发行股份购买资产（不考虑配套融资）前后的股权结构变化 情况如下：
| 股东名称 | 原持股（股） | 原持股 比例 |
新增股数 （股） |
资产注入后股 数（股） |
资产注入 后持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电信科研院 | 151,252,178 | 17.15% | 143,942,996 | 295,195,174 | 26.29% |
| 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79% | 7,777,757 | 155,896,602 | 13.88% |
| 长江移动基金 | - | 0.00% | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.76% |
| 结构调整基金 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59% |
| 金融街资本 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.59% |
| 大唐电信其他股东 | 582,737,449 | 66.06% | - | 582,737,449 | 51.90% |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% | 240,760,740 | 1,122,869,212 | 100.00% |
发行股份购买资产同时募集配套资金前后股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 原持股（股） | 原持股 比例 |
新增股数 （股） |
资产注入后股 数（股） |
资产注入 后持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电信科研院 | 151,252,178 | 17.15% | 143,942,996 | 295,195,174 | 22.47% |
| 大唐控股 | 148,118,845 | 16.79% | 7,777,757 | 155,896,602 | 11.87% |
| 中国信科集团 | - | 0.00% | 190,839,694 | 190,839,694 | 14.53% |
| 长江移动基金 | - | 0.00% | 53,422,979 | 53,422,979 | 4.07% |
| 结构调整基金 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.36% |
| 金融街资本 | - | 0.00% | 17,808,504 | 17,808,504 | 1.36% |
| 大唐电信其他股东 | 582,737,449 | 66.06% | - | 582,737,449 | 44.36% |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% | 431,600,434 | 1,313,708,906 | 100.00% |
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年4 月30 日/2021 年1-4 月 | ||
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） | |
| 资产总额 | 298,000.05 | 538,861.16 |
80.83 |
| 负债总额 | 364,511.94 | 430,922.12 |
18.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | -140,970.51 | 29,482.47 |
120.91 |
| 营业收入 | 13,624.42 | 25,810.48 |
89.44 |
| 营业利润 | -15,190.48 | -14,796.74 |
2.59 |
| 利润总额 | -15,164.66 | -14,784.62 |
2.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,784.31 | -9,443.36 |
3.48 |
| 资产负债率（%） | 122.32 | 79.97 |
-42.35 |
| 毛利率（%） | 25.45 | 43.30 |
17.85 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.07 | 35.19 |
| 每股净资产（元/股） | -1.60 | 0.22 | 114.04 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | ||
| 交易前 （实际数） |
交易后 （备考数） |
变动幅度（%） | |
| 资产总额 | 314,041.93 | 548,152.06 |
74.55 |
| 负债总额 | 365,968.92 | 426,008.16 |
16.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | -131,187.30 | 38,924.73 |
129.67 |
| 营业收入 | 120,721.15 | 162,630.87 |
34.72 |
| 营业利润 | -160,274.33 | -155,847.49 |
2.76 |
| 利润总额 | -168,793.47 | -164,212.51 |
2.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -136,381.11 | -132,112.46 |
3.13 |
| 资产负债率（%） | 116.54 | 77.72 |
-38.82 |
| 毛利率（%） | 32.04 | 40.46 |
8.42 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.55 | -1.01 | 34.96 |
| 每股净资产（元/股） | -1.49 | 0.30 | 119.92 |
根据上市公司备考报表，本次交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司 所有者权益、营业收入均增加，亏损减少。公司资产负债率降低，长期偿债能力 提高；毛利率及每股收益提高，盈利能力有所提升。
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（四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况
1 、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研院 的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团，大唐联诚将 成为上市公司的子公司。
中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智能化应 用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属于中国信科集 团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面向特通信息化领域的 应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营业务为立足特种通信行业， 提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案。在网络 安全和特通板块的无线通信领域，中国信科集团仅有大唐联诚一家企业。
综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致中国信科集 团与上市公司增加同业竞争。
中国信科集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以 下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主 营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞 争。
-
2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、
-
参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期 间持续有效。 ”
本次交易不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业 竞争，本次交易不会违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。
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2 、交易完成后上市公司关联交易情况
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司 2020 审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG11031 号）及按本次交易完成后架构 编制的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字 [2021]第 ZG11653 号），本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 销售商品、提供劳务 | 22,310.33 | 14,472.72 |
| 占营业收入比例 | 18.48% | 8.90% |
| 购买商品、接受劳务 | 10,054.55 | 8,967.53 |
| 占营业成本比例 | 12.26% | 9.26% |
根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降，本 次交易有利于上市公司减少关联交易。
六、本次交易的必要性
1 、与现有业务形成协同，优化主营业务结构
本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。本次交 易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应 用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓展特种通信 市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营业务结构。
2 、培育新的业务增长点，提高公司盈利能力
本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，公司将向特种通信领域布局。 本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范 围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规 模，增强上市公司的盈利能力。
3 、缓解现有业务增长压力
在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，上市公司现有主营业务增长压力 较大。通过本次交易，上市公司聚焦安全芯片、特种通信两大产业，继续发挥安 全芯片核心技术和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有
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竞争力的整体通信解决方案，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。本 次交易有利于缓解现有主营业务增长压力，增强上市公司的持续盈利能力和发展 潜力。
4 、上市公司制定了“安全芯片 + 特种通信”的未来发展战略及经营计划
（ 1 ）未来发展战略
公司未来将聚焦安全芯片、特种通信两大产业，继续发挥安全芯片核心技术 和产业优势，大力发展特种通信业务，打造面向特殊领域的富有竞争力的整体通 信解决方案，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
（ 2 ）未来经营计划
公司以“安全芯片+特种通信”战略为指引，以守护国家信息通信安全为使 命，持续深耕安全芯片、特种通信业务，培育创新能力和市场竞争力。
安全芯片业务，保持存量业务稳定发展，做好增量业务的拓展。跟踪市场需 求与行业发展趋势，布局核心技术与产品，提高产品质量与研发速度。在身份识 别及安全认证产品领域推出面向政务、金融、社保、交通等行业的系列安全芯片 和解决方案。面向物联网、车联网、工业互联网应用场景，提升安全芯片的适应 性，提供系列高性能安全芯片产品和解决方案。
特种通信业务，持续扩大重点领域业务规模，以市场为引领，开展通信应用 与技术创新。深耕专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用业务，丰富 产品型谱，提升产品应用范围和市场份额。在 4G 专用移动通信基础上，抓住 5G 应用机遇，布局下一代特种通信产品，拓展新市场领域，提升核心竞争力。
大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行 业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通 信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业。本次交易将为 上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向特通信息化行业布局。本次交易符 合上市公司“安全芯片+特种通信”的未来发展战略及经营计划。
5 、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提高上市公司质量
随着我国特通信息化建设全面开启，行业将迎来新的发展机遇。自主可控和
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信息化作为我国实现特通信息化加速发展的重要途径，将推动特通信息化行业不 断扩大，为行业内企业的发展带来新机遇。
标的公司大唐联诚的产品主要应用于特种通信领域，是一家拥有完整的特种 通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术， 通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解 决方案的高新技术企业。
报告期内，标的公司的盈利情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 12,758.79 | 55,282.98 | 36,685.37 |
| 利润总额 | 780.09 | 4,206.85 | 816.06 |
| 净利润 | 780.09 | 4,206.85 | 816.06 |
| 归属于母公司的净利润 | 780.09 | 4,206.85 |
1,785.66 |
得益于大唐联诚在特种通信行业的长期技术积累和市场影响，持续聚焦三个 业务方向，2019 年度以来，标的公司的营业收入和净利润规模实现较大幅度增 长。
本次交易完成后，上市公司主营业务进一步聚焦到安全芯片和特种通信两大 产业，抓住特通信息化发展机遇，进一步提升市场地位，形成“安全芯片+特种 通信”的整体产业布局。随着持续加大的投入和布局，上市公司持续经营能力将 增强。
标的公司大唐联诚的产品主要应用于特种通信领域，与公司现有业务领域形 成产业协同，将成为上市公司新的业务增长点。本次交易有利于上市公司优化主 营业务结构，聚焦安全芯片和特种通信产业，拓展特通信息化市场，实现上市公 司股东利益最大化。
综上，本次交易是必要的，有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高上市公司质量。
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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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大唐电信科技股份有限公司
年 月 日
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