Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 5, 2021

证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2021-118

大唐电信科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）之修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 10 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212509 号）（以下简称“《反馈 意见》”）。

收到《反馈意见》后，公司与本次重组的交易各方及中介机构就反馈意见中 所涉及的问题认真研究并逐项落实，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善， 出具并披露《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”），本次补充和修订的 主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与报告书 中的简称或名词的释义具有相同含义）：

1、在重组报告书“释义”中新增了相关简称；

2、在重组报告书“重大事项提示”之“七、业绩补偿承诺安排”及“第一节 本次 交易概况”之“四、业绩补偿承诺安排”中补充披露了本次交易《业绩承诺与补偿 协议》约定因不可抗力情形可协商调整补偿数额，是否符合中国证监会《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称 1 号指引）关于“业绩补偿承诺变更” 的相关要求，是否有利于充分维护上市公司权益；在当期股份不足补偿情况下有 无现金补偿或其他替代安排；业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押 的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响 的具体措施；

3、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响”补充披露了上述内容；

4、在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程 序”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案实施需履行的批准程序”中更 新披露了上市公司履行与本次交易相关决策程序的最新情况；

5、在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（二） 经营风险”中对客户和供应商集中度高对各标的公司持续盈利能力的影响进行风 险提示；

6、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重 组情况”中补充披露了报告期内上市公司重组实施的经营战略、交易目的、目前 进展和实施效果；最近 3 年上市公司实施的重大资产重组项目对上市公司的主业 稳定性、经营稳定性、人员流动性及中小投资者利益影响；本次交易与 2021 年 公司拟实施重组项目的关系及具体实施安排；实施上述重组对公司持续盈利能力 的影响及是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定的说明；

7、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“十二、上市公司的整合计 划及控制、管理、运营标的公司所必要的人员和经验储备”中补充披露上市公司 对标的公司整合管控、主业转型事项的应对能力；

8、在重组报告书“ 第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交 易对方的具体情况”之“（四）结构调整基金”中更新并补充披露了长江移动基金 最新历史沿革情况及产权控制关系；

9、在重组报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“十、穿透核查情况”之（一）“ 长江移动基金穿透核查情况”及“第三节 交易对方基本情况”之“十、穿透核查情 况”之“（二）大唐联诚全部股东穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是否符 合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定”中补充披露了长江移动基金 向上穿透的各层出资人持有上层企业的出资金额、出资比例、取得相应权益的时 间、出资方式、资金来源情况、是否与本次交易其他有关主体存在关联关系、是 否存在代持；长江移动基金的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安 排；交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；大唐联诚全部 股东穿透后的合计人数，是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引 第 4 号》的相关规定；

10、在重组报告书第三节 交易对方基本情况”之“十二、长江移动基金与电 信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系”中补充披露了长江移动基金与 电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系；

11、在重组报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“十三、长江移动基金是否 属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人”中补充披露了长江移动 基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关系；

12、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“6、2021 年 4 月，注册资本增至 108,382.032524 万元”中补充披露了标的公司 2021 年 4 月 员工持股平台对标的资产增资的会计处理；

13、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“7、大唐 联诚设立以来历次增资情况”中补充披露了 2021 年 4 月增资的原因、背景及商业 合理性，以及与本次交易的关系；增资的资金来源，是否存在对外募集、代持、 结构化安排等情形；交易对方向标的资产增资的价格、定价依据和价格公允性， 是否存在低价突击入股标的资产的情形；交易对方及其各层出资人是否与上市公 司及其控股股东、实际控制人、董监高，或本次交易中介机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员等，存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他 利益输送安排等情形；交易对方及其各层出资人是否具备符合法律、法规及我会 相关规定的股东资格；大唐联诚设立以来历次增资具体信息；电信科研院 2020 年 12 月向标的资产债转股增资的背景、必要性与合理性；

14、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“7、大唐 联诚设立以来历次增资情况”中补充披露电信科研院 2020 年 12 月增资时对标的 资产权益的评估情况、作价依据及合理性；本次交易与 2020 年 12 月增资价格差 异较大的原因及合理性，是否与标的资产业绩增长匹配，是否公允反映标的资产 市场价值，是否存在向电信科研院进行利益输送的情形，是否损害上市公司和中 小股东利益；

15、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外 担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、房屋建筑物”中补充 披露了标的资产向关联方租赁房产的合理性及租赁价格是否公允；大唐联诚租赁 电信科学技术第十研究所有限公司两处房产未取得不动产权证的原因，预计取得 不动产权证的期限，以及办理权证是否存在法律障碍；标的资产租赁无产权房屋

的原因及合理性，是否存在被要求停止使用租赁房产或租赁房产被拆除的风险； 是否存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险；

16、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外 担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“5、专利”中补充披露了 大唐联诚拥有的共有专利是否属于标的资产核心技术，该共有专利对标的资产营 业收入和利润的贡献占比；本次交易是否需取得专利共有方的同意；专利共有方 是否使用或对外授权使用共有专利；

17、在重组报告书 “第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外 担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“8、非专利技术”中补充 披露了被许可资产是否属于标的资产核心技术，被许可资产对标的资产营业收入 和利润的贡献占比；被许可资产的许可协议主要内容、期限，是否存在违约、终 止或不能续约的风险，是否需履行专利实施许可备案手续及履行情况；本次交易 是否需取得许可人的同意；许可人是否许可其他主体使用上述专利；

18、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况” 之中补充披露了标的公司客户及供应商集中度较高的合理性，拓展客户及供应商 的可行性计划及应对客户及供应商集中度较高的措施；

19、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况” 之“（三）主要产品及服务介绍”之中补充披露了标的资产所在特通领域的业务模 式的相关情况；

20、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况” 之“（五）主要经营模式”之“4、销售模式”中补充披露了标的资产收入确认政策的 相关情况；

21、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况” 之“（五）主要经营模式中”补充披露标的资产的产品在销售、采购、运输等环节 不存在贸易空转的情况，已向终端客户实现最终销售的相关情况；

22、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况” 之“（十）主要产品生产技术和核心技术人员情况”之“3、核心技术人员基本情况” 中补充披露了两名核心技术人员未签署《竞业限制协议》的原因和合理性及不存 在违反有关竞业禁止条款的说明；标的公司对后续保障核心技术人员的稳定性并

防范利益冲突进行的具体安排；标的公司与核心技术人员的劳动合同签订情况和 劳动合同中对服务期限、竞业禁止、违约追偿的条款及主要内容；交易完成前后 标的公司治理及生产经营安排对研发人员稳定性的影响及对上述安排能应对人 员流失风险的说明；

23、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况” 之“（十一）大唐联诚资质情况”之“（1）大唐联诚从事业务所需资质简要情况及 “（3）大唐联诚从事业务所需资质证书续期是否存在障碍”中补充披露了质量管 理体系证书相关情况；

24、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况” 之“（十二）标的公司的研发投入情况”之“2、研发人员人数及受教育程度”中补充 披露标的公司研发人员的认定标准、研发人员的具体构成及标的公司研发人员占 比高于可比公司的原因及合理性；

25、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份 的情况”之“（二）募集配套资金的用途”中补充披露了安全芯片项目是否涉及集 成电路制造和标的资产是否存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项目的相 关情况；

26、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份 的情况”之“（二）募集配套资金的用途”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具 体情况”之“（2）项目投资金额及使用计划进度安排”中补充披露了募集资金拟投 入安全芯片项目的具体安排；

27、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份 的情况”之“（二）募集配套资金的用途”之“2、本次募集配套资金的投资项目的具 体情况”之“（1）项目概况”中补充披露了安全芯片项目是否已按近年相关产业政 策要求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议的相关情况；

28、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份 的情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露了安全芯片项目符合国家 集成电路产业政策的相关情况；

29、在重组报告书“第六节 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况” 之“（四）收益法评估情况”之“5、收益法评估计算与分析过程”之“（1）预测期收 益预测与分析”之“11）所得税”中补充披露了标的资产被认定为高新技术企业的

条件及可持续性以及如标的资产未被认定为高新技术企业，对标的资产未来年度 收入预测、评估值的影响；

30、在重组报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“六、业绩补偿协议之补充 协议主要内容”中补充披露了业绩承诺与补偿协议之补充协议相关内容；

31、在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重 组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了本次交易符合《重组 办法》第十一条第一款第一项的规定的相关情况；

32、在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条要求的说明”中补充披露了本次交易符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第一项规定的说明；

33、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和 盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）货币资 金” 中披露了受到限制的货币资金的原因及影响；

34、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和 盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账 款”中补充披露了标的资产报告期应收账款占比较高及 1 年以上应收账款占比较 高的原因及合理性；

35、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和 盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”中 补充披露了标的公司存货余额存货金额较高原因及合理、原材料余额变动较大的 原因及合理性、存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况、存货周转率的合理性 及存货盘点情况等内容；

36、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和 盈利能力的分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他权 益工具投资”补充披露了其他权益工具的形成时间、成本确认、减值测试等测算 过程，说明减值计提是否充分；

37、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和 盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”中补充披露了标的

资产成本核算相关情况；

38、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和 盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”之“3） 毛利率较高的原因”中补充披露了特种无线通信、宽带移动通信、无线通信、专 用无线通信等产品的差异情况；

39、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和 盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、信用减值损失分析”中补充披露 了关于标的资产近 3 年坏账准备计提是否充分的分析；

40、在 重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和 盈利能力的分析”之“（三）现金流量分析”之“1、标的公司经营活动现金流净额大 幅波动原因”中披露了 2019 年、2021 年 1-4 月经营性活动现金流净额为负的原 因及合理性及相关会计科目勾稽关系及其合理性；

41、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和 盈利能力的分析”之 “（五）经营情况及财务状况分析”中补充披露了标的公司产 销量、技术服务订单数量、单价、可比公司相关数据、财务数据及财务指变动合 理性分析等内容；

42、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标的公司报告期 关联交易情况”补充披露了报告期前五大客户及供应商与标的资产的关联关系， 标的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性；标的资产各项关联交易 的定价公允性，是否存在利益输送；标的资产报告期同时向中国信科集团及下属 企业进行关联采购和关联销售的具体原因及合理性，对标的资产业务独立性的影 响及拟采取的改善措施；

43、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易对关联 交易的影响”之“（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”中补充披露 了标的公司本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况，对标的公司业 务独立性的影响及拟采取的改善措施，进一步规范和减少关联交易的可实现性；

44、在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之 “（二）经营风险”中对客户和供应商集中度高对各标的公司持续盈利能力的影响 进行风险提示；

45、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近 12 个月 重大资产购买或出售情况”之“（二）公司控股子公司增资及参股公司部分股权转 让”中补充披露宸芯科技基本情况 、上市公司 2020 年 9 月出售宸芯科技 15%股 权而本次交易又间接购回宸芯科技股权的原因及合理性和关于宸芯科技股权转 让价格的公允性说明。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2021 年 11 月 6 日