Datang Telecom Technology Co., Ltd - Capital/Financing Update 2021

股票代码： 600198 股票简称： *ST 大唐上市地点：上海证券交易所

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大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让

之

重大资产重组报告书（草案）

独立财务顾问：

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签署日期：二〇二一年九月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

四、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、观韬中茂律师事务所及其经办人员、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中资资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

1、标的资产

瓴盛科技 6.701%的股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为小米产业基金及烟台智路，具体情况详见本报告书 “第三节交易对方基本情况”。

3、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字(2021)258 号《资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值率为 1.94%。

根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为 298,460.64 万元，目前公司实收资本为 220,229.25 万元，尚有 78,231.39 万元未出资到位。《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认 - 缴的出资比例该股东应缴未缴出资额。”

参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以 297,858.69 万元（现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技 6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为 2.00 亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科技 3.3505%股权，并分别支付对价 1.00 亿元。

4、标的公司过渡期期间损益归属

自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
大唐电信（2020 年末/2020 年度）	314,041.93	120,721.15	-131,187.30
瓴盛科技（2020 年末/2020年度）	158,913.14	53,680.81	138,024.75
标的资产（瓴盛科技6.701%股权）	10,648.77	3,597.15	9,249.04
标的资产财务数据占大唐电信相应指标比重	3.39%	2.98%	-7.05%

注：上表数据为合并口径数据。

如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易瓴盛科技 6.701%股权对应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-7.05%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产的评估和作价情况

根据“中资评报字（2021）258 号”《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日，瓴盛科技股东权益账面值 215,440.85 万元，评估值 219,627.30 万元，评估增值 4,186.46 万元，增值率 1.94%。

参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以 297,858.69 万元（现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技 6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为 2.00 亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科技 3.3505%股权，并分别支付对价 1 亿元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。瓴盛科技在本次转让前后始终为上市公司合并报表范围外的间接参股公司，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11697 号），假设本次交易已经于 2020 年 1 月 1 日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年度一季度			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后	变动比率	交易前	交易后	变动比率
总资产	309,697.62	317,981.29	2.67%	314,041.93	322,236.73	2.61%
总负债	372,799.53	372,799.53	0.00%	365,968.92	365,968.92	0.00%
净资产	-63,101.91	-54,818.24	13.13%	-51,926.99	-43,732.19	15.78%
归属于上市公司母公司所有者权益
	-139,080.57	-134,874.12	3.02%	-131,187.30	-127,025.98	3.17%

营业收入	8,776.52	8,776.52	0.00%	120,721.15	120,721.15	0.00%
利润总额	-11,834.62	-11,765.81	0.58%	-168,793.47	-165,477.43	1.96%
净利润	-11,176.02	-11,107.20	0.62%	-173,763.40	-170,447.36	1.91%
归属上市公司母公司股东的净利润
	-7,894.37	-7,859.42	0.44%	-136,381.11	-134,697.22	1.23%

本次交易对上市公司的业务不构成影响，本次交易完成后，2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为-134,697.22万元，较交易前增加 1,683.89万元，主要系备考审阅报告将处置瓴盛科技股权模拟至2020年1月1日完成，公司2020年度对瓴盛科技持股比例下降，由于瓴盛科技2020年度净利润为亏损，因此导致模拟后上市公司2020年度对其确认的投资收益反而增加导致；2021 年度一季度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-7,859.42万元，较交易前增加34.95万元，主要系交易后上市公司对瓴盛科技持股比例下降，瓴盛科技2021年1-3月为亏损状态，所以上市公司对其确认的投资收益反而增加所致。本次交易有利于增加公司的净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

2、2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

3、2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

4、2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

5、2021年8月10日，标的资产在广东联合产权交易中心公开挂牌公示期满，确定由小米产业基金、烟台智路组成的联合体共同受让标的股权；随后，各方共同签署了《产权交易合同》及其补充协议；

6、2021年8月，瓴盛科技其他股东先后出具了确认函，确认本次挂牌确定的受让方并放弃优先受让权；

7、2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经大唐电信股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
中国信科、电信科研院	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
	避免同业竞争的承诺	1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东 /关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
	关于保证上市公司独立性的承诺函	10 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪； 2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬； 3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； 4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。二、保证上市公司资产独立完整 1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业非法占用的情形； 3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。三、保证上市公司财务独立 1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户； 3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职或领取报酬； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立 1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形； 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
大唐电信	关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺	1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
大唐电信董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺	1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整； 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
大唐电信	关于合法合规情况的承诺函	1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、除《关于对大唐电信科技股份有限公司及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0129 号）、上海证券交易所于2019年12月30日对杨放春做出通报批评的纪律处分决定、上海证券交易所于2021年7月 16日对本公司及王韶莉做出口头警示的监管措施、《关于对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]27号），本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
大唐电信董事、监事、高级管理人员	关于合法合规情况的承诺函	1、上市公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、上市公司及本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、上市公司及本人不存在影响上市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、除《关于对大唐电信科技股份有限公司及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0129 号）、上海证券交易所于2019年12月30日对杨放春做出通报批评的纪律处分决定、上海证券交易所于2021年7月 16日对本公司及王韶莉做出口头警示的监管措施、《关于对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]27号），上市公司及本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、上市公司及本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
大唐电信董事、监事、高级管理人员	关于上市公司重组期间股份减持计划的说明	本人自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
电信科研院	关于大唐电信科技股份有限公司重组期间股份减持计划的说明	本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司自本次重大资产重组预案公告之日起至瓴盛科技有限公司本次股权转让工商变更完毕期间，本公司及一致行动人不减持直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司及一致行动人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
瓴盛科技	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据电信科研院出具的《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，大唐电信控股股东已原则性同意本次交易。

根据中国信科出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，大唐电信间接控股股东已原则性同意本次交易。

九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次重组报告书

公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

（一）上市公司董监高关于自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司控股股东电信科研院已出具说明：自本次重大资产重组预案公告之日起至瓴盛科技有限公司本次股权转让工商变更完毕期间，不减持直接或间接持有的大唐电信股份。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批程序

本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次重组议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大

会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）确保资产定价公允性

公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认，以确保标的资产的定价公平、合理。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易草案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。

上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于经大唐电信股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据广东联合产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据股权转让协议约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。

签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（四）即期回报可能被摊薄的风险

本次交易完成后，一方面，因上市公司间接参股公司部分股权转让，可能导致上市公司未来收益下降，从而可能对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报。

二、公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

我国经济受新冠疫情等内外部因素叠加的影响，2020 年整体增速有所放缓，但逐季增速持续提高。但在全球经济增长持续低迷、中美贸易战影响仍未消除的背景下，无论从供给侧还是需求侧来看，经济增速回归较高水平的难度较大，公司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。

（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为 -670,405.98 万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务效益无法有效提升，将可能导致上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

（四）资产减值风险

报告期内，上市公司针对应收款项、存货、长期股权投资、无形资产、商誉等资产类科目均计提了大额减值。其中，对应收款项的坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难以收回；对存货的跌价计提主要系技术升级、产品迭代等因素导致公司部分存货难以满足目前市场及客户需求；对商誉的减值主要因前期收购的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司业绩下滑。未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。

（五）产业调整转型业绩下降风险

近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机的芯片及终端市场，转向行业应用市场。由于主营业务正处于产业切换调整期，收入规模逐年下降，但公司经营成本费用依然较高，经营收入不能覆盖所有经营支出，部分参股公司尚处于研发投入阶段，导致公司出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面也做了大量投入，例如可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成规模效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。

（六）诉讼风险

公司目前存在多起未决诉讼，相关案件未来是否能够胜诉存在不确定性。公司起诉案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，公司被诉案件如果败诉则面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处理措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。

（七）疫情等不可抗力风险

本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供应链管理受到不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务利润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

三、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

瓴盛科技的营收主要来自集成电路设计业务，主要产品是移动通信芯片和智慧物联网芯片。在公司自研产品量产前，代销相关芯片产品，以及开发基于代销芯片的 PCBA 方案进行推广销售。近年来，我国政府已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。如果国家针对集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路行业增长势头可能出现放缓，使包括瓴盛科技在内的集成电路相关企业面临一定的行业政策风险。

（二）经营风险

标的公司产品所在市场的参与者主要包括与公司产品相同或相似的部分国内芯片设计公司，以及部分具有资金及技术优势的境外知名企业。近年来，国内芯片行业发展迅速，参与数量众多，市场竞争激烈。若未来市场竞争加剧，标的公司未能及时在技术水平等方面保持竞争优势，将存在市场份额下降、主要客户流失的可能性，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）技术风险

SoC 芯片产品科技技术更新速度较快、市场竞争激烈，未来如果标的公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场或者竞争对手出现全新的技术，将导致标的公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对标的公司未来持续发展经营造成不利影响。

（四）估值风险

截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技有限公司评估基准日的账面净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值率为 1.94%。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估与实际情况不符的风险。因此，提请投资者关注估值风险。

四、股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

大唐电信、*ST 大唐、上市公司、公司	指	大唐电信科技股份有限公司
控股股东、电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科	指	中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
标的公司、瓴盛科技	指	瓴盛科技有限公司
标的资产	指	大唐电信间接控股孙公司联芯科技所持有的瓴盛科技 6.701%的股权
上海立可芯	指	上海立可芯半导体科技有限公司
小米产业基金	指	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
烟台智路	指	烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）
交易对方	指	小米产业基金及烟台智路
智路咨询	指	智路（烟台）管理咨询合伙企业（有限合伙），系烟台智路之执行事务合伙人
联芯科技	指	联芯科技有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	大唐电信科技股份有限公司间接参股公司股权转让之重大资产重组，即大唐电信下属企业联芯科技公开挂牌转让其所持瓴盛科技6.701%的股权
本报告书、本重组报告书	指	《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》
报告期、最近两年及一期	指	2019年度、2020年度、2021年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
观韬中茂、律师、法律顾问	指	北京观韬中茂律师事务所
毕马威会计师	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中资、资产评估机构、中资评估	指	中资资产评估有限公司
《审计报告》	指	毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瓴盛科技有限公司2019 年、2020 年及截至2021 年3 月31

		日止3个月期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第2104386号）
《资产评估报告》	指	中资评估出具的《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字（2021）258号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《大唐电信科技股份有限公司章程》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

近年来，大唐电信在复杂多变的市场形势下聚焦行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案，努力拓展新领域新市场，企业的市场竞争能力有所增强。

公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。本次交易将进一步优化公司资产结构、促进公司主营业务发展并增强持续经营能力。

（二）本次交易的目的

公司下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。本次交易完成前后，瓴盛科技持续为公司间接参股公司，公司合并报表范围未发生变化。

瓴盛科技是一家集成电路设计企业，聚焦于芯片的研发与销售，2021年1季度、2020年度及2019年度，瓴盛科技持续亏损，净利润分别为-12,890.48万元、 -36,497.63万元及-35,373.51万元。目前瓴盛科技主要产品及技术尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要大额资金持续投入，未来主要产品能否成功量产并获得市场认可尚存在不确定性，短期内对公司整体经营发展将构成一定压力。

相关产品及技术尚处于研发测试及产业化培育关键期，预计一定时期内仍将需要大额持续投入，短期内对公司整体经营发展将构成一定压力。

通过本次交易，上市公司预计可实现一定的资金回笼，公司资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

2、2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

3、2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

4、2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

6、2021年8月，瓴盛科技其他股东先后出具了确认函，确认本次挂牌确定的受让方并放弃优先受让权；

7、2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经大唐电信股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

三、本次交易的方案

（一）本次交易的简要方案

公司下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技 6.701%的股权。

本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]

第 ZG11697 号），大唐电信 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日资产负债率将分别由 116.53%、120.38%下降至 113.57%、117.24%，有利于提升大唐电信可持续发展能力。

（二）本次交易方案的具体内容

1、标的资产

瓴盛科技 6.701%的股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为小米产业基金及烟台智路，具体情况详见本报告书 “第三节交易对方基本情况”。

3、标的资产的评估和作价情况

4、标的公司过渡期期间损益归属

自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后

的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11697号），假设本次交易已经于2020年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：

1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年度一季度			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后	变动比率	交易前	交易后	变动比率
总资产	309,697.62	317,981.29	2.67%	314,041.93	322,236.73	2.61%
总负债	372,799.53	372,799.53	0.00%	365,968.92	365,968.92	0.00%
净资产	-63,101.91	-54,818.24	13.13%	-51,926.99	-43,732.19	15.78%
归属于上市公司母公司所有者权益
	-139,080.57	-134,874.12	3.02%	-131,187.30	-127,025.98	3.17%

营业收入	8,776.52	8,776.52	0.00%	120,721.15	120,721.15	0.00%
利润总额	-11,834.62	-11,765.81	0.58%	-168,793.47	-165,477.43	1.96%
净利润	-11,176.02	-11,107.20	0.62%	-173,763.40	-170,447.36	1.91%
归属上市公司母公司股东的净利润
	-7,894.37	-7,859.42	0.44%	-136,381.11	-134,697.22	1.23%

本次交易对上市公司的业务不构成影响，本次交易完成后，2020年度上市公

司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为-134,697.22万元，较交易前增加 1,683.89万元，主要系备考审阅报告将处置瓴盛科技股权模拟至2020年1月1日完成，公司2020年度对瓴盛科技持股比例下降，由于瓴盛科技2020年度净利润为亏损，因此导致模拟后上市公司2020年度对其确认的投资收益反而增加导致；2021 年度一季度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-7,859.42万元，较交易前增加34.95万元，主要系交易后上市公司对瓴盛科技持股比例下降，瓴盛科技2021年1-3月为亏损状态，所以上市公司对其确认的投资收益反而增加所致。本次交易有利于增加公司的净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
大唐电信（2020 年末/2020 年度）	314,041.93	120,721.15	-131,187.30
瓴盛科技（2020 年末/2020年度）	158,913.14	53,680.81	138,024.75
瓴盛科技6.701%股权	10,648.77	3,597.15	9,249.04
标的资产财务数据占大唐电信相应指标比重	3.39%	2.98%	-7.05%

注：上表数据为合并口径数据。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易

前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称	大唐电信科技股份有限公司
英文名称	DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD
注册地址	北京市海淀区永嘉北路6号5幢
办公地址	北京市海淀区永嘉北路6号5幢
法定代表人	雷信生
统一社会信用代码	91110000633709976B
成立时间	1998-09-21
上市时间	1998-10-21
注册资本	882,108,472元
股票上市地	上交所
股票简称	*ST 大唐
股票代码	600198.SH
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业
联系电话	（010）58919172
传真	（010）58919173
邮政编码	100094
国际互联网网址	www.datang.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司成立及境内首次公开发行股票上市

1998 年 9 月 21 日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公

司及发行 A 股并上市的批复》（【1998】326 号文），经国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543 号）批准，电信科研院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、信息产业部北京设计院共 13 家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。

根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1998】211 号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字【1998】212 号文件），大唐电信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股，每股发行价格为 5.98 元，所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026 号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300 万股。（二）大唐电信首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况 1 、 2000 年配股

根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字【2000】第 46 号文批准，公司以 1999 年末股本 31,300 万股为基数，按照 10:3 的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币 26 元。公司控股股东电信科研院以货币 417.23 万元和经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00 万股。本次配股完成后，公司总股本变更为 34,508.64 万股。

2 、 2000 年资本公积金转增股本

根据公司 2000 年度第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 31,300 万股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本 9,390 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 43,898.64 万股。

3 、 2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 17 日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为 43,898.64 万股。

4 、 2012 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

2012 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份收购联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权和启东优思电子有限公司 100%股权并募集配套资金。2012 年 11 月 1 日，公司发行的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确认书》。公司发行股份 302,720,913 股，其中发行股份购买资产的股份发行数量为 227,720,913 股，募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000 股。交易完成后公司的总股本为 741,707,313 股。

5 、 2014 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 3 月 28 日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份收购广州要玩娱乐网络技术有限公司 100%股权并募集配套资金。本次非公开发行所新增的股份分别于 2014 年 5 月 12 日、2014 年 6 月 6 日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 102,580,631 股，募集配套资金的股份发行数量为 37,820,528 股。本次非公开发行后公司总股本为 882,108,472 股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 882,108,472 股，股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	占股本比例
一、有限售条件股份	1,653,737	0.19%
其中：国有法人股	1,653,737	0.19%
二、无限售条件股份	880,454,735	99.81%
合计	882,108,472	100.00%

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	电信科学技术研究院有限公司	151,252,178	17.15%
2	大唐电信科技产业控股有限公司	148,118,845	16.79%
3	金雪松	15,220,000	1.73%
4	牛桂兰	9,000,000	1.02%
5	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	6,882,150	0.78%
6	邹璇	4,600,467	0.52%
7	王燕	4,566,100	0.52%
8	华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划	4,318,040	0.49%
9	沈霁	2,684,900	0.30%
10	林军丞	2,142,536	0.24%
合计		348,785,216	39.54%

四、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本重组报告书签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更，控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

五、最近三年重大资产重组情况

2018 年 12 月 7 日，大唐电信公告重大资产出售暨关联交易报告书，拟将其持有的成都线缆 46.478%股权转让给烽火通信。本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股权，交易对方为烽火通信。本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程，2018 年 12 月 27 日，股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

2019 年 12 月 11 日，大唐电信公告全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）修订稿，为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信将其对电信科研院的 181,700 万元的债务转让给大唐半导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资 181,700 万元。本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体 49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。

2019 年 12 月 19 日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办理完毕电信科研院债转股增资的工商变更登记。

2020 年 9 月 5 日，大唐电信公告控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案），公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防通过在北京产权交易所（简称“北交所”）以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股；联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式转让宸芯科技 15% 股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦已经完成本次增资扩股的工商变更登记；2020 年 12 月 4 日，江苏安防已经完成本次增资扩股的工商变更登记；2020 年 10 月 30 日，宸芯科技已经完成本次股权转让的工商变更登记。

2021 年 5 月 12 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易预案》，公司拟向电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京金融街资本运营中心、天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）及天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司 100%股权；为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。2021 年 8 月 28 日大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，调整原交易方案，即公司拟向电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及北京金融街资本运营中心发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司 95.001%股权；为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。本次募集配套资

金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，本次交易方案已经公司第七届董事会第五十八次会议和第八届董事会第五次会议审议通过。

2021 年 6 月 9 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》，公司下属企业大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）拟通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），并由其对大唐微电子现金增资 40,000 万元人民币（以下简称“大唐微电子增资”），增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。大唐微电子增资完成后，大唐微电子仍纳入本公司合并报表范围。上述交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已经公司第八届董事会第二次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

大唐电信以“大安全”战略为指引，基于公司“芯端云”已有技术积累，形成以安全芯片、行业终端、大数据云平台为核心的特色解决方案体系，重点拓展集成电路设计、信息通信安全和 5G 赋能应用三大业务领域。公司主营业务主要分为集成电路设计、信息通信安全和 5G 赋能应用等三大业务板块，具体情况如下：

下：
主营业务板块	板块概述
集成电路设计领域	公司业务涵盖安全芯片方向。在安全芯片方向，公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。集成电路作为信息产业的基础与核心，是关系到国民经济发展的战略性产业，我国集成电路设计产业拥有巨大的市场需求，行业规模将继续保持增长。
信息通信安全领域	公司持续发力专用通信终端及行业解决方案，面向城管、铁路、机场、安监等行业，提供专用通信终端产品和应用平台。当前信息安全市场特别是行业应用市场，存在爆发性发展的机会。

主营业务板块板块概述公司以一体化大数据云平台为核心，为电信运营商、交通、能源等行业客 5G 赋能应用领户提供电信运营支撑服务、行业应用软件、大数据解决方案等产品和服务。域我国 5G 网络建设初具规模，考虑到建设与推广应用具有一定的时间差，应用产业仍然处于投入期，将在未来 3-5 年进入发展期。

（二）最近三年财务数据

最近三年，公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

			单位：万元
资产负债表项目	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
资产总计	314,041.93	576,967.76	737,069.52
负债总计	365,968.92	434,442.26	676,948.54

归属于母公司股东权益合计	-131,187.30	3,354.67	18,516.08
损益表项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	120,721.15	143,064.75	234,384.94
营业利润	-160,274.33	-93,942.21	57,150.66
利润总额	-168,793.47	-97,651.87	57,402.63
归属于母公司股东的净利润	-136,381.11	-89,932.32	56,370.58
现金流量表项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,970.05	26,678.48	19,425.75
投资活动产生的现金流量净额	32,022.38	-16,798.38	133,977.01
筹资活动产生的现金流量净额	-48,673.67	-63,693.14	-178,091.55
现金及现金等价物净增减额	-13,963.70	-53,829.05	-24,654.16
主要财务指标	2020 年度 /2020 年12 月31 日	2019 年度 /2019 年12 月31 日	2018 年度 /2018 年12 月31 日
基本每股收益（元/股）	-1.5461	-1.0195	0.6390
毛利率	32.04%	27.93%	25.25%
资产负债率	116.53%	75.30%	91.84%
加权平均净资产收益率	-	-	-

注：2018-2020 年财务数据已经审计；

基本每股收益=P0÷S，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋E1）/2；其中：P0 对应于归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；E1 为归属于公司普通股股东的期末净资产；鉴于 2018 年末、2019 年末、2020 年末加权平均净资产为负数，故不计算加权平均净资产收益率。

七、公司控股股东及实际控制人情况

大唐电信的控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委，控股股东及实际控制人自公司设立以来未发生变化。截至本重组报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

==> picture [224 x 218] intentionally omitted <==

（一）控股股东

截至本重组报告书签署日，电信科研院直接持有公司17.15%的股份，通过大唐控股间接持有公司16.79%的股份，合计持有公司33.94%的股份，为公司控股股东。

电信科研院基本情况如下：

公司名称	电信科学技术研究院有限公司
统一社会信用代码	91110000400011016E
成立日期	2001年01月20日
注册资本	780,000万人民币
法定代表人	鲁国庆
注册地址/办公地址	北京市海淀区学院路40号一区
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市

场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人

报告期内，公司实际控制人为国务院国资委。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

第三节交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为小米产业基金及烟台智路。

一、小米产业基金

（一）基本情况

公司名称	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91420100MA4KX8N35J
成立日期	2017年12月7日
认缴出资	1,200,000万人民币
执行事务合伙人	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
注册地址	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉片区）
主要办公地址	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉片区）
企业类型	有限合伙企业
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二）历史沿革情况及最近三年出资额变化情况

小米产业基金于2017年12月成立，登记机关为武汉东湖新技术开发区市场监

督管理局。小米基金于2018年7月20日完成中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SEE206。

1 、 2017 年，小米产业基金成立

2017年，小米产业基金设立，认缴出资额201,000万元，全体合伙人所持份额情况如下：

序号 1 2	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例
	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	0.50%
	小米科技有限责任公司	有限合伙人	99.50%

2 、 2018 年，第一次增资

2018年6月，小米产业基金召开合伙人会议，决定将基金出资额由201,000万元增至1,111,000万元，本次增资后全体合伙人所持份额情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例
1	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	0.09%
2	小米科技有限责任公司	有限合伙人	18.00%
3	武汉光谷产业投资有限公司	有限合伙人	18.00%
4	上海信银海丝投资管理有限公司	有限合伙人	27.00%
5	深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	18.00%
6	湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	18.00%
7	深圳市远宇实业发展有限公司	有限合伙人	0.90%

3 、 2018 年，第二次增资

2018年10月，小米产业基金召开合伙人会议，决定将基金出资额由1,111,000 万元增至1,161,000万元，本次增资后全体合伙人所持份额情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例
1	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	0.09%
2	小米科技有限责任公司	有限合伙人	17.23%
3	武汉光谷产业投资有限公司	有限合伙人	17.23%
4	上海信银海丝投资管理有限公司	有限合伙人	25.84%
5	深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	17.23%
6	湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	17.23%
7	深圳市远宇实业发展有限公司	有限合伙人	0.86%
8	北京志腾云飞投资管理中心(有限合伙)	有限合伙人	0.86%
9	中国对外经济贸易信托有限公司	有限合伙人	0.86%
10	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	2.58%

4 、 2020 年，第三次增资、第一次份额转让

2020年7月，小米产业基金召开合伙人会议，决定将基金出资额由1,161,000 万元增至1,200,000万元；同意珠海格力金融投资管理有限公司、珠海兴格资本投资有限公司分别受让深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）、上海信银海丝投资管理有限公司所持144,500万元合伙份额、210,000万元合伙份额；同意天津金星创业投资有限公司分别受让北京志腾云飞投资管理中心(有限合伙)、三峡资本

控股有限责任公司所持7,000万元合伙份额、21,000万元合伙份额。同意北京汽车集团产业投资有限公司、广发乾和投资有限公司、江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人加入合伙企业。

本次增资及合伙份额转让完成后，全体合伙人所持份额情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例
1	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	0.08%
2	小米科技有限责任公司	有限合伙人	16.67%
3	武汉光谷产业投资有限公司	有限合伙人	16.67%
4	湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	16.67%
5	上海信银海丝投资管理有限公司	有限合伙人	7.50%
6	深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	4.63%
7	深圳市远宇实业发展有限公司	有限合伙人	0.83%
8	北京志腾云飞投资管理中心(有限合伙)	有限合伙人	0.25%
9	中国对外经济贸易信托有限公司	有限合伙人	0.83%
10	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	0.75%
11	北京汽车集团产业投资有限公司	有限合伙人	1.67%
12	广发乾和投资有限公司	有限合伙人	0.83%
13	江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.75%
14	珠海格力金融投资管理有限公司	有限合伙人	12.04%
15	珠海兴格资本投资有限公司	有限合伙人	17.50%
16	天津金星创业投资有限公司	有限合伙人	2.33%

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1 、产权关系结构图

截至2021年3月31日，小米产业基金执行事务合伙人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司，实际控制人为XIAOMI CORPORATION（股票简称：小米集团；股票代码：1810.HK），小米产业基金各合伙人的合伙份额持有情况如下表所示：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例
1	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司	普通合伙人	0.08%

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例
2	小米科技有限责任公司	有限合伙人	16.67%
3	上海信银海丝投资管理有限公司	有限合伙人	7.50%
4	湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	16.67%
5	武汉光谷产业投资有限公司	有限合伙人	16.67%
6	深圳市远宇实业发展有限公司	有限合伙人	0.83%
7	深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）	有限合伙人	4.63%
8	北京志腾云飞投资管理中心(有限合伙)	有限合伙人	0.25%
9	中国对外经济贸易信托有限公司	有限合伙人	0.83%
10	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	0.75%
11	北京汽车集团产业投资有限公司	有限合伙人	1.67%
12	广发乾和投资有限公司	有限合伙人	0.83%
13	江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	0.75%
14	珠海格力金融投资管理有限公司	有限合伙人	12.04%
15	珠海兴格资本投资有限公司	有限合伙人	17.50%
16	天津金星创业投资有限公司	有限合伙人	2.33%

截至2021年3月31日，小米产业基金执行事务合伙人湖北小米长江产业投资基金管理有限公司的产权关系如下图所示：

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2 、主要股东及其他关联人的基本情况

小米产业基金的执行事务合伙人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司，成立于2017年10月26日，其基本情况如下：

公司名称	湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91420100MA4KWW6G3P
注册资本	1,000万人民币
法定代表人	冯鹏熙
成立日期	2017年10月26日
注册地址	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层008号（自贸区武汉片区）
主要办公地址	武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层008号（自贸区武汉片区）
经营范围	管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

小米产业基金成立于 2017 年 12 月，是 XIAOMI CORPORATION（股票简称：小米集团；股票代码：1810.HK）布局上游产业链的投资平台。小米集团实际控制及并表小米产业基金。

2 、主要财务数据

2、主要财	务数据	务数据	务数据
	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	1,022,411.56	1,097,693.28	370,412.76
负债总计	3,584.80	405.62	59.06
所有者权益	1,018,826.76	1,097,287.66	370,353.70
资产负债率	0.35%	0.04%	0.02%
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业总收入	-77,367.93	294,193.95	5,606.71
利润总额	-78,460.90	290,733.97	3,692.82
净利润	-78,460.90	290,733.97	3,692.82

（五）最近一年简要财务报表

最近一年，小米产业基金未经审计的相关财务数据如下：

1、 2020 年简要资产负债表

	单位：万元 2020 年12 月31 日 346,387.03 346,178.05 16.81 192.17 751,306.25 751,306.25 1,097,693.28
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	346,387.03
货币资金	346,178.05
其他应收款	16.81
其他流动资产	192.17
非流动资产	751,306.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	751,306.25
资产总计	1,097,693.28

2、2020年简要利润表

	单位：万元 2020 年度 294,193.95 290,733.97 290,733.97 290,733.97
项目	2020 年度
营业收入	294,193.95
营业利润	290,733.97
利润总额	290,733.97
净利润	290,733.97

3、2020年简要现金流量表

	单位：万元 2020 年度 -292,636.59 436,200.00 143,563.41 201,072.02 344,635.43
项目	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	-292,636.59
筹资活动产生的现金流量净额	436,200.00
现金及现金等价物净增加额	143,563.41
年初现金及现金等价物余额	201,072.02
年末现金及现金等价物余额	344,635.43

（六）主要下属企业情况

小米产业基金无合并范围内的下属企业。

（七）与本公司的关联关系

截至 2021 年 3 月 31 日，小米产业基金与大唐电信之间不存在关联关系。（八）与其他交易对方的关联关系

小米产业基金与烟台智路之间不存在关联关系。

（九）小米产业基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至 2021 年 3 月 31 日，小米产业基金及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）小米产业基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至 2021 年 3 月 31 日，小米产业基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、烟台智路

（一）基本情况

公司名称	烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91370600MA3WP2UK8P
成立日期	2021年4月22日
出资额	22,120万人民币
执行事务合伙人	智路（烟台）管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址	中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷综合中心8 楼820 室
主要办公地址	中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷综合中心8 楼820 室
企业类型	有限合伙企业（外商投资）
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况

1 、 2021 年 4 月，烟台智路成立

2021年4月，烟台智路设立，认缴出资额22,120万元，全体合伙人所持份额情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例
1	北京智路资产管理有限公司	普通合伙人	0.45208%
2	TOTAL FORMATION INC.	有限合伙人	99.54792%

2 、 2021 年 9 月，第一次合伙人变更

2021年9月1日，烟台智路召开合伙人会议，全体合伙人同意原普通合伙人北京智路资产管理有限公司将所持合伙份额转让予智路（烟台）管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次合伙人变更后，全体合伙人所持份额情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例
1	智路（烟台）管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	0.45208%
2	TOTAL FORMATION INC.	有限合伙人	99.54792%

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

1 、产权关系结构图

截至本重组报告书签署日，烟台智路的执行事务合伙人为智路咨询，烟台智路各合伙人的合伙份额持有情况如下图所示：

==> picture [282 x 116] intentionally omitted <==

瓴盛科技现有股东智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京智路资产管理有限公司，实际控制人为李滨。烟台智路的执行事务合伙人为智路咨询，实际控制人亦为李滨。智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）与烟台智路同受李滨控制。

2 、主要合伙人的基本情况

烟台智路的执行事务合伙人为智路咨询，具体情况如下：

（ 1 ）基本情况

公司名称	智路（烟台）管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91370600MA3QGRAU6Y
认缴出资	1,000万人民币
执行事务合伙人	珠海广疆大域管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期	2019年9月2日
注册地址	中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区万寿山路5 号内1号楼1-019室
主要办公地址	北京市朝阳区建国门外大街21号国际俱乐部办公大楼A座218 室
经营范围	管理信息咨询，商务信息咨询(不含投资咨询)，财务信息咨询，市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）历史沿革及最近三年注册资本变化

智路咨询成立于2019年9月2日，最近三年的工商变更情况如下：

① 2019 年，智路咨询成立

2019年，智路咨询设立，认缴出资额1,000万元，全体合伙人所持份额情况

如下：

如下：
序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例
1	苏州广疆大域技术服务合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	35%
2	天津域诚科技合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	65%

②2021 年，第一次合伙人变更

2021年7月，智路咨询召开合伙人会议，全体合伙人同意原普通合伙人苏州广疆大域技术服务合伙企业（有限合伙）退伙，同意新合伙人珠海广疆大域管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙并担任执行事务合伙人。

本次合伙人变更后，全体合伙人所持份额情况如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资比例
1	珠海广疆大域管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	35%
2	天津域诚科技合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	65%

（ 3 ）产权及控制关系

智路咨询的股权及控制关系如下图所示：

==> picture [301 x 194] intentionally omitted <==

（ 4 ）主营业务发展情况

智路咨询于2019年9月2日成立，主要从事管理信息咨询，商务信息咨询（不含投资咨询），财务信息咨询，市场调查等相关业务。自设立至今，智路咨询保持正常经营。

（ 5 ）主要下属企业情况

截至本重组报告书签署日，智路咨询持有成都臻果芯能科技有限公司80%的股权，其经营范围如下：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

除成都臻果芯能科技有限公司外，智路咨询无其他合并范围内的下属企业。

（ 6 ）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总计	2,184.51	0.88	0
负债总计	432.14	-62.14	0.10
所有者权益	1,753.97	-61.26	-0.10
资产负债率	20%
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业总收入	2,180.33	0	0
利润总额	1,815.23	-61.16	-0.10

净利润 1,815.23 -61.16 -0.10

注：上表数据未经审计。

（ 7 ）最近一年简要财务报表

最近一年，智路咨询未经审计的主要财务数据如下：

①2020年简要资产负债表

①2020年简要资产负债表
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
流动资产	0.88
非流动资产	0
资产总计	0.88
流动负债	62.14
非流动负债	0
负债总计	62.14
所有者权益合计	-61.26

②2020年简要利润表

②2020年简要利润表
	单位：万元
项目	2020 年度
营业收入	0
营业利润	-61.66
利润总额	-61.16
净利润	-61.16

③2020年简要现金流量表

③2020年简要现金流量表
	单位：万元
项目	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	0.38
投资活动产生的现金流量净额	0.50
筹资活动产生的现金流量净额	0
现金及现金等价物净增加额	0.88
期末现金及现金等价物余额	0.88

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

烟台智路成立于 2021 年 4 月，系经备案的私募基金，主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2021 年7 月31 日
资产总计	20,192.04
负债总计	0
所有者权益	20,192.04
资产负债率	0.00%
项目	2021 年1-7 月
营业总收入	0
利润总额	2.03
净利润	2.03

注：上表数据未经审计。

（五）最近一年简要财务报表

烟台智路成立于2021年4月，相关未经审计的主要财务数据如下：

1 、 2021 年简要资产负债表

1、2021年简要资产负债表
	单位：万元 2021 年7 月31 日 20,192.04 0 20,192.04
项目流动资产货币资金非流动资产资产总计	2021 年7 月31 日

	20,192.04
	0
	20,192.04

2 、 2021 年 1-7 月简要利润表

2、2021年1-7月简要利润表
	单位：万元 2020 年度 0 2.03 2.03 2.03
项目营业收入营业利润利润总额净利润	2020 年度
	0
	2.03
	2.03
	2.03

3 、 2021 年 1-7 月简要现金流量表

3、2021年1-7月简要现金流量表
	单位：万元 2020 年度 2.03
项目经营活动产生的现金流量净额	2020 年度
	2.03

项目	2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额	20,190.01
现金及现金等价物净增加额	20,192.04

（六）主要下属企业情况

截至本重组报告书签署日，烟台智路无合并报表范围内的下属企业。（七）与本公司的关联关系

截至本重组报告书签署日，烟台智路与大唐电信之间不存在关联关系。（八）与其他交易对方的关联关系

烟台智路与小米产业基金之间不存在关联关系。

（九）烟台智路及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本重组报告书签署日，烟台智路及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）烟台智路及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本重组报告书签署日，烟台智路及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称	瓴盛科技有限公司
法定代表人	李滨
注册资本	298,460.64万元人民币
统一社会信用代码	91520900MA6H0A7N30
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册地址	成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内
办公地址	成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区内
成立日期	2018年5月16日
经营期限	2018年5月16日至2038年5年15日
经营范围	与芯片解决方案有关的设计、包装、测试、客户支持及销售；与PCBA相关的设计、测试、设计协助及销售；以及芯片和PCBA 相关的技术开发、技术许可、技术咨询、技术服务及软件开发。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的事项和商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、标的公司历史沿革

瓴盛科技成立于 2018 年 5 月，由建广广盛（成都）半导体产业投资中心（有限合伙）、联芯科技有限公司、高通（中国）控股有限公司、智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）共同出资设立，注册资本 298,460.64 万元人民币。股东结构和股权比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
建广广盛（成都）半导体产业投资中心（有限合伙）	103,396.50	货币出资	34.64%
联芯科技有限公司	72,027.60	股权出资	24.13%
高通（中国）控股有限公司	72,027.60	货币出资	24.13%
智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）	51,008.94	货币出资	17.10%
合计	298,460.64	-	100.00%

瓴盛科技设立至今，股权结构未发生变化。

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本重组报告书签署日，瓴盛科技的股权结构如下图所示：

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（二）控股股东及实际控制人

根据公司章程，董事会为瓴盛科技最高权力机关。报告期内，瓴盛科技各股东持股比例较为接近，无任一股东可控制公司董事会过半数席位，无任一股东能够控制瓴盛科技的经营决策，瓴盛科技无控股股东及实际控制人。

四、标的公司主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

根据毕马威会计师出具的毕马威华振审字第 2104386 号《审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技合并口径总资产为 152,902.87 万元，主要资产构成情况如下：

情况如下：
		单位：万元
项目	金额	占比
流动资产合计	54,832.55	35.86%
非流动资产合计	98,070.32	64.14%
资产总计	152,902.87	100.00%

1 、固定资产

截至 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技的固定资产情况如下：

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	6,616.10	3,185.71	-	3,430.39
电子设备	1,243.65	632.94	-	610.71
办公设备	185.31	60.38	-	124.93
合计	8,045.06	3,879.03	-	4,166.03

（1）房屋及建筑物

截至 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技无自有房产，租赁取得的经营场所 3 处，

政府免租金提供的经营场所 1 处，具体如下：

政	府免租金提供	的经营	场所1处，具体如下：
序号	出租方	承租方	位置	面积（㎡）	租赁期间	用途
1	上海张江集成电路产业区开发有限公司	上海立可芯	上海市张江高科技园区张东路弄1761号2幢1层、6层、7 层楼	6,658.18	2019年1月16 日至2024年1 月15日	科研
2	北京金隅集团股份有限公司	上海立可芯	北京市东城区北三环东路36号 1号楼A15层01/02/03/05/09房间	1,415.10	2020年3月1 日至2021年10 月31日	办公
3	深圳海汇空间商务有限公司	上海立可芯	深圳市南山区高新北六道27号兰光科技大厦B座5层B513	－	2021年7月1 日至2022年6 月30 日	办公

此外，成都市双流区人民政府区属国有平台公司成都双流兴城建设投资有限公司免费为瓴盛科技提供电子科技大学国家大学科技园（天府园）内装修后不超过2,400平方米的办公场所，适用年限不超过5年。

（2）设备

瓴盛科技固定资产主要包括机器设备、电子设备以及办公设备等，该等固定资产的账面价值为 41,660,309.39 元。

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截至本重组报告书签署日，瓴盛科技在境内拥有已注册商标 20 项，其中 2 项为原始取得，18 项为受让取得，具体如下：

序号	注册号	注册有效期	类别	商标专用权人	状态	取得方式
1	48999716	2021年3月21日至 2031年3月20日	9	瓴盛科技	注册	原始取得
2	34864040	2019年9月28日至 2029年9月27日	9	瓴盛科技	注册	原始取得
3	34159700	2019年6月14日至 2029年6月13日	42	瓴盛科技	注册	受让取得
4	34155313	2019年6月14日至 2029年6月13日	9	瓴盛科技	注册	受让取得
5	34142391	2019年6月14日至 2029年6月13日	42	瓴盛科技	注册	受让取得
6	34140136	2019年6月14日至 2029年6月13日	9	瓴盛科技	注册	受让取得
7	33109870	2019年12月14日至 2029年12月13日	9	瓴盛科技	注册	受让取得
8	33104322	2019年12月14日至 2029年12月13日	9	瓴盛科技	注册	受让取得
9	33094319	2019年12月14日至 2029年12月13日	9	瓴盛科技	注册	受让取得
10	33094023	2019年11月28日至 2029年11月27日	9	瓴盛科技	注册	受让取得
11	24338037	2018年5月21日至 2028年5月20日	38	瓴盛科技	注册	受让取得

序号	注册号	注册有效期	类别	商标专用权人	状态	取得方式
12	24337967	2018年5月21日至 2028年5月20日	35	瓴盛科技	注册	受让取得
13	24337864	2018年5月21日至 2028年5月20日	9	瓴盛科技	注册	受让取得
14	24337697	2018年5月21日至 2028年5月20日	42	瓴盛科技	注册	受让取得
15	24337130	2018年5月21日至 2028年5月20日	42	瓴盛科技	注册	受让取得
16	24337077	2018年5月28日至 2028年5月27日	9	瓴盛科技	注册	受让取得
17	24336883	2018年5月28日至 2028年5月27日	9	瓴盛科技	注册	受让取得
18	24336696	2018年5月21日至 2028年5月20日	38	瓴盛科技	注册	受让取得
19	24336504	2018年5月21日至 2028年5月20日	35	瓴盛科技	注册	受让取得
20	24336326	2018年5月21日至 2028年5月20日	9	瓴盛科技	注册	受让取得

（2）专利

截至本重组报告书签署日，瓴盛科技在境内拥有 49 项专利，其中 4 项为原始取得，45 项为受让取得，具体如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
1	图像帧差错隐藏方法及装置	发明专利	2019105769785	瓴盛科技	2019年6 月28日	专利权维持	原始取得
2	提高移动通信终端接通率的方法和系统	发明专利	2011104569272	瓴盛科技	2011年12 月30日	专利权维持	受让取得

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
3	便携式电子设备的处理器内存空间复用方法和系统	发明专利	2011104141664	瓴盛科技	2011年12 月13日	专利权维持	受让取得
4	自动功率控制码表的获取方法、自动功率控制方法及装置	发明专利	2011102654726	瓴盛科技	2011年9 月8日	专利权维持	受让取得
5	终端功耗的调控方法及终端	发明专利	2011102219467	瓴盛科技	2011年8 月4日	专利权维持	受让取得
6	射频性能对比的自动测试方法及其装置	发明专利	2011101925256	瓴盛科技	2011年7 月11日	专利权维持	受让取得
7	直接存储器存取装置及其数据接收方法	发明专利	2011100625714	瓴盛科技	2011年3 月15日	专利权维持	受让取得
8	一种模拟操作触摸屏的方法、装置及系统	发明专利	2010106201468	瓴盛科技	2010年12 月31日	专利权维持	受让取得
9	维度可重配的数据处理方法、系统和矩阵乘法处理器	发明专利	2010106205098	瓴盛科技	2010年12 月31日	专利权维持	受让取得
10	基于上下文自适应的可变长编码的解码方法及系统	发明专利	2010106045277	瓴盛科技	2010年12 月22日	专利权维持	受让取得
11	一种基于码率控制的视频编码方法和装置	发明专利	2010105981655	瓴盛科技	2010年12 月21日	专利权维持	受让取得
12	一种应用于移动终端的网页压缩方法	发明专利	2010105885003	瓴盛科技	2010年12 月14日	专利权维持	受让取得
13	零中频接收机的直流偏移校准方法和装置	发明专利	2010105471807	瓴盛科技	2010年11 月17日	专利权维持	受让取得
14	手持终端上的摄像头图像数据采集方法及手持终端	发明专利	2010102972461	瓴盛科技	2010年9 月29日	专利权维持	受让取得
15	用于视频编码的十字形搜索方法和装置	发明专利	2010101545623	瓴盛科技	2010年4 月23日	专利权维持	受让取得
16	语音传输的方法及AMR系统	发明专利	2007100629600	瓴盛科技	2007年1 月23日	专利权维持	受让取得

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
17	一种语音信号的回声抑制方法、装置和计算机可读介质	发明专利	2020105887680	上海立可芯	2020年6 月24日	专利权维持	原始取得
18	一种视频稳像方法及装置	发明专利	2019102030983	上海立可芯	2019年3 月18日	专利权维持	原始取得
19	MIPI接口的显示屏中ESD干扰处理方法及处理系统	发明专利	2012105879069	上海立可芯	2012年12 月28日	专利权维持	受让取得
20	残留回声的检测方法及装置	发明专利	2012105803093	上海立可芯	2012年12 月27日	专利权维持	受让取得
21	一种基于45度斜线滚动的动态时间规整方法和系统	发明专利	2012105531703	上海立可芯	2012年12 月18日	专利权维持	受让取得
22	移动终端的存储器与处理器的连接方法和连接结构	发明专利	2012105322163	上海立可芯	2012年12 月11日	专利权维持	受让取得
23	终端的应用自动化测试方法及其系统	发明专利	201210332687X	上海立可芯	2012年9 日10日	专利权维持	受让取得
24	残留回声消除方法及系统	发明专利	2012100732072	上海立可芯	2012年3 月20日	专利权维持	受让取得
25	噪声抑制方法及其系统	发明专利	2012100538941	上海立可芯	2012年3 月2日	专利权维持	受让取得
26	自适应滤波器发散检测方法及回声消除系统	发明专利	2012100348222	上海立可芯	2012年2 月16日	专利权维持	受让取得
27	CBP 解析方法及其装置	发明专利	2011104560140	上海立可芯	2011年12 月30日	专利权维持	受让取得
28	基于Kalman的先验信噪比估计方法、装置及噪声抑制方法	发明专利	2011104572519	上海立可芯	2011年12 月30日	专利权维持	受让取得
29	电池温度检测方法及检测系统	发明专利	2011104538382	上海立可芯	2011年12 月29日	专利权维持	受让取得
30	基于AXI 总线的数据一致性保护方法及其系统	发明专利	2011104488684	上海立可芯	2011年12 月28日	专利权维持	受让取得

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
31	电池电量的估算方法及终端设备	发明专利	2011104362671	上海立可芯	2011年12 月22日	专利权维持	受让取得
32	抑制浪涌电流的供电电路	发明专利	2011104141486	上海立可芯	2011年12 月13日	专利权维持	受让取得
33	从设备的时钟控制方法及基带芯片	发明专利	2011103312340	上海立可芯	2011年10 月27日	专利权维持	受让取得
34	终端校准综测方法、系统及 USB数据线	发明专利	2011103274300	上海立可芯	2011年10 月25日	专利权维持	受让取得
35	电池电量管理方法和装置	发明专利	2011100625381	上海立可芯	2011年3 月15日	专利权维持	受让取得
36	当前块的相邻块可用性获取方法及系统	发明专利	2010106208791	上海立可芯	2010年12 月31日	专利权维持	受让取得
37	一种噪声估计方法及装置	发明专利	2010106120456	上海立可芯	2010年12 月29日	专利权维持	受让取得
38	电池电压检测方法及终端设备	发明专利	2010106075588	上海立可芯	2010年12 月27日	专利权维持	受让取得
39	音频POP 音的消除方法及耳机音频电路	发明专利	2010105881750	上海立可芯	2010年12 月14日	专利权维持	受让取得
40	生成消息摘要的方法及系统	发明专利	201010292393X	上海立可芯	2010年9 月19日	专利权维持	受让取得
41	手机充电电路及充电方法	发明专利	2010102838246	上海立可芯	2010年9 月17日	专利权维持	受让取得
42	一种控制自适应滤波器更新的方法、装置及回声消除器	发明专利	2010102476809	上海立可芯	2010年8 月6日	专利权维持	受让取得
43	一种对数据的寻址控制方法和装置	发明专利	2010102037394	上海立可芯	2010年6 月11日	专利权维持	受让取得
44	密码输入方法以及使用该方法的移动终端	发明专利	2010101534633	上海立可芯	2010年4 月22日	专利权维持	受让取得

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利申请日	状态	取得方式
45	一种获取业务信息的方法、装置与系统	发明专利	2010100226071	上海立可芯	2010年1 月5日	专利权维持	受让取得
46	实时时钟的校准电路	发明专利	2006101139801	上海立可芯	2006年10 月23日	专利权维持	受让取得
47	移动终端省电系统中的自适应校准装置及方法	发明专利	200610072487X	上海立可芯	2006年4 月17日	专利权维持	受让取得
48	语音质量测试系统	实用新型	2019216862567	上海立可芯	2019年9 月30日	专利权维持	原始取得
49	存储设备的保护电路	实用新型	2012207210990	上海立可芯	2012年12 月24日	专利权维持	受让取得

（3）软件著作权情况

截至本重组报告书签署日，瓴盛科技在境内拥有 2 项软件著作权，具体如下：

序号	软件名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	权利取得方式	权利范围
1	瓴盛科技一种IPC 视频监控工具软件 1.0	瓴盛科技	软著登字第 6063695号	2020SR1184999	2020年1 月1日	原始取得	全部权利
2	立可芯日志工具软件V1.0	上海立可芯	软著登字第 6343192号	2020SR1542220	2020年4 月17日	原始取得	全部权利

（4）域名

截至本重组报告书签署日，瓴盛科技在境内拥有 2 项域名，具体如下：

序号	域名	编号	注册人	有效期	发证单位	是否备案
1	jlqtek.com	沪ICP 备 18024151号-1	上海立可芯	2018年5月16日至 2022年5月16日	阿里巴巴云计算（北京）有限公司	是
2	jlq.com	沪ICP 备 18024151号-2	上海立可芯	1998年10月15日至 2022年10月14日	阿里巴巴云计算（北京）有限公司	是

3 、商誉

瓴盛科技于 2018 年 6 月 20 日，以瓴盛科技 24.133%的股权的合并成本收购了联芯科技的手机芯片业务。合并成本超过该手机芯片业务可辨认资产、负债公

允价值的差额人民币 710,629,767.86 元，确认为与该手机芯片业务相关的商誉。截止 2021 年 3 月末，瓴盛科技合并报表商誉余额为 710,629,767.86 元。

（二）主要负债情况

截至 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技合并口径的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日
	金额	占比
流动负债
应付账款	15,053.42	54.25%
合同负债	3,837.80	13.83%
应付职工薪酬	5,232.30	18.86%
应交税费	180.87	0.65%
其他应付款	611.66	2.20%
—年内到期的非流动负债	908.55	3.27%
流动负债合计	25,824.60	93.06%
非流动负债
租赁负债	1,250.67	4.51%
递延所得税负债	674.31	2.43%
非流动负债合计	1,924.98	6.94%
负债合计	27,749.58	100.00%

截至 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技流动负债主要为应付账款、合同负债及应付职工薪酬，分别占负债总额的 54.25%、13.83%和 18.86%，非流动负债主要为租赁负债，占负债总额的比例为 4.51%。

（三）对外担保、抵押、质押等权利限制情况

1 、对外担保情况

截至 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技不存在向第三方提供担保的情况。

2 、权利受限情况

截至 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技拥有的主要资产不存在权利受限情况。

五、标的公司主营业务发展情况

（一）瓴盛科技主营业务概况

瓴盛科技是一家集成电路设计企业，聚焦于芯片的研发与销售，专注于研发和销售智能手机领域及人工智能物联网领域的系统级芯片，支持中国移动通信技术和智能视频监控技术日益增长的需求。

瓴盛科技的主营业务为智能手机芯片及解决方案和人工智能物联网(AIoT) 芯片及解决方案。目前，瓴盛科技已布局高中低各档位、可持续演进的 SoC 产品规划，包括已经量产的四核 AIoT SoC，采用三星 11nm FinFET 工艺制程，双路通道专业级别监控 ISP 设计，可支持双摄像头传感器。

（二）经营模式

瓴盛科技采用 Fabless 的运营模式，即公司仅从事集成电路的研发、设计，无晶圆制造业务、也无晶圆制造厂，晶圆制造、封装和测试流程等环节外包给主营晶圆代工、封装及测试的厂商。

（三）盈利模式

瓴盛科技完成集成电路设计，并采用委托加工方式获得芯片成品，根据产品定位、营销策略、成本和行业特点等因素制定销售价格，销售给下游客户，获得盈利。此外，公司依托自身技术积累和研发实力，提供技术授权、定制开发等技术服务，构成公司盈利的重要补充来源。

（四）核心竞争力

目前，公司与众多的合作伙伴密切配合，努力打造包括围绕芯片的元器件适配、软件开发环境、上层应用整合的完整、开放生态体系。该生态系列将不断夯实公司发展的基础。

此外，公司还对各行业应用提供多种细分领域的交钥匙方案以降低进入的门槛，帮助更多的中小企业在细分领域的应用创新。公司的客户群体定位清晰，且相关领域的竞争程度相对较低，为公司发展营造了良好的市场环境。

（五）标的公司所处行业基本情况

标的公司处于集成电路设计行业。集成电路设计是指以集成电路、超大规模集成电路为目标的设计流程。集成电路设计涉及对电子器件（例如晶体管、电阻器、电容器等）、器件间互连线模型的建立。

1、行业的市场规模

在国家政策扶持以及市场应用带动下，我国集成电路产业规模持续快速增长。根据国家统计局统计，2016-2020 年，我国集成电路产量逐年增加，2020 年全国集成电路产量达到 2,614.70 亿块，同比增长 29.56%，产量创下新高。

图表1:2010-2020年中国集成电路产量（单位：亿块，%）

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----- Start of picture text -----

3,000 35%
29.56%
30%
2,500
25%
2,000
18.71% 18.41%
20%
1,500
15%
1,000 8.94%
10%
500
5%
1,318.0 1,564.6 1,852.6 2,018.2 2,614.7
0 0%
2016 2017 2018 2019 2020
中国集成电路产量（亿块）同比增长（%）
----- End of picture text -----

资料来源：国家统计局、wind

近年来，得益于集成电路应用领域的拓展和国内市场需求的不断扩大，消费者对智能化、集成化、低能耗的需求不断催生新的电子产品及功能应用，中国集成电路产业持续保持快速增长，给国内集成电路设计企业带来了大量的市场机遇。

根据中国半导体行业协会统计，集成电路设计业销售收入从 2016 年的 1,644.3 亿元增长到 2020 年的 3,778.4 亿元，呈现出快速成长的态势，在全国集成电路产业链中的比重有了进一步提升。

2、行业竞争格局

根据中国半导体行业协会统计，2019 年全国集成电路设计企业共 1,780 家，其中预计有 238 家企业 2019 年销售额超过 1 亿元，占国内设计企业总数的 13.37%。目前国内销售规模过亿元的大型集成电路设计企业数量较少，国内市场仍以小微设计企业为主。由于行业参与者众多，我国集成电路设计行业竞争较为激烈，未来我国设计企业将以做大做强为主要发展方向。

3、行业发展趋势

随着我国 5G 产业、工业智能化、安防领域和自动驾驶等技术的飞速发展，芯片的需求量将会进一步增长。

5G 技术的不断成熟开启了物联网万物互联的新时代，通过融入人工智能、大数据等多项技术，其已成为推动交通、医疗、传统制造等传统行业向智能化、无线化等方向变革的重要参与者，也将推动模拟集成电路设计行业进入新一波发展高峰。作为标的公司主营产品之一，移动通信芯片市场将在 5G 产业中蓬勃发展，标的公司也面临着重大市场机遇。

工业自动化和智能化的程度直接影响一个国家生产力的水平，在人口红利逐步消失、产业结构优化升级、国家政策大力扶持等因素影响下，我国工业自动化将持续提升，智能装备制造业未来发展前景广阔。

随着我国安防监控设备的不断安装普及，超高清监控摄像机等的研发量产、安防监控系统的升级改造也逐步提上日程，高清安防系统的演化为相关芯片产品带来了新机遇。作为标的公司重点业务方向之一，安防领域市场的巨大规模也为标的公司的后续发展带来了重大机遇。

汽车电子系统之中，以智能驾驶辅助系统和车联网系统最为核心，其性能在很大程度上决定了汽车智能化的程度。汽车的智能化为模拟集成电路技术的长足发展提供了广阔的空间。

4、产业政策

我国与集成电路设计相关的主要产业政策如下：

发布	发布单位	政策名称	与行业相关内容
2020年	国务院	《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》	为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。

发布	发布单位	政策名称	与行业相关内容
2019年	财政部、税务总局	《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》	公告称“为支持集成电路设计和软件产业发展”，将宣布自2018年12月31日计算优惠期，对符合条件的企业实行企业所得税减免政策，前两年免征，随后三年减半征收企业所得税。
2018年	国家发改委、工业和信息化部	《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020）》	进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策，加大现有支持中小微企业税收政策落实力度。
2018年	财政部、国家税务、国家发改委、工业和信息化部	《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2018]27号）	对满足要求的集成电路生产企业实行税收优惠减免政策，符合条件的集成电路生产企业可享受前五年免征企业所得税，第六年至第十年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止的优惠政策。
2018年	工业和信息化部办公厅	《工业和信息化部办公厅关于印发<2018 年工业通信业标准化工作要点〉的通知》（工信厅科函（2018）99号）	大力推进集成电路军民通用标准等重点领域标准体系建议，进一步强化技术标准体系建设。

5、业务壁垒

集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，具体如下：

集成电路设计属于典型的高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。在专业化分工行业背景下，集成电路设计作为集成电路产业的核心环节，对从业人员的专业素质、创新能力和研发经验的要求较高。因此，为构建自身的核心竞争力，集成电路设计企业倾向于集中资源用于吸引、培养专业研发团队，逐步建立起较高的人才壁垒。在供应链合作过程中，集成电路设计企业往往会深度参与下游企业核心元器件的研发、制造环节，形成了较强的合作黏性，使得双方倾向于建立长期稳定的合作关系，从而形成较强的供应链壁垒。

基于上述技术壁垒、人才壁垒、供应链壁垒等，集成电路设计企业经营的各道环节均涉及大量的资本投入，集成电路设计产业只有在先期资本投入累计达到足够规模后，才能逐渐显现出经济效益，进而导致集成电路设计行业具有较高的资本壁垒。

（六）标的公司营收来源、主要产品、行业地位、市场份额、竞争对手

瓴盛科技是一家集成电路设计企业，聚焦于芯片的研发与销售，专注于研发和销售智能手机领域及人工智能物联网领域的系统级芯片，支持中国移动通信技

术和智能视频监控技术日益增长的需求。

1、营收来源及主要产品

瓴盛科技的营收主要来自集成电路设计业务，主要产品是移动通信芯片和智慧物联网芯片。在公司自研产品量产前，代销相关芯片产品，以及开发基于代销芯片的 PCBA 方案进行推广销售。

2、行业地位

瓴盛科技主营业务为智能手机、人工智能物联网芯片及解决方案。瓴盛科技成立之初的部分核心技术和研发人员来自大唐电信下属的联芯科技；高通公司作为瓴盛科技股东之一，也是全球移动通信领域技术的领先者，为瓴盛科技的产品研发提供了诸多技术支持。瓴盛科技成立之初即是国内为数不多的具备移动通信核心技术和芯片产品开发能力的公司之一，在国内移动通信和智能手机芯片设计领域拥有较大影响力。另外，瓴盛科技投资的 SoC 芯片项目也于 2019 年 1 月被列入全国第二批重大外资项目。

公司除了开发核心产品智能手机芯片之外，还紧跟人工智能技术趋势，积极拓展智能物联网芯片，结合移动通信+物联网+人工智能技术提供多种行业综合应用解决方案，使公司的技术、产品和市场得到不断拓展。目前公司已经推出第一款人工智能物联网芯片，应用于视频监控，智能门禁、刷脸支付，机器人、智能车载终端等市场领域。第一款自主研发的智能手机芯片也已顺利投片，计划 2022 年上半年实现量产。

3、市场份额

目前标的公司的移动通信手机芯片还未量产，未来目标客户主要是针对国内智能手机终端品牌。标的公司的智能物联网芯片已经量产，于 2021 年上半年开始出货，目前主要应用于视频监控和智能门禁等产品，其它领域客户项目也正在推进中，预计下半年陆续出货。总体来说，瓴盛科技自研产品的市场开拓处于启动初期，目前市场份额较低。

4、竞争对手

智能手机芯片领域中，全球主要芯片供应商包括高通（美国）、MTK 和紫光展锐。另外，也有全球领先的品牌手机厂商三星、华为（海思）、苹果为自己

生产供应高端智能手机芯片。瓴盛科技在智能手机芯片领域的竞争对手主要是 MTK 和紫光展锐。目前，涉足人工智能物联网领域的公司较多，而且由于物联网领域市场分散，产品根据不同差异特色也能应用于各种行业细分市场。瓴盛科技的竞争对手主要是视频处理和人工智能 SOC 芯片领域厂商，包括大陆厂商海思、富瀚微、国科微电子、瑞芯微，以及台资背景的 Novatek、SigmaStar 等厂商。

（七）报告期内标的公司主要研发项目情况

报告期内标的公司主要研发项目、对应研发投入（研发费用）金额与占营业收入比重、费用化及资本化金额与占比如下： 1、2019 年度

单位：万元

				单位：万元
研发项目	研发费用	研发费用占营业收入比重	费用化金额	资本化金额
物联网芯片	22,523.60	27%	22,523.60	-
手机芯片	4,847.93	6%	4,847.93	-
其他项目	1,648.25	2%	1,648.25	-

2、2020 年度

单位：万元

				单位：万元
研发项目	研发费用	研发费用占营业收入比重	费用化金额	资本化金额
物联网芯片	12,951.21	24%	12,951.21	-
手机芯片	17,477.93	33%	17,477.93	-
其他项目	869.66	2%	869.66	-

3、2021 年一季度

单位：万元

				单位：万元
研发项目	研发费用	研发费用占营业收入比重	费用化金额	资本化金额
物联网芯片	1,598.48	42%	1,598.48	-
手机芯片	8,768.85	231%	8,768.85	-
其他项目	662.10	17%	662.10	-

报告期内，瓴盛科技研发费用未形成资产，主要研发项目中物联网芯片和手机芯片尚未产生收益。

六、标的公司下属企业情况

截至 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技纳入合并范围的控股子公司情况如下所示：

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	注册地	经营范围
1	上海立可芯半导体科技有限公司	100%	2017年 3 月27 日	59,124.0442 万元人民币	上海市	半导体科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
2	瓴盛科技（香港）有限公司	100%	2018年 7 月13 日	1,900.00 万美元	香港	电子产品、芯片采购（含委托加工生产）和销售相关业务
3	立可芯（贵安新区）科技有限公司	100%	2018年 12月28 日	3,000.00 万元人民币	贵州省贵安新区	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（半导体科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

上表所列企业与瓴盛科技之间的股权结构如下：

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七、标的公司最近三年股权转让、增减资及与交易、增资或改制相关的资产评估情况

（一）最近三年股权转让情况

瓴盛科技最近三年不存在股权转让的情况。

（二）最近三年增减资情况

瓴盛科技最近三年不存在增资、减资的情况。

（三）最近三年评估情况

除因本次交易进行的评估外，瓴盛科技最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估情况。

八、标的公司最近两年一期的主要财务数据

瓴盛科技最近两年一期合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
资产总计	152,902.87	158,913.14	203,210.46
负债总计	27,749.58	20,888.39	28,175.99
归属于母公司的所有者权益	125,153.29	138,024.75	175,034.47
收入利润项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	3,801.96	53,680.81	83,732.72
营业亏损	-12,986.81	-37,121.05	-35,838.66
亏损总额	-12,986.81	-37,121.20	-35,838.25
归属于母公司股东的净亏损	-12,890.48	-36,497.63	-35,373.51
扣除非经常性损益后归属母公司的净亏损	-13,144.45	-38,887.79	-37,020.26
现金流量项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
经营活动使用的现金流量净额	-5,726.84	-24,577.06	-26,687.27
投资活动产生/（使用）的现金流量净额	10,455.88	-33,582.42	-4,795.34
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额	-24.23	-4.58	51,692.65
现金及现金等价物净增加/（减少）额	4,719.10	-58,234.17	20,210.63

九、交易标的为股权的说明

（一）标的公司股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本重组报告书签署日，瓴盛科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情

况。

（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明

根据瓴盛科技章程，董事会为瓴盛科技最高权力机关。本次交易前，瓴盛科技各股东持股比例较为接近，无任一股东可控制公司董事会过半数席位，无任一股东能够控制瓴盛科技的经营决策，瓴盛科技无控股股东及实际控制人。

本次交易标的为瓴盛科技 6.701%的股权。瓴盛科技现有公司章程已对具体每家股东可委派董事数量进行了明确约定，未约定持股一定比例以上股东可自动获得董事委派资格，即使后续新增股东提出委派董事的提议，也需瓴盛科技全体股东一致同意后才可确定。所以，本次交易完成后，瓴盛科技董事会的构成及派驻情况暂不会因本次交易发生变化，标的公司的股权控制关系未发生变动，瓴盛科技仍无实际控制人。

综上所述，本次交易标的不是控股权。

（三）本次交易是否已取得该标的公司其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的增资前置条件

瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方，符合标的公司章程规定的增资前置条件。

十、报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，瓴盛科技不存在资产转移剥离调整情况。

十一、其他事项

（一）标的公司合法合规情况

截至本重组报告书出具之日，瓴盛科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情况。

（二）标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行情况

截至本重组报告书出具之日，瓴盛科技未涉及金额在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁情形。

第五节交易标的评估情况

一、标的资产评估情况

二、瓴盛科技

（一）评估方法

1 、方法的选择和确定

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。

本次评估目的是股权转让，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

通过对被评估企业的调查了解，被评估企业未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被

评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。

由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（二）评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（3）持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（4）持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。

2 、评估特殊性假设

（1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重
大变化；
（5）被评估单位可持续获得高新企业认定。
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；
（8）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。（三）评估模型
1 、资产基础法

流动资产

（1）货币资金、交易性金融资产

对银行存款、交易性金融资产，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。

（2）应收账款、预付账款、其他应收款

通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。

（3）其它流动资产

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。（4）存货

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。再次，对主要存货进行抽盘。

在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品质状况等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行相互印证。在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。

对于可正常使用/销售的原材料、在产品（自制半成品）、库存商品，按如下方法进行评估：

原材料：由于购入日期较近，价格变动不大，按照账面值确认评估值。

在产品（自制半成品）：对可正常使用的在产品（自制半成品），主要以核实企业核算方法，如有不合理费用则扣除不合理费用的方法评估；评估人员通过了解企业的成本核算的程序和方法，认为企业成本核算真实合理，账面价值基本反映了该部分价值，以核实后账面值确认为评估值。

产成品（库存商品）：金额较小，且由于目前为业务扩张期，销售费率等变化较大，以核实后账面值确认为评估值。

非流动资产

（1）长期股权投资

对控股的各级法人单位，采用资产基础法进行整体评估，以评估后的股东全部权益(净资产)价值乘以股权比例确定评估值。

（2）设备类资产

评估范围内的设备主要是电子设备。根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。重置成本法计算公式如下：评估值＝重置全价×成新率

电子设备主要是小型设备，一般不需安装，并由供应商负责送货，其重置全价即是不含税购置价。

电子设备重置全价＝设备购置价（不含税）

对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。电子设备成新率的确定：

采用年限法确定其成新率。

（3）无形资产

①对于外购的管理软件及日常办公软件，采用市场法进行评估。

②对于与收入相关的技术、授权、IP、软件等，按资产组合形式采用收益法评估。利用收益法进行技术组合的评估涉及三个要素：预期收益额、折现率和受益年限。

（4）长期待摊费用

长期待摊费用为成都新办公室门禁及监控系统费用，评估人员核实了相关的资料及会计凭证，并对其摊销情况进行了核查，以核实无误后的账面值确认为评估值。

（5）其他长期资产

其他长期资产为信用卡保证金，在核实银行对账单余额以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。

（6）长期应收款、使用权资产

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。

（7）商誉

商誉为联芯科技将手机芯片业务转让给立可芯时，合并成本超过该手机芯片业务可辨认资产、负债公允价值的差额，可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。

流动负债

流动负债包括应付账款、预收帐款、合同负债、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

2 、收益法

收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预期收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。

（1）基本评估思路及计算公式

根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本

次评估是以企业合并报表口径估算其权益资本价值，主要原因如下：瓴盛科技与各控股子公司相互业务结合紧密，且对其下属控股公司均采用从上至下的统一管理，评估人员认为瓴盛科技集团管理较为紧密，可视作一个整体，因此采用合并口径对瓴盛科技及其控股的长期股权投资单位进行预测，本次评估的基本评估思路是：

①对企业合并会计报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值。

②对合并会计报表范围内，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。

③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。

估值模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值

P’＝P－C＋D

式中：P’：股东全部权益价值

P：经营性资产价值

C：经营性付息债务价值

D：非经营性资产、溢余资产价值及负债

其中：经营性资产价值计算公式为：

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式中：

P：经营性资产价值

Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流

Fn：未来第 n 年的公司自由现金流

n：第 n 年

t：未来第 t 年

i：折现率(加权平均资本成本)

（2）公司自由现金流量

公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：

公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金追

加额

息前税后利润=净利润+税后利息支出

（3）收益期限

本次评估基于持续经营假设，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

（4）预测期

本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，明确的预测期到 2031 年。

（5）折现率

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋ Kd×(1－T) ×[D／(E＋D)] 式中：

E：权益市场价值；

D：债务市场价值。

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a

＝ Rf＋ Rpm×β＋a

式中：

Rf：基准日无风险报酬率

E(Rm)：市场预期收益率

Rpm：市场风险溢价

β：权益系统风险系数

a：企业特定的风险调整系数

（6）经营性付息债务

经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款确

定。

（7）非经营性资产、溢余资产和负债

评估师注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。

（四）评估值分析

1 、资产基础法评估值

资产基础法评估瓴盛科技总资产价值为 221,254.52 万元，总负债为 4,695.71 万元，净资产为 216,558.81 万元，与账面值相比增值 1,117.96 万元，增值率为 0.52%。具体见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	87,009.40	87,009.40	-	-
非流动资产	133,127.16	134,245.12	1,117.96	0.84
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	126,034.91	23,525.32	-102,509.59	-81.33
投资性房地产	-	-	-
固定资产	782.29	1,001.31	219.02	28.00
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
使用权资产	-	-	-

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	6,207.44	109,615.97	103,408.53	1,665.88
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	2.52	2.52	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	100.00	100.00	-	-
资产总计	220,136.56	221,254.52	1,117.96	0.51
流动负债	4,695.71	4,695.71	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	4,695.71	4,695.71	-	-
净资产（所有者权益）	215,440.85	216,558.81	1,117.96	0.52

瓴盛科技长期股权投资评估减值 102,509.59 万元，减值率 81.33%，减值原因为：（1）被投资企业历年亏损，致使净资产减值；（2）长期股权投资中上海立可芯半导体科技有限公司的其他无形资产合并在瓴盛本部进行评估。瓴盛科技无形资产评估增值 103,408.53 万元，增值率 1,665.88%，增值原因为：（1）本次无形资产评估价值包含长期股权投资上海立可芯的有限公司的无形资产评估价值；（2）本次对专利资产以收益途径进行评估，体现了该公司知识产权的价值，故形成增值。

2 、收益法评估结果

（1）标的公司现金流预测瓴盛科技现金流量如下表：

						单位：万元
项目	2021 年 4-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
一、主营业务收入	48,140.83	130,703.80	283,290.03	360,229.59	464,057.00	571,518.79
其中:营业收入	48,140.83	130,703.80	283,290.03	360,229.59	464,057.00	571,518.79
二、营业总成本	88,640.84	157,610.82	283,528.75	348,047.87	428,129.52	503,469.51
营业成本	46,157.93	115,331.09	240,702.38	304,291.20	383,602.98	456,653.80
其中:主营业务成本	46,157.93	115,331.09	240,702.38	304,291.20	383,602.98	456,653.80
营业税金及附加	13.24	65.35	141.65	180.11	232.03	285.76
营业费用	3,242.23	4,130.19	4,301.04	4,491.29	4,681.94	4,869.24
管理费用	3,813.37	4,923.77	5,105.03	5,307.32	5,504.09	5,709.09

项目	2021 年 4-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
研发费用	35,414.08	33,160.42	33,278.66	33,777.94	34,108.48	35,951.61
财务费用	-	-	-	-	-	-
加：其他收益	1,493.49	-	-	-	-	-
三、营业利润	-39,006.52	-26,907.02	-238.72	12,181.72	35,927.48	68,049.28
四、利润总额	-39,006.52	-26,907.02	-238.72	12,181.72	35,927.48	68,049.28
减：所得税费用	-	-	-	-	-	-
五、净利润	-39,006.52	-26,907.02	-238.72	12,181.72	35,927.48	68,049.28
加：折旧	1,569.99	1,998.73	2,401.45	2,516.69	2,715.06	2,963.81
摊销	7,199.86	8,002.66	7,163.75	6,251.09	5,026.97	5,293.72
减：资本性支出	6,852.18	7,600.00	7,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
营运资金追加额	-7,976.92	22,098.83	44,195.74	19,842.30	25,731.70	23,775.20
六、净现金流量	-29,111.93	-46,604.46	-41,869.26	-4,892.81	11,937.81	46,531.61

单位：万元

						单位：万元
项目	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	稳定增长年度
一、主营业务收入	571,518.79	571,518.79	571,518.79	571,518.79	571,518.79	571,518.79
其中:营业收入	571,518.79	571,518.79	571,518.79	571,518.79	571,518.79	571,518.79
二、营业总成本	503,405.70	501,277.35	501,236.78	501,225.61	501,212.05	501,212.05
营业成本	456,653.80	456,653.80	456,653.80	456,653.80	456,653.80	456,653.80
其中:主营业务成本	456,653.80	456,653.80	456,653.80	456,653.80	456,653.80	456,653.80
营业税金及附加	285.76	285.76	285.76	285.76	285.76	285.76
营业费用	4,869.24	4,869.24	4,869.24	4,869.24	4,869.24	4,869.24
管理费用	5,709.09	5,709.09	5,709.09	5,709.09	5,709.09	5,709.09
研发费用	35,887.80	33,759.45	33,718.89	33,707.72	33,694.15	33,694.15
财务费用	-	-	-	-	-	-
加：其他收益	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	68,113.09	70,241.44	70,282.01	70,293.18	70,306.74	70,306.74
四、利润总额	68,113.09	70,241.44	70,282.01	70,293.18	70,306.74	70,306.74
减：所得税费用	-	-	-	1,985.83	8,292.30	8,292.30
五、净利润	68,113.09	70,241.44	70,282.01	68,307.35	62,014.44	62,014.44
加：折旧	2,903.98	2,503.98	2,503.98	2,502.52	2,500.00	2,500.00
摊销	5,289.75	3,561.39	3,520.83	3,511.12	3,500.07	3,500.07
减：资本性支出	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.07

营运资金追加额	-	-	-	691.03	-	-
六、净现金流量	70,306.81	70,306.81	70,306.81	67,629.96	62,014.51	62,014.44

（2）折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成本。其计算公式为：

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权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型 (CAPM 模型 ) 确定。其计算公式为：

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Rm ：期望报酬率或社会平均收益率

 ：风险系数

 ：企业特定风险报酬率

①无风险报酬率的确定

无风险报酬率取中央国债登记结算公司（CCDC）提供的基准日 10 年期国

债到期收益率平均值 3.1887%。

②风险系数(贝塔系数)

经查 Wind 资讯软件，取评估基准日前 2 年芯片设计上市公司财务杠杆风险系数，并求出公司无财务杠杆时的风险系数，然后对无财务杠杆风险系数进行调整，以该调整后的值作为企业无杠杆时的风险系数。再由调整后无杠杆时的风险系数根据企业目标资本结构计算有财务杠杆风险系数。

有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：

βl=[ 1+( 1-T ) ×D/E ] βu

其中： βl— 有财务杠杆 Beta

βu— 无财务杠杆 Beta

T— 公司所得税税率

D/E--- 债务权益比

经计算，加权剔除财务杠杆调整 Beta 为 1.3338 。

表：行业无财务杠杆 BETA 值

股票代码	股票简称	无杠杆BETA 值
603160.SH	汇顶科技	1.1451
603893.SH	瑞芯微	1.5190
300458.SZ	全志科技	1.3701
000063.SZ	中兴通讯	1.0883
603986.SH	兆易创新	1.5467
平均值		1.3338

③所得税税率分别为 15%、16.5%。

④市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率 rm=10.07%，无风险报酬率取 2021 年 3 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.1887% （中债网），即市场风险溢价=10.07%-3.1887%=6.8813%。

⑤风险调整系数

本次评估企业特定风险系数 a 取值 0.5%。

2）税后债务成本

税后债务成本计算公式为：

R2=债务成本×(1-所得税税率)

确定债务成本按 1 年期 LPR 利率 3.85%确定。

3）企业债务权益比

经查 Wind 资讯软件，按照评估基准日芯片设计上市公司债务权益比平均值确定。

4）加权平均资本成本

加权平均资本成本的计算过程如下：

企业名称	参数	2021 年4-12 月	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026- 2031 年
行业无负债β平均值	1.3338	1.3338	1.3338	1.3338	1.3338	1.3338	1.3338
企业债务权益比	6.23%	6.23%	6.23%	6.23%	6.23%	6.23%	6.23%
企业β值		1.4041	1.4041	1.4041	1.4041	1.4041	1.4041
无风险报酬率	3.1887%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%	3.19%
风险溢价	6.8813%	6.88%	6.88%	6.88%	6.88%	6.88%	6.88%
个别因素调整系数	0.50%	0.50%	0.50%	0.50%	0.50%	0.50%	0.50%
权益成本		13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%	13.40%
借款利率	3.85%	3.85%	3.85%	3.85%	3.85%	3.85%	3.85%
税率		15.45%	15.45%	15.45%	15.45%	15.45%	15.45%
债务成本		3.26%	3.26%	3.26%	3.26%	3.26%	3.26%
债务融资比重		5.87%	5.87%	5.87%	5.87%	5.87%	5.87%
折现率-WACC		12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%

（3）股东权益价值的计算

1）经营性资产价值的确定

预测期内各年标的公司现金流按年末流入考虑；永续期年净利润、折旧和摊销数据取 2026 年，营运资金的变动取零；然后将预测期内各年的标的公司现金流量按加权平均资本成本折现到 2021 年 3 月 31 日，从而得出标的公司经营性资产的价值，具体公式如下：

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Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流

Fn：未来第 n 年的公司自由现金流

n：第 n 年

t：未来第 t 年

i：折现率（加权平均资本成本）

计算结果如下表：

单位：万元

							单位：万元
项目	2021 年4-12 月		2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年
公司现金流	-29,111.93		-46,604.46	-41,869.26	-4,892.81	11,937.81	46,531.61
折现年期	0.38		1.25	2.25	3.25	4.25	5.25
折现率	12.80%		12.80%	12.80%	12.80%	12.80%	12.80%
折现系数	0.9558		0.8602	0.7626	0.6761	0.5994	0.5314
预测期价值	-27,825.19		-40,089.16	-31,929.49	-3,308.03	7,155.53	24,726.90

项目	2027 年	2028 年		2029 年	2030 年	2031 年	稳定增长年度
公司现金流	70,306.81	70,306.81		70,306.81	67,629.96	62,014.51	62,014.44
折现年期	6.25	7.25		8.25	9.25	10.25
折现率	12.80%	12.80%		12.80%	12.80%	12.80%
折现系数	0.4711	0.4176		0.3702	0.3282	0.2910
预测期价值	33,121.54	29,360.13		26,027.58	22,196.15	18,046.22	140,985.95
经营性资产价值							198,468.13

2）经营性负息债务

无。

3）非经营性资产、溢余资产价值

收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回，瓴盛科技有限公司（合并）评估基准日的非经营性资产、溢余资产如下表所示：

资产如下表所示：
		单位：元
资产	账面值	评估值

货币资金	49,713,900.00	49,713,900.00
交易性金融资产	150,000,000.00	150,000,000.00
应收利息	421,373.00	421,373.00
其他流动资产	29,872,650.00	29,872,650.00
使用权资产	19,655,285.78	19,655,285.78
其他非流动资产	1,000,000.00	1,000,000.00
资产总计	250,663,208.78	250,663,208.78
一年内到期的非流动负债	9,085,469.20	9,085,469.20
租赁负债	12,506,700.71	12,506,700.71
递延所得税负债	17,479,352.99	17,479,352.99
负债合计	39,071,522.90	39,071,522.90

经测算，非经营性资产及溢余资产合计为 21,159.17 万元。

4）股东全部权益价值

股东权益价值＝投资资本价值－有息负债＋非经营性资产、溢余资产价值＝198,468.13 + 21,159.17

＝219,627.30

即经采用收益法评估，瓴盛科技股东全部权益价值为人民币 219,627.30 万元。

3 、本次收益法评估相关参数预测的依据及合理性

报告期内，标的公司销售收入中代销高通公司手机芯片占比较高，且侧重于中小客户；受智能手机市场大品牌份额日益集中的影响，小客户市场规模持续下滑，对标的公司的营业收入及净利润影响明显。同时，叠加疫情影响，标的公司下游客户境内外市场总需求有所下降，共同导致了标的公司营业收入与净利润持续下滑。根据标的公司研发进展，预计 2021 年后将逐步以自研芯片产品销售业务为主，对公司产品销量及销售收入规模将带来较大提振。结合公司未来业务发展规划，针对各业务板块的营业收入预计主要基于对如下因素的考量：

（1）物联网板块（IoT AP）

量产计划：标的公司于 2020 年第四季度已推出自研物联网芯片产品，目前芯片已经应用于视频监控、智能门禁、扫地机器人等产品的研发和试产，项目进展顺利，预计 2021 年下半年客户产品陆续量产。

销售量：目前我国的人工智能芯片行业发展尚处于起步阶段，近两年随着大数据的发展、计算能力的提升，人工智能迎来了新一轮的爆发。2016-2019 年我国智能芯片的市场规模从 19 亿元增长至 56.1 亿元，复合年均增长率为 43.5%，预计 2021 年市场规模将进一步增长，达到 86.3 亿元。未来，人工智能芯片行业市场前景非常可观。标的公司将持续拓展产品业务领域，并开发新客户，预计物联网产品销售收入将有较大增长。

销售单价：预测期内，IoT 产品的单位售价呈现下降趋势，主要系产品结构出现变化，产品结构从中高端的 4K 芯片，逐渐扩展到中低端的 2K/1080P 芯片，导致单价逐渐降低，预计自 2023 年起将逐步企稳。

毛利率：国内芯片厂家的毛利率区间约为 20%-60%，主要系各个厂家的产品类型、产品档次、竞争优势、客户及行业等不同所致。考虑到瓴盛科技 IoT 产品为物联网第一代产品，因设计能力及工艺等因素导致芯片成本相对较高，预计初始平均毛利率将处于上述毛利率范围内的较低水平。随着后续新的产品开发，自有 IP 技术的开发和积累，产品成本设计能力增强，预计平均毛利率将逐步提升。

（2）手机芯片板块（SoC-Phone）

量产计划：2021 年 5 月，标的公司手机 SOC 芯片已经投片，预计 2021 年底前完成整机测试，2022 年二季度客户产品量产，芯片开始销售。

销售量：据 IDC 的统计报告，2020 年全球智能手机出货 12.8 亿部，其中 5G 手机占比仅 20%（其中 50%以上在中国）。预计在 2025 年，全球智能手机出货 15 亿部，4G 智能手机出货量仍然维持 4-5 亿部。未来几年内，4G/5G 手机将并存，尤其在 200 美金以下中低端市场，4G 智能手机将长期占据主流。瓴盛科技在产品认证等方面具有较强优势，目前已有国内一线手机厂商与公司接洽合作。在国产替代的大环境下，公司出产的芯片将面临较好的机遇，相关销量预测数据较为合理。

销售单价：公司初始销售单价主要参照市场平均水平及被评估单位芯片产品的市场定位确定。

毛利率：智能手机芯片厂家的平均毛利率区间约为 20%-50%，不同厂家的

毛利率差别较大。瓴盛科技首款手机芯片为 4G 芯片，受自有技术积累所限，芯片设计采用较多第三方 IP，相对成本较高，预计初始平均毛利率将处于上述毛利率范围内的较低水平。后续随着新产品的开发、技术升级、提升自有技术占比等举措，预计产品平均毛利率将逐步得到提高。

（3）代销产品板块（Reseller）

销售量：2019 年、2020 年瓴盛科技代销产品主要为高通部分 4G 手机芯片。 2021 年之后，瓴盛科技亦开始涉足部分非手机芯片，如 IoT、移动计算芯片等。销售单价：瓴盛科技此前代销芯片中低端手机芯片占比较高，售价相对较低。后续随着代销产品的逐步升级并引入移动计算和 IoT 应用的整体解决方案，整体销售单价将逐步提升。

毛利率：通常代销业务具有低毛利率的特性，公司代销产品毛利率亦处于较低水平并整体保持稳定。

（4）费用预测

公司目前处于研发期，尚未开展自研业务销售，销售收入较低，费率较高。瓴盛科技作为芯片设计企业，职工薪酬为公司费用的主要组成部分。目前企业人员配置基本到位，后续职工薪酬在上一年的基础上保持 5%左右的稳步增长，其他费用主要根据企业预算及历史年度费用水平进行预测。

综上，标的公司报告期内受内业务构成、客户群体及疫情等多重因素影响，营业收入与净利润出现了较为明显的下滑；但综合考虑公司新产品研发方向、进度及市场前景等因素，本次收益法评估的相关参数预测具有必要的合理性。

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1 、评估机构的独立性

公司为本次重组聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有证券业务资格，

且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4 、评估定价公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。

综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

（二）标的资产定价公允性分析

1 、评估依据的合理性

本次评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估方法的选取考虑到了被评估资产具体情况，具有合理性；本次评估假设、评估参数应用合理，符合标的公司实际经营情况。

2 、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的现行法律法规及政治和经济政策、行业和技术等方面在后续经营过程中预计不会发生重大不利变化。 3 、交易评估价值的公允性

按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。本次交易价格对应的瓴盛科技全部股权价值为 297,858.69 万元，对应评估基准日的市净率为 2.38 倍，因瓴盛科技 2020 年亏损对应 2020 年度市盈率为负。

本次交易选取同行业从事相似业务的五家公司作为可比上市公司。交易标的与同行业上市公司的市盈率具体如下：

证券代码	证券简称	市净率
300458.SZ	全志科技	4.85
603160.SH	汇顶科技	6.89
603986.SH	兆易创新	7.74
688123.SH	聚辰股份	3.52
688595.SH	芯海科技	5.76
平均值		5.75
中位数		5.76
瓴盛科技		2.38

截至 2021 年 3 月 31 日，可比上市公司市净率平均值为 5.75 倍，可比上市公司市净率中位值为 5.76 倍。本次交易标的资产市净率为 2.38 倍，低于可比上市公司平均值和中位值，主要原因系瓴盛科技是非上市公司，存在流动性折价，且瓴盛科技目前经营亏损，本次交易为出售亏损的业务。综合考虑上述折价因素后，本次拟出售资产的估值倍数处于合理水平范围之内。

4 、评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响

评估基准日至本重组报告书签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，对于交易作价不存在重大影响。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司为本次重组聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

（三）评估方法与评估目的的相关性

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

第六节本次交易主要合同

联芯科技有限公司（甲方）与烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）（乙方一）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（乙方二）（乙方一、乙方二组成的联合体合称为“乙方”或“受让方”）签署了《产权交易合同》和《产权交易合同之补充协议》，主要内容如下：

一、《产权交易合同》

第一条产权交易的标的

甲方将所持有的瓴盛科技有限公司 6.701%股权有偿转让给乙方，其中乙方一受让 3.3505%股权，乙方二受让 3.3505%股权。

第二条产权交易的价格

2.1 甲方将上述产权以¥ 20,000 万元（大写：人民币贰亿元整）转让给乙方。其中，乙方一受让股权价格¥ 10,000 万元，乙方二受让股权价格¥ 10,000 万元。 2.2 乙方同意以该价格受让。

第三条产权交易的方式

上述产权通过广东联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订本合同，实施产权交易。

第四条交易价款的支付方式、期限和划转程序经甲、乙双方约定：

4.1 交易价款按照下列方式支付：

4.1.1 乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证金¥500 万元（大写：人民币伍佰万元整, 其中，乙方一交纳了保证金¥250 万元（大写：人民币贰佰伍拾万元整），乙方二交纳了保证金¥250 万元（大写：人民币贰佰伍拾万元整）），由广东联合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，乙方应在保证金发生扣收之日起 30 日内一次补足。

4.1.2 交易价款在扣除保证金后的余款¥19,500 万元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰万元整，其中乙方一扣除已交纳保证金后应支付 9,750 万元，乙方二扣除已交纳保证金后应支付 9,750 万元）应在本合同生效之日起 5 个工作日内一次付清（以银行到账时间为准），交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付，专用结算账户为：

账户名称：广东联合产权交易中心有限公司账号：3910 8010 0100 1173 10

开户行：兴业银行广州中环支行

4.2 交易价款划转程序：

4.2.1 甲、乙双方同意，由广东联合产权交易中心在收到全部交易价款及交易双方足额服务费用次日起 5 个工作日内将全部交易价款（含保证金）¥20000 万元（大写：人民币贰亿元整）直接无息转入甲方下列账户，无须双方另行通知。

4.2.2 甲、乙双方在此特别承诺：本条款所涉及的划转指令是不可撤销的，且无本条款之外任何附加条件。

账户名称：联芯科技有限公司

账号：31001613402059007777

开户行：建设银行漕河泾支行

第五条产权交易涉及的债权债务处理

经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

本次交易完成后标的企业原有的债权债务仍由股权转让后标的企业继续享有和承担。

第六条产权转让涉及的企业职工安置

本合同不涉及企业职工安置。

第七条损益处理事项

甲、乙双方同意，交易基准日（资产评估基准日）为 2021 年 3 月 31 日。标的企业资产评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第八条交易凭证出具、权证变更及产权交割

8.1 交易凭证出具

广东联合产权交易中心在本合同生效，并且收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起 5 个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。

8.2 权证变更及产权交割

经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在出具交易凭证后 30 个工作日内办理所转让产权的登记变更手续，办理产权转让的交割。

第九条产权交易的税收和费用

9.1 产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

9.2 产权转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，各自依法承担。

第十条甲、乙双方的承诺与保证

10.1 甲方向乙方承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿下列事实： 10.1.1 执法机构查封资产的情形；

10.1.2 权益、资产担保的情形；

10.1.3 资产隐匿或租赁的情形；

10.1.4 诉讼正在进行中的情形；

10.1.5 影响产权真实、完整的其他事实。

10.2 乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈

行为。

10.3 甲、乙双方均向对方保证签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

10.4 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。

10.5 乙方作为受让方，承诺知悉并按照包括但不限于广东联合产权交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告（详见附件）的要求，履行受让方义务。

10.6 乙方作为受让方，已完全理解并接受广东联合产权交易中心网站发布的本转让标的转让信息公告（详见附件）所披露的内容。

第十一条违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

11.1 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：

11.1.1 要求违约方实际履行；

11.1.2 暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

11.1.3 要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；

11.1.4 违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； 11.1.5 法律法规或本合同规定的其他救济方式。

11.2.乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 30 日，甲方要求乙方按照本合同交易价款的 10 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失，甲方有权解除合同。乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应支付广东联合产权交易中心的各项服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。

11.3 甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的 10 %向守约方支付违约金，并有权解除本合同。

11.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方要求甲方按照本合同交易价款的 10 %承担违约责任，并有权解除合同。如违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方就有关事项另行进行追偿。

第十二条合同的变更和解除

12.1 发生下列情形的，可以变更或解除合同：

12.1.1 因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。

12.1.2 因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

12.1.3 因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。

12.1.4 因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

12.1.5 其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。

12.2 本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，并报广东联合产权交易中心留存。

12.3 本合同解除或变更合同主要条款的，广东联合产权交易中心出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知广东联合产权交易中心，并将产权交易凭证交还广东联合产权交易中心。

第十三条争议的解决方式

13.1.本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

13.2.因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。

第十四条合同的生效

本合同自甲、乙双方签订,并经大唐电信科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

二、《产权交易合同》之补充协议

1、甲方应于收到交易价款（含保证金）当日书面通知乙方一和乙方二。各方确认并同意，自甲方收到交易价款全额之日起，即视为乙方已完成《产权交易合同》项下的付款义务和本次产权交易的交割，标的股权的所有权和相关的股东权益由乙方一和乙方二分别享有和承担。交割后，甲方和标的企业应与乙方共同在交易凭证出具后 30 个工作日内完成本次产权交易所涉及的变更登记手续，包括在相关市场监督管理部门将乙方一和乙方二变更登记为标的企业股东并完成各相关方基于本次交易修改并签署的《合资经营企业合同》（如需）和公司章程备案。

2、甲方和标的企业承诺，其在《产权交易合同》和本补充协议附件一中各自的陈述、保证和承诺在所有方面真实、准确、有效，不存在任何遗漏，并按照附件一约定各自履行其所作出的承诺。如甲方或标的企业存在任何违反《产权交易合同》和本补充协议附件一陈述、保证和承诺事项，因此导致乙方一和/或乙方二遭受的任何损失，由甲方或标的企业各自就其违约导致的乙方一和/或乙方二损失负责予以解决和赔偿。

3、各方确认并同意，尽管有《产权交易合同》第 10.4 条的规定，但披露方可将《产权交易合同》、本补充协议及附件中的内容披露给其关联方及其各自的董事、股东、顾问、管理人员、员工、代理人、审计师和专业顾问（合称“代表”），并应确保该等代表应同样遵守《产权交易合同》项下的保密义务。披露方可依照国家有关规定或任何监管或政府部门（无论位于何处）的要求，披露《产权交易合同》、本补充协议及附件中的内容。

4、各方确认并同意，如标的企业未按照本补充协议的约定办理工商变更，乙方一及乙方二均有权要求标的企业按照《产权交易合同》约定的交易价款的 10 %向乙方承担违约责任，并有权解除本补充协议。

5、无论《产权交易合同》和本补充协议是否有相反约定，违约方仅需对其违约行为给守约方造成的直接损失承担赔偿责任，对于任何间接损失、利润损失、收入损失、商誉损失或合同损失，包括但不限于产权交易标的被重新挂牌产生的交易价格差价以及相关税费，或任何惩罚性或惩戒性损害赔偿，违约方均不承担任何责任。

6、各方同意并确认，标的企业因交割日前的任何事项所导致的所有债务（包括或有债务）、负担、处罚及法律责任（无论是基于法律法规规定、合同或侵权）由标的企业全部承担，因此导致乙方一和/或乙方二遭受的任何损失由标的企业负责予以解决和赔偿。

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易系公司下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让其所持有的瓴盛科技有限公司6.701%股权。本次交易符合国家相关产业政策等法律和行政法规的规定。

本次交易前后不涉及上市公司业务范围的改变，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不涉及上市公司增发股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构中资为具有证券相关资产评估业务资格的资产评估机构。除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。在评估过程中，中资依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估报告符合独立、客观、科学、公正的原则。

本次交易中，标的资产的交易价格参考中资出具的《资产评估报告》（编号：中资评报字(2021)258号）确定，资产评估报告已经中国信科备案。

大唐电信董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构独立

性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了独立意见。本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司的股权，标的资产股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，瓴盛科技债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为电信科研院、实际控制人仍为国务院国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。

综上所述，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，大唐电信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治

理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

本公司自上市之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为电信科研院。本次交易前后，本公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。

四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形

本次重组相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本草案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易为联芯科技转让其持有的瓴盛科技 6.701%的股权，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益；

综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见

中信建投证券为大唐电信的独立财务顾问，出具《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组之独立财务顾问报告》，发表意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）律师对本次交易发表的明确意见

观韬中茂作为大唐电信的律师，出具《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组的法律意见书》，发表意见：本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

第八节管理层讨论与分析

公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资产重组情况，并结合备考合并财务报表的财务数据，完成了本节的讨论与分析。投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及相关财务报告。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

报告期内，上市公司基于自身业务发展需要，剥离低毛利业务、处置部分资产，导致公司资产负债结构发生较大的变动，具体变化情况及分析如下：

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	26,305.37	8.49%	30,712.29	9.78%	44,041.73	7.63%
应收票据	2,717.56	0.88%	1,566.50	0.50%	1,355.58	0.23%
应收账款	43,436.70	14.03%	46,290.67	14.74%	101,640.78	17.62%
预付款项	20,526.56	6.63%	20,345.33	6.48%	24,665.45	4.28%
其他应收款	6,717.53	2.17%	6,542.07	2.08%	49,330.53	8.55%
存货	25,817.75	8.34%	21,003.33	6.69%	39,091.87	6.78%
合同资产	268.19	0.09%	116.5	0.04%	-	-
其他流动资产	3,331.77	1.08%	3,026.65	0.96%	4,903.82	0.85%
流动资产合计	129,121.42	41.69%	129,603.33	41.27%	265,029.77	45.93%
长期股权投资	105,973.76	34.22%	110,472.11	35.18%	120,008.81	20.80%
其他权益性投资	6,097.34	1.97%	6,097.34	1.94%	4,445.31	0.77%
固定资产	39,262.75	12.68%	40,032.01	12.75%	49,611.00	8.60%

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
在建工程	-	-	-	-	4.83	0.00%
使用权资产	1,431.37	0.46%	-	-	-	-
无形资产	14,584.77	4.71%	15,661.94	4.99%	43,566.63	\|
开发支出	10,328.36	3.33%	9,270.65	2.95%	24,029.54	4.16%
商誉	154.26	0.05%	154.26	0.05%	62,881.86	10.90%
长期待摊费用	972.23	0.31%	985.24	0.31%	583.54	0.10%
递延所得税资产	1,771.36	0.57%	1,765.06	0.56%	6,806.45	1.18%
非流动资产合计	180,576.20	58.31%	184,438.61	58.73%	311,937.98	54.07%
资产总计	309,697.62	100.00%	314,041.94	100.00%	576,967.76	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为576,967.76万元、314,041.94万元和 309,697.62万元，2020年12月末资产总额较2019年12月末减少262,925.82万元，降幅为45.57%，2021年一季度末资产总额较2020年12月末减少4,344.32万元，降幅为1.38%。

报告期各期末，流动资产总额分别为265,029.77万元、129,603.33万元及 129,121.42万元，占资产总额的比例分别为45.93%、41.27%和41.69%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，截至2021 年3月31日，以上五项流动资产占同期资产总额的比例分别为8.49%、14.03%、 6.63%、2.17%和8.34%，合计占总资产比例为39.65%。报告期各期末，非流动资产总额分别为311,937.98万元、184,438.61万元及180,576.20，占资产总额的比例分别为54.07%、58.73%及58.31%。公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出及其他权益性投资构成，截至2021年3月31日，上述各项指标占同期末总资产总额的比例分别为34.22%、12.68%、4.71%、3.33% 和1.97%，合计占资产总额的56.91%。

2 、负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	69,597.18	18.67%	66,797.23	18.25%	119,424.30	27.49%
应付票据	1,587.40	0.43%	1,972.11	0.54%	2,623.92	0.60%
应付账款	59,338.94	15.92%	59,327.15	16.21%	89,864.64	20.69%
预收款项	-	-	-	-	14,491.46	3.34%
合同负债	13,076.99	3.51%	13,444.53	3.67%	-	-
应付职工薪酬	6,212.07	1.67%	6,419.53	1.75%	3,821.75	0.88%
应交税费	959.19	0.26%	1,226.60	0.34%	1,142.35	0.26%
其他应付款	126,848.56	34.03%	113,642.29	31.05%	69,912.11	16.09%
一年内到期的非流动负债	34,566.90	9.27%	34,263.42	9.36%	90,343.30	20.80%
其他流动负债	754.85	0.20%	622.37	0.17%	-	-
流动负债合计	312,942.06	83.94%	297,715.23	81.35%	391,623.83	90.14%
租赁负债	1,456.05	0.39%	-	-	-	-
长期应付款	38,846.12	10.42%	47,014.42	12.85%	21,206.12	4.88%
长期应付职工薪酬	191.52	0.05%	191.52	0.05%	331.19	0.08%
预计负债	3,064.01	0.82%	3,959.17	1.08%	4,375.09	1.01%
递延收益	15,434.07	4.14%	16,175.79	4.42%	16,233.10	3.74%
递延所得税负债	865.72	0.23%	912.8	0.25%	672.94	0.15%
非流动负债合计	59,857.47	16.06%	68,253.69	18.65%	42,818.42	9.86%
负债合计	372,799.53	100.00%	365,968.92	100.00%	434,442.26	100.00%

报告期各期末，公司流动负债分别为391,623.83万元、297,715.23万元和 312,942.06万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，流动负债占各期末负债总额比率分别为90.14%、81.35%和83.94%。公司的非流动负债总额分别为42,818.42万元、68,253.69万元和59,857.47万元，主要由应付债券、长期应付款、递延收益构成。报告期各期末，公司负债总额分别为434,442.26万元、365,968.92万元和372,799.53万元。

3 、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力相关指标如下：

项目	2021 年3 月31 日/ 2021 年一季度末	2020 年12 月31 日 /2020 年	2019 年12 月31 日 /2019 年
流动比率（倍）	0.41	0.44	0.68
速动比率（倍）	0.33	0.36	0.58
现金比率（倍）	0.08	0.11	0.12
资产负债率（%）	120.38%	116.53%	75.30%

注：上述财务指标的计算公式为：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；现金比率=货币资金/流动负债；资产负债率=负债总计/资产总计；

报告期各期末，公司的流动比率分别为0.68、0.44及0.41，速动比率分别为 0.58、0.36及0.33，资产负债率分别为75.30%、116.53%及120.38%。

2020年末，公司流动比率、速动比率以及现金比率均有所下降，主要系偿还银行借款以及下属单位德润电子、江苏安防、大唐恩智浦不再纳入公司并表范围所致。2021年一季度末，公司流动比率、速动比率以及现金比率均有所下降，主要系2021年一季度公司收到中信科资金拆借款1.32亿，导致流动负债增加。

报告期内，公司资产负债率较高，2019年12月末相较低主要系2019年公司完成集团对大唐半导体债转股所致；公司2020年末资产负债率较上一期显著上升，主要系下属单位江苏安防、大唐恩智浦不再纳入公司并表范围以及受大额单项计提减值影响。

4 、营运能力分析

报告期内，公司营运能力相关指标如下：

项目	2021 年一季度	2020 年	2019 年
应收账款周转率	0.78	1.63	1.27
存货周转率	1.06	2.73	2.32
总资产周转率	0.11	0.27	0.22

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

公司 2021 年 1-3 月周转率系年化值。

报告期内，2020年度公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率同比有所上升，主要系下属单位德润电子、江苏安防、大唐恩智浦不再纳入公司并表范围，以及受大额单项计提减值影响所致。2021年度一季度公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较低，主要系公司一季营业收入、营业成本下降幅度较大所致。

（二）上市公司经营成果分析

1 、损益表构成分析

报告期内，公司损益表构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年一季度		2020 年度		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业总收入	8,776.52	100.00%	120,721.15	100.00%	143,064.75	100.00%
营业总成本	16,419.40	187.08%	164,733.57	136.46%	202,691.21	141.68%
其中：营业成本	6,195.83	70.60%	82,040.26	67.96%	103,109.17	72.07%
税金及附加	205.46	2.34%	1,198.87	0.99%	1,407.64	0.98%
销售费用	1,722.73	19.63%	10,477.49	8.68%	13,629.30	9.53%
管理费用	3,612.41	41.16%	29,866.90	24.74%	33,719.86	23.57%
研发费用	2,674.27	30.47%	29,357.61	24.32%	27,458.76	19.19%
财务费用	2,008.71	22.89%	11,792.45	9.77%	23,366.48	16.33%
加：其他收益	409.08	4.66%	1,691.09	1.40%	9,691.07	6.77%
投资收益	-4,498.35	-51.25%	3,017.13	2.50%	-18,874.77	-13.19%
信用减值损失	-69.11	-0.79%	-37,007.47	-30.66%	-5,168.25	-3.61%
资产减值损失	-41.61	-0.47%	-84,011.89	-69.59%	-19,934.88	-13.93%
资产处置收益	-	-	49.24	0.04%	-28.92	-0.02%
营业利润	-11,842.87	-134.94%	-160,274.33	-132.76%	-93,942.21	-65.66%
加：营业外收入	82.45	0.94%	607.75	0.50%	1,899.69	1.33%
减：营业外支出	74.21	0.85%	9,126.89	7.56%	5,609.35	3.92%
利润总额	-11,834.62	-134.84%	-168,793.47	-139.82%	-97,651.87	-68.26%
减：所得税	-658.60	-7.50%	4,969.93	4.12%	1,803.55	1.26%
净利润	-11,176.02	-127.34%	-173,763.40	-143.94%	-99,455.42	-69.52%

项目	2021 年一季度	2021 年一季度	2020 年度	2020 年度	2019 年	2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
少数股东损益	-3,281.65	-37.39%	-37,382.29	-30.97%	-9,523.10	-6.66%
归属于母公司所有者的净利润	-7,894.37	-89.95%	-136,381.11	-112.97%	-89,932.32	-62.86%

注：公司 2021 年一季度的损益表构成分析中相关损益数据取自公司提供的 2021 年一季度财务报表；2020 年度、2019 年度的损益表构成分析中相关损益数据取自公司 2020 年度、2019 年度审计报告。

截至 2019年度、 2020 年度和 2020年一季度，公司的营业总收入分别为 143,064.75万元、120,721.15万元和8,776.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-89,932.32万元、-136,381.11万元和-7,894.37万元。

报告期内公司营业收入有所下滑，主要系公司主营业务正处于产业切换调整期，为了进一步聚焦主业，逐步剥离低毛利业务所致。此外，2021年一季度公司净利润为负，主要原因为公司经营成本费用依然较高，经营收入不能覆盖所有经营支出，部分参股公司尚处于研发投入阶段，导致公司按照权益法核算有较大的投资亏损，当期经营性亏损依然存在。

公司属于较为成熟的通信及相关设备制造企业，报告期营业收入持续下降主要系公司产品结构调整和业务转型所致。但是从全球来看，以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将持续发展，全球市场对相关产品和服务的需求将持续增长。

2 、营业总收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年一季度		2020 年		2019 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	8,121.33	92.53%	118,046.08	97.78%	141,122.17	98.64%
其他业务收入	655.19	7.47%	2,675.07	2.22%	1,942.58	1.36%
营业收入合计	8,776.52	100.00%	120,721.15	100.00%	143,064.75	100.00%

报告期内，公司营业收入构成稳定，主营业务收入占营业总收入的比例在

90%以上。

3 、分板块营业收入、成本分析

报告期内，公司的营业收入、成本分板块构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年一季度		2020 年		2019 年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
集成电路设计	3,112.14	2,762.21	53,425.11	40,385.46	55,548.75	31,565.22
信息通信安全	3,624.59	2,929.10	46,043.10	23,213.17	12,396.31	10,039.51
5G赋能应用	2,039.79	504.51	18,577.87	16,242.46	73,177.11	60,358.73
其他	-	-	2,675.07	2,199.17	1,942.58	1,145.71
合计	8,776.52	6,195.83	120,721.15	82,040.26	143,064.75	103,109.17

报告期内，公司各项业务收入呈现下降趋势，主要系公司退出部分毛利低、占用资金大的业务，主营业务正处于产业切换调整期所致。此外，受外部市场环境的影响，公司相关产品销量有所下降。

4 、业务毛利分析

报告期内，公司业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2021 年一季度	2021 年一季度	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
	业务毛利	业务毛利率	业务毛利	业务毛利率	业务毛利	业务毛利率
集成电路设计	349.93	11.24%	13,039.65	24.41%	23,983.54	43.18%
信息通信安全	695.49	19.19%	22,829.93	49.58%	2,356.80	19.01%
5G赋能应用	1,535.28	75.27%	2,335.41	12.57%	12,818.38	17.52%
其他	-	-	475.90	17.70%	796.87	41.02%
合计	2,580.69	29.40%	38,680.89	32.04%	39,955.58	27.93%

报告期内，公司继续压缩低毛利业务，持续进行业务结构调整，提高了毛利率较高的产品及服务规模。2020年度，公司信息通信安全板块毛利率较高主要系当年特种通信产品收入及毛利贡献较大所致；2021年一季度，5G赋能应用板块毛利率较高主要系当期BOSS产品业务等一季度同比大幅好转所致。同时，公司通过加强内部管理，完善成本考核机制，不断加大新产品的研发力度，优化产品结构，产品竞争力得到提高，销售毛利率呈现上升趋势。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业的管理体制和法律法规

标的公司主要从事集成电路设计，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业归属于制造业（C）中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。 1 、行业主管部门及监管体制

计算机、通信和其他电子设备制造业的主管部门主要为工信部，行业自律组织为中国半导体行业协会。工信部主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，其主要职能为贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系，各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2 、行业法律法规及政策

标的公司所处行业涉及的法律法规及政策主要包括：

发布	发布单位	政策名称	与行业相关内容
2020年	国务院	《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》	为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。
2019年	财政部、税务总局	《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》	公告称“为支持集成电路设计和软件产业发展”，将宣布自2018年12月31日计算优惠期，对符合条件的企业实行企业所得税减免政策，前两年免征，随后三年减半征收企业所得税。
2018年	国家发改委、工业和信息化部	《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020）》	进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策，加大现有支持中小微企业税收政策落实力度。

发布	发布单位	政策名称	与行业相关内容
2018年	财政部、国家税务、国家发改委、工业和信息化部	《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2018]27号）	对满足要求的集成电路生产企业实行税收优惠减免政策，符合条件的集成电路生产企业可享受前五年免征企业所得税，第六年至第十年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止的优惠政策。
2018年	工业和信息化部办公厅	《工业和信息化部办公厅关于印发<2018年工业通信业标准化工作要点〉的通知》（工信厅科函（2018） 99号）	大力推进集成电路军民通用标准等重点领域标准体系建议，进一步强化技术标准体系建设。

（二）行业的竞争格局和发展趋势

1 、行业竞争格局

根据中国半导体行业协会统计，2019年全国集成电路设计企业共1,780家，其中预计有238家企业2019年销售额超过1亿元，占国内设计企业总数的13.37%。目前国内销售规模过亿元的大型集成电路设计企业数量较少，国内市场仍以小微设计企业为主。由于行业参与者众多，我国集成电路设计行业竞争较为激烈，未来我国设计企业将以做大做强为主要发展方向。

2 、行业发展趋势

随着我国5G产业、工业智能化、安防领域和自动驾驶等技术的飞速发展，芯片的需求量将会进一步增长。

5G技术的不断成熟开启了物联网万物互联的新时代，通过融入人工智能、大数据等多项技术，其已成为推动交通、医疗、传统制造等传统行业向智能化、无线化等方向变革的重要参与者，也将推动模拟集成电路设计行业进入新一波发展高峰。作为标的公司主营产品之一，移动通信芯片市场将在5G产业中蓬勃发展，标的公司也面临着重大市场机遇。

（三）影响集成电路设计行业发展的因素

1 、有利因素

（1）国家产业政策的支持

作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，集成电路行业一直以来受到国家的鼓励和支持。近年来，国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，支持和鼓励集成电路设计行业的发展。同时，国家还将高端通用芯片列为16个国家中长期重大科技专项之一，与载人航天与探月工程、重大新药创制等具有同等战略意义。国家产业政策的支持促进了集成电路行业的发展，增强了企业的自主研发能力，提高了国内集成电路设计企业的整体竞争力。

（2）市场需求持续增长

近年来随我国IT产业的发展，我国集成电路行业保持快速增长。根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2012年我国集成电路行业销售规模突破2,000亿元，到2020年时达到8,848亿元，复合增长率达到19%，表现出我国集成电路行业的强大活力与巨大的发展潜力。

（3）我国集成电路产业链日趋成熟

近年来，全球集成电路产业的制造重心、消费市场及人才在中国快速积聚，产业重心转移趋势明显，产业链日趋成熟。随着国民经济和收入水平的快速增长，中国已成为全球最重要的电子产品消费市场。国内芯片设计企业凭借相似的文化背景，可以与下游厂商乃至终端客户保持顺畅沟通，提供更稳定的供应和更好的服务，充分发挥贴近本土市场的地缘优势。在此背景下，国内集成电路设计、制造、封测等方面的技术取得了明显的进步，原来由国外企业垄断的核心芯片设计技术也逐步被部分国内优秀企业攻克、掌握并成功产业化。

2 、不利因素

集成电路设计涉及硬件、软件、电路、工艺等多个方面，需要多个相关学科的专业人才，虽然国内集成电路设计行业已历经一段快速发展时期，但就目前及

未来的发展需要而言，人才尤其是高端人才仍相对匮乏。在市场需求增长、政策支持、产业重心转移等利好因素下，产业高端人才是率领企业抓住机遇、发展壮大的关键。近年来，一些具备国际知名芯片企业工作背景或海外留学背景的高端人才也逐步回到国内，为国内集成电路产业发展带来了国际先进的理念和技术。（四）集成电路设计行业的准入壁垒

集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，具体如下：

（五）瓴盛科技行业地位和竞争优势

1 、行业竞争地位

瓴盛科技主营业务为智能手机、人工智能物联网芯片及解决方案。瓴盛科技成立之初的部分核心技术和研发人员来自大唐电信下属的联芯科技；高通公司作为瓴盛科技股东之一，也是全球移动通信领域技术的领先者，为瓴盛科技的产品研发提供了诸多技术支持。瓴盛科技成立之初即是国内为数不多的具备移动通信核心技术和芯片产品开发能力的公司之一，在国内移动通信和智能手机芯片设计领域拥有较大影响力。另外，瓴盛科技投资的SoC芯片项目也于2019年1月被列入全国第二批重大外资项目。

标的公司除了开发核心产品智能手机芯片之外，还紧跟人工智能技术趋势，积极拓展智能物联网芯片，结合移动通信+物联网+人工智能技术提供多种行业综合应用解决方案，使公司的技术、产品和市场得到不断拓展。目前公司已经推出第一款人工智能物联网芯片，应用于视频监控，智能门禁、刷脸支付，机器人、智能车载终端等市场领域。第一款自主研发的智能手机芯片也已顺利投片，计划 2022年上半年实现量产。

2 、竞争优势

瓴盛科技股东包括建广广盛（成都）半导体产业投资中心（有限合伙）、联芯科技有限公司、高通（中国）控股有限公司、智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙），持股比例分别为34.64%、24.13%、24.13%、17.09%。各股东在技术、资金和市场销售上给予瓴盛科技支持，其中高通（中国）控股有限公司给予技术支持和市场引导，具备一定的技术优势和市场优势。

瓴盛科技成立以来不断扩充芯片设计和通信软件、物联网领域的高科技人才，培养了一大批有产品经验和技术能力强的队伍。标的公司坚持技术创新，持续加大研发投入，在人工智能物联网和移动通信技术领域都有较强的技术积累。标的公司以创新技术为基础，大力发展自主芯片设计，于2020年发布了第一款先进工艺的物联网SOC芯片，并成功应用于视频监控、人脸门禁、机器人、智能车载终端等各种物联网产品和业务场景。标的公司在移动通信和物联网应用领域积极投入和拓展，不断完善客户服务和供应体系，积累了广泛的行业资源，并建立了良好的口碑，在国内SOC芯片设计和服务领域中已经形成很强的竞争优势。

三、标的公司的财务状况与盈利能力分析

瓴盛科技2019年度、2020年度及截至2021年3月31日财务报告已由毕马威华振会计师事务所审计并出具发表无保留意见的“毕马威华振审字第2104386号” 审计报告。报告期内标的公司财务状况和经营成果讨论如下：

（一）财务状况分析

1 、资产结构分析

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	21,141.94	13.83%	16,422.84	10.33%	74,657.01	36.74%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	26,000.00	16.36%	-	-
交易性金融资产	15,000.00	9.81%	-	-	-	-
应收账款	9,347.09	6.11%	12,394.69	7.80%	15,614.06	7.68%
预付款项	329.22	0.22%	292.96	0.18%	291.44	0.14%
其他应收款	194.46	0.13%	233.53	0.15%	15.43	0.01%
存货	5,832.59	3.81%	2,358.87	1.48%	7,488.65	3.69%
其他流动资产	2,987.27	1.95%	2,707.45	1.70%	1,391.47	0.68%
流动资产合计	54,832.55	35.86%	60,410.33	38.01%	99,458.05	48.94%
非流动资产：
长期应收款	218.72	0.14%	218.72	0.14%	365.80	0.18%
固定资产	4,166.03	2.72%	4,355.47	2.74%	5,234.69	2.58%
使用权资产	1,965.53	1.29%	-	-	-	-
无形资产	19,845.94	12.98%	21,979.72	13.83%	25,104.13	12.35%
商誉	71,062.98	46.48%	71,062.98	44.72%	71,062.98	34.97%
长期待摊费用	711.12	0.47%	785.93	0.49%	1,093.68	0.54%
其他非流动资产	100.00	0.07%	100.00	0.06%	891.12	0.44%
非流动资产合计	98,070.32	64.14%	98,502.81	61.99%	103,752.41	51.06%
资产总计	152,902.87	100.00%	158,913.14	100.00%	203,210.46	100.00%

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技总资产分别为203,210.46万元、158,913.14万元和152,902.87万元。报告期各期末，瓴盛科技资产结构中非流动资产占比逐渐提升，流动资产占比逐年下降，瓴盛科技主要资产情况分析如下：

（1）货币资金

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技货币资金分别为74,657.01万元、16,422.84万元和21,141.94万元，占总资产的比例分别为 36.74% 、 10.33% 和 13.83% 。 2020年末，瓴盛科技货币资金较 2019 年末减少 58,234.17万元，降幅为78.00%，主要系瓴盛科技持续进行研发活动投入以及部分

用于购买结构性存款所致；2021年3月末，瓴盛科技货币资金较2020年末增加 4,719.10万元，增幅为28.73%，主要系所购买的结构性存款到期所致。

报告期各期末，瓴盛科技货币资金明细如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
银行存款	21,141.94	100.00%	16,422.84	100.00%	74,657.01	100.00%
合计	21,141.94	100.00%	16,422.84	100.00%	74,657.01	100.00%

（2）应收账款

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技应收账款账面价值分别为15,614.06万元、12,394.69万元和9,347.09万元，占总资产比例分别为7.68%、7.80%和6.11%。报告期内，瓴盛科技应收账款逐年减少，主要系报告期内瓴盛科技营业收入由于标的公司小客户市场规模下降以及疫情影响持续下滑，相应应收账款逐年减少。报告期各期末，标的公司的应收账款具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
应收账款	9,417.50	12,394.69	15,614.06
减：坏账准备	70.41	-	-
账面价值	9,347.09	12,394.69	15,614.06

（3）存货

瓴盛科技报告期各期末的存货余额分别为7,488.65万元、2,358.87万元和 5,832.59万元，占总资产比例分别为3.69%、1.48%和3.81%。2019末，瓴盛科技存货余额较少，主要系标的公司在满足销售及经营计划的情况下进行精细化管理，减少存货备货量所致。

（4）固定资产

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技固定资产分别为5,234.69万元、4,355.47万元和4,166.03万元，占总资产的比例分别为 2.58%、2.74%和2.72%，固定资产总体规模及构成较为稳定。

瓴盛科技的固定资产主要包括机器设备、电子设备和办公设备等，截至2021

100

年3月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，瓴盛科技的固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2021 年3 月31 日
	机器设备	电子设备	办公设备	合计
账面原值	6,616.10	1,243.65	185.31	8,045.06
累计折旧	3,185.71	632.94	60.39	3,879.03
减值准备	-	-	-	-
账面价值	3,430.39	610.71	124.93	4,166.03
项目		2020 年12 月31 日
	机器设备	电子设备	办公设备	合计
账面原值	6,613.27	1,003.80	177.35	7,794.41
累计折旧	2,856.41	530.87	51.65	3,438.94
减值准备	-	-	-	-
账面价值	3,756.85	472.92	125.70	4,355.47
项目		2019 年12 月31 日
	机器设备	电子设备	办公设备	合计
账面原值	6,145.43	731.97	175.03	7,052.43
累计折旧	1,561.51	238.15	18.09	1,817.74
减值准备	-	-	-	-
账面价值	4,583.93	493.82	156.95	5,234.69

（5）无形资产

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技无形资产账面价值分别为25,104.13万元、21,979.72万元和19,845.94万元，占总资产的比例分别为12.35%、13.83%和12.98%。报告期内，瓴盛科技无形资产账面价值逐年减少主要系报告期内计提无形资产摊销所致。

（6）商誉

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技商誉金额分别为71,062.98万元、71,062.98万元和71,062.98万元，占总资产的比例分别为 34.97%、44.72%和46.48%。瓴盛科技商誉为联芯科技以上海立可芯半导体科技有限公司100%股权对瓴盛科技出资形成，合并成本超过上海立可芯半导体科技

101

有限公司100%股权可辨认资产、负债公允价值的差额71,062.98万元，确认为与该手机芯片业务相关的商誉。标的公司每年年末对商誉进行减值测试，商誉的可回收金额以预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用后净额孰高的方法确定，经测试未发生商誉减值。

2 、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	15,053.42	54.25%	13,914.16	66.61%	21,632.88	76.78%
预收款项	-	-	388.79	1.86%	606.84	2.15%
合同负债	3,837.80	13.83%	-	0.00%	-	-
应付职工薪酬	5,232.30	18.86%	4,772.99	22.85%	3,400.61	12.07%
应交税费	180.87	0.65%	198.75	0.95%	131.32	0.47%
其他应付款	611.66	2.20%	662.06	3.17%	764.86	2.71%
一年内到期的非流动负债	908.55	3.27%	181.00	0.87%	-	-
流动负债合计	25,824.60	93.06%	20,117.75	96.31%	26,536.51	94.18%
非流动负债：
租赁负债	1,250.67	4.51%	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	245.27	0.87%
递延所得税负债	674.31	2.43%	770.64	3.69%	1,394.21	4.95%
非流动负债合计	1,924.98	6.94%	770.64	3.69%	1,639.48	5.82%
负债合计	27,749.58	100.00%	20,888.39	100.00%	28,175.99	100.00%

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技负债总额分别为28,175.99万元、20,888.39万元和27,749.58万元。报告期各期末，流动负债占总负债比例分别为94.18%、96.31%和93.06%，非流动负债占总负债的比例分别为5.82%、3.69%和6.94%。

（1）应付账款

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技应付账款分别为21,632.88万元、13,914.16万元和15,053.42万元，占总负债比例分别为

102

76.78%、66.61%和54.25%。2020年末，瓴盛科技应付账款较2019年末减少7,718.72 万元，主要系2020年末存货备货量减少使得应付账款相应减少所致。

（2）预收款项/合同负债

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技预收款项/合同负债分别为606.84万元、388.79万元和3,837.80万元，占总负债比例分别为2.15%、1.86%和13.83%。预收款项/合同负债为瓴盛科技芯片销售合同相关的预收款，该合同的相关收入将在标的公司履行履约义务后确认。合同负债包含根据销售返利政策计算的应向客户支付的产品销售返利金额。

（3）应付职工薪酬

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技应付职工薪酬分别为3,400.61万元、4,772.99万元和5,232.30万元，占总负债比例分别为 12.07%、22.85%和18.86%。报告期各期末，瓴盛科技应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期薪酬	5,025.21	96.04%	4,564.07	95.62%	3,223.19	94.78%
离职后福利-设定提存计划	207.09	3.96%	208.92	4.38%	177.43	5.22%
合计	5,232.30	100.00%	4,772.99	100.00%	3,400.61	100.00%

（4）一年内到期的非流动负债

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日，瓴盛科技一年内到期的非流动负债分别为0万元、181.00万元和908.55万元，占总负债的比例分别为0%、0.87%和3.27%。报告期各期末，瓴盛科技一年内到期的非流动负债明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
一年内到期的长期应付款	181.00	181.00	-
一年内到期的租赁负债	727.55	-	-
合计	908.55	181.00	-

103

3 、偿债能力分析

瓴盛科技最近两年偿债能力相关指标如下：

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动比率（倍）	2.12	3.00	3.75
速动比率（倍）	1.90	2.89	3.47
资产负债率（%）	18.15	13.14	13.87

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%

截至2019年末、2020年末和2021年3月末，瓴盛科技流动比率分别为3.75、 3.00和2.12，速动比率分别为3.47、2.89和1.90。报告期各期末，瓴盛科技流动比率和速动比率逐年下降，仍保持较高的短期偿债能力。

从长期偿债能力指标判断，报告期各期末瓴盛科技资产负债率分别为 13.87%、13.14%、18.15%，资产负债率较低。

4 、营运能力分析

瓴盛科技最近两年营运能力相关指标如下：

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
总资产周转率（次/年）	0.10	0.30	0.41
应收账款周转率（次/年）	1.40	3.83	5.36
存货周转率（次/年）	3.55	10.51	10.67

注：1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；应收账款周转率=营业收入
/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。
2、2021 年 1-3 月数据已年化处理。

2019年度、2020年度、2021年1-3月，瓴盛科技总资产周转率分别为0.41、0.30、

0.10，应收账款周转率分别为5.36、3.83、1.40，存货周转率分别为10.67、10.51、

3.55。

（二）盈利能力分析

1 、报告期经营业绩

报告期内，瓴盛科技经营业绩相关指标情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	3,801.96	53,680.81	83,732.72

104

营业亏损	-12,986.81	-37,121.05	-35,838.66
亏损总额	-12,986.81	-37,121.20	-35,838.25
净亏损	-12,890.48	-36,497.63	-35,373.51
归属于母公司股东的净亏损	-12,890.48	-36,497.63	-35,373.51

2 、营业收入构成分析

报告期内，瓴盛科技营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020	年度	2019	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	3,801.96	100.00%	53,680.81	100.00%	83,732.72	100.00%
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	3,801.96	100.00%	53,680.81	100.00%	83,732.72	100.00%

2019年度、2020年度、2021年1-3月，瓴盛科技营业收入分别为83,732.72万元、53,680.81万元和3,801.96万元，均为主营业务收入。2020年，标的公司营业收入下滑明显，标的公司当年销售收入中代销高通公司手机芯片占比相对较高，且侧重于中小客户；受智能手机市场大品牌份额日益集中的影响，小客户市场规模持续下滑，对标的公司的营业收入影响明显。同时，叠加疫情影响，标的公司下游客户境内外市场总需求有所下降，共同导致了标的公司营业收入持续下滑。 3 、期间费用分析

报告期内，瓴盛科技期间费用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
销售费用	1,190.37	5,713.42	5,525.89
管理费用	1,067.32	4,810.72	5,862.85
研发费用	11,029.43	31,298.81	29,019.78
财务费用/（收益）	161.19	-445.17	-170.27
期间费用合计	13,448.31	41,377.78	40,238.25
期间费用率	353.72%	77.08%	48.06%

报告期内，瓴盛科技期间费用主要为研发费用、销售费用与管理费用，期间费用以研发费用为主，报告期内，期间费用率分别为48.06%、77.08%和353.72%。报告期内，标的公司期间费用金额变动不大，研发费用维持在较高水平，由于营

105

业收入下降使得期间费用占比有所提高。

4 、所得税收益分析

报告期内，瓴盛科技所得税收益分别为464.74万元、623.57万元和96.33万元。

瓴盛科技主要税种及税率如下：

税种增值税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加企业所得税	计税标准
	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入的13%和6%计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税
	按实际缴纳增值税的7%或5%或1%计算
	按实际缴纳增值税的3%计算
	按实际缴纳增值税的2%计算
	按应纳税所得额计征

瓴盛科技主要享受的税收优惠政策如下：

瓴盛科技的法定税率为25%，2019年度按法定税率执行。于2020年度，瓴盛科技符合西部大开发税收优惠政策规定的条件，在2020年度及截至2021年3月31 日止3个月期间减按15％税率计征企业所得税。于2019年12月31日、2020年12月 31日及2021年3月31日瓴盛科技为累计亏损，故未计提所得税。

瓴盛科技的子公司上海立可芯半导体科技有限公司2019年10月28日被认定为“高新技术企业”（证书编号:GR201931001883），有效期三年。根据自2008 年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局2009年4月 22日颁布的《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，2019年度、2020年度及截至2021年3月31日止3个月期间按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。于2019年12月31日、2020 年12月31日及2021年3月31日为累计亏损，故未计提所得税。

瓴盛科技的子公司瓴盛科技（香港）有限公司的法定税率为16.5%，报告期内按法定税率执行。

5 、非经常性损益分析

瓴盛科技非经常性损益主要包括政府补助，具体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享	6.51	1,109.01	0.64

106

受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益	247.46	1,281.31	1,645.69
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-0.15	0.41
小计	253.97	2,390.16	1,646.75
减：所得税影响额	-	-	-
少数股东权益影响额	-	-	-
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	253.97	2,390.16	1,646.75

四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11697号），假设本次交易已经于2020年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：

1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年度一季度			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后	变动比率	交易前	交易后	变动比率
总资产	309,697.62	317,981.29	2.67%	314,041.93	322,236.73	2.61%
总负债	372,799.53	372,799.53	0.00%	365,968.92	365,968.92	0.00%
净资产	-63,101.91	-54,818.24	13.13%	-51,926.99	-43,732.19	15.78%
归属于上市公司母公司所有者权益
	-139,080.57	-134,874.12	3.02%	-131,187.30	-127,025.98	3.17%

营业收入	8,776.52	8,776.52	0.00%	120,721.15	120,721.15	0.00%
利润总额	-11,834.62	-11,765.81	0.58%	-168,793.47	-165,477.43	1.96%
净利润	-11,176.02	-11,107.20	0.62%	-173,763.40	-170,447.36	1.91%
归属上市公司母公司股东的净利润
	-7,894.37	-7,859.42	0.44%	-136,381.11	-134,697.22	1.23%

107

年度一季度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-7,859.42万元，较交易前增加34.95万元，主要系交易后上市公司对瓴盛科技持股比例下降，瓴盛科技2021年1-3月为亏损状态，所以上市公司对其确认的投资收益反而增加所致。本次交易有利于增加公司的净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。

2、本次交易完成后主要财务指标的变动情况

项目	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
	交易前	备考	交易前	备考
合并资产负债率（%）	120.38%	117.24%	116.53%	113.57%
流动比率（倍）	0.41	0.48	0.44	0.50
速动比率（倍）	0.33	0.39	0.36	0.43
归属上市公司母公司股东的每股基本收益（元/股）	-0.0895
		-0.0891	-1.5461	-1.5270

本次交易完成后，公司资产负债率将有所降低，流动比率及速动比率均有所上升，有利于增强上市公司的财务安全性。

根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11697号），本次交易完成后上市公司2020年备考基本每股收益为-1.5270元/股，较2020年度上市公司实际每股基本收益增加0.0191元，主要系模拟交易完成后上市公司归母净利润增加导致。2021年度一季度备考基本每股收益为-0.0891元/股，较2021年度一季度上市公司实际基本每股收益增加0.0004元，主要系模拟交易完成后上市公司归母净利润增加所致。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司下属企业联芯科技转让其所持有的瓴盛科技的部分股权，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

六、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为上市公司下属企业联芯科技转让其所持有的瓴盛科技的部分股

108

权，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

七、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易为上市公司下属企业联芯科技转让其所持有的瓴盛科技的部分股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。

八、本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）

对上市公司的影响

本次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司当期损益的影响较小。

109

第九节财务会计信息

一、瓴盛科技的财务会计信息

瓴盛科技2019年度、2020年度及截至2021年3月31日财务报告已由毕马威华振会计师事务所审计并出具发表无保留意见的“毕马威华振审字第2104386号” 审计报告。瓴盛科技最近两年及一期财务报表数据如下：（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2021.03.31	2020.12.31	2019.12.31
流动资产：
货币资金	21,141.94	16,422.84	74,657.01
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	26,000.00	-
交易性金融资产	15,000.00	-	-
应收账款	9,347.09	12,394.69	15,614.06
预付款项	329.22	292.96	291.44
其他应收款	194.46	233.53	15.43
存货	5,832.59	2,358.87	7,488.65
其他流动资产	2,987.27	2,707.45	1,391.47
流动资产合计	54,832.55	60,410.33	99,458.05
非流动资产：
长期应收款	218.72	218.72	365.80
固定资产	4,166.03	4,355.47	5,234.69
使用权资产	1,965.53	-	-
无形资产	19,845.94	21,979.72	25,104.13
商誉	71,062.98	71,062.98	71,062.98
长期待摊费用	711.12	785.93	1,093.68
其他非流动资产	100.00	100.00	891.12
非流动资产合计	98,070.32	98,502.81	103,752.41
资产总计	152,902.87	158,913.14	203,210.46
流动负债：
应付账款	15,053.42	13,914.16	21,632.88
预收款项	-	388.79	606.84
合同负债	3,837.80	-	-
应付职工薪酬	5,232.30	4,772.99	3,400.61
应交税费	180.87	198.75	131.32
其他应付款	611.66	662.06	764.86

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项目	2021.03.31	2020.12.31	2019.12.31
一年内到期的非流动负债	908.55	181.00	-
流动负债合计	25,824.60	20,117.75	26,536.51
非流动负债：
租赁负债	1,250.67	-	-
长期应付款	-	-	245.27
递延所得税负债	674.31	770.64	1,394.21
非流动负债合计	1,924.98	770.64	1,639.48
负债合计	27,749.58	20,888.39	28,175.99
所有者权益：
实收资本	220,229.25	220,229.25	220,229.25
资本公积	898.56	846.46	500.00
其他综合收益	-667.20	-752.08	106.47
未弥补亏损	-95,307.32	-82,298.88	-45,801.25
所有者权益合计	125,153.29	138,024.75	175,034.47
负债和所有者权益总计	152,902.87	158,913.14	203,210.46
（二）合并利润表

（二）合并利润表
			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	3,801.96	53,680.81	83,732.72
减：营业成本	3,635.48	51,759.65	79,932.12
税金及附加	6.49	26.43	33.52
销售费用	1,190.37	5,713.42	5,525.89
管理费用	1,067.32	4,810.72	5,862.85
研发费用	11,029.43	31,298.81	29,019.78
财务费用/（净收益）	161.19	-445.17	-170.27
其中：利息费用	24.23	4.58	5.60
利息收入	31.36	193.44	196.91
加：其他收益	6.51	1,109.01	0.64
投资收益	247.46	1,281.31	1,645.69
信用减值损失（损失以"-"号填列）	47.56	-	-
资产减值损失	-	-28.30	-1,013.83
营业亏损	-12,986.81	-37,121.05	-35,838.66
加：营业外收入	-	0.19	0.58
减：营业外支出	-	0.34	0.17
亏损总额	-12,986.81	-37,121.20	-35,838.25
加：所得税收益	96.33	623.57	464.74
净亏损	-12,890.48	-36,497.63	-35,373.51
其他综合收益的税后净额	84.88	-858.54	176.29

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综合收益总额	-12,805.59	-37,356.18	-35,197.23
（三）合并现金流量表

			单位：万元
项目	2021 年1-3月	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品和提供劳务收到的现金	10,233.24	59,486.30	77,790.17
收到的税费返还	-	1,209.72	-
收到其他与经营活动有关的现金	25.91	1,109.19	1.22
经营活动现金流入小计	10,259.15	61,805.20	77,791.39
购买商品、接受劳务支付的现金	5,749.25	57,035.03	77,829.69
支付给职工以及为职工支付的现金	5,215.79	21,106.90	18,147.06
支付的各项税费	6.49	26.43	35.13
支付其他与经营活动有关的现金	5,014.46	8,213.91	8,466.77
经营活动现金流出小计	15,985.99	86,382.26	104,478.66
经营活动使用的现金流量净额	-5,726.84	-24,577.06	-26,687.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	34,000.00	170,000.00	214,500.00
委托贷款收回的现金	-	-	4,000.00
取得投资收益收到的现金	298.50	1,474.75	2,046.12
处置固定资产和无形资产收回的现金	-	18.38	46.38
投资活动现金流入小计	34,298.50	171,493.13	220,592.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	842.61	9,075.55	10,887.84
投资支付的现金	23,000.00	196,000.00	214,500.00
投资活动现金流出小计	23,842.61	205,075.55	225,387.84
投资活动产生/（使用）的现金流量净额	10,455.88	-33,582.42	-4,795.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	51,698.25
筹资活动现金流入小计	-	-	51,698.25
偿付利息支付的现金	24.23	4.58	5.60
筹资活动现金流出小计	24.23	4.58	5.60
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额	-24.23	-4.58	51,692.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	14.28	-70.11	0.59

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五、现金及现金等价物净增加/（减少）额	4,719.10	-58,234.17	20,210.63
加：期初现金及现金等价物余额	16,422.84	74,657.01	54,446.38
六、期末现金及现金等价物余额	21,141.94	16,422.84	74,657.01

二、上市公司备考财务资料

（一）备考报表编制基础

公司模拟以2亿元的价格通过公开挂牌的方式转让按认缴比例所持有的瓴盛科技有限公司6.701%股权，交易完成后公司对瓴盛科技有限公司的持股比例将由 24.133%降为17.432%，而实缴比例将由32.706%降为23.624%，对应股权投资将继续采用权益法核算。公司以此为基础编制了2020年1月1日至2021年3月31日的备考合并财务报表。

公司2020年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第ZG11031号带与持续经营相关的重大不确定性强调事项段的无保留意见审计报告。

瓴盛科技2019年1月1日至2021年3月31日的财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2104386号标准无保留意见审计报告。

（二）备考报表编制假设

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

1、本备考合并财务报表假设公司本次资产重组事项在本备考财务报表期初（2020年1月1日前）已经完成，并且公司股东大会已作出批准本次资产重组相关议案的决议。

2、备考合并财务报表是在假定上述交易于2020年1月1日前已经完成，完成后的架构于2020年1月1日前已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表

113

及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，同时备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

3、本备考合并财务报表基于本备考财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。

4、本备考合并财务报表未考虑本次交易过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。

5、本备考合并财务报表未考虑模拟本次交易过程中应收的股权转让款项的坏账准备。

6、在上述假设的经营框架下，以公司具备持续经营能力假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据已经审计的标的公司财务报表基础上，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。

7、由于前述备考合并财务报表与实际交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。实际交易完成后将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定确定处置损益。

（三）备考合并资产负债表

单位：万元

（三）备考合并资产负债表		单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
货币资金	26,305.37	30,712.29
应收票据	2,717.56	1,566.50
应收账款	43,436.70	46,290.67
预付款项	20,526.56	20,345.33
其他应收款	26,717.53	26,542.07
存货	25,817.75	21,003.33
合同资产	268.19	116.50
其他流动资产	3,331.77	3,026.65

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项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
流动资产合计	149,121.42	149,603.33
长期股权投资	94,257.43	98,666.90
其他权益工具投资	6,097.34	6,097.34
固定资产	39,262.75	40,032.01
使用权资产	1,431.37	-
无形资产	14,584.77	15,661.94
开发支出	10,328.36	9,270.65
商誉	154.26	154.26
长期待摊费用	972.23	985.24
递延所得税资产	1,771.36	1,765.06
非流动资产合计	168,859.87	172,633.40
资产总计	317,981.29	322,236.73
短期借款	69,597.18	66,797.23
应付票据	1,587.40	1,972.11
应付账款	59,338.94	59,327.15
合同负债	13,076.99	13,444.53
应付职工薪酬	6,212.07	6,419.53
应交税费	959.19	1,226.60
其他应付款	126,848.56	113,642.29
一年内到期的非流动负债	34,566.90	34,263.42
其他流动负债	754.85	622.37
流动负债合计	312,942.06	297,715.23
租赁负债	1,456.05	-
长期应付款	38,846.12	47,014.42
长期应付职工薪酬	191.52	191.52
预计负债	3,064.01	3,959.17
递延收益	15,434.07	16,175.79
递延所得税负债	865.72	912.80
非流动负债合计	68,253.69	42,818.42
负债合计	372,799.53	365,968.92
归属于母公司所有者权益合计	-134,874.12	-127,025.98

115

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
少数股东权益	80,055.88	83,293.80
所有者权益合计	-54,818.24	-43,732.19
负债和所有者权益总计	317,981.29	322,236.73

（四）备考合并利润表

		单位：万元
项目	2021 年一季度	2020 年度
一、营业总收入	8,776.52	120,721.15
其中：营业收入	8,776.52	120,721.15
二、营业总成本	16,419.40	164,733.57
其中：营业成本	6,195.83	82,040.26
税金及附加	205.46	1,198.87
销售费用	1,722.73	10,477.49
管理费用	3,612.41	29,866.90
研发费用	2,674.27	29,357.61
财务费用	2,008.71	11,792.45
其中：利息费用	2,135.88	11,197.32
利息收入	69.59	276.66
加：其他收益	409.08	1,691.09
投资收益（损失以“-”号填列）	-4,429.53	6,333.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-4,429.53	-9,175.36
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-69.11	-37,007.47
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-41.61	-84,011.89
资产处置收益（损失以“-”号填列）	0.00	49.24
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-11,774.05	-156,958.29
加：营业外收入	82.45	607.75
减：营业外支出	74.21	9,126.89
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-11,765.81	-165,477.43
减：所得税费用	-658.60	4,969.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-11,107.20	-170,447.36
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 号填列）	-7,859.42	-134,697.22
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-3,247.78	-35,750.13

116

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东电信科研院及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易为上市公司下属企业联芯科技转让参股公司瓴盛科技 6.701%的股权。增资完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。

（二）上市公司避免同业竞争的措施

根据上市公司控股股东电信科研院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要承诺如下：

“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。

2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

二、关联交易情况

（一）报告期内标的公司的关联方及其关联关系

1 、瓴盛科技主要股东

1、瓴盛科技主要股东
关联方	注册地	与瓴盛科技的关系
联芯科技有限公司	中国上海市	持股24.133%
高通（中国）控股有限公司	贵州省贵安新区	持股24.133%
建广（贵安新区）半导体产业	贵州省贵安新区	持股34.643%

117

关联方	注册地	与瓴盛科技的关系
投资中心（有限合伙）
智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）	贵州省贵安新区	持股17.091%

2 、其他关联方

报告期内，与瓴盛科技发生关联交易的其他关联方如下：

其他关联方名称	与瓴盛科技的关系
上海立可芯半导体科技有限公司	子公司
瓴盛科技(香港)有限公司	子公司
北京智路管理咨询合伙企业(有限合伙)	智路母系子公司
联芯科技(香港)有限公司	联芯科技子公司
QUALCOMM CDMA Technologies Asia-Pacific Pte. Ltd.	高通母系子公司
QUALCOMM Technologies, Inc	高通母系子公司
QUALCOMM Incorporated	高通母系子公司
QUALCOMM International, Inc.	高通母系子公司

（二）报告期内标的公司关联交易情况

1 、采购商品 / 接受劳务情况

1、采购商品/接受劳务情况
			单位：元
关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
购买商品及其他资产	85,132,125.17	266,515,601.56	553,183,893.78
接受劳务	25,337,795.39	22,950,761.18	21,297,181.58

2 、关联方资金拆借

单位：元

2、关联方资金拆借			单位：元
关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
收回借款	-	-	40,000,000.00

上述关联方借款产生的利息收入情况如下：

单位：元

			单位：元
关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
利息收入	-	-	135,333.33
3、关键管理人员薪酬			单位：元
关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度

118

关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
关键管理人员薪酬	6,120,250.69	15,759,672.17	15,476,197.87

4、关联方应收应付款项	4、关联方应收应付款项		单位：元
项目名称	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
应付账款	324,777.50	14,927,883.96	60,220,302.08

5 、其他关联交易

5、其他关联交易
			单位：元
关联交易内容	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
支付资产租赁费	76,279.00	298,915.00	-
特许权使用费	10,802,391.56	28,021,963.93	30,679,371.09

（三）关联交易的必要性及公允性

瓴盛科技相关关联交易系正常生产经营行为，能够实现公司与各关联方之间的资源优势互补。

报告期内，瓴盛科技关联交易主要为向关联方采购芯片成品等产品，瓴盛科技主要业务涵盖与芯片解决方案有关的设计、包装、测试、客户支持及销售，该等采购符合公司实际业务需要且关联方为芯片产品的主要生产商，瓴盛科技向其进行采购具有必要性，定价方式为双方参考市场价格协议定价，定价公允。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次重组不构成关联交易

本次重组的交易对方为小米产业基金及烟台智路，本次交易不构成关联交

易。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易系上市公司间接参股公司部分股权转让，本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。

四、本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易将继续

119

参照上市公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度文件的要求严格履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为减少和规范关联交易，电信科研院已出具承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。

2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

120

第十一节风险因素

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。

（二）本次重组审批风险

（三）本次交易价款支付的风险

签署转让协议后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（四）即期回报可能被摊薄的风险

121

二、公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

（二）市场竞争风险

（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

（四）资产减值风险

报告期内，上市公司针对应收款项、存货、长期股权投资、无形资产、商誉

122

等资产类科目均计提了大额减值。其中，对应收款项的坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难以收回；对存货的跌价计提主要系技术升级、产品迭代等因素导致公司部分存货难以满足目前市场及客户需求；对商誉的减值主要因前期收购的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司业绩下滑。未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。

（五）产业调整转型业绩下降风险

（六）诉讼风险

（七）疫情等不可抗力风险

123

此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

三、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

瓴盛科技的主营业务为智能手机芯片及解决方案和人工智能物联网（AIoT）芯片及解决方案，主营产品是 SoC 及其配套模拟芯片，该类芯片主要由图形处理器、中央处理器、WIFI/蓝牙连接、调制解调器、多媒体编解码器、射频芯片、电源管理芯片和无线连接等构成，主要应用于手机和物联网等领域。近年来，我国政府已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。如果国家针对集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路行业增长势头可能出现放缓，使包括瓴盛科技在内的集成电路相关企业面临一定的行业政策风险。

（二）经营风险

（三）技术风险

（四）估值风险

截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，瓴盛科技有限公司评估基准日的账面净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值率为 1.94%。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估

124

的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估与实际情况不符的风险。因此，提请投资者关注估值风险。

四、股价波动风险

125

第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

本次交易前，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。

本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司的控股股东或其他关联人亦不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。

二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的

情况

截至 2021 年 3 月 31 日，除对合并报表范围内子公司的担保外，上市公司不存在其他为控股股东及其关联方提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司不会新增除对合并报表范围内子公司担保外的其他为控股股东及其关联方提供担保的情况。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11697 号），假设本次交易已经于 2020 年 1 月 1 日完成。本次交易前后，上市公司资产负债结构如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日/2021 年度一季度			2020 年12 月31 日/2020 年度
	交易前	交易后	变动比率	交易前	交易后	变动比率
总资产	309,697.62	317,981.29	2.67%	314,041.93	322,236.73	2.61%
总负债	372,799.53	372,799.53	0.00%	365,968.92	365,968.92	0.00%
合并资产负债率（%）
	120.38%	117.24%	-3.14%	116.53%	113.57%	-2.97%

四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况

截至本重组报告书签署日，上市公司最近 12 个月发生资产交易的情况如下：

126

（一）大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股及联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司 15% 股权

2020 年 9 月 19 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙），并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦 27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦有限公司（简称“恩智浦”）按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。公司下属企业江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙），并由其对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币，占增资后江苏安防 24.83%的股权。本次增资完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。公司下属企业联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技有限公司（简称“宸芯科技”）15%股权。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次转让前联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权，本次转让后，联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续；2020 年 12 月 4 日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续； 2020 年 10 月 30 日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

（二）北京大唐永盛科技发展有限公司增资扩股

2020 年 11 月 24 日，公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于大唐永盛增资扩股事项的议案》，同意公司参股子公司北京大唐永盛科技发展有限

127

公司股东变更及引入战略投资人进行增资。2021 年 1 月 27 日，北京大唐永盛科技发展有限公司完成本次增资扩股的工商变更登记手续。

（三）公司发行股份购买资产

2021 年 5 月 12 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易预案》。上市公司拟向电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京金融街资本运营中心、天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）及天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司 100%股权；为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元人民币。2021 年 8 月 28 日大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，调整原交易方案，即公司拟向电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及北京金融街资本运营中心发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司 95.001%股权；为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》已经公司第七届董事会第五十八次会议审议通过。

（四）大唐微电子技术有限公司增资

2021 年 6 月 9 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》，公司下属企业大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）拟通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金（成

128

都）合伙企业（有限合伙），并由其对大唐微电子现金增资 40,000 万元人民币（以下简称“大唐微电子增资”），增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。大唐微电子增资完成后，大唐微电子仍纳入公司合并报表范围。《关于<大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》已经公司 2021 年第二次临时股东大会会议审议通过。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立了健全的内部控制制度，以提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

本次交易完成后，本公司将继续完善法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司治理机制更加符合本次交易完成后公司的实际情况，拟采取的主要措施包括以下几个方面：

（一）控股股东与上市公司

本次交易完成后，控股股东将按照法律、法规及《公司章程》的相关规定依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

（二）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公平、公开、公正的方式作出决议，最大限度地保护股东尤其是中小股东的合法权益。在合法、有效的前提下，公司将通过包括充分运用现代信息技术手段，拓宽股东尤其是中小股东参与股东大会的途径在内的各种方式，确保前述股东对法律、行政法规认定的重大事项享有知情权和投票权。

（三）董事与董事会

本公司已严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定选聘董事

129

并组建董事会。董事会的人数和人员符合相关法律、法规的规定。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事与监事会

本次交易前，公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）信息披露与透明度

本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策

（一）上市公司现行的利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十一条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的

15%。

特殊情况是指：当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

131

第一百九十二条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十三条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十四条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，上市公司无现金分红。

（三）本次交易对上市公司现金分红政策的影响

本次交易后上市公司的现金分红政策不会发生变化。

七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

2010 年 3 月 9 日，大唐电信第四届董事会第三十九次会议审议通过了《大唐电信科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，并将该制度在上海证券交易所网站上披露。

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2011 年 12 月 23 日，大唐电信第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》，并将《大唐电信科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2011 年 12 月修订）》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）在上海证券交易所网站上披露。

（二）公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

大唐电信在筹划本次交易期间，严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，主要采取了如下保密措施：

1、大唐电信与交易对方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、大唐电信聘请了独立财务顾问、专项法律顾问、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，并与前述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、大唐电信筹划本次交易事项，已制作书面的交易进程备忘录予以妥当保存，相关人员已在备查文件上签名确认。在与本次交易相关的会议中，相关的保密信息仅限于上市公司、标的公司、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构相关人员知晓。

4、大唐电信多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

5、大唐电信将于本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

（三）股票自查情况

针对本次重大资产重组相关事项，上市公司于 2021 年 7 月 2 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案及相关事项，于 2021 年 7 月 3 日公告了《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大

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资产重组预案》，于 2021 年 9 月 8 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组草案及相关事项，于 2021 年 9 月 9 日公告了《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组草案》。上市公司对本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查。

本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；瓴盛科技现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；电信科研院及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；中国信科及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员等；以及前述自然人的直系家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

八、股价波动是否达到“ 128 号文”第五条相关标准的说明

（一）股价波动是否达到“ 128 号文”相关标准

上市公司于 2021 年 6 月 18 日公告《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，披露提示性公告前连续 20 个交易日内，本公司股票（代码：600198.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申银万国通信设备指数（代码：801102.SI）的累计涨跌幅情况如下：

项目	首次披露日前第21日交易日：2021年5月20日（收盘）	首次披露日前第1个交易日：2021年6月17日（收盘）	涨跌幅
公司股价（元/股）	5.88	8.01	36.22%
上证综指（点）	3,506.94	3,525.60	0.53%
申银万国通信设备指数（点）	1,767.19	1,936.28	9.57%

数据来源：Wind 资讯

剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及申银万国通信设备指数（801102.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次提示性公告前 20 个交易日内累计跌幅分别为 35.69%和 26.65%，均已超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相

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关标准。

（二）相关说明

在大唐电信本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息：在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖太唐电信股票。

2、交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。

3、知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。

5、签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。

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6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。

上市公司组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自查，并将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

综上，公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，本次交易筹划过程中，本次交易各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行相关审批程序

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次重组议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）确保资产定价公允性

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（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易草案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

十一、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

（一）上市公司董监高关于自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

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（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本

次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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第十三节独立董事及相关中介机构意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，大唐电信的独立董事，本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第八届董事会第六次会议相关资料，基于个人独立判断，对公司有关联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司6.701% 股权构成公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）的相关事项发表独立意见如下：

“一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。

二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。

三、本次重组有利于改善公司财务状况，增强可持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。

四、经审慎判断，本次交易的交易对方联合体成员湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）在本次重大资产重组前与公司均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，我们认定本次重大资产重组不构成关联交易。

五、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、本次交易相关方签订的协议符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

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六、本次交易涉及标的资产的交易作价是以具有相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次交易的审计与评估机构及其经办人员与本次交易相关方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

八、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：

“1、大唐电信本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，《产权交易合同》生效后资产过户
或者转移不存在法律障碍；

4、本次交易，标的资产的评估定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； 6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，电信科研院承

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诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易不构成关联交易；本次交易后，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形；

8、本次交易不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金被控股股东或其他关联人占用的情况。”

三、法律顾问意见

本公司聘请北京观韬中茂律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对大唐电信本次重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

“1、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次重大资产重组方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组的相关方具备实施本次交易的主体资格。

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权及挂牌程序，本次交易尚需取得大唐电信股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

4、就本次重大资产重组事宜，联芯科技与联合体成员小米产业基金、烟台智路签订的《产权交易合同》，联芯科技、瓴盛科技与联合体成员小米产业基金、烟台智路签订的《产权交易合同之补充协议》的形式和内容符合中国法律法规的规定，合法有效。该等合同、协议生效后，对合同、协议相关各方具有法律约束力。

5、截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；标的资产依法办理转让和过户不存在法律障碍。

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6、本次重大资产重组为联芯科技转让参股公司瓴盛科技 6.701%股权，不涉及瓴盛科技作为法人主体的债权债务处置事宜。本次重大资产重组不改变瓴盛科技作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移安置问题，瓴盛科技与员工的劳动关系保持不变。

7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质条件。

8、本次重大资产重组不构成关联交易。中国信科、电信科研院已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于减少和规范关联交易；本次交易不会导致大唐电信与控股股东、间接控股股东及其控制的关联方之间形成同业竞争。中国信科、电信科研院已作出关于避免与大唐电信产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。

9、截至本法律意见书出具之日，大唐电信就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。

11、大唐电信已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了内幕信息知情人登记制度；大唐电信在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

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第十四节本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

电话：（010）65608372

传真：（010）86451190

经办人员：郭瑛英、曾琨杰、李志强、钟犇、王健、冯强、田文明、史记威、

陈洋愉、李政宇

二、法律顾问

名称：北京观韬中茂律师事务所

注册地址：中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层法定代表人：韩德晶

电话：（010）66578066

传真：（010）66578016 经办人员：张文亮、黄炎

三、标的公司审计机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层执行事务合伙人：邹俊

电话：010-85085000

传真：010-85185111 经办人员：薛晓琳、李群

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四、上市公司备考财务报告审阅机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海南京东路61号4楼

执行事务合伙人：朱建弟

电话：（010）56730088

传真：（010）56730000

经办人员：蔡晓丽、修军

五、资产评估机构

名称：中资资产评估有限公司

注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A 法定代表人：张宏新

电话：（010）88357168

传真：（010）88357169

经办人员：邸雪筠、芦红义

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第十五节上市公司及全体董事、监事、高管声明及中

介机构声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

雷信生马建成马超

谢德平宗文龙李可杰

杨放春

大唐电信科技股份有限公司 2021 年 9 月 8 日

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一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

全体监事签名：

段茂忠邵晓夏戎玉

大唐电信科技股份有限公司

2021 年 9 月 8 日

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一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

其他高级管理人员签字：

欧阳国玉王韶莉商利平

大唐电信科技股份有限公司

2021 年 9 月 8 日

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二、独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意大唐电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证大唐电信科技股份有限公司在前述文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

财务顾问协办人：

田文明冯强

财务顾问主办人：

李志强王健

法定代表人或授权代表：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司 2021 年 9 月 8 日

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三、法律顾问声明

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意大唐电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组草案的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）的相关内容，本所已对《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《法律意见书》的相关内容进行了审阅，确认《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤免尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京观韬中茂律师事务所负责人：

韩德晶

经办律师：张文亮

黄炎

2021 年 9 月 8 日

四、标的公司审计机构声明

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办注册会计师同意大唐电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并保证大唐电信科技股份有限公司前述文件中引用的本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

会计师事务所负责人：

经办注册会计师：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 9 月 8 日

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五、上市公司备考财务报告审阅机构声明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办注册会计师同意大唐电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的备考审阅报告的相关内容，并保证大唐电信科技股份有限公司前述文件中引用的本所出具的备考审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨志国

经办注册会计师：

蔡晓丽修军

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 9 月 8 日

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六、资产评估机构声明

中资资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意大唐电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并保证大唐电信科技股份有限公司在前述文件中引用的本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

经办资产评估师：

中资资产评估有限公司

2021 年 9 月 8 日

第十六节备查文件

一、备查文件

（一）大唐电信关于本次交易的董事会决议文件；
（二）大唐电信独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）毕马威会计师为本次交易出具的标的公司审计报告；
（四）立信会计师为本次交易出具的备考合并财务报表审阅报告；
（五）中资评估为本次交易出具的资产评估报告；
（六）观韬中茂为本次交易出具的法律意见书；
（七）独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；
（八）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

－投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00

－ 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件：

（一）大唐电信科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号
电话：（010）58919172
传真：（010）58919173
联系人：王清宇
（二）中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层

电话：（010）65608372
传真：（010）65608451
联系人：王健

（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》之盖章页）

大唐电信科技股份有限公司

2021 年 9 月 8 日

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
	避免同业竞争的承诺	1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东 /关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
大唐电信	关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺	1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
大唐电信董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺	1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整； 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
大唐电信	关于合法合规情况的承诺函	1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、除《关于对大唐电信科技股份有限公司及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0129 号）、上海证券交易所于2019年12月30日对杨放春做出通报批评的纪律处分决定、上海证券交易所于2021年7月 16日对本公司及王韶莉做出口头警示的监管措施、《关于对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]27号），本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
大唐电信董事、监事、高级管理人员	关于合法合规情况的承诺函	1、上市公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、上市公司及本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、上市公司及本人不存在影响上市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、除《关于对大唐电信科技股份有限公司及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0129 号）、上海证券交易所于2019年12月30日对杨放春做出通报批评的纪律处分决定、上海证券交易所于2021年7月 16日对本公司及王韶莉做出口头警示的监管措施、《关于对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]27号），上市公司及本人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三十六个月内未受到过证券交易所公开谴责，最近三十六个月内不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形； 5、上市公司及本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
大唐电信董事、监事、高级管理人员	关于上市公司重组期间股份减持计划的说明	本人自本次重大资产重组预案公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
电信科研院	关于大唐电信科技股份有限公司重组期间股份减持计划的说明	本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司自本次重大资产重组预案公告之日起至瓴盛科技有限公司本次股权转让工商变更完毕期间，本公司及一致行动人不减持直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司及一致行动人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。
瓴盛科技	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

下：
主营业务板块	板块概述
集成电路设计领域	公司业务涵盖安全芯片方向。在安全芯片方向，公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。集成电路作为信息产业的基础与核心，是关系到国民经济发展的战略性产业，我国集成电路设计产业拥有巨大的市场需求，行业规模将继续保持增长。
信息通信安全领域	公司持续发力专用通信终端及行业解决方案，面向城管、铁路、机场、安监等行业，提供专用通信终端产品和应用平台。当前信息安全市场特别是行业应用市场，存在爆发性发展的机会。

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Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

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独立财务顾问：

签署日期：二〇二一年九月

声 明

一、上市公司声明

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

三、交易对方声明

四、相关证券服务机构及人员声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

（三）本次交易不构成关联交易

三、本次交易支付方式和募集配套资金安排

四、标的资产的评估和作价情况

五、本次交易对上市公司的影响

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

（二）本次交易尚需履行的决策程序

七、本次重组相关方作出的重要承诺

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次重组报告书

公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（四）确保资产定价公允性

（五）其他保护投资者权益的措施

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（二）本次重组审批风险

（三）本次交易价款支付的风险

（四）即期回报可能被摊薄的风险

二、公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

（五）产业调整转型业绩下降风险

（六）诉讼风险

（七）疫情等不可抗力风险

三、与标的资产相关的风险

（四）估值风险

四、股价波动风险

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

二、本次交易的决策过程和批准情况

（二）本次交易尚需履行的决策程序

三、本次交易的方案

（一）本次交易的简要方案

（二）本次交易方案的具体内容

四、本次交易对于上市公司的影响

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司成立及境内首次公开发行股票上市

2 、 2000 年资本公积金转增股本

3 、 2006 年股权分置改革

5 、 2014 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

三、股本结构及前十大股东情况

四、最近三十六个月内控制权变动情况

五、最近三年重大资产重组情况

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

（二）最近三年财务数据

最近三年，公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

七、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或 违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚 信情况

第三节 交易对方基本情况

一、小米产业基金

（一）基本情况

本次增资及合伙份额转让完成后，全体合伙人所持份额情况如下：

（三）产权关系结构图及主要股东基本情况

Datang Telecom Technology Co., Ltd Capital/Financing Update 2021

声明

释义

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

第三节交易对方基本情况

第四节交易标的基本情况

第五节交易标的评估情况