Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整

之独立财务顾问核查意见

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2021 年 5 月 10 日 召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。

2021 年 8 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案， 拟对本次交易方案作出调整。具体如下：

一、调整前的交易方案

公司拟向电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、 大唐 电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、 湖北长江中信科移动通 信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江移动基金”）、 中国 国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、 北京金融 街资本运营中心（以下简称“金融街资本”）、 天津益诚企业管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“天津益诚”）、 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“天津乾诚”）、 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天 津首诚”）及天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津军诚”） 发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”） 100%股权。

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）非公开 发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。

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二、调整后的交易方案

经公司与大唐联诚全体股东协商一致，同意天津益诚、天津乾诚、天津首诚、 天津军诚退出本次交易，不再向公司转让其合计持有的大唐联诚 4.999%的股权。 公司拟向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本发 行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权。

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市 公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。

本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募 集配套资金为前提。

三、本次重组方案重大调整不构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 （证监会公告［2020］53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方 案重大调整的认定适用意见如下：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定 不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

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2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请 人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

本次重组方案减少了交易对象，交易各方均同意将该交易对象及其持有的标 的资产份额剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额 及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对大唐联诚的生 产经营不构成实质性影响，包括不影响大唐联诚及业务完整性等。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次 重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

2021 年 8 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》。董事会在审议该议 案时，关联董事已回避表决，独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见 及独立意见。上市公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

综上所述，经本独立财务顾问核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重 组方案调整不构成重组方案重大调整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中银证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司本次 交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》）

独立财务顾问主办人：

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吴宗博 王伟夫
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中银国际证券股份有限公司
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