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Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021
Jul 21, 2021
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Capital/Financing Update
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股票代码： 600198 股票简称： *ST 大唐 上市地点：上海证券交易所
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大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资 之 重大资产重组报告书（草案）（修订稿）
| 序号 | 交易对方 |
|---|---|
| 1 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问：
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签署日期：二〇二一年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连 带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项 的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及 连带的法律责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、观韬中 茂律师事务所及其经办人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、 中资资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证 券服务机构将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信 下属企业大唐微电子拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币 40,000 万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。
本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021] 第 ZG11643 号），大唐电信 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日资产负债 率将分别由 75.30%、116.53%下降至 70.42%、103.37%，有利于提升大唐电信可 持续发展能力。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次国新建信基金拟以现金对大唐微电子增资 40,000 万元，增资完成后国 新建信基金持有大唐微电子 24.44%股权。增资前大唐电信控股的大唐半导体持 有大唐微电子 95.00%股权，增资后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子 71.79%股权，本次交易完成后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比 例下降 23.21 个百分点。根据大唐电信、大唐微电子经审计的 2020 年度财务数 据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 大唐电信（2020 年末/2020 年度） | 314,041.93 | 120,721.15 |
-131,187.30 |
| 大唐微电子（2020 年末/2020 年度） | 133,125.92 | 36,307.21 |
38,875.79 |
| 大唐微电子23.21%股权 | 30,903.64 | 8,428.30 | 9,024.56 |
| 标的资产财务数据占大唐电信 | 9.84% | 6.98% | -6.88% |
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项目 资产总额 营业收入 资产净额 相应指标比重
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易大唐微电子 23.21%股权对 应的资产净额为 9,024.56 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为 -6.88%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的 资产净额超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为国新建信基金以现金方式对上市公司子公司大唐微电子增资人 民币 40,000 万元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生 变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方国新建信基金与上市公司不具有关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。
三、本次重组支付方式
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字[2021]192 号《资产评估报告》，本次评估 的基准日为 2020 年 12 月 31 日，评估机构对大唐微电子的股东全部权益价值采 用资产基础法和市场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微 电子净资产的账面价值为 38,875.79 万元，评估价值为 123,695.46 万元，增值率 为 218.18%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估 结果保持一致。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色， 布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决 方案。大唐微电子本次增资前后始终为上市公司合并报表范围内子公司，本次交 易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11643 号），上市公司 2019 年 12 月 31 日资产负债率将由 75.30%下降至 70.42%，2020 年 12 月 31 日资产负债率将由 116.53%下降至 103.37%，资产负债结构将得到优 化，有利于为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和 盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号）， 假设本次交易已经于2019年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与 备考报告数据对比如下：
1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动比率 | 交易前 | 交易后 | 变动比率 | |
| 总资产 | 314,041.93 | 354,041.93 |
12.74% |
576,967.76 |
616,967.76 |
6.93% |
| 总负债 | 365,968.92 | 365,968.92 |
0.00% |
434,442.26 |
434,442.26 |
0.00% |
| 净资产 | -51,926.99 | -11,926.99 |
77.03% |
142,525.50 |
182,525.50 |
28.07% |
| 归属于上市 公司母公司 所有者权益 |
||||||
| -131,187.30 | -121,187.23 |
7.62% |
3,354.67 |
13,174.60 |
292.72% |
|
| 营业收入 | 120,721.15 | 120,721.15 |
0.00% |
143,064.75 |
143,064.75 |
0.00% |
| 利润总额 | -168,793.47 | -168,793.47 |
0.00% |
-97,651.87 |
-97,651.87 |
0.00% |
| 净利润 | -173,763.40 | -173,763.40 |
0.00% |
-99,455.42 |
-99,455.42 |
0.00% |
| 归属上市公 司母公司股 东的净利润 |
||||||
| -136,381.11 | -136,200.79 |
0.13% |
-89,932.32 |
-79,174.83 |
11.96% |
|
本次交易对上市公司的业务不构成影响，本次交易完成后，2019年度上市公 司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-79,174.83万元，较交易前增加
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10,757.49万元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半导体债转股于 2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12月的亏损导 致；2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-136,200.79万 元，较交易前增加180.32万元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本次增 资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。本次交易有利于增加 公司的净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021年6月7日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于 大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的 议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021年6月7日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交易方
案。
3、国资监管机构的核准
2021年5月31日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐 电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。 2021年6月1日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案表》， 备案号为2506ZGXT2021004。
2021年6月1日，本次交易方案获中国信科批准，同意国新建信基金通过非公 开协议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。
4、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微 电子现金增资。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
-
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
-
2、监管部门要求的其他程序；
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3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本 次交易能否获得上述批准及备案及具体完成时间均存在不确定性，提醒广大投资 者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 中国信 科、电信 科研院 |
关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函 |
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交 易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等） 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法 律责任。 |
| 避免同业竞争的 承诺 |
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”，不含上 市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争 的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞 争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项 目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公 司拥有控制权期间持续有效。 |
|
| 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 |
1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不 含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控 股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东 /关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优 先权利。 2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下 属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要 |
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| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法 履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不 以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子 公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及 其他股东合法权益的行为。 3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非 经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公 司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占 上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位， 损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权 益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公 司控股股东期间持续有效。 |
||
| 关于保证上市公 司独立性的承诺 函 |
一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员专职工作，未在本公司及本公司控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司及 本公司控制的其他企业领薪； 2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控制的 其他企业中兼职或领取报酬； 3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控 制的其他企业之间完全独立； 4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理 人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事 会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 二、保证上市公司资产独立完整 1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公 司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市 公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其 他企业非法占用的情形。 3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其 他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的 其他企业共用银行账户； 3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企 业兼职或领取报酬； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制 |
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| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混 同的情形； 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具 有实质性竞争的业务； 3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市公司 的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息 披露义务。 本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律约束 力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权 益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
||
| 关于合法合规情 况的承诺函 |
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不 存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法 规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个 月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监 会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到过 证券交易所公开谴责； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期 偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形， 不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法 权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
|
| 大唐电信 | 关于所提供信息 真实、准确、完 整的声明与承诺 |
1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 |
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| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求； 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿 意承担个别和连带的法律责任。 |
||
| 大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于所提供信息 真实、准确、完 整的声明与承诺 |
1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所 提供的信息和文件真实、准确和完整； 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅， 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关 信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完 整、有效的要求； 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承 担个别和连带的法律责任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 大唐电信 | 关于合法合规情 况的承诺函 |
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不 存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法 规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上 市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个 月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监 会行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内未受到过 证券交易所公开谴责； 5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期 偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形， 不存在其他重大失信行为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法 |
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| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 | ||
| 大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于合法合规情 况的承诺函 |
1、上市公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内 不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政 法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形； 2、上市公司及本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在影响上 市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、上市公司及本人最近三十六个月内不存在因违反证券法 律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚 的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司及本人不存在未按期偿还大额债务的情形，不 存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行 为； 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法 权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 |
| 大唐电信 董事、高 级管理人 员 |
关于对公司本次 交易摊薄即期回 报采取填补措施 的承诺 |
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或 者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报 被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会 审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即 期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股 东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 大唐电信 董事、监 事、高级 管理人员 |
关于上市公司重 组期间股份减持 计划的说明 |
本人自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕期间， 本人不减持本人直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本 人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦 遵照前述安排执行。 |
| 电信科研 院 |
关于本次交易摊 薄即期回报填补 |
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营 管理活动，不侵占上市公司利益。 |
12
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 措施的承诺函 | 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄 措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄 措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
|
| 关于大唐电信科 技股份有限公司 重组期间股份减 持计划的说明 |
本公司及一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司自本 次重大资产重组草案公告之日起至大唐微电子技术有限公 司本次增资扩股工商变更完毕期间，本公司及一致行动人不 减持本公司直接或间接持有的大唐电信股份。期间，本公司 及一致行动人如因大唐电信发生送股、转增股本等事项获得 的股份，亦遵照前述安排执行。 |
|
| 大唐微电 子 |
关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 |
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交 易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等） 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相 关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内容真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法 律责任。 |
| 关于标的资产权 属清晰的承诺 |
1、本公司依法设立并有效存续，不存在根据法律法规或公 司章程的规定需要解散或终止的情形； 2、本公司股东大唐半导体设计有限公司质押的本公司40% 股权将于融资租赁期满后解除质押登记，不会对本次交易造 成实质性法律障碍；本公司其余股东股权资产权属清晰，不 存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方 权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖之情形； 3、本次交易为本公司增资扩股，不涉及立项、行业准入、 用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项； 4、本公司以非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金 （成都）合伙企业（有限合伙）并实施增资扩股不存在任何 法律障碍； 5、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿就前述承 |
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| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 诺承担相关法律责任。 | ||
| 国新建信 基金 |
关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 |
1、本单位将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易 所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交 易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等） 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本单位保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本单位所出具的文件及引用文件的相关内容已经 本单位审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本单位继续提供相关文件及相 关信息时，本单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 4、本单位承诺并保证：本单位本次交易的申报文件内容真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 5、本单位承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法 律责任。 |
| 关于合法合规情 况的承诺函 |
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有 限合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主 体资格。 2、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的 任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 4、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、 到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺， 亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 |
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| 关于不存在不得 参与上市公司重 大资产重组情形 的承诺 |
1、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者司 法机关立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会做 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉 及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理 |
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| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本 单位及本单位的执行事务合伙人委派代表、主要管理人员愿 意承担相应的法律责任。 |
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据中国信科出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股 份有限公司重大资产重组的原则性意见》，间接控股股东已同意大唐电信本次交 易。
九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次交易重组报 告书披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕 期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自说明签署日起至本次交 易实施完毕期间，不存在减持大唐电信股份的计划。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次交易重组报告书披露 之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东电信科研院已出具说明：自说明签署之日起至本次交易实 施完毕期间，不存在减持大唐电信股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务 人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》 及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规 范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能 对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息 的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批程序
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本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构 进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公 司董事会审议本次重组议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保 股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保资产定价公允性
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师 对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损 害中小股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、 本次重组摊薄即期回报情况
根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号），本次交易完成 后上市公司2019年备考基本每股收益为-0.8976元/股，较2019年度上市公司实际 每股基本收益增加0.1219元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半 导体债转股于2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12 月的亏损导致。2020年度备考基本每股收益为-1.5440元/股，较2020年度上市公 司实际基本每股收益增加0.0021元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本 次增资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致当 期每股收益被摊薄的情况。
2 、公司填补即期回报措施
本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回 报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护公 司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司根据自
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身经营特点制定了以下保障措施：
（ 1 ）聚焦主业发展
公司将坚持创新引领，攻关芯片、网络安全等关键技术，主动对接网络强国 战略，深耕信息通信安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局技术、 标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构， 维护中小股东利益。
公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、 优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。
（ 2 ）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度 保障。
（ 3 ）强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的 股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者 合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关 规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。 公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听 取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司 积极回报股东的长期发展理念。
（ 4 ）公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺
公司控股股东电信科研院根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。
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2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司 对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（ 5 ）公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此
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进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及标的资产的权 属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估事项 的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公 司股东利益。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
-
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
-
而被暂停、中止或取消的风险。
-
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
-
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
-
2、监管部门要求的其他程序；
-
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本 次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投 资者注意投资风险。
（三）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因国新建信基金以现金方式向大唐微电子增资，
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增资完成后导致大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比例下降23.21 个百分点，因此可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润 水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面 未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司 的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的 经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或 下降，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
我国经济受新冠疫情等内外部因素叠加的影响，2020 年整体增速有所放缓， 但逐季增速持续提高。但在全球经济增长持续低迷、中美贸易战影响仍未消除的 背景下，无论从供给侧还是需求侧来看，经济增速回归较高水平的难度较大，公 司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济 变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度 不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。 快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演 进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面 临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务 状况构成不利影响。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为 -670,405.98 万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务的效益无法有效提升， 将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重 组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额 专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难
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以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快， 部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要因前期收购 的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司业绩下滑。未来随着诉讼事项的发展变 化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类 科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影 响。
（五）产业调整转型业绩无法释放的风险
近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机的芯片及 终端市场，转向行业应用市场，虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但 收入仍无法覆盖前期投入，导致出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面 也做了大量投入，例如可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产 品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成规模 效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在 短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。
（六）诉讼风险
公司目前发生了多起诉讼案件，案件是否取得胜诉存在不确定性，我方起诉 案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，我方被诉案件若败诉后则 面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处理措 施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。
（七）疫情等不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供 应链管理受到不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验 收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务利 润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不 利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
大唐微电子主营集成电路的研发、开发和生产，近年来，我国政府已通过一
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系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。如果国家针对集成电 路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路设计行业增长势头将逐渐放 缓，使包括大唐微电子在内的集成电路相关企业面临一定的行业政策风险。
（二）经营风险
集成电路行业技术更新快、市场竞争激烈，大唐微电子需要不断升级换代新 产品，如不能很好符合市场需求，则可能会出现销售不达预期的风险。大唐微电 子将根据市场需求和技术发展动态地调整和优化新技术与产品的研发工作，以尽 可能降低相关风险。
大唐微电子是大唐电信设立的专注于集成电路设计的子公司，业务专注于集 成电路产品的研究、开发和生产。大唐微电子采购的主要产品为晶圆、芯片，而 芯片的封测等生产环节主要通过外协厂商完成。若原材料市场价格、外协加工费 价格大幅上涨，或由于原材料供货短缺、外协厂商产能不足或生产管理水平欠佳 等原因将影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成 不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的经营风险。 （三）技术风险
大唐微电子的业务涵盖安全芯片方向，上述细分市场领域的技术变化比较 快，如果不能够快速、准确的把握技术发展方向进而快速推出更新换代的产品， 将使标的公司面临现有产品或技术被淘汰的风险。
（四）估值风险
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子净资产账面价值为 38,875.79 万元，市场法评估结果为 123,695.46 万元，增值率为 218.18%。若因评估相关的 国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次 交易完成后大唐微电子未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值 实现。
（五）未决诉讼风险
截至本报告书出具之日，标的公司存在未决诉讼。如标的公司败诉，将可能 对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。 （六）盈利波动风险
标的公司处于充分竞争行业，且目前开拓物联网安全应用、工业互联网等 新兴市场的业务产品亦将面向充分竞争市场，经营业绩受到行业景气度、上下
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游、技术进步等多种因素综合影响。
一方面，在受新冠疫情因素导致的全球经济增长持续低迷、中美贸易战影 响仍未消除的背景下，全球经济增速回归较高水平的难度较大，宏观环境可能 拖累标的公司业绩增长；另一方面，标的公司处于高投入的高科技行业，为适 应不断变化调整的市场竞争格局，需要不断加大研发投入，不断更新原有技术 和产品。标的公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在短 期内尚无法充分体现，从而会对标的公司的短期经营业绩产生一定不利影响； 最后，受国际宏观政治环境影响，近年来国内集成电路市场波动较大，导致行 业历史年度收益存在一定波动，行业波动同样波及到标的公司，标的公司如果 不能快速、准确的把握技术发展方向进而快速推出更新换代的产品，将使标的 公司面临现有产品或技术被淘汰的风险。
综上，公司外部宏观环境和市场竞争环境复杂，叠加技术风险，导致公司 存在盈利波动风险。
四、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除 此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和 投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需 要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者 注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4 二、本次交易的性质 ................................................................................................ 4 三、本次重组支付方式 ............................................................................................ 5 四、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................ 5 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 5 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................ 7 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................... 8 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 15 九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次交易重组报告书披露之日 起至实施完毕期间股份减持计划的说明 .............................................................. 15 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 15 重大风险提示 ......................................................................................................................... 20 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 20 二、公司经营和业绩变化的风险 .......................................................................... 21 三、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 22 四、资本市场波动风险 .......................................................................................... 24 释 义 ..................................................................................................................................... 30 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 32 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 32 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 33 三、本次交易的方案 .............................................................................................. 34 四、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 35 五、本次交易的性质 .............................................................................................. 40 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 42 一、公司基本情况 .................................................................................................. 42 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .......................................................... 42
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三、股本结构及前十大股东情况 .......................................................................... 44 四、最近三十六个月内控制权变动情况 .............................................................. 45 五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 45 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 .............................................. 46 七、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 48 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行 政处罚或刑事处罚情况 .......................................................................................... 49 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 49 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 50 一、基本情况 .......................................................................................................... 50 二、历史沿革情况及最近三年出资额变化情况 .................................................. 50 三、产权关系结构图及主要股东基本情况 .......................................................... 50 四、主营业务发展情况及主要财务数据 .............................................................. 52 五、最近一年简要财务报表 .................................................................................. 52 六、主要下属企业情况 .......................................................................................... 53 七、与本公司的关联关系 ...................................................................................... 53 八、与其他交易对方的关联关系 .......................................................................... 54 九、国新建信基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及 诉讼或者仲裁等情况 .............................................................................................. 54 十、国新建信基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 .................................. 54 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 55 一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 55 二、标的公司历史沿革 .......................................................................................... 55 三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................... 65 四、标的公司主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况 .......................... 66 五、标的公司主营业务发展情况 .......................................................................... 82 六、标的公司下属企业情况 .................................................................................. 86 七、标的公司最近三年股权转让、增减资及与交易、增资或改制相关的资产评 估情况 ...................................................................................................................... 86
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八、标的公司最近两年的主要财务数据 .............................................................. 87 九、交易标的为股权的说明 .................................................................................. 87 十、报告期内资产转移剥离调整情况 .................................................................. 88 十一、其他事项 ...................................................................................................... 88 第五节 交易标的评估情况 ................................................................................................. 90 一、标的资产评估情况 .......................................................................................... 90 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 107 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 108 四、本次评估的相关说明 .................................................................................... 109 第六节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 125 一、合同主体 ........................................................................................................ 125 二、本次增资的基本要素 .................................................................................... 126 三、增资款的使用 ................................................................................................ 126 四、股权交割 ........................................................................................................ 129 五、本次增资后的公司治理 ................................................................................ 130 六、利润分配安排 ................................................................................................ 135 七、退出安排 ........................................................................................................ 139 八、特别约定 ........................................................................................................ 152 九、业绩实现措施 ................................................................................................ 153 十、违约赔偿和争议解决 .................................................................................... 155 第七节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 157 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 157 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ................ 159 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 159 四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ................................................................................................................................ 159 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的 明确意见 ................................................................................................................ 160 第八节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 161
27
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 161 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 169 三、标的公司的财务状况与盈利能力分析 ........................................................ 177 四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ................................................ 195 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 196 六、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ............................................ 196 七、本次交易职工安置方案及执行情况 ............................................................ 197 八、本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）对上市公司的 影响 ........................................................................................................................ 197 第九节 财务会计信息 ....................................................................................................... 198 一、标的公司的财务会计信息 ............................................................................ 198 二、上市公司备考财务资料 ................................................................................ 200 第十节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................... 205 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 205 二、关联交易情况 ................................................................................................ 205 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 208 四、本次交易完成后规范关联交易的措施 ........................................................ 208 第十一节 风险因素 ........................................................................................................... 210 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 210 二、公司经营和业绩变化的风险 ........................................................................ 211 三、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 212 四、资本市场波动风险 ........................................................................................ 214 第十二节 其他重要事项 ................................................................................................... 215 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................ 215 二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ........ 215 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 215 四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 .................................................. 215 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 217 六、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................ 219
28
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 221 八、 本次重大资产重组报告书草案披露前股价波动未达到“128 号文”第五条相 关标准的说明 ........................................................................................................ 222 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 222 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................ 226 十一、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组草 案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ........................................ 226 十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息 ........................................................................................................................ 226 第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................... 228 一、独立董事意见 ................................................................................................ 228 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 229 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 230 第十四节 本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 232 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 232 二、法律顾问 ........................................................................................................ 232 三、审计机构 ........................................................................................................ 232 四、资产评估机构 ................................................................................................ 233 第十五节 董事及相关中介机构的声明 ........................................................................... 234 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 234 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 237 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 238 四、审计机构声明 ................................................................................................ 239 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 240 第十六节 备查文件及地点 ............................................................................................... 241 一、备查文件 ........................................................................................................ 241 二、备查地点 ........................................................................................................ 241
29
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 大唐电信、*ST 大唐、上市公司、 公司 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 交易对方、国新 建信基金 |
指 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
| 控股股东、电信 科研院 |
指 | 电信科学技术研究院有限公司 |
| 中国信科 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 大唐控股 | 指 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
| 标的公司、大唐 微电子 |
指 | 大唐微电子技术有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大 唐微电子23.21%的股权 |
| 大唐半导体 | 指 | 大唐半导体设计有限公司 |
| 公安部一所 | 指 | 公安部第一研究所 |
| 芯鑫融资 | 指 | 芯鑫融资租赁（天津）有限责任公司 |
| 汇益融资 | 指 | 汇益融资租赁（天津）有限公司 |
| 大唐恩智浦 | 指 | 大唐恩智浦半导体有限公司 |
| 江苏安防 | 指 | 江苏安防科技有限公司 |
| 本次增资、本次 交易、本次重组、 本次重大资产重 组 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资 产重组，即由国新建信基金向大唐微电子增资40,000 万元之行为 |
| 本报告书 | 指 | 《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大 资产重组报告书（草案）》 |
| 报告期、最近两 年 |
指 | 2019年度、2020年度 |
| 审计基准日、评 估基准日 |
指 | 2020年12月31日 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、 中信建投证券 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 立信会计师、审 计机构 |
指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 观韬中茂、律师、 法律顾问 |
指 | 北京观韬中茂律师事务所 |
30
| 中资、资产评估 机构、中资评估 |
指 | 中资资产评估有限公司 |
|---|---|---|
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐微 电子技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报 字[2021]第ZG213350 号） |
| 《备考审阅报 告》 |
指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电 信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信 会师报字[2021]第ZG11643 号） |
| 《资产评估报 告》 |
指 | 中资资产评估有限公司出具的《大唐微电子技术有限 公司拟增资项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2021]192 号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办 法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大唐电信科技股份有限公司章程》 |
| 《重组若干问题 的规定》 |
指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 |
| 《财务顾问管理 办法》 |
指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作，鼓励企 业开展市场化债转股
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报 告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降 低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016 年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文），鼓励企业开展市场化债转股，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
2 、大唐电信自身竞争力不断提升，但历史原因导致财务负担仍较重
近年来，大唐电信在复杂多变的市场形势下聚焦行业市场，以安全为特色， 布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决 方案，努力拓展新领域新市场，企业的市场竞争能力有所增强。
公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极投身供给 侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。但是因公司负债规模较大，资 产负债率较高，截至2020年12月31日，上市公司资产负债率达116.53%，一定程 度上拖累了上市公司的经营表现。
本次交易是公司为进一步降低资产负债率、优化资产结构、促进主营业务发 展以及增强持续经营能力的重要举措。
（二）本次交易的目的
1 、降低资产负债率，提升上市公司盈利能力
由于公司处于产业调整转型时期，再加上市场环境的影响，公司近年来面临 整体经营不利的局面。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31 日，公司资产负债率分别为91.84%、75.30%及116.53%，资产负债率较高。为降 低上市公司的资产负债率，上市公司下属企业大唐微电子拟通过引入国新建信基 金对公司增资的方式，优化上市公司的整体资产负债结构，提升上市公司盈利能
32
力，从而维护全体股东利益。
2 、增强竞争力和持续经营能力
当前，我国经济发展进入新常态，发展方式、速度与动力持续发生变革，总 的特点是缓中趋稳、稳中向好。党的“十九大”开启了全面建设社会主义现代化 国家新征程，国家建设网络强国和提振实体经济的战略规划实施逐步深入，对我 国信息通信业、特别是核心芯片设计制造等产业的发展带来了积极影响。未来公 司将坚持创新引领，攻关芯片、网络安全等关键技术，主动对接网络强国战略， 深耕 5G 应用、信息通信安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局 技术、标准、产品和服务，守护国家信息通信安全。大唐微电子是大唐电信下属 专注于集成电路设计的控股子公司，未来将继续围绕安全芯片业务方向，巩固和 提高在相关业务领域的国内领先地位。
通过实施本次重大资产重组，大唐电信资产负债结构将得到优化，经营活力 和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021年6月7日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于 大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的 议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021年6月7日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交易方
案。
3、国资监管机构的核准
2021年5月31日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐 电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。 2021年6月1日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案表》， 备案号为2506ZGXT2021004。
2021年6月1日，本次交易方案获中国信科批准，同意国新建信基金通过非公 开协议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。
33
- 4、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微
电子现金增资。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
-
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
-
2、监管部门要求的其他程序；
-
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本 次交易能否获得上述批准及备案及具体完成时间均存在不确定性，提醒广大投资 者注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的简要方案
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信 下属企业大唐微电子拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币 40,000 万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。
本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021] 第 ZG11643 号），大唐电信 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日资产负债 率将分别由 75.30%、116.53%下降至 70.42%、103.37%，有利于提升大唐电信可 持续发展能力。
（二）本次交易方案的具体内容
1、标的资产
本次交易标的资产为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大 唐微电子 23.21%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为国新建信基金，具体情况详见本报告书“第三节 交 易对方基本情况”。
- 3、标的资产的评估和作价情况
34
根据评估机构出具的中资评报字[2021]192 号《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市 场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面 价值为 38,875.79 万元，评估价值为 123,695.46 万元，增值率为 218.18%。上述 评估结果已经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。
经交易各方协商确定，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果 保持一致。国新建信基金认购大唐微电子每 1 元新增注册资本的增资价格为 6.0573 元，认购 6,603.654696 万元新增注册资本所形成的大唐微电子 24.44%股 权的总增资价款为 40,000 万元。
4、本次重组支付方式和作价依据
国新建信基金通过非公开协议方式对大唐微电子现金增资 40,000 万元，其 中 6,603.654696 万元计入大唐微电子的实收注册资本，33,396.345304 万元计入 大唐微电子的资本公积，占增资后大唐微电子 24.44%股权。
本次重组的作价依据为评估机构所出具评估报告的评估结果，该评估结果已 经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。
5、标的公司过渡期期间损益归属
自评估基准日至工商登记变更完成之日所发生的损益，由大唐半导体、公安 部一所和国新建信基金依据其在本次交易后持有的大唐微电子股权比例享有和 分配。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色， 布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决 方案。大唐微电子本次增资前后始终为上市公司合并报表范围内子公司，本次交 易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11643 号），上市公司 2019 年 12 月 31 日资产负债率将由 75.30%下降至 70.42%，2020 年 12 月 31 日资产负债率将由 116.53%下降至 103.37%，资产负债结构将得到优
35
化，有利于为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和 盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
- （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号）， 假设本次交易已经于2019年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与 备考报告数据对比如下：
1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动比率 | 交易前 | 交易后 | 变动比率 | |
| 总资产 | 314,041.93 | 354,041.93 |
12.74% |
576,967.76 |
616,967.76 |
6.93% |
| 总负债 | 365,968.92 | 365,968.92 |
0.00% |
434,442.26 |
434,442.26 |
0.00% |
| 净资产 | -51,926.99 | -11,926.99 |
77.03% |
142,525.50 |
182,525.50 |
28.07% |
| 归属于上市 公司母公司 所有者权益 |
||||||
| -131,187.30 | -121,187.23 |
7.62% |
3,354.67 |
13,174.60 |
292.72% |
|
| 营业收入 | 120,721.15 | 120,721.15 |
0.00% |
143,064.75 |
143,064.75 |
0.00% |
| 利润总额 | -168,793.47 | -168,793.47 |
0.00% |
-97,651.87 |
-97,651.87 |
0.00% |
| 净利润 | -173,763.40 | -173,763.40 |
0.00% |
-99,455.42 |
-99,455.42 |
0.00% |
| 归属上市公 司母公司股 东的净利润 |
||||||
| -136,381.11 | -136,200.79 |
0.13% |
-89,932.32 |
-79,174.83 |
11.96% |
|
本次交易对上市公司的业务不构成影响，本次交易完成后，2019年度上市公 司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-79,174.83万元，较交易前增加 10,757.49万元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半导体债转股于 2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12月的亏损导 致；2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-136,200.79万 元，较交易前增加180.32万元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本次增 资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。本次交易有利于增加 公司的净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。 （四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响
36
1、本次增资前后标的公司的股权结构
本次增资前，大唐半导体持有标的公司95%股权，本次增资后，大唐半导体 持有标的公司71.786%股权，国新建信基金持有标的公司24.436%股权。
| 股东 | 增资前 | 增资前 | 增资后 | 增资后 |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 （万元） |
持股比例 | 认缴注册资本 （万元） |
持股比例 | |
| 大唐半导体设计有限公司 | 19,400 |
95% | 19,400 |
71.786% |
| 公安部第一研究所 | 1,021.05 | 5% | 1,021.05 |
3.778% |
| 国新建信基金 | 6,603.65 | 24.436% |
||
| 合计 | 20,421.05 | 100% | 27,024.70 |
100.00% |
2、本次增资后标的公司董事会中大唐半导体提名董事人数仍高于二分之
一、股东会与董事会重大事项一票否决权设定不影响控制权认定
本次增资前，大唐微电子董事会由5 名董事组成，其中大唐半导体提名4 名，公安部第一研究所提名1 名；本次增资后，大唐微电子董事会由9 名董事 组成，其中大唐半导体提名5 名，公安部第一研究所提名1 名，国新建信基金 提名2 名，职工代表大会选举1 名职工担任职工董事，其中董事长由大唐半导 体推选的董事担任。本次增资前后，大唐半导体提名董事人数均高于董事总人 数的二分之一。
本次增资完成后，国新建信基金持股期间，大唐微电子股东会审议以下相 关事项，需取得包括国新建信基金在内的代表二分之一以上表决权的股东通过： （1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司利润分配方案和弥 补亏损方案；（3）对发行公司债券作出决议；（4）对公司向其他企业投资或 者为他人提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证）作出决议。股东会审议 以下相关事项，需取得包括国新建信基金在内的代表三分之二以上表决权的股 东通过：（1）对公司增加或减少注册资本作出决议；（2）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议；（3）修改公司章程。
本次增资完成后，国新建信基金持股期间，大唐微电子董事会审议以下重 大事项时，应由包含国新建信基金提名的董事在内的全体董事过半数投赞成票 方为有效决议：（1）审议批准公司及其相关公司主营业务的变更；（2）审议 批准对外提供单笔金额超过500 万元的融资，或年度累计金额超过1000 万元的
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融资；（3）审议批准公司单笔金额超过上一年度经审计合并财务报告净资产账 面值5%的债权或其他资产处置，年度累计金额超过上一年度经审计合并财务报 告净资产账面值10%的债权或其他资产处置；（4）审议批准公司金融机构借款 单笔金额超过2000 万元，以及年度累计融资超过1 亿元之后的融资行为；（5） 批准年度关联交易计划；（6）审议批准单笔金额超过500 万元的关联交易，或 年度累计金额超过1000 万元的关联交易，上述金额不包括年度关联交易计划中 审批通过关联交易的金额；（7）审议批准高级管理层年度经营目标及考核相关 事项。
上述一票否决权主要涉及公司的经营方针、经营目标、利润分配、对外投 融资、重要资产处置、对外担保及关联交易等事项，主要系国新建信基金为保 障投资收益而设定，其中公司经营方针和经营目标事项主要系防止公司业务发 展方向与投资人投资时大幅偏离，防止公司滥用资金，且经营方针和经营目标 主要系针对方向性的框架约定，与日常经营的关联度相对较低。因此上述一票 否决权的设定不影响上市公司对标的公司的控制权认定，亦不影响上市公司合 并报表范围。
3、本次交易完成后标的公司的股权控制关系，是否属于共同控制，以及将 标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性
（1）本次交易完成后标的公司的股权控制关系
本次增资完成后，大唐半导体持有标的公司71.786%股权，持股比例超过 50%，且大唐半导体提名董事人数超过标的公司董事会成员总数的二分之一。根 据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司 资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五 十以上的股东。本次交易完成后，大唐半导体仍然单独控制标的公司。
（2）本次交易完成后不存在共同控制的情形
参照中国证监会《证券期货法律适用意见第1号——关于印发<首次公开发 行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》 的通知》（证监法律字[2007]15号，以下简称《适用意见1号》），“主张多人
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共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：…..（三）多人共同拥有公司控 制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、 协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在 首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。共同拥有公司控制权的多人没有 出现重大变更….”
依据《企业会计准则第40号——合营安排》规定：
“第五条 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该 安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
第八条 仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。”
本次增资后，国新建信基金对标的公司的重大事项虽拥有一票否决权，但 如前文所述，上述一票否决权主要涉及公司的经营方针、经营目标、利润分配、 对外投融资、重要资产处置、对外担保及关联交易等事项，主要系国新建信基 金为保障投资收益而设定，其中公司经营方针和经营目标事项主要系防止公司 业务发展方向与投资人投资时大幅偏离，防止公司滥用资金，且经营方针和经 营目标主要系针对方向性的框架约定，与日常经营的关联度相对较低。上述一 票否决权仅为保护利益，既没有赋予国新建信基金对标的公司拥有权力，也不 能阻止其他方对标的公司拥有权力，属于《企业会计准则第33号--合并财务报 表》规定的保护性权力。因此国新建信基金作为享有保护性权利的参与方不参 与共同控制。
综上，根据标的公司的公司章程、增资协议等文件，大唐半导体及国新建 信基金无一致行动共同控制大唐微电子的协议或安排，不存在共同控制的情形。
（3）将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性
依据《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投 资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实
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质性权利。
第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。
保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活 动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些 例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也 不能阻止其他方对被投资方拥有权力。
第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体） 纳入合并财务报表的合并范围。”
①本次增资后，大唐半导体仍然单独控制标的公司，不存在共同控制的情 形。标的公司为大唐半导体子公司，根据企业会计准则关于合并范围应当以控 制为基础予以确定以及母公司应当将子公司纳入合并范围的要求，需将标的公 司纳入合并报表范围。
②本次增资后，国新建信基金对标的公司重大事项拥有一票否决权（具体 范围如“（二）本次增资前后标的公司董事会派驻人员、股东会与董事会重大 事项一票否决权等情况”部分所述）。上述一票否决权主要涉及利润分配、对 外投融资及关联交易等事项，系国新建信基金为保障投资收益而设定，仅为保 护利益，既没有赋予国新建信基金对标的公司拥有权力，也不能阻止其他方对 标的公司拥有权力，因此属于《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定的 保护性权力。
综上，本次交易后，大唐半导体仍拥有对标的公司的单独控制权，将标的 公司继续纳入合并报表范围具有合理性。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次国新建信基金拟以现金对大唐微电子增资 40,000 万元，增资完成后国 新建信基金持有大唐微电子 24.44%股权。增资前大唐电信控股的大唐半导体持 有大唐微电子 95.00%股权，增资后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子
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71.79%股权，本次交易完成后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比 例下降 23.21 个百分点。根据大唐电信、大唐微电子经审计的 2020 年度财务数 据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 大唐电信（2020 年末/2020 年度） | 314,041.93 | 120,721.15 | -131,187.30 |
| 大唐微电子（2020 年末/2020 年度） | 133,125.92 | 36,307.21 | 38,875.79 |
| 大唐微电子23.21%股权 | 30,903.64 | 8,428.30 | 9,024.56 |
| 标的资产财务数据占大唐电信 相应指标比重 |
9.84% | 6.98% | -6.88% |
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易大唐微电子 23.21%股权对 应的资产净额为 9,024.56 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为 -6.88%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的 资产净额超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为国新建信基金以现金方式对上市公司子公司大唐微电子增资人 民币 40,000 万元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生 变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方国新建信基金与上市公司不具有关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 大唐电信科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 注册地址 | 北京市海淀区永嘉北路6号5幢 |
| 办公地址 | 北京市海淀区永嘉北路6号5幢 |
| 法定代表人 | 雷信生 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633709976B |
| 成立时间 | 1998-09-21 |
| 上市时间 | 1998-10-21 |
| 注册资本 | 882,108,472元 |
| 股票上市地 | 上交所 |
| 股票简称 | *ST大唐 |
| 股票代码 | 600198.SH |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 联系电话 | （010）58919172 |
| 传真 | （010）58919173 |
| 邮政编码 | 100094 |
| 国际互联网网址 | www.datang.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备； 第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管 理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及 通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机 软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、 空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设 备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务； 技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司成立及境内首次公开发行股票上市
1998 年 9 月 21 日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公
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司及发行 A 股并上市的批复》（【1998】326 号文），经国家经贸委《关于同意 设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543 号）批准， 电信科研院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输 公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托 投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西 顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展 股份有限公司、信息产业部北京设计院共 13 家发起人共同发起，以募集设立方 式组建大唐电信科技股份有限公司。
根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票 的批复》（证监发字【1998】211 号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股 份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字【1998】212 号文件），大 唐电信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股，每 股发行价格为 5.98 元，所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌 交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026 号）， 对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300 万股。 （二）大唐电信首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况 1 、 2000 年配股
根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字【2000】第 46 号文批准，公司以 1999 年末股本 31,300 万股为基数，按照 10:3 的比例向全 体股东配售股份，配股价格为每股人民币 26 元。公司控股股东电信科研院以货 币 417.23 万元和经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股，其他发起人股 东均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00 万股。本次配股完成后，公司总股 本变更为 34,508.64 万股。
2 、 2000 年资本公积金转增股本
根据公司 2000 年度第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 6 月 30 日总 股本 31,300 万股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资本公积 转增股本，共转增股本 9,390 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 43,898.64 万股。
3 、 2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非
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流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份，以获得其所持股份 的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化， 公司总股本仍为 43,898.64 万股。
4 、 2012 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2012 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份 收购联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权和启 东优思电子有限公司 100%股权并募集配套资金。2012 年 11 月 1 日，公司发行 的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确 认书》。公司发行股份 302,720,913 股，其中发行股份购买资产的股份发行数量 为 227,720,913 股，募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000 股。交易完成后 公司的总股本为 741,707,313 股。
5 、 2014 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 3 月 28 日，中国证券监督管理委员会核准大唐电信非公开发行股份 收购广州要玩娱乐网络技术有限公司 100%股权并募集配套资金。本次非公开发 行所新增的股份分别于 2014 年 5 月 12 日、2014 年 6 月 6 日完成登记，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。公司本次发行 股份购买资产的股份发行数量为 102,580,631 股，募集配套资金的股份发行数量 为 37,820,528 股。本次非公开发行后公司总股本为 882,108,472 股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 882,108,472 股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占股本比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 1,653,737 | 0.19% |
| 其中：国有法人股 | 1,653,737 | 0.19% |
| 二、无限售条件股份 | 880,454,735 | 99.81% |
| 合计 | 882,108,472 | 100.00% |
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 电信科学技术研究院有限公司 | 151,252,178 | 17.15% |
| 2 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 148,118,845 | 16.79% |
| 3 | 金雪松 | 15,400,000 | 1.75% |
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| 4 | 牛桂兰 | 7,800,000 | 0.88% |
|---|---|---|---|
| 5 | 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 | 6,882,150 | 0.78% |
| 6 | 华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 | 4,318,040 | 0.49% |
| 7 | 沈霁 | 2,469,700 | 0.28% |
| 8 | 任文峰 | 2,301,600 | 0.26% |
| 9 | 尚大建 | 2,137,100 | 0.24% |
| 10 | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION |
1,896,441 | 0.21% |
| 合计 | 342,576,054 | 38.83% |
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更，控 股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
2018 年 12 月 7 日，大唐电信公告重大资产出售暨关联交易报告书，拟将其 持有的成都线缆 46.478%股权转让给烽火通信。本次交易的标的资产为成都线缆 46.478%股权，交易对方为烽火通信。本次交易完成后，大唐电信不再持有成都 线缆的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情 形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程，2018 年 12 月 27 日，股权转让 的工商变更登记手续办理完毕。
2019 年 12 月 11 日，大唐电信公告全资子公司增资之重大资产重组暨关联 交易报告书（草案）修订稿，为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升 未来盈利能力，大唐电信将其对电信科研院的 181,700 万元的债务转让给大唐半 导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增 资 181,700 万元。本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体 49.22%的股权， 大唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十 二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。 2019 年 12 月 19 日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办理完 毕电信科研院债转股增资的工商变更登记。
2020 年 9 月 5 日，大唐电信公告控股子公司增资及参股公司部分股权转让 之重大资产重组暨关联交易报告书（草案），公司下属企业大唐恩智浦、江苏安 防通过在北交所以公开挂牌的方式引入部分投资方，并实施增资扩股；联芯科技
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通过在北交所以公开挂牌的方式转让宸芯科技 15%股权。上述交易属于《重组管 理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策 审批流程。2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦已经完成本次增资扩股的工商变更登 记；2020 年 12 月 4 日，江苏安防已经完成本次增资扩股的工商变更登记；2020 年 10 月 30 日，宸芯科技已经完成本次股权转让的工商变更登记。
2021 年 5 月 12 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套金暨关联交易预案》，公司拟向电信科学技术研究院有限公司、 大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合 伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京金融街资 本运营中心、天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙 企业（有限合伙）、天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）及天津军诚企业管 理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司 100%股权。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需 求，上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，预 计本次交易构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，《关于 <大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案>及其摘要的议案》已经公司第七届董事会第五十八次会议审议通过。
2021 年7 月3 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司间接参股公 司部分股权转让之重大资产重组预案》，公司拟以公开挂牌征集受让方的方式 转让下属公司联芯科技有限公司所持瓴盛科技有限公司6.701%的股权。《关于 联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司6.701%股权暨重大资产重组方案的议 案》等交易相关议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
大唐电信以“大安全”战略为指引，基于公司“芯端云”已有技术积累，形 成以安全芯片、行业终端、大数据云平台为核心的特色解决方案体系，重点拓展 集成电路设计、信息通信安全和 5G 赋能应用三大业务领域。公司主营业务主要
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分为集成电路设计、信息通信安全和 5G 赋能应用等三大业务板块，具体情况如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 主营业务板块 | 板块概述 |
| 集成电路设计 领域 |
公司业务涵盖安全芯片方向。在安全芯片方向，公司依托智能安全、生物 识别等核心技术，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括 二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器 和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。集成电路作为信息 产业的基础与核心，是关系到国民经济发展的战略性产业，我国集成电路 设计产业拥有巨大的市场需求，行业规模将继续保持增长。 |
| 信息通信安全 领域 |
公司持续发力专用通信终端及行业解决方案，面向城管、铁路、机场、安 监等行业，提供专用通信终端产品和应用平台。当前信息安全市场特别是 行业应用市场，存在爆发性发展的机会。 |
| 5G赋能应用领 域 |
公司以一体化大数据云平台为核心，为电信运营商、交通、能源等行业客 户提供电信运营支撑服务、行业应用软件、大数据解决方案等产品和服务。 我国5G 网络建设初具规模，考虑到建设与推广应用具有一定的时间差， 应用产业仍然处于投入期，将在未来3-5年进入发展期。 |
（二）最近三年财务数据
最近三年，公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2020 年 12 月31 日 |
2019 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
| 资产总计 | 314,041.93 | 576,967.76 | 737,069.52 |
| 负债总计 | 365,968.92 | 434,442.26 | 676,948.54 |
| 归属于母公司股东权益合计 | -131,187.30 | 3,354.67 | 18,516.08 |
| 损益表项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业总收入 | 120,721.15 | 143,064.75 | 234,384.94 |
| 营业利润 | -160,274.33 | -93,942.21 | 57,150.66 |
| 利润总额 | -168,793.47 | -97,651.87 | 57,402.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -136,381.11 | -89,932.32 | 56,370.58 |
| 现金流量表项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,970.05 | 26,678.48 | 19,425.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 32,022.38 | -16,798.38 | 133,977.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -48,673.67 | -63,693.14 | -178,091.55 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -13,963.70 | -53,829.05 | -24,654.16 |
| 主要财务指标 | 2020 年度 /2020 年12 月31 日 |
2019 年度 /2019 年12 月31 日 |
2018 年度 /2018 年12 月31 日 |
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| 基本每股收益（元/股） | -1.5461 | -1.0195 | 0.6390 |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 32.04% | 27.93% | 25.25% |
| 资产负债率 | 116.53% | 75.30% | 91.84% |
| 加权平均净资产收益率 | - | - | - |
注：2018-2020 年财务数据已经审计；
基本每股收益=P0÷S，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股 加权平均数；
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋E1）/2；其中：P0 对应于归属于公司普通股股东的净利 润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；E1 为归属于公司普通股股东的期末净资产； 鉴于 2018 年末、2019 年末、2020 年末加权平均净资产为负数，故不计算加权平均净资产收 益率。
七、公司控股股东及实际控制人情况
大唐电信的控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委，控股股东 及实际控制人自公司设立以来未发生变化。截至本报告书出具之日，公司与控股 股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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（一）控股股东
截至本报告书出具之日，电信科研院直接持有公司17.15%的股份，通过大唐 控股间接持有公司16.79%的股份，合计持有公司33.94%的股份，为公司控股股 东。
电信科研院基本情况如下：
| 公司名称 | 电信科学技术研究院有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110000400011016E |
| 成立日期 | 2001年01月20日 |
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| 注册资本 | 780,000万人民币 |
|---|---|
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册地址/办公地址 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、 光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、 生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、 网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务； 小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、 家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、 技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人
报告期内，公司实际控制人为国务院国资委。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或 违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事 处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚 信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为国新建信基金。
一、基本情况
| 公司名称 | 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91510100MA64MQW06J |
| 成立日期 | 2019年4月8日 |
| 出资额 | 300.02亿元 |
| 执行事务合伙人 | 囯新融汇股权投资基金管理有限公司、建信金投基金管理（天 津）有限公司 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大 道二段18 号附2 号4 栋1 层1 号 |
| 主要办公地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大 道二段18 号附2 号4 栋1 层1 号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交 易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公 众资金等金融活动） |
二、历史沿革情况及最近三年出资额变化情况
国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）于2019年4月8日成立， 登记机关为天府新区成都管委会城市管理和市场监管局。基金于2019年4月23日 完成中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SGM253。
截至2020年12月31日，国新建信基金最近三年出资额无变化。
三、产权关系结构图及主要股东基本情况
（一）产权关系结构图
截至2020年12月31日，国新建信基金无控股股东，也无实际控制人，国新建 信基金各合伙人的合伙份额持有情况如下图所示：
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（二）主要股东及其他关联人的基本情况
国新建信基金的执行事务合伙人为国新融汇股权投资基金管理有限公司及 建信金投基金管理（天津）有限公司，具体情况如下：
1 、国新融汇股权投资基金管理有限公司
国新融汇股权投资基金管理有限公司注册成立于 2018 年 12 月 28 日，其基 本情况如下：
| 本情况如下： | |
|---|---|
| 公司名称 | 国新融汇股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA64QQ5B6J |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王豹 |
| 成立日期 | 2018年12月28日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大 道二段18号附2号4栋1层1号 |
| 主要办公地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大 道二段18号附2号4栋1层1号 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,不得从 事非法集资、吸收公众资金等金融活动） |
2 、建信金投基金管理（天津）有限公司
建信金投基金管理（天津）有限公司成立于 2018 年 8 月，其基本情况如下：
公司名称 建信金投基金管理（天津）有限公司
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| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91120118MA06E5PR2G |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢海玉 |
| 成立日期 | 2018-8-10 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道438号恒盛广场4号楼 |
| 主要办公地址 | ~~10 6~~ 天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道438号恒盛广场4号楼 |
| 经营范围 | ~~10 6~~ 基金管理;基金募集;基金投资;股权投资;资产管理;投资管理;投资 咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
四、主营业务发展情况及主要财务数据
（一）主营业务情况
自基金成立以来，积极与各方对接、洽谈各领域债转股项目。基金作为开展 债转股业务的实施平台和载体，积极发挥基金职能，深入参与转股企业的公司治 理，为项目的顺利退出提供保障。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 单位：万 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 609,499.15 | 410,786.60 |
| 负债总计 | 59.06 | 14.86 |
| 所有者权益 | 609,440.09 | 410,771.74 |
| 资产负债率 | 0.010% | 0.004% |
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业总收入 | 41,207.64 | 4,699.33 |
| 利润总额 | 32,744.79 | -628.26 |
| 净利润 | 32,744.79 | -628.26 |
五、最近一年简要财务报表
最近一年，国新建信基金经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 相关财务数据如下：
①2020年简要资产负债表
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单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 9,392.10 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 |
432,955.83 |
| 长期股权投资 | 163,640.95 |
| 其他资产 | 3,510.28 |
| 资产总计 | 609,499.15 |
| 应付托管费 | 32.84 |
| 其他负债 | 26.22 |
| 负债总计 | 59.06 |
| 所有者权益合计 | 609,440.09 |
②2020年简要损益表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 41,207.64 |
| 营业利润 | 32,414.06 |
| 利润总额 | 32,744.79 |
| 净利润 | 32,744.79 |
③2020年简要现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2020 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -168,994.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 165,923.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,070.54 |
| 年/期初现金及现金等价物余额 | 12,462.64 |
| 年/期末现金及现金等价物余额 | 9,392.10 |
六、主要下属企业情况
国新建信为有限合伙企业，无合并范围内的下属企业。
七、与本公司的关联关系
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截至 2020 年 12 月 31 日，国新建信基金与公司在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在关联关系。
八、与其他交易对方的关联关系
国新建信基金为本次重组唯一交易对方。
九、国新建信基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑 事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至 2020 年 12 月 31 日，国新建信基金及其主要管理人员最近五年未受到 与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
十、国新建信基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至 2020 年 12 月 31 日，国新建信基金及其主要管理人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 大唐微电子技术有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 穆肇骊 |
| 注册资本 | 20,421.052632万元 |
| 统一社会信用代 码 |
91110108726340020Q |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区永嘉北路6号 |
| 办公地址 | 北京市海淀区永嘉北路6号 |
| 成立日期 | 2001年3月27日 |
| 经营期限 | 2001年3月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机系统集成； 提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、 硬件及外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；生产集成电路产品；其他印刷品印刷。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、标的公司历史沿革
（一）大唐微电子的设立
2000 年 9 月 12 日，大唐电信经第一届董事会第十四次会议决议，同意投资 设立北京大唐微电子技术有限公司。
2000 年 10 月 8 日，信息产业部经济调节与通信清算司出具《关于报送大唐 电信科技股份有限公司设立北京大唐软件有限公司和北京大唐微电子有限公司 拟投资资产评估立项备案的函》（信清[2000]149 号），同意大唐电信因组建北 京大唐软件有限公司和北京大唐微电子有限公司所提出的对拟投资产进行评估 的立项申请，转报财政部企业司备案。
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2000 年 9 月 25 日，中联资产评估有限公司出具《大唐电信科技股份有限公 司拟设立北京大唐微电子技术有限公司项目资产评估说明》（中联评报字[2000] 第 48 号），以 2000 年 6 月 30 日为评估基准日，主要采用重置成本法对大唐电 信拟投入大唐微电子的部分固定资产，内容包括机器设备、车辆、电子设备和在 建工程，以及大唐电信自创的无形资产“共用电话 IC 卡的 DTT4C01A 专用芯片” 专有技术进行评估，资产合计账面值 3,856.45 万元，调整后账面值 3,827.49 万元， 评估值为 3,920.33 万元，评估增值为 92.84 万元，增值率为 2.43%。
2000 年 11 月 14 日，国家工商行政管理局企业注册局出具《企业名称预先 核准通知书》（（国）名称预核内字[2000]第 867 号），同意预先核准大唐微电 子企业名称为“大唐微电子技术有限公司”。
2001 年 1 月 21 日，中华人民共和国财政部出具《财政部关于大唐电信科技 股份有限公司拟投资设立大唐微电子技术有限公司资产评估项目审核意见的函》 （财企[2001]69 号），审核通过中联资产评估有限公司出具的大唐电信拟设立大 唐微电子评估结果。
2001 年 2 月 28 日，大唐电信与西安大唐电信有限公司签署《大唐微电子技 术有限公司章程》，载明大唐微电子注册资本为 6,000 万元，大唐电信认缴 5,400 万元，其中以实物出资 3,649.18 万元，以非专利技术出资 271.15 万元，以货币 出资 1,479.67 万元，持股比例为 90%；西安大唐电信有限公司认缴 600 万元，出 资方式为货币，持股比例为 10%。
根据岳华（集团）会计师事务所出具的《开业登记验资报告》（岳总验字（2001） 第 B003 号），截至 2001 年 2 月 28 日，（1）大唐微电子共收到大唐电信投入 的注册资本 5,400 万元，西安大唐电信有限公司投入的注册资本 600 万元；（2） 其中货币资金 2,079.67 万元于 2001 年 2 月 28 日缴存，实物资产经中联评估有限 公司评估并由财政部出具审核意见；（3）大唐微电子（筹）暂未对投入的注册 资本及资产进行相关的账务处理；（4）有关资产产权转移手续正在办理之中。
2001 年 3 月 27 日，大唐微电子获得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001259818 的《企业法人营业执照》，载明企业名称为大唐微电子技术有限 公司，住所为北京市海淀区学院路 40 号，法定代表人为周寰，注册资本为 6,000
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万元，实收资本为 6,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“集成电 路产品、智能卡系统及软件、计算机系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询；销售自行开发后的产品、仪器仪表、计算机软硬件及其外部设备、通 讯设备（无线电发射设备除外）（非货币出资 3,920.33 万元，为机器设备、无形 资产，占注册资本的 65.33%，未办财产转移手续）”，成立日期为 2001 年 3 月 27 日，营业期限自 2001 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 26 日。
大唐微电子设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大唐电信 | 5,400 | 90.00% |
| 2 | 西安大唐电信有限公司 | 600 | 10.00% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
（二） 2001 年第一次股权转让
2001 年 4 月 18 日，大唐微电子经第一届第二次股东会决议，同意大唐电信 将其持有的大唐微电子 5%股权，对应注册资本 300 万元转让给公安部一所。
2001 年 4 月 28 日，大唐电信、公安部一所签署《股权转让协议》，约定大 唐电信将其持有的大唐微电子 5%股权，对应注册资本 300 万元以 450 万元的对 价转让给公安部一所。
2001 年 5 月 18 日，大唐微电子经第二届第一次股东会决议，由大唐电信、 西安大唐电信有限公司、公安部一所组成新的股东会，同意对公司章程进行相应 修改。
2001 年 6 月，大唐微电子全体股东签署变更后的《大唐微电子技术有限公 司章程》，载明大唐微电子注册资本为 6,000 万元，其中大唐电信出资 5,100 万 元（以实物出资 3,649.18 万元，以非专利技术出资 271.15 万元，以货币出资 1,179.67 万元），持股比例为 85%；西安大唐电信有限公司以货币出资 600 万元， 持股比例为 10%；公安部一所以货币出资 300 万元，持股比例为 5%。
2001 年 7 月 3 日，大唐微电子董事会通过决议，同意（1）大唐电信将其机 器设备、无形资产合计非货币出资 3,920.33 万元转移给大唐微电子，并完成账务 处理；（2）同意聘请会计师事务所进行财产转移审核。其后，大唐电信与大唐
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微电子签署《财产转移协议》，约定大唐电信将其在大唐微电子设立时认缴的实 物财产 3,920.33 万元转移到大唐微电子的财产内，自双方签字之日起，大唐电信 不再对该实物资产拥有所有权。
2001 年 7 月 10 日，岳华（集团）会计师事务所有限责任公司出具《审核报 告》（岳总审字（2001）第 B112 号），大唐微电子已于 2001 年 4 月 2 日对验 资范围内的实物资产办理了财产转移手续，并于 2001 年 5 月 8 日进行了账务处 理（其中 2 辆车的过户手续于 2001 年 5 月 23 日完成），验资范围内的实物资产 与大唐微电子同大唐电信签署的《财产转移协议书》所办理的财产转移手续一致。
2001 年 8 月 23 日，大唐微电子获得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001259818 的《企业法人营业执照》，载明企业名称为大唐微电子技术有限 公司，住所为北京市海淀区学院路 40 号，法定代表人为周寰，注册资本为 6,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“集成电路产品、智能卡系统及软 件、计算机系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开 发后的产品、仪器仪表、计算机软硬件及其外部设备、通讯设备（无线电发射设 备除外）（非货币出资 3,920.33 万元，为机器设备、无形资产，占注册资本的 65.33%，未办财产转移手续）；集成电路设计”，成立日期为 2001 年 3 月 27 日，营业期限自 2001 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 26 日。
上述股权转让完成后，大唐微电子的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大唐电信 | 5,100 | 85.00% |
| 2 | 西安大唐电信有限公司 | 600 | 10.00% |
| 3 | 公安部一所 | 300 | 5.00% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
（三） 2004 年第二次股权转让
2004 年 3 月 20 日，大唐微电子经 2004 年第二次股东会决议，同意大唐电 信将其持有的大唐微电子 5%股权，对应注册资本 300 万元以 1,300 万元的对价 转让给华平中国投资第一有限公司；将其持有的大唐微电子 31.71%股权，对应 注册资本 1,902.6 万元以 8,200 万元的对价转让给大唐电信（控股）有限公司。
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2004 年 4 月 1 日，大唐电信与华平中国投资第一有限公司签署《股权转让 协议》，约定将其持有的大唐微电子 5%股权，对应注册资本 300 万元，以 1,300 万元的对价转让给华平中国投资第一有限公司。
2004 年 4 月 1 日，大唐电信与大唐电信（控股）有限公司签署《股权转让 协议》，约定将其持有的大唐微电子 31.71%股权，对应注册资本 1,902.6 万元, 以 8,200 万元的对价转让给大唐电信（控股）有限公司。
2004 年 4 月 1 日，大唐电信、西安大唐电信有限公司、公安部一所与华平 中国投资第一有限公司、大唐电信（控股）有限公司签署《关于中外合资经营大 唐微电子技术有限公司合资合同》，就前述主体合资设立中外合资经营企业大唐 微电子的相关权利和义务进行了约定。同日，大唐电信、西安大唐电信有限公司、 公安部一所与华平中国投资第一有限公司、大唐电信（控股）有限公司签署通过 《关于中外合资经营企业大唐微电子技术有限公司合资章程》，载明大唐微电子 注册资本为 6,000 万元，其中大唐电信出资额为 2,897.4 万元，持股比例为 48.29%； 西安大唐电信有限公司出资额为 600 万元，持股比例为 10%；公安部一所出资额 为 300 万元，持股比例为 5%；华平中国投资第一有限公司出资额为 300 万元， 持股比例为 5%；大唐电信（控股）有限公司出资额为 1,902.6 万元，持股比例为 31.71%。
根据中关村科技园区海淀园管理委员会于 2004 年 6 月 2 日印发的《关于大 唐微电子技术有限公司变更设立为合资企业的批复》（海园发（2004）509 号）， 北京市人民政府向大唐微电子颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （商外资京字（2004）17140 号），大唐微电子依法变更为中外合资经营企业, 注册资本为 6,000 万元，投资总额为 1.5 亿元。
2004 年 10 月 8 日，大唐微电子获得北京市工商行政管理局核发的注册号为 企合京总字第 020560 号的《企业法人营业执照》，企业名称为大唐微电子技术 有限公司，住所为北京市海淀区学院路 40 号，法定代表人为魏少军，注册资本 为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元，企业类型为中外合资经营，经营范围为 “研究、开发、生产集成电路产品，智能卡系统及软件、计算机系统集成；提供 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自产产品（该公司于 2004 年
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6 月 30 日前为内资企业，于 2004 年 6 月 30 日变更为外商投资企业）”，成立 日期为 2004 年 6 月 30 日，营业期限为自 2004 年 6 月 30 日至 2024 年 6 月 29 日。
上述股权转让完成后，大唐微电子的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大唐电信 | 2,897.4 | 48.29% |
| 2 | 西安大唐电信有限公司 | 600 | 10.00% |
| 3 | 公安部一所 | 300 | 5.00% |
| 4 | 大唐电信（控股）有限公司 | 1,902.6 | 31.71% |
| 5 | 华平中国投资第一有限公司 | 300 | 5.00% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
（四） 2006 年第三次股权转让
2006 年 6 月 5 日至 6 月 10 日，大唐微电子以传真方式召开第二届第十五次 董事会，决议同意大唐电信（控股）有限公司将其持有大唐微电子 31.71%的股 权，对应注册资本 1,902.6 万元，以 1,306 万美元的对价转让给大唐电信；华平 中国投资第一有限公司将其持有的大唐微电子 5%的股权，对应注册资本 300 万 元，以 206 万美元的对价转让给大唐电信。
2006 年 6 月 13 日，大唐电信与大唐电信（控股）有限公司、华平中国投资 第一有限公司共同签署《股权转让协议》《有关<股权转让协议>的补充协议》， 约定大唐电信（控股）有限公司将其持有的大唐微电子 31.71%的股权、对应注 册资本 1,902.6 万元以 1,306 万美元的对价转让给大唐电信；华平中国投资第一 有限公司将其持有的大唐微电子 5%的股权，对应注册资本 300 万元以 206 万美 元的对价转让给大唐电信，股权转让对价基于一家有资质的独立资产评估机构出 具的以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日的大唐微电子净资产评估报告并由双方 一致协商确定。
根据中关村科技园区海淀园管理委员会于 2006 年 6 月 20 日印发的《关于合 资企业大唐微电子技术有限公司转制为内资企业的批复》（海园发（2006）1029 号），大唐微电子依法转制为内资企业，大唐微电子原合资合同、章程废止，企 业批准证书（商外资京字[200417140]号）已缴回。
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2006 年 6 月 21 日，大唐微电子经 2006 年第一次临时股东会决议，同意终 止大唐微电子原有公司章程内容，通过修改后的《大唐微电子技术有限公司章 程》。其后，大唐电信、西安大唐电信有限公司、公安部一所签署通过变更后的 《大唐微电子技术有限公司章程》，载明大唐微电子注册资本为 6,000 万元，其 中大唐电信出资 5,100 万元（以实物出资 3,649.18 万元，以非专利技术出资 271.15 万元，以货币出资 1,179.67 万元），持股比例为 85%；西安大唐电信有限公司以 货币出资 600 万元，持股比例为 10%；公安部一所以货币出资 300 万元，持股比 例为 5%。
2006 年 6 月 23 日，大唐电信与大唐电信（控股）有限公司、华平中国投资 第一有限公司共同签署《股权交割确认书》，因大唐电信已于 2006 年 6 月 15 日将股权受让款共计 1,512 万美元（等值人民币 12,126.24 万元）,三方确认大唐 电信（控股）有限公司、华平中国投资第一有限公司已向大唐电信交付股权，并 同意大唐微电子据此办理股权变更工商登记手续。
2006 年 6 月 23 日，大唐微电子获得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001974372 的《企业法人营业执照》，企业名称为大唐微电子技术有限公司， 住所为北京市海淀区永嘉北路 6 号，法定代表人为曹斌，注册资本为 6,000 万元， 实收资本为 6,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“研究、开发、 生产集成电路产品，智能卡系统及软件、计算机系统集成；提供技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询；销售自产产品”，成立日期为 2001 年 3 月 27 日， 营业期限自 2001 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日。
2006 年 7 月 18 日，北京润成会计师事务所出具《验资报告》（润成验字[2006] 第 3010 号），截至 2006 年 6 月 30 止，大唐电信已将股权收购价款合计 1,512 万美元存入大唐电信与大唐电信（控股）有限公司、华平中国投资第一有限公司 认可的共管账户，符合约定的股权交割前提条件。
上述股权转让完成后，大唐微电子的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大唐电信 | 5,100 | 85.00% |
| 2 | 西安大唐电信有限公司 | 600 | 10.00% |
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 公安部一所 | 300 | 5.00% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
（五） 2007 年增资
2007 年 9 月 27 日，大唐微电子经 2007 年第一次股东会决议，同意以大唐 微电子税后未分配利润中的 6,000 万元直接转增公司注册资本，大唐微电子注册 资本由 6,000 万元变更为 12,000 万元，各方股东出资额按按照出资比例相应增加。 本次增资完成后，大唐电信认缴注册资本由 5,100 万元增加至 10,200 万元，西安 大唐电信有限公司认缴注册资本由 600 万元增加至 1,200 万元，公安部一所认缴 注册资本由 300 万元增加至 600 万元。
2007 年 11 月，经法定代表人签字并加盖公章，大唐微电子通过变更后的《大 唐微电子技术有限公司章程》，载明大唐微电子注册资本为 12,000 万元，其中 大唐电信出资 10,200 万元（以实物出资 3,649.18 万元，以非专利技术出资 271.15 万元，以货币出资 1,179.67 万元，以未分配利润出资 5,100 万元），持股比例为 85%；西安大唐电信有限公司出资 1,200 万元（以货币出资 600 万元，以未分配 利润出资 600 万元），持股比例为 10%；公安部一所出资 600 万元（以货币出资 300 万元，以未分配利润出资 300 万元），持股比例为 5%。
根据北京中永信会计师事务所于 2007 年 11 月 1 日出具的《大唐微电子技术 有限公司验资报告》（中永信（2007）验字第 3-790 号），截至 2007 年 10 月 31 日，大唐微电子注册资本 12,000 万元已全部实缴完毕。
2007 年 11 月 13 日，大唐微电子获得北京市工商行政管理局核发的注册号 为 110000009743729 的《企业法人营业执照》，载明企业名称为大唐微电子技术 有限公司，注册资本为 12,000 万元，实收注册资本为 12,000 万元，住所为北京 市海淀区永嘉北路 6 号，法定代表人姓名为曹斌，公司类型为有限责任公司，经 营范围为“研究、开发、生产集成电路产品、智能卡系统及软件、计算机系统集 成；提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、硬件及外 围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出
62
口”，成立日期为 2001 年 3 月 27 日，营业期限自 2001 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日。
上述增资完成后，大唐微电子的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大唐电信 | 10,200 | 85.00% |
| 2 | 西安大唐电信有限公司 | 1,200 | 10.00% |
| 3 | 公安部一所 | 600 | 5.00% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
（六） 2010 年第四次股权转让
2010 年 7 月 26 日，经法定代表人签字并加盖公章，大唐微电子通过《大唐 微电子技术有限公司章程修正案》，载明大唐微电子注册资本为 12,000 万元， 其中大唐电信出资 11,400 万元（以实物出资 3,649.18 万元，以非专利技术出资 271.15 万元，以货币出资 1,779.67 万元，以未分配利润出资 5,700 万元），持股 比例为 95%；公安部一所以货币出资 600 万元（以货币出资 300 万元，以未分配 利润出资 300 万元），持股比例为 5%。
2010 年 7 月 29 日，大唐电信与西安大唐电信有限公司签署《股权转让协议》, 约定西安大唐电信有限公司将其持有的大唐微电子 10%的股权，对应注册资本 1,200 万元转让给大唐电信。
上述股权转让完成后，大唐微电子的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大唐电信 | 11,400 | 95.00% |
| 2 | 公安部一所 | 600 | 5.00% |
| 合计 | 12,000 | 100% |
（七） 2013 年增资
2013 年 3 月 13 日，大唐微电子经 2013 年第一次股东会决议，同意将大唐 微电子注册资本增加至 20,421.052632 万元，其中大唐电信增加实缴货币出资 8,000 万元，公安部一所增加实缴货币出资 421.052632 万元，同意修改后的公司 章程。
63
2013 年 3 月 13 日，大唐微电子经 2013 年第二次股东会决议，大唐微电子 注册资本为 20,421.052632 万元，其中大唐电信货币出资 15,479.67 万元（注：此 处包含未分配利润出资 5,700 万元）、实物出资 3,649.18 万元，非专利技术出资 271.15 万元；公安部一所货币出资 1,021.052632 万元（注：此处包含未分配利润 出资 300 万元）；同意修改后的公司章程。
2013 年 4 月 16 日，经法定代表人签字并加盖公章，大唐微电子通过变更后 的《大唐微电子技术有限公司章程》，载明大唐微电子注册资本为 20,421.052632 万元，其中大唐电信出资 19,400 万元（以实物出资 3,649.18 万元，以非专利技 术出资 271.15 万元，以货币出资 9,779.67 万元，以未分配利润出资 5,700 万元）， 持股比例为 95%；公安部一所出资 1,021.052632 万元（以货币出资 721.052632 万元，以未分配利润出资 300 万元），持股比例为 5%。
2013 年 7 月 1 日，北京润发会计师事务所有限公司出具《大唐微电子技术 有限公司（筹）验资报告》（润发验字（2013）第 2002 号），截至 2013 年 7 月 1 日，大唐微电子注册资本 20,421.052632 万元已全部实缴完毕。
2013 年 7 月 8 日，大唐微电子获得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为 110000009743729 的《企业法人营业执照》，载明企业名称为大唐微电 子技术有限公司，注册资本为 20,421.052632 万元，实收注册资本为 20,421.052632 万元，住所为北京市海淀区永嘉北路 6 号，法定代表人姓名为曹斌，公司类型为 其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：生产集成电路产品；其他印刷 品印刷。一般经营项目：研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机 系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、硬 件及外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进出口、代 理进出口(未取得行政许可的项目除外)(其中实物出资为 3,649.18 万元)”，成立 日期为 2001 年 3 月 27 日，营业期限自 2001 年 3 月 27 日至 2021 年 3 月 26 日。
上述增资完成后，大唐微电子的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大唐电信 | 19,400.00 | 95.00% |
| 2 | 公安部一所 | 1,021.05 | 5.00% |
64
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 20,421.052632 | 100% |
（八） 2014 年第五次股权转让
2014 年 4 月 15 日，经法定代表人签字并加盖公章，大唐微电子通过变更后 的《大唐微电子技术有限公司章程》，载明大唐微电子注册资本为 20,421.052632 万元，其中大唐半导体出资 19,400 万元（以实物出资 3,649.18 万元，以非专利 技术出资 271.15 万元，以货币出资 15,479.67 万元(包含以未分配利润出资 5,700 万元)），持股比例为 95%；公安部一所出资 1,021.052632 万元（包含以未分配 利润出资 300 万元），持股比例为 5%。
2014 年 4 月 16 日，大唐微电子经 2014 年第三次股东会决议，（1）同意增 加新股东大唐半导体；（2）同意原股东大唐电信退出股东会；（3）同意大唐电 信将其持有的大唐微电子 95%股权，对应注册资本 19,400 万元转让给大唐半导 体；（4）同意修改公司章程。
2014 年 4 月 16 日，大唐微电子经 2014 年第四次股东会决议，同意由大唐 半导体、公安部一所组成新的股东会；同意修改公司章程。
2014 年 4 月 16 日，大唐电信与大唐半导体签署《出资转让协议书》，约定 大唐电信将其持有的大唐微电子的注册资本 19,400 万元转让给大唐半导体。
上述股权转让完成后，大唐微电子的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大唐半导体 | 19,400.00 | 95.00% |
| 2 | 公安部一所 | 1,021.05 | 5.00% |
| 合计 | 20,421.052632 | 100% |
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
65
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四、标的公司主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZG213350 号《审计报告》，截 至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子总资产为 133,125.92 万元，主要资产构成情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 金额 | 占比 |
| 122,885.27 | 92.31% |
| 10,240.65 | 7.69% |
| 133,125.92 | 100.00% |
1 、固定资产
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子的固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 运输设备 | 52.46 | 37.77 | - | 14.69 |
| 专用设备 | 16,271.46 | 14,566.91 | - | 1,704.54 |
| 其他设备 | 127.59 | 76.91 | - | 50.67 |
| 合计 | 16,451.50 | 14,681.60 | - | 1,769.91 |
（1）房屋及建筑物
66
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子无自有房产，租赁使用 2 处、面积合 计 8,693.81 平方米的房屋，具体如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋权属证书 编号 |
座落 | 租赁面积 （m2） |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大唐 微电子 |
大唐电信 | 京房权证海股 字第0065480号 |
北京市海淀区永嘉 北路6号的大唐电 信北京永丰园区4 幢一层部分、二层 部分、三层整层、 四层部分，5幢地下 库房 |
8,013.78 | 办公/库 房/生产 |
2020.01.01- 2020.12.31 |
| 2 | 大唐 微电子 |
大唐电信 | 京房权证海股 字第0065480号 |
北京市海淀区永嘉 北路6号大唐电信 北京永丰园综合楼 二层、三层、四层 部分房间 |
680.03 | 宿舍 | 2020.01.01- 2020.12.31 |
| 合计 | 8,693.81 | - | - |
注：截至本报告书出具日，上述两处房屋租赁期限已续租至 2021 年 12 月 31 日。
（2）机器设备
大唐微电子机器设备主要包括专用设备，专用设备主要包括生产研发类的机 器设备。
2 、无形资产
（1）商标
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子拥有注册商标共计 18 项，具体如下：
| 序 号 |
商标标识 | 注册人 | 注册 类别 |
取得 方式 |
注册号 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大唐微电子 | 9 | 原始 取得 |
3741123 | 2025/07/13 | |
| 2 | 大唐微电子/大唐电信科技股份 有限公司光通信分公司 |
9 | 原始 取得 |
4169765 | 2026/11/06 | |
| 3 | 大唐微电子/大唐电信科技股份 有限公司光通信分公司 |
9 | 原始 取得 |
4169766 | 2026/11/06 | |
| 4 | 大唐微电子 | 9 | 原始 取得 |
5087083 | 2029/12/27 | |
| 5 | 大唐微电子 | 9 | 原始 取得 |
5433145 | 2029/06/13 | |
| 6 | 大唐微电子 | 9 | 原始 取得 |
5433146 | 2029/06/13 | |
| 7 | 大唐微电子 | 9 | 原始 取得 |
5433147 | 2029/10/27 |
67
| 序 号 |
商标标识 | 注册人 | 注册 类别 |
取得 方式 |
注册号 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 大唐微电子 | 9 | 原始 取得 |
5433148 | 2030/05/27 | |
| 9 | 大唐微电子 | 42 | 原始 取得 |
5433149 | 2029/09/13 | |
| 10 | 大唐微电子 | 38 | 原始 取得 |
5433150 | 2029/11/06 | |
| 11 | 大唐微电子 | 42 | 原始 取得 |
5433151 | 2029/09/13 | |
| 12 | 大唐微电子 | 38 | 原始 取得 |
5433152 | 2029/11/06 | |
| 13 | 大唐微电子 | 38 | 原始 取得 |
5433153 | 2029/11/06 | |
| 14 | 大唐微电子 | 42 | 原始 取得 |
5433154 | 2029/09/13 | |
| 15 | 大唐微电子 | 42 | 原始 取得 |
5433155 | 2029/09/13 | |
| 16 | 大唐微电子 | 38 | 原始 取得 |
5433156 | 2029/11/06 | |
| 17 | 大唐微电子 | 42 | 原始 取得 |
5449573 | 2031/01/06 | |
| 18 | 大唐微电子 | 38 | 原始 取得 |
5449574 | 2029/11/13 |
（2）专利
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子拥有专利共计 185 项，另有 45 项专利 因融资租赁事项暂将专利权转让给芯鑫融资、汇益融资，待租赁期满后回购，融 资租赁期间，芯鑫融资、汇益融资将该 45 项专利以专利独占实施许可以及为满 足自身商业运营需要的分许可权的方式租赁给大唐微电子使用，具体如下：
1）大唐微电子所有专利
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种无线电子商务网络系 统及其实现方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 011347147 | 2001/11/08 |
| 2 | 防伪识别通信系统及使用 方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 011442247 | 2001/12/13 |
| 3 | 一种非接触卡读卡机具天 线 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 021294666 | 2002/08/28 |
| 4 | 扩充用户识别模块电话本 的方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 021486131 | 2002/11/13 |
68
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 基于用户识别模块的短消 息群发方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 021486123 | 2002/11/13 |
| 6 | 用户识别模块存储空间的 动态分配方法及装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 021486115 | 2002/11/13 |
| 7 | 一种获得数字签名和实现 数据安全的方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 031207596 | 2003/03/19 |
| 8 | 基于移动通信网络的多路 语音收听系统及方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 031211887 | 2003/03/27 |
| 9 | 移动终端数据网上备份系 统及方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 031229581 | 2003/04/21 |
| 10 | 动态逻辑分区并控制访问 权限的IC智能卡及其实现 方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 031375111 | 2003/06/10 |
| 11 | 基于数字信号处理器的层 次树集合划分图像编解码 方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 031480802 | 2003/06/30 |
| 12 | 基于数字信号处理器的整 数小波变换方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 031480799 | 2003/06/30 |
| 13 | 基于运动估计的小波视频 编解码方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 031495044 | 2003/07/14 |
| 14 | 低码率下的高效小波视频 编解码方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 031503055 | 2003/07/24 |
| 15 | 实现非结构化补充数据业 务中数据安全传输的方法 及系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 031538436 | 2003/08/25 |
| 16 | 一种加快RSA加/解密过 程的方法及其模乘、模幂 运算电路 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 031567541 | 2003/09/09 |
| 17 | 一种优化存储器逻辑分区 结构的非CPU集成电路卡 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2003101004 11X |
2003/10/15 |
| 18 | 层次树集合划分图像编码 的初始化方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2003101034 079 |
2003/10/31 |
| 19 | 应用国际移动设备识别码 实现手机防盗的方法及其 系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2003101034 05X |
2003/10/31 |
| 20 | 短消息保密方法及用于实 现短消息保密的SIM卡 |
大唐微电子、江 苏移动通信有限 责任公司 |
发明专利 | 原始取得 | 2003101035 071 |
2003/11/05 |
| 21 | 防止用户识别模块非法使 用的方法及装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2003101136 477 |
2003/11/14 |
| 22 | 支持16位和32位字宽存 储器的启动方法及装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2004100462 69X |
2004/06/08 |
69
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 在固网智能终端实现对增 值业务计费的方法及其装 置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2004100706 815 |
2004/07/29 |
| 24 | 集成电路复位方法及复位 系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2004100585 492 |
2004/08/18 |
| 25 | 具有防盗抢追踪功能的数 字移动电话及其防盗抢追 踪方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2004100569 466 |
2004/08/23 |
| 26 | 获取移动用户状态信息的 方法、系统及相应用户识 别模块 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2004100887 420 |
2004/11/02 |
| 27 | 基于小波变换的视频编码 控制方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2004100966 795 |
2004/12/03 |
| 28 | 当前块与参考块进行匹配 运算的方法及运动估计方 法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2004100966 780 |
2004/12/03 |
| 29 | 基于小波变换的视频流编 码/解码方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2004100966 776 |
2004/12/03 |
| 30 | 一种闪存文件系统管理方 法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2004101039 804 |
2004/12/31 |
| 31 | 视频通信系统的帧率调节 方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2004100823 363 |
2004/12/31 |
| 32 | 一种远程监控的方法及系 统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005100018 434 |
2005/01/13 |
| 33 | 固网终端数据通信建立连 接的方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005100018 42X |
2005/01/13 |
| 34 | 将SIM卡电话簿导入智能 终端的方法和所用的智能 终端 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005100022 425 |
2005/01/18 |
| 35 | 将应用程序动态下载到用 户识别模块的方法、系统 及模块 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005100770 375 |
2005/06/15 |
| 36 | 实现与IC卡直接进行数据 交互的计算机及交互方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005100772 192 |
2005/06/16 |
| 37 | 对存储器逻辑分区访问权 限进行控制的方法和IC卡 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005100888 150 |
2005/07/29 |
| 38 | 一种测量IC卡模块抗压强 度的方法及测量仪 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005100902 618 |
2005/08/12 |
| 39 | 数字信号处理系统中访问 存储单元的方法及其处理 系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005100987 96X |
2005/09/07 |
| 40 | 一种嵌入式系统的调试方 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005101168 | 2005/10/30 |
70
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法及其系统 | 960 | |||||
| 41 | 一种用户识别模块及其访 问方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005101154 582 |
2005/11/03 |
| 42 | 音频解码中再量化方法 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2005101232 505 |
2005/11/15 |
| 43 | 一种块解扰方法 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2006100897 050 |
2006/07/12 |
| 44 | 一种数字版权管理方法 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2006100897 046 |
2006/07/12 |
| 45 | 一种小波编码的码率控制 方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2006100890 140 |
2006/07/28 |
| 46 | 解决终端与用户识别模块 认证漏洞的方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2006101125 067 |
2006/08/22 |
| 47 | 一种内容保护的方法和系 统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2006101442 705 |
2006/11/30 |
| 48 | 片上系统的数据传输方法 及直接存储器访问控制器 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2006101715 596 |
2006/12/30 |
| 49 | 一种基于交叉多体存储的 路径度量调度方法及装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2007100639 960 |
2007/02/15 |
| 50 | 一种智能卡的打印方法及 打印装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2007100653 027 |
2007/04/10 |
| 51 | 一种智能卡平台的再开发 方法及系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2007101184 924 |
2007/07/06 |
| 52 | 一种具有无线写卡功能的 智能卡和无线写卡方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2007101192 545 |
2007/07/19 |
| 53 | 二义性路径的识别方法、 系统、及装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2007101198 221 |
2007/07/31 |
| 54 | 一种利用用户识别模块播 放多媒体信息的方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2007101208 261 |
2007/08/27 |
| 55 | 一种多存储单元操作隔离 的智能卡及其实现方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2007103085 196 |
2007/12/29 |
| 56 | 不连续接收过程中的时钟 校正方法及终端设备 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2008101133 414 |
2008/05/28 |
| 57 | 实现用户识别模块业务个 性化发行的专用智能卡及 终端 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2008101164 003 |
2008/07/09 |
| 58 | 基于无线通信的用户识别 模块业务发行方法及系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2008101163 994 |
2008/07/09 |
| 59 | 基于无线通信的用户识别 模块业务发行终端 |
大唐微电子、中 国移动通信集团 江苏有限公司 |
发明专利 | 原始取得 | 2008101171 153 |
2008/07/24 |
| 60 | 一种处理重个人化智能卡 | 大唐微电子、中 | 发明专利 | 原始取得 | 2008101172 | 2008/07/25 |
71
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 的无线终端及方法 | 国移动通信集团 江苏有限公司 |
118 | ||||
| 61 | 一种实现用户识别模块非 接触应用的移动终端与方 法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2008101172 103 |
2008/07/25 |
| 62 | 支持行业应用空中下载的 方法、系统及装置 |
大唐微电子、中 国移动通信集团 江苏有限公司 |
发明专利 | 原始取得 | 2009100807 128 |
2009/03/25 |
| 63 | 一种定时同步接收方法及 其装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009100821 727 |
2009/04/15 |
| 64 | 公共交通工具刷卡设备、 调度中心、调度系统及方 法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009100829 216 |
2009/04/22 |
| 65 | 一种无线通信模块软件自 主空中升级的方法、装置 及系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009100826 491 |
2009/04/23 |
| 66 | 用户识别模块的注册开通 和/或数据写入终端 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009100847 892 |
2009/05/26 |
| 67 | 一种智能卡 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009100850 429 |
2009/05/27 |
| 68 | 多通道无线写卡终端 | 大唐微电子、中 国移动通信集团 山西有限公司信 息终端分公司 |
发明专利 | 原始取得 | 2009100858 308 |
2009/06/01 |
| 69 | 一种用户识别模块与终端 进行认证的方法和系统 |
大唐微电子、中 国移动通信集团 江苏有限公司 |
发明专利 | 原始取得 | 2009100868 776 |
2009/06/10 |
| 70 | 一种可实现机卡安全认证 的智能卡及终端 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009100865 975 |
2009/06/12 |
| 71 | 一种调试嵌入式操作系统 的方法和装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009100895 294 |
2009/07/22 |
| 72 | 闪存芯片操作方法、在线 仿真器和闪存芯片操作系 统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009100904 147 |
2009/08/04 |
| 73 | 生成智能卡数据的方法及 装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009102421 254 |
2009/12/08 |
| 74 | 一种空中个人化写卡的方 法和系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009102419 019 |
2009/12/15 |
| 75 | 菜单显示方法和通信智能 卡 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009102441 192 |
2009/12/29 |
| 76 | 智能卡与智能卡应用的开 发方法、开发系统及部署 方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2009102443 79X |
2009/12/30 |
72
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 77 | 一种用户识别模块及应用 数据的下载与存储方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2010101842 282 |
2010/05/20 |
| 78 | 一种业务应用安全实现方 法及系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2010101932 895 |
2010/05/27 |
| 79 | 业务应用的下载方法及业 务应用管理平台系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2010101930 175 |
2010/05/27 |
| 80 | 一种使用业务应用的方法 及用户识别模块 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2010101930 090 |
2010/05/27 |
| 81 | 一种无线通信装置及其实 现业务安全的方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2010101929 835 |
2010/05/27 |
| 82 | 一种智能卡应用的部署方 法、系统及安全模块 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2010102245 081 |
2010/07/02 |
| 83 | 芯片保护方法和系统 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2010102295 413 |
2010/07/12 |
| 84 | 用户识别模块及基于该用 户识别模块的传输方法、 系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2010105776 097 |
2010/12/02 |
| 85 | 远程空调控制方法和装置 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2010106011 478 |
2010/12/22 |
| 86 | 智能卡载带 | 大唐微电子 | 外观设计 | 原始取得 | 2011303977 67X |
2011/11/02 |
| 87 | 芯片物理完整性探测装置 和系统 |
大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2011204570 843 |
2011/11/17 |
| 88 | 双界面载带（M40） | 大唐微电子 | 外观设计 | 原始取得 | 2011304604 633 |
2011/12/06 |
| 89 | 智能卡芯片存储器的神经 网络测试模块及测试系统 |
大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2011205288 341 |
2011/12/16 |
| 90 | 一种用于智能卡测试的边 界扫描模块、边界扫描系 统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2011104233 242 |
2011/12/16 |
| 91 | 一种实现IC卡个人化发行 装置及方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2011104392 573 |
2011/12/23 |
| 92 | 一种智能卡应用的实现方 法及系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2011104418 732 |
2011/12/26 |
| 93 | 移动支付身份验证方法 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2011104450 386 |
2011/12/27 |
| 94 | 一种移动手机 | 大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2011205581 347 |
2011/12/28 |
| 95 | 一种数字对讲机以及用于 降低对讲机误码率的方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2011104465 625 |
2011/12/28 |
| 96 | 实现移动支付的智能SD 卡测试的装置及方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012100907 931 |
2012/03/30 |
73
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 97 | 时钟频率检测器 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012101568 893 |
2012/05/18 |
| 98 | 一种实现用户SIM卡数据 更新的系统及方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012101699 175 |
2012/05/28 |
| 99 | 一种材料搅拌装置 | 大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2012202547 211 |
2012/05/31 |
| 100 | 双界面智能卡芯片工作状 态管理方法和装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012102169 373 |
2012/06/27 |
| 101 | 一种时钟恢复电路装置及 相应的方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012102626 222 |
2012/07/26 |
| 102 | 实现非接触式智能卡芯片 的测试系统及方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012102772 549 |
2012/08/06 |
| 103 | IC卡条带 | 大唐微电子 | 外观设计 | 原始取得 | 2012304239 085 |
2012/09/05 |
| 104 | 一种非接触智能卡芯片的 测试装置 |
大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2012204600 472 |
2012/09/10 |
| 105 | 一种亚音频匹配方法和终 端 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012103693 987 |
2012/09/27 |
| 106 | 一种事务数据处理方法及 装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012103870 981 |
2012/10/12 |
| 107 | 一种基于智能卡的对象储 存访问方法及智能卡 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012104044 457 |
2012/10/12 |
| 108 | 运动设备及其连接装置的 控制方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012104430 372 |
2012/11/08 |
| 109 | 运动设备及其连接装置的 控制方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012104440 942 |
2012/11/08 |
| 110 | 一种产生对讲机亚音频的 方法及数字信号处理装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012104661 95X |
2012/11/16 |
| 111 | 一种数字对讲机信号解调 装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012104735 328 |
2012/11/20 |
| 112 | 一种低电压下具电源纹波 抑制的带隙基准电路 |
大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2012206617 779 |
2012/12/04 |
| 113 | 翻盖信息终端 | 大唐微电子 | 外观设计 | 原始取得 | 2012306342 907 |
2012/12/17 |
| 114 | 一种运动设备及运动设备 的控制方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012105669 268 |
2012/12/24 |
| 115 | 程序调试方法和装置 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2012105869 476 |
2012/12/28 |
| 116 | 一种时钟分频电路、时钟 生成网络及芯片 |
大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2013200132 11X |
2013/01/10 |
| 117 | 一种数字对讲机信号解调 装置和芯片 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2013100971 487 |
2013/03/25 |
74
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 118 | 一种芯片物理完整性检测 装置和系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2013102283 640 |
2013/06/08 |
| 119 | 一种芯片顶层覆盖完整性 保护方法和装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2013103368 754 |
2013/08/05 |
| 120 | 一种优盾业务实现方法及 系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2013104814 945 |
2013/10/15 |
| 121 | 一种搅拌设备及其搅拌方 法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2013106869 50X |
2013/12/13 |
| 122 | 一种数字对讲机直流分量 的更新方法及装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2013106869 459 |
2013/12/13 |
| 123 | 直流分量剔除方法和装置 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2013106904 221 |
2013/12/16 |
| 124 | 一种对16位芯片内核进行 调试控制的装置及方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2013106903 591 |
2013/12/16 |
| 125 | 一种单端输入的电压转换 电路 |
大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2013208340 06X |
2013/12/17 |
| 126 | 一种实现安全检测器自我 检测的方法及装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2013107135 414 |
2013/12/20 |
| 127 | 一种环形边界扫描装置及 方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2013107183 691 |
2013/12/23 |
| 128 | 自动化测试设备和测试方 法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014100531 937 |
2014/02/17 |
| 129 | 一种混沌真随机数发生电 路及发生方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014100588 437 |
2014/02/20 |
| 130 | 双界面智能卡输入输出单 元供电电路和电源管理装 置 |
大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2014201381 044 |
2014/03/25 |
| 131 | 一种处理扩展应用数据的 方法及装置、卡片 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014102596 654 |
2014/06/11 |
| 132 | 一种中央处理器及其指令 处理方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014102765 224 |
2014/06/19 |
| 133 | 智能卡文件访问安全权限 管理的实现及文件访问方 法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014103002 189 |
2014/06/26 |
| 134 | 一种时钟切换装置 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014103107 301 |
2014/07/01 |
| 135 | 一种RSA解密的方法及装 置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014103504 039 |
2014/07/22 |
| 136 | 一种芯片及其进入测试态 的方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014103527 651 |
2014/07/23 |
| 137 | 双界面卡条带 | 大唐微电子 | 外观设计 | 原始取得 | 2014302833 044 |
2014/08/12 |
75
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 138 | 一种处理个人化数据的方 法及装置、终端 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014104099 285 |
2014/08/19 |
| 139 | 一种Java卡及其应用打补 丁的方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014104258 239 |
2014/08/26 |
| 140 | 一种公共物品的防盗系统 及方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014106384 503 |
2014/11/06 |
| 141 | 一种智能卡发行方法及系 统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014107430 66X |
2014/12/05 |
| 142 | 条带打孔器及打孔方法 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014107589 888 |
2014/12/10 |
| 143 | 安全账户使用方法、安全 装置、服务器及系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2014107683 095 |
2014/12/11 |
| 144 | 一种支持CAM卡在线升 级的方法及系统 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2015100093 250 |
2015/01/08 |
| 145 | 智能卡兼容性测试装置及 方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2015100093 231 |
2015/01/08 |
| 146 | 一种Java程序预编译方法 和预编译器 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2015100186 518 |
2015/01/14 |
| 147 | 数据书写方法、非接触芯 片生产方法和芯片卡生产 方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2015100333 095 |
2015/01/22 |
| 148 | 一种攻击椭圆曲线加密算 法的方法和攻击设备 |
大唐微电子、国 家密码管理局商 用密码检测中心 |
发明专利 | 原始取得 | 2015101048 619 |
2015/03/10 |
| 149 | 一种跨时钟域的AHB总 线桥接方法和装置 |
大唐微电子、大 唐半导体 |
发明专利 | 原始取得 | 2015102905 59.7 |
2015/05/29 |
| 150 | 一种双界面条带 | 大唐微电子、大 唐半导体 |
实用新型 | 原始取得 | 2015203792 375 |
2015/06/04 |
| 151 | 多通道并行模数转换系统 采样时间误差的校准装置 及方法 |
大唐微电子、大 唐半导体 |
发明专利 | 原始取得 | 2015103824 370 |
2015/07/02 |
| 152 | 一种智能卡的测试方法和 装置 |
大唐微电子、大 唐半导体设计有 限公司 |
发明专利 | 原始取得 | 2015104976 949 |
2015/08/13 |
| 153 | 一种NFC设备进行智能卡 应用检测方法和系统 |
大唐微电子、大 唐半导体 |
发明专利 | 原始取得 | 2015105272 952 |
2015/08/25 |
| 154 | 一种非接触智能卡测试装 置 |
大唐微电子、大 唐半导体 |
发明专利 | 原始取得 | 2015109670 770 |
2015/12/21 |
| 155 | 一种实现压栈和弹栈的方 法和装置 |
大唐微电子、大 唐半导体 |
发明专利 | 原始取得 | 2016100125 203 |
2016/01/08 |
| 156 | 一种鉴权的方法、终端、 门禁卡及SAM卡 |
大唐微电子、大 唐半导体 |
发明专利 | 原始取得 | 2016100551 291 |
2016/01/27 |
76
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 157 | 一种门禁鉴权方法和装置 | 大唐微电子、大 唐半导体 |
发明专利 | 原始取得 | 2016105244 618 |
2016/07/05 |
| 158 | 一种Nand Flash控制器和 终端以及控制Nand Flash 的方法 |
大唐微电子、大 唐半导体 |
发明专利 | 原始取得 | 2016109942 445 |
2026/11/11 |
| 159 | 一种智能卡、智能卡的处 理方法和装置 |
大唐微电子、大 唐半导体 |
发明专利 | 原始取得 | 2016111678 417 |
2016/12/16 |
| 160 | 一种防拆检测的实现装置 及方法 |
大唐微电子、大 唐半导体 |
发明专利 | 原始取得 | 2017100476 774 |
2017/01/20 |
| 161 | 一种校准时钟频率的方法 和装置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2017106595 457 |
2017/08/04 |
| 162 | 一种执行模幂运算的方法 及装置、计算机可读存储 介质 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2017109428 687 |
2017/10/11 |
| 163 | 一种掉电测试系统和方法 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2017109594 579 |
2017/10/16 |
| 164 | 一种随机数发生装置、真 随机数发生器及系统级芯 片 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2017110718 45X |
2017/11/03 |
| 165 | 一种条带天线的印刷电路 板 |
大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2017218293 985 |
2017/12/22 |
| 166 | 一种封装卡片的双界面条 带和封装卡片 |
大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2018215034 470 |
2018/09/13 |
| 167 | 一种包装盒和组合包装盒 | 大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2018217456 98X |
2018/10/26 |
| 168 | 一种对含闪存FLASH芯 片的晶圆级测试方法、装 置 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2018112834 746 |
2018/10/31 |
| 169 | 一种芯片物理安全检测装 置及方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2018113140 643 |
2018/11/06 |
| 170 | 一种芯片中的标量乘实现 方法及装置、计算机可读 存储介质 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2018113675 164 |
2018/11/16 |
| 171 | 一种硬件复位电路、指纹 识别设备及其静电防护方 法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2018114884 294 |
2018/12/06 |
| 172 | 一种逻辑电路延迟差异比 较装置和方法 |
大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2018116125 895 |
2018/12/27 |
| 173 | 一种智能卡测试用传动装 置 |
大唐微电子、北 京市政交通一卡 通有限公司 |
实用新型 | 原始取得 | 2019208942 023 |
2019/06/13 |
| 174 | 一种读卡器承载装置 | 大唐微电子、北 | 实用新型 | 原始取得 | 2019208860 | 2019/06/13 |
77
| 序号 | 名称 | 权利人 | 专利类型 | 取得方式 | 专利号 | 专利申请日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 京市政交通一卡 通有限公司 |
324 | |||||
| 175 | 一种芯片控制系统 | 大唐微电子 | 发明专利 | 原始取得 | 2019106414 291 |
2019/07/16 |
| 176 | 一种智能卡检测设备的顶 柱结构和一种智能卡检测 设备 |
大唐微电子 | 实用新型 | 原始取得 | 2019215390 662 |
2019/09/16 |
| 177 | 用户识别模块业务及应用 的个性化定制发行方法及 系统 |
中国移动通信集 团江苏有限公 司、大唐微电子 |
发明专利 | 原始取得 | 2006101385 736 |
2006/11/09 |
| 178 | 可实现移动终端区域锁定 的用户识别模块及方法 |
江苏移动通信有 限责任公司、大 唐微电子 |
发明专利 | 原始取得 | 2006100661 955 |
2006/03/28 |
| 179 | 移动通信智能卡旧卡格式 化再利用的方法和系统 |
中国移动通信集 团江苏有限公 司、大唐微电子 |
发明专利 | 原始取得 | 2006101128 205 |
2006/09/04 |
| 180 | 用户识别模块与数据管理 服务器实现数据同步的方 法 |
江苏移动通信有 限责任公司、大 唐微电子 |
发明专利 | 原始取得 | 2006100762 871 |
2006/04/21 |
| 181 | 针对特征群体用户的用户 识别模块业务和应用的实 现方法 |
中国移动通信集 团江苏有限公 司、大唐微电子 |
发明专利 | 原始取得 | 2006101385 702 |
2006/11/09 |
| 182 | 一种智能Plug-in小卡专用 贮料盒及其应用 |
广州明森科技股 份有限公司、大 唐微电子 |
发明专利 | 原始取得 | 2008100295 430 |
2008/07/14 |
| 183 | 一种移动通信系统的鉴权 和密钥协商方法 |
中国移动通信集 团公司、大唐微 电子 |
发明专利 | 原始取得 | 2008100577 615 |
2008/02/15 |
| 184 | 用户识别模块注册开通和 /或数据写入的方法和系 统 |
中国移动通信集 团江苏有限公 司、大唐微电子 |
发明专利 | 原始取得 | 2009102029 272 |
2009/05/22 |
| 185 | 基于侧信道相关能量分析 的领域分析方法 |
清华大学、大唐 微电子、国家密 码管理局商用密 码检测中心 |
发明专利 | 原始取得 | 2014101844 91X |
2014/05/05 |
2）大唐微电子融资租赁授权使用专利
| 序号 | 专利权人 （许可方） |
专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 芯鑫融资 | 一种芯片物理完整性检测装置 | 发明专利 | 2013103642424 | 2013/08/20 |
| 2 | 芯鑫融资 | 一种智能卡及密钥传输的方法 | 发明专利 | 2013106312549 | 2013/11/29 |
| 3 | 芯鑫融资 | 一种片上RAM内建自测试方法及电路 | 发明专利 | 2014107236833 | 2014/12/02 |
78
| 序号 | 专利权人 （许可方） |
专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 芯鑫融资 | 一种控制数据传输的方法及DMA控制器 | 发明专利 | 2014102762334 | 2014/06/19 |
| 5 | 芯鑫融资 | 一种基于场强自适应的时钟管理方法及装置 | 发明专利 | 2014108184408 | 2014/12/24 |
| 6 | 芯鑫融资 | 一种片上系统SOC芯片的时钟网络系统 | 发明专利 | 2015103832752 | 2015/07/02 |
| 7 | 芯鑫融资 | 一种用于片上系统SOC芯片的可拆分测试方法 | 发明专利 | 2015103833064 | 2015/07/02 |
| 8 | 芯鑫融资 | 一种多通道并行ADC系统的采样时间误差校正 方法 |
发明专利 | 2014106543302 | 2014/11/17 |
| 9 | 芯鑫融资 | 噪声型随机数生成装置 | 发明专利 | 2015101057073 | 2015/03/11 |
| 10 | 芯鑫融资 | 一种时钟控制方法及装置 | 发明专利 | 2015100126822 | 2015/01/09 |
| 11 | 芯鑫融资 | 一种数据解码电路及数据解码方法 | 发明专利 | 2016100807128 | 2016/02/05 |
| 12 | 芯鑫融资 | 一种用于智能卡的Montgomery模乘器的数据处 理方法及系统 |
发明专利 | 2015100069904 | 2015/01/07 |
| 13 | 芯鑫融资 | 一种移动终端网络安全认证的方法、SD全卡及 移动终端 |
发明专利 | 2014104490368 | 2014/09/04 |
| 14 | 芯鑫融资 | 一种芯片进入测试模式的保护方法和系统 | 发明专利 | 2015105059063 | 2015/08/17 |
| 15 | 芯鑫融资 | 一种生物识别IC卡及其控制方法 | 发明专利 | 2015107715508 | 2015/11/12 |
| 16 | 芯鑫融资 | 一种实现CP测试的电压检测器 | 发明专利 | 2016100485745 | 2016/01/25 |
| 17 | 芯鑫融资 | 一种芯片测试的方法 | 发明专利 | 2015109897642 | 2015/12/24 |
| 18 | 芯鑫融资 | 一种片上随机存取存储器内建自测试方法和装 置 |
发明专利 | 2016100997620 | 2016/02/23 |
| 19 | 芯鑫融资 | 一种数字整形电路 | 发明专利 | 2016100240184 | 2016/01/14 |
| 20 | 芯鑫融资 | 一种实现芯片顶层金属覆盖电路测试的方法及 装置 |
发明专利 | 2015109942351 | 2015/12/25 |
| 21 | 芯鑫融资 | 一种MLC架构中Nand Flash控制器电路实现装 置 |
发明专利 | 2015105363612 | 2015/08/27 |
| 22 | 芯鑫融资 | 一种混沌振荡器及电流处理方法 | 发明专利 | 2016104611821 | 2016/06/22 |
| 23 | 芯鑫融资 | 一种保护芯片测试模式的方法和装置 | 发明专利 | 2016107035369 | 2016/08/22 |
| 24 | 芯鑫融资 | 一种高速缓存以及从高速缓存中读取数据的方 法和装置 |
发明专利 | 2016108430539 | 2016/09/22 |
| 25 | 芯鑫融资 | 一种实时时钟RTC调整装置及方法 | 发明专利 | 2016108766906 | 2016/09/30 |
| 26 | 芯鑫融资 | 一种扫描链测试装置及实现方法 | 发明专利 | 2017100018386 | 2017/01/03 |
| 27 | 芯鑫融资 | 一种数据变换方法和装置 | 发明专利 | 201610404904X | 2016/06/08 |
| 28 | 芯鑫融资 | 一种非接触式IC卡读卡器及其实现方法 | 发明专利 | 2016110729341 | 2016/11/29 |
| 29 | 芯鑫融资 | 一种Java卡防攻击方法及装置 | 发明专利 | 2016108115873 | 2016/09/08 |
| 30 | 芯鑫融资 | 一种芯片抗外力测试装置及其测试方法 | 发明专利 | 2016106140033 | 2016/07/28 |
| 31 | 汇益融资 | 一种网络多媒体信息快速播放方法及相应的机 顶盒设备 |
发明专利 | 2004100390085 | 2004/01/20 |
| 32 | 汇益融资 | 对机顶盒设备资源进行个性化定制的系统及方 法 |
发明专利 | 200410039009X | 2004/01/20 |
| 33 | 汇益融资 | 多媒体终端 | 发明专利 | 2004100393331 | 2004/01/19 |
| 34 | 汇益融资 | 移动用户状态信息自动回复的方法及相应的用 户识别模块 |
发明专利 | 2004100738765 | 2004/09/07 |
79
| 序号 | 专利权人 （许可方） |
专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 35 | 汇益融资 | 一种显示控制装置及方法 | 发明专利 | 2004100626331 | 2004/06/30 |
| 36 | 汇益融资 | 用户识别模块工具套件的实时模拟开发方法及 系统 |
发明专利 | 2004101039823 | 2004/12/31 |
| 37 | 汇益融资 | 点播请求信息分级装置及方法和点播信息分级 系统及方法 |
发明专利 | 2004100626346 | 2004/06/30 |
| 38 | 汇益融资 | 一种用户识别模块工具套件卡的兼容性测试方 法及系统 |
发明专利 | 2004101039819 | 2004/12/31 |
| 39 | 汇益融资 | 用快捷键调用STK/UTK功能的方法及相应的用 户识别模块 |
发明专利 | 2004100427802 | 2004/05/27 |
| 40 | 汇益融资 | 网络计费系统及方法 | 发明专利 | 2004100626327 | 2004/06/30 |
| 41 | 汇益融资 | 智能卡掉电保护功能的测试系统及方法 | 发明专利 | 2011103792776 | 2011/11/24 |
| 42 | 汇益融资 | 一种伪随机数生成器及伪随机数生成方法 | 发明专利 | 2011104288033 | 2011/12/20 |
| 43 | 汇益融资 | 一种实现智能卡发行的方法及系统 | 发明专利 | 2012101326409 | 2012/04/28 |
| 44 | 汇益融资 | 适用与专门移动通信需求的智能卡及其安全控 制方法 |
发明专利 | 2011104276106 | 2011/12/19 |
| 45 | 汇益融资 | 一种芯片顶层覆盖完整性保护方法及装置 | 发明专利 | 201711004055X | 2017/10/24 |
（3）软件著作权情况
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子拥有软件著作权 12 项，具体如下：
| 序号 | 证载权利人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期/首次 发表日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 大唐微电子 | 接触式集成电路卡COS软件V1.0 | 2009SR10246 | 2009.03.17 |
| 2 | 大唐微电子 | 社会保障（个人）卡COS软件V1.4 | 2009SR10247 | 2009.03.17 |
| 3 | 大唐微电子 | PBOC2.0借记/贷记IC卡COS软件V1.0 | 2009SR10565 |
2009.03.19 |
| 4 | 大唐微电子 | 社会保障（个人）卡COS软件V2.3 | 2009SR046248 | 2009.10.15 |
| 5 | 大唐微电子 | 社会保障（个人）卡COS软件V2.4 | 2009SR046247 | 2009.10.15 |
| 6 | 大唐微电子 | UIM卡检测软件V1.0.0 | 2009SR045870 | 2009.10.14 |
| 7 | 大唐微电子（原始取 得）、北京大唐智能 卡技术有限公司 |
健康行业应用COS系统 | 2014SR128663 | 2014.08.27 |
| 8 | 大唐微电子 | JAVA卡操作系统平台 | 2014SR160296 | 2014.10.24 |
| 9 | 大唐微电子、国家密 码管理局商用密码检 测中心 |
SM2加密算法错误注入分析软件 | 2015SR075905 | 2015.05.06 |
| 10 | 大唐微电子、国家密 码管理局商用密码检 |
SM2加密算法DPA攻击软件 | 2015SR114104 | 2015.06.24 |
80
| 序号 | 证载权利人 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期/首次 发表日期 |
|---|---|---|---|---|
| 测中心 | ||||
| 11 | 大唐微电子、国家密 码管理局商用密码检 测中心 |
SM2加密算法基于模板的DPA攻击软 件 |
2015SR114224 | 2015.06.24 |
| 12 | 大唐微电子 | JAVA卡操作系统平台 | 2016SR098561 | 2016.05.09 |
（二）主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 21,924.87 | 23.26% |
| 应付票据 | 1,972.11 | 2.09% |
| 应付账款 | 10,611.21 | 11.26% |
| 合同负债 | 1,956.48 | 2.08% |
| 应付职工薪酬 | 2,738.61 | 2.91% |
| 其他应付款 | 33,086.71 | 35.11% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,251.58 | 6.63% |
| 流动负债合计 | 79,323.41 | 84.16% |
| 非流动负债 | ||
| 长期应付款 | 10,725.63 | 11.38% |
| 递延收益 | 4,201.09 | 4.46% |
| 非流动负债合计 | 14,926.72 | 15.84% |
| 负债合计 | 94,250.13 | 100.00% |
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子流动负债主要为短期借款、应付账款、 其他应付款和一年内到期的非流动负债，分别占负债总额的 23.26%、11.26%、 35.11%和 6.63%，非流动负债主要为长期应付款和递延收益，占负债总额的比例 为 11.38%和 4.46%。
（三）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
1 、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子不存在向第三方提供担保的情况。
81
2 、权利受限情况
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐半导体所持有大唐微电子 40%的股权因融资 租赁设定质押，该部分股权将于融资租赁期满后解除质押登记，非本次重大资产 重组的标的股权，不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
截至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子拥有的主要资产不存在权利受限情况。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况简述
大唐微电子是大唐电信下属专注于集成电路设计的子公司，大唐微电子业务 涵盖安全芯片方向，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供二代身份 证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、 读卡器芯片、终端安全芯片等。
大唐微电子的主要产品如下：
1 、智能卡芯片
大唐微电子智能卡芯片主要应用于居民身份证、社会保障卡、金融 IC 卡、 居民健康卡、公共交通一卡通、市民卡、居住证以及移动支付等领域，各应用领 域具体情况如下所示：
（1）居民身份证芯片
大唐微电子是国家指定的第二代居民身份证集成电路设计和封装企业之一， 该项目获得国家科技进步一等奖。
（2）社会保障卡芯片
社保卡芯片采用自主知识产权，支持国密安全算法，保障用户信息安全。产 品通过多家全国性商业银行入网测试，金融应用稳定。大唐微电子社保芯片已经 成功在全国三十余省市商用，加载金融功能的社会保障卡芯片累计供货已超过 3 亿枚。
（3）金融IC卡芯片
金融 IC 卡芯片产品具有丰富的安全算法设计，支持高性能数据传输和低功 耗等特性，同时芯片产品具备 IC 防攻击设计，结合应用防火墙安全隔离技术， 可全面提升产品的风险防控能力。
82
产品已通过国际 CC EAL5+、EMVCo 和银联芯片安全等认证，通过银行卡 检测中心 PBOC3.0/UICS 应用检测，产品可广泛应用于金融领域和其它相关领 域，已实现建设银行、农业银行、中国银行、邮储银行、招商银行、广发银行、 浦发银行、平安银行等 100 余家全国或地方商业银行的入围或商用。
（4）居民健康卡芯片
大唐微电子双界面居民健康卡产品在符合卫计委发布的居民健康卡技术规 范的基础上，进一步提升了产品的可扩展性和安全性，致力于推广居民健康卡在 多领域的应用，实现“一芯多用，服务一生”的理念，已成功在北京、天津、河 北、山西、吉林、湖南、江苏、湖北、广西、江西、陕西等地商用。
（5）公共交通一卡通芯片
公共交通一卡通为适用于智能交通领域的全系列可信识别芯片产品，满足身 份识别和安全支付的业务需求，产品符合我国技术标准的要求，可实现单程票、 公交卡、交通一卡通、城市一卡通、ETC 卡、道路运输证等功能，已成功在安 徽、江西、四川、陕西、江苏、河北、内蒙古等几十个地市实现商用。
（6）市民卡芯片
市民卡具备丰富的数据接口、多类型的存储器配置，可为市民卡项目提供多 系列可信识别芯片，满足市民卡多应用、高安全和便利性的需求。此外，依托大 唐电信的产业群资源，大唐微电子具备为客户提供市民卡项目整体解决方案的实 力，已成功在江苏、山东、广西、陕西、浙江、四川、甘肃等地实现发卡。
（7）居住证IC卡芯片
居住证 IC 卡芯片可满足客户在居民管理、治安管理、公共服务、公共事业 和金融等应用领域的需求，可为居住证项目提供完整的产品解决方案，已在陕西、 河北、黑龙江等省市商用。
（8）移动支付芯片
移动支付芯片产品具有丰富的安全算法设计，支持高性能数据传输和低功耗 等特性，同时芯片产品具备 IC 防攻击设计，结合应用防火墙安全隔离技术，可 全面提升产品的风险防控能力。该产品集成了丰富的数据接口，可广泛应用于金 融支付系统和运营商的近场支付和远程支付。
83
2 、终端与物联网芯片
（1）指纹识别芯片
指纹识别芯片产品分为指纹安全处理芯片和指纹传感器芯片。大唐微电子指 纹安全处理芯片，是国内首批支持国密算法的指纹算法处理芯片。指纹传感器芯 片采用面阵式，依托于大唐微电子自主设计的指纹安全处理芯片的可信赖指纹算 法，无论面对干、湿手指，均具有快速、精准识别的特性。指纹识别芯片已成功 在二代身份证指纹核验、指纹仪、指纹 key、指纹锁具等多领域实现商用。
结合配套的指纹传感器，可提供基于可信识别芯片的指纹手机、指纹 KEY、 指纹仪、锁具、指纹金融 IC 卡、二代身份证指纹核验和可穿戴设备等一体化解 决方案，具有集成度高、便于二次开发、开发周期短等特点，可支持客户快速完 成产品化。
（2）终端安全芯片
终端安全芯片具有高性能、高安全、低功耗等特性，内嵌 32 位 CPU 核，支 持 USB/SPI/I2C/7816 等多应用接口，支持国际和国密安全算法，可应用于 POS、 mPOS、税控盘、读卡器、智能水、电、气表、智能手持设备等终端领域，已实 现在税控盘、蓝牙读卡器、双界面读卡器、电磁屏等领域的商用。
（3）终端射频芯片
终端射频芯片支持 ISO14443 Type A/B 标准协议，可应用于读卡器、POS 机具、门禁、锁具、水电表等领域。
（4）Ukey芯片
Ukey 芯片是大唐微电子设计的互联网支付芯片产品，具有丰富的安全算法 设计，支持高性能数据传输和低功耗等特性，同时芯片产品具备 IC 防攻击设计， 结合应用防火墙安全隔离技术，可全面提升产品的风险防控能力。该产品集成了 丰富的数据接口，可广泛应用于网络银行（二代 KEY 和互联网支付终端）和政 务 CA 等应用。
（5）可穿戴支付安全模块
可穿戴支付模块产品，集成了自主研发的金融安全芯片、智能天线功率放大 器、与支付模块相匹配的天线、以及指纹模块，可应用于智能手表、智能手环等 可穿戴智能硬件，实现金融支付、市政交通、身份鉴权等功能，加入指纹功能，
84
可实现身份识别，使用更安全和便捷，给用户带来全新的支付体验。 （二）主要经营模式
1 、采购模式
大唐微电子制定了完善的采购业务流程和控制程序，采购需求部门提交请购 需求，由采购部门提交审批，审批后创建 ERP 订单，采购材料到货后提交报检， 入库后提交发票审批及付款审批，按采购控制程序执行。
2 、生产模式
大唐微电子生产模式及其流程如下图所示：
==> picture [371 x 195] intentionally omitted <==
3 、销售模式
大唐微电子的销售模式采用直接销售的方式，与客户采用银行转账和承兑汇 票的结算方式。大唐微电子主要客户包括公安部第一研究所、兴唐通信科技有限 公司等。
4、业务模式和盈利模式
大唐微电子主营安全芯片业务，主要产品包括二代身份证芯片和模块、社 保卡芯片和模块以及金融支付芯片等。大唐微电子按照客户要求或自主进行各 类安全芯片的设计，方案设计完成后，采购需求部门提交采购需求，向成熟的 芯片生产厂商采购原材料晶圆，到货后公司对晶圆进行二次加工，加工成客户 需求的芯片成品后，交由第三方封测工厂进行芯片的测试封装，封测完成后大 唐微电子验收入库，最终按照与客户签订的销售合同或订单的要求发货，实现 对外销售盈利。
85
5、结算模式、收入确认政策和时点
大唐微电子与供应商、客户之间按所签订合同或订单的约定采用银行转账 或开具承兑汇票的结算方式，一般在完成货物验收后的10-60 天内收到或开具 相应的增值税发票后进行结算。
大唐微电子营业收入均属于销售商品类收入，对于此类收入，大唐微电子 在按照合同或订单的约定将对应商品交付给购买方，商品所有权上的主要风险 或报酬转移给购买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，同时 取得对方签收的验收凭证，相关的收入已经取得或取得了收款的依据，且与销 售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认商品销售收入的实现。
（三）安全生产和环保情况
1 、安全生产情况
为了规范科研、生产、经营等各项工作活动中的安全管理工作，大唐微电子 制定了《安全生产工作管理规定》。大唐微电子建立了针对消防设施、用电安全、 危险化学品、设备管理、生产过程、人员管理等方面的具体安全生产管理要求， 明确了生产中心总监、生产部门经理、安全员、操作员工等的具体职责。
报告期内，大唐微电子生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相 关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情 形。
2 、环境保护情况
大唐微电子遵守由国家、省、市政府和机关颁布的有关空气污染、噪音排放、 有害物质、污水及废物排放和其他环境事宜的中国国家和地方环境法律和法规。 报告期内，大唐微电子不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门处以重 大行政处罚的情形。
六、标的公司下属企业情况
截止本报告书出具之日，大唐微电子不存在下属企业。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及与交易、增资或改制 相关的资产评估情况
（一）最近三年股权转让情况
86
大唐微电子最近三年不存在股权转让的情况。
（二）最近三年增减资情况
大唐微电子最近三年不存在增资、减资的情况。 （三）最近三年评估情况
2019 年度，电信科研院以对大唐半导体的 181,700 万元债权对大唐半导体进 行增资，根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，大唐微电子市场法评估值为 119,523.50 万元。除此之外，大唐微电子整 体最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的评估情况。
八、标的公司最近两年的主要财务数据
大唐微电子最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 133,125.92 | 122,518.94 |
| 负债总计 | 94,250.13 | 82,114.75 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 38,875.79 | 40,404.18 |
| 收入利润项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 36,307.21 | 41,061.05 |
| 营业利润 | 1,827.99 | 6,179.38 |
| 利润总额 | -434.63 | 5,629.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,529.93 | 4,975.42 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司的净利润 | -309.60 | 5,357.83 |
| 现金流量项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,712.36 | 15,651.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,764.27 | -2,842.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 240.89 | -41,433.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,811.02 | -28,623.91 |
九、交易标的为股权的说明
（一）标的公司股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，大唐微电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易完成后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比例减少
87
至 71.79%，仍维持控股地位。因此，本次交易中，拟出售资产不为控股权。
（三）本次交易是否已取得该标的公司其他股东的同意或者符合标的公司 章程规定的增资前置条件
本次交易已经大唐微电子股东会决议通过，已取得标的公司现有全部股东的 同意，符合标的公司章程规定的增资前置条件。
十、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，大唐微电子不存在资产转移剥离调整情况。
十一、其他事项
（一）标的公司合法合规情况
截至本报告书出具之日，大唐微电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情况。 （二）标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书出具之日，大唐微电子尚未了结的标的金额在 1,000.00 万元以 上的重大未决诉讼、仲裁案件共计 2 项，具体如下所示：
1、北京神州泰岳系统集成有限公司（下称“神州泰岳”）向北京市海淀区 人民法院起诉大唐微电子，案由为销售合同纠纷，请求判令大唐微电子支付合同 货款 97,578,368.00 元及逾期付款违约金 19,515,673.60 元，合计 117,094,041.60 元。大唐微电子于 2021 年 4 月 1 日收到北京市海淀区人民法院送达的民事裁定 书，法院裁定驳回神州泰岳的起诉。北京市海淀区人民法院经审查认为：北京市 第一中级人民法院曾就本案作出终审裁定，本案审理需要依据刑事案件的处理结 果判断涉案合同是否为第三方北京实利通和科技发展有限公司（大唐微电子的下 游客户）实施涉嫌诈骗行为的手段和方式。本案审理需以刑事案件的处理结果为 前提。前述刑事案件尚未侦查终结，亦不能排除涉案合同为北京实利通和科技发 展有限公司实施涉嫌诈骗行为的手段和方式。本案涉及的案件事实及主要证据材 料，因可能涉嫌经济犯罪而应先移送刑事侦查，相关民事责任应当根据刑事问题 的认定结果再依法处理，裁定驳回神州泰岳的起诉。2021 年 4 月 14 日，北京市 海淀区人民法院向大唐电信送达神州泰岳提交的民事上诉状，神州泰岳向北京市 第一中级人民法院提起上诉，请求撤销一审民事裁定，指令北京市海淀区人民法
88
院审理此案。2021 年 7 月初，公司收到北京市第一中级人民法院送达的终审民 事裁定书，法院认为，神州泰岳的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、 适用法律正确，故裁定驳回上诉，维持原裁定。
2、大唐微电子于 2018 年 8 月 9 日向湖北省武汉市中级人民法院起诉武汉香 华林商业发展有限公司（下称“香华林”）、湖北君泰城市建筑工程有限公司（下 称“君泰建筑”）、广影电华诚（武汉）经贸有限公司（下称“华城经贸”）， 案由为债权转让合同纠纷，大唐微电子诉请法院判令香华林向大唐微电子支付应 付款项 92,114,095 元及逾期支付 92,114,095 元款项的利息，君泰建筑、华诚经贸 对上述两项请求的款项承担连带支付责任。 2020 年 12 月 29 日，湖北省武汉市 中级人民法院判决驳回大唐微电子的诉讼请求。2021 年 1 月 18 日，大唐微电子 向湖北省高级人民法院提交《民事上诉状》，请求法院撤销原审判决，改判支持 大唐微电子的全部诉讼请求，目前该案件正在进一步审理中。
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第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估基本概况
本次交易评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据评估机构出具的《资产评 估报告》，评估机构采用资产基础法和市场法对大唐微电子全部股东权益价值进 行了评估，并选取市场法作为评估结论，具体情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 标的公司 | 账面价值（100%权益） | 评估值（100%权益） | 增值额 | 增值率 |
| 大唐微电子 | 38,875.79 | 123,695.46 | 84,819.67 | 218.18% |
根据上述市场法评估结果，大唐微电子 100.00% 的股权评估价值为 123,695.46 万元。 （二）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。 企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折 现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公 司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。
受国际宏观政治环境影响，近年来国内集成电路市场波动较大，导致行业历 史年度收益存在一定波动，行业波动同样波及到被评估单位，经与企业管理层多 次沟通，鉴于了解到企业现有优势业务的现状以及开拓物联网安全应用、工业互 联网等新兴市场的业务产品将面向充分竞争的产品市场，与企业现有占有一定优
90
势的传统产品市场相比，新兴产品市场具有碎片化、充分竞争等特性，且增长状 况具有不确定性，尚需成熟完善，国产芯片及企业对应产品占有率很可能存在较 大波动，新的业务产品又尚处于前期研发状态中，未来收益预测不确定性较大， 本次管理当局难于提供未来较长年度盈利状况准确预测，未来长期利润水平目前 难于判断，故本次评估不宜采用收益法。
由于可以取得与被评估企业类似的上市公司参考企业，可以取得市场法所需 的相关比较资料，具备采用市场法评估的客观条件，因此本次评估可以采用市场 法评估。
由于被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功 能性贬值和经济性贬值基础上，在采用市场法进行评估的同时，采用资产基础法 进行评估。
综上，本次评估确定采用市场法和资产基础法进行评估。 （三）评估假设
1 、基本假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞 争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不 受限制的条件下进行的。
（3）持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用 的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用 下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 （4）持续经营假设
假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责
任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
91
2 、评估特殊性假设
-
（1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
-
的会计政策在重要方面保持一致；
-
（2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、
-
产业政策和区域发展政策无重大变化；
-
（3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
-
（4）假定大唐微电子技术有限公司未来年度收入情况与其提供的《产品未
-
来收入预测表》数据无重大变化；
-
（5）假定大唐微电子技术有限公司未来年度可持续获得高新技术企业资质； （6）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重
-
大变化；
-
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定
-
的，且有能力担当其职务；
-
（9）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 （四）评估模型
-
1 、资产基础法
-
（1）流动资产
-
1）货币资金
对银行存款，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表 的核对。其次，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如 与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则 要求企业提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响企 业的净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响企业的净资产，则对 银行存款账户进行调整。在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户 回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
对其他货币资金，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明 细表的核对。其次，将其他货币资金清查评估明细表中各项目金额与对账单等外 部证据核对，如核对一致，则确认该其他货币资金金额。如与对账单等外部证据
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金额不一致，则要求企业提供余额调节表或有关说明，检查未达账项的内容。如 未达账项不影响企业的净资产，则确认该项其他货币资金金额。如未达账项影响 企业的净资产，则对该其他货币资金账户进行调整，以审计后经核实的调整后账 面金额作为评估值。
2）应收票据
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次， 监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票 据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无 误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银 行承兑汇票，以账面值作为评估值；对于商业承兑汇票，查询债务人的经营状况、 资信状况，以该应收票据的可收回金额的估计值作为评估值。
3）应收账款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次， 按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收账款 的评估值。具体方法如下：
①对于关联方往来
若关联方已关停并转，评估人员经分析判断，以可以收回的金额的估计值作 为评估值。其余关联方往来以核实后账面值确定评估值。 ②对于非关联方往来
合同中约定了应收账款收款期，以及合同中未约定应收账款的收款期，没有 确凿证据表明应收款项不能够收回或收回的可能性不大的，对应收账款进行个别 认定，参考应收账款的账龄测试分析预计损失，以应收金额扣除损失额确定评估 值。
有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，评估值为零。 4）预付账款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评 估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检 查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。 如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人
93
员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析 等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金 等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
5）其他应收款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每 笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其 他应收款的评估值。对于应收的各种存出保证金、职工备用金、押金等，确定可 收回的以核实后账面值确定评估值；经过可收回性分析有收回损失风险的，以应 收额扣除预计的损失额确定评估值；对于集团内部关联方往来，如关联方已关停 并转，经分析判断，以可收回的金额作为评估值，其他关联方往来以核实后账面 值确认评估值。
6）存货
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。 其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。
再次，对主要存货进行抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品 质状况等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行相互印证。在以上工作的基 础上，分存货类型，分别采取如下具体方法进行评估：
①原材料
原材料的成本构成为企业采购原材料发生的实际成本，对原材料采购，企业 严格按照生产进度，运用最经济批量，按生产需要购入，但由于部分原材料价格 上涨或下降等因素，致使部分原材料账面单价与基准日市场购货单价存在差异， 因此，对这部分原材料，以原材料基准日实际数量乘以基准日市场购货单价确定 评估值。
对于各种备品备件和辅助材料，企业按需购入，且周转较快，随用随购，故 账面单价与基准日市场销售单价相近，因此，对这部分原材料，以原材料的购置 价格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单 价确定原材料的评估值。
对残次品无使用价值的，评估为零。 ②产成品(库存商品)
94
对于涉及合同纠纷的上海华诚经贸有限公司光电转芯片全部按零值评估。 对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金等确定 评估值。
③在产品(自制半成品)
评估人员根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人 员在核对账账、账表无误的基础上，对自制半成品进行清查核实，并查看了评估 基准日至清查日自制半成品的成本结转和入库、出库单据，核实结果与申报内容 相符，账面值属企业正常加工未制造完成的产品成本，评估值按核实后的账面值 确定。
7）待处理流动资产损溢
纳入评估范围的为待处理流动资产损溢。
评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实无误 后，以账面值作为评估值。
（2）非流动资产
- 1）长期股权投资
对参股单位的长期股权投资，由于微电子对被投资单位无控制权，评估人员 通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以参股单位经审计 的报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资价值。
2）设备类资产
依据评估目的，采用成本法，确定大唐微电子设备的评估价值，即在持续使 用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定其重置成本，同时通过 现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公 = 式为：评估值 重置全价×成新率。
①机器设备评估价值的确定
A.重置全价的确定
重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋前期及其他费用＋资金成 本－可抵扣进项税
a.设备购置费的确定
对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是设备购置价主要 通过市场询价并结合查阅机械工业部科技信息研究院机电产品价格信息中心编
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制的《2020 年机电产品报价手册》、《2020 年机电产品价格信息查询系统》确 定。
对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似 设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价(更新重置成本)。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法(复原重置成本)。以 设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格变动指数，来确定机器设备重 置成本。
b.设备运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂 费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中 规定的费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备原价×设备运杂费率
不涉及运杂费的不计算
c.安装工程费的确定
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，计算公式为： 设备安装费=设备原价×设备安装费率
不涉及安装工程费的不计算
d.其他费用的确定
前期费用及其他费用按照当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为 建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。计算程序与数据如下：
前期费用及其他费用表
| 序 号 |
项目名称 | 取费基数 | （含税）费 率% |
（不含税）费 率% |
依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设单位管理费 | 工程造价 | 1.00% | 1.00% | 财政部 财建[2016]504号(参 考) |
| 2 | 工程监理费 | 工程造价 | 2.00% | 1.89% | 发改价格(2007)670号(参考) |
| 3 | 环境评价费 | 工程造价 | 0.10% | 0.09% | 计委环保总局计价格(2002)125 号(参考) |
| 4 | 项目建议书费及可 行性研究费 |
工程造价 | 0.40% | 0.38% | 计委计价格(1999)1283号(参 考) |
| 5 | 勘察费设计费 | 工程造价 | 3.50% | 3.30% | 计委建设部计价(2002)10号(参 考) |
| 6 | 招投标代理费 | 工程造价 | 0.21% | 0.20% | 计价格(2002)1980号(参考) |
96
小计 7.21% 6.86%
e.资金成本的确定
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、 前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如 下：
资金成本=[设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用(含税)]×合理 建设工期×贷款基准利率×1/2
f.购置设备所发生的进项增值税额
设备购置价增值税进项税额=设备购置价×增值税率/（1＋增值税率）
设备运输费增值税进项税额=设备运输费×增值税率/（1＋增值税率） 设备安装费增值税进项税额=设备安装费×增值税率/（1＋增值税率） 其他费用增值税进项税额=其他费用×增值税率/（1＋增值税率）
设备购置价增值税率：13%、设备运输费增值税率：9%、设备安装费增值
税率：9%、其他费用增值税率 6%。
B.综合成新率的确定
在经济寿命年限内服役设备，由年限成新率和现场勘察成新率加权平均或年
限成新率乘以成新率修正系数,确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
a.年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限及经济寿命年限，计算年限成新率。 在经济寿命年限内服役设备：
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）*100%
超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]*100%
其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状 况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并 且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析 确定。
97
b.现场勘察成新率
通过对设备使用情况，诸如：工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开 机率、完好率等的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记 录及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单 元项确定其现场勘察成新率。
C.评估值的确定
评估值=设备重置全价×成新率
②运输车辆评估价值的确定
由于企业行政办公用车辆购置时间较早，大部分车辆已无类似型号销售，所 在地二手车交易比较活跃，且比较公开透明，因此，在以持续使用和公开市场为 前提下，本次评估采用市场法进行评估。
市场法是将评估对象与在评估时点近期有过交易的类似资产进行比较，对这 些类似资产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值 的方法。
A.可比交易实例的选择
评估人员根据网上查询以及到二手车交易市场调查，选取与纳入评估范围的 车辆评估基准日临近的、已成交车辆作为可比交易实例，可比交易实例不少于 3 个。
B.选择可比交易实例与待评估车辆之间相比较评估指标
评估人员根据纳入评估范围的资产性质、以及交易的方式等，选取可以相比 较的指标，以待估车辆为标准与其他可比交易实例进行比较。
C.量化评估指标
评估人员通过对待评估车辆进行静态检查、原地启动检查、路试检查，对待 评估车辆的技术状况进行充分的了解，再与可比交易实例的技术状况进行对比， 对各个价格影响因素和指标进行量化；同时，评估人员充分考虑有限市场因素、 处置时间因素、处置方式因素等因素，并进行充分的市场调查，最终合理地确定 各可比交易实例的比准价格调整系数。
D.待评估车辆评估值的确定
比准价格 n=可比交易实例价格 n×调整系数(采用乘法模式)
待评估车辆评估值的确定采用算术平均的方法。
98
待评估车辆评估值=(比准价格 1+比准价格 2+比准价格 3)÷3
③电子设备评估价值的确定
A.重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价=设备购置费+安装调试费-购置设备及所支付运输费用的进项税额
a.设备购置费的确定
设备购置费由设备原价及设备运杂费组成，其中：
设备原价主要采用网上询价方式确定；设备运杂费，如订货合同中规定由供
货商负责运输时，则不计取运杂费。
b.安装调试费的确定
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
c.购置设备进项税额的确定
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为 13%。
B.成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
D.特殊情况的处理
对生产年代久远、超过经济使用年限年限、已无类似型号的电子设备则参照
近期二手市场行情确定评估值。对于待报废设备，按可回收净收益确定其评估值。
3）无形资产
①外购软件
对于因技术更新闲置或授权到期失效已停用的外购软件，本次评估按零确定 评估值。
对于正常使用的外购软件，评估人员进行市场调查询价，了解纳入评估范围 的软件现行市场价格，同时通过企业对软件的使用情况和经济寿命综合分析确定 相应剩余使用时间，据此计算评估值。
99
②自研软件、专利权和软件著作权
本次评估针对无形资产的性质和特点对于自研软件、专利权、软件著作权， 评估人员收集了结项报告、专利权证书、著作权证书，向企业技术人员了解不同 技术的研发背景、功能特点、用途、特性、单项著作权之间的关系、对企业现有 业务价值的贡献等因素；通过企业技术和财务负责人的分析，评估范围内的自研 软件、专利权、软件著作权共同应用于智能卡及可信识别业务，是通过软硬件的 实施获取收益，属于无形资产组合性质。
本次对自研软件、专利权、软件著作权及开发支出按资产组合形式采用收益 法评估，即通过估算企业待估技术产品所能产生的未来收益，以适宜的折现率将 预期收益额折为现值，然后累加求和，得出无形资产组合价值的一种评估方法。 利用收益法进行自研软件、专利权、软件著作权的评估涉及三个要素：预期收益 额、折现率和受益年限。
收益法计算公式如下：
==> picture [64 x 31] intentionally omitted <==
式中：P—委估技术评估值；
Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额；
n—剩余经济寿命；
==> picture [65 x 12] intentionally omitted <==
其中：Ft=未来 t 收益期的预期收入×收入提成率；
③商标
企业商标权主要用于被评估单位生产的智能卡、可信识别等集成电路商品， 在业务过程中影响销售量及销售价格的主要因素是行业发展及被评估单位产品 技术能否满足客户需求，产品商标仅起到产品保护和标识作用，并没有花费相当 成本在各媒体上进行宣传，也没有带来超额收益，故本次对商标权采用成本法进 行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本， 并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
100
式中：P——评估值
C1——设计成本 C2——注册及续延成本 C3——维护使用成本
4）开发支出
评估人员核对了记账凭据、核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与 委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 开发支出的真实性、完整性。
截止评估基准日，开发支出中的研发项目预计于 2021 年下半年投入商用， 本次评估无形资产组合中已预测投入商用后的收入，该开发项目评估值已包含在 无形资产组合评估价值中，故本次评估开发支出评估为零。
5）递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次， 查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、 准确性。本次评估依据资产现实状况及评估结果对递延所得税资产进行重新计 算。
（3）流动负债和非流动负债
1）流动负债
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、 应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债等，以审定后 的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际 承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
2）非流动负债
①长期应付款
长期应付款为大唐微电子应付芯鑫融资租赁（天津）有限责任公司本金和 2013 年度国有资本经营预算项目资金。经查阅融资租赁协议、项目文件、记账 凭证等资料，计量准确，债务确实，以核实后的账面值作为评估值。2013 年度 国有资本经营预算项目资金属于非企业实际负担的负债，专款专用，无需以货币 资金或其他资产偿付，本次评估以企业应缴纳的相应所得税费用为评估值。
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②递延收益
递延收益核算内容为公司获得的多项政府项目财政补助。
评估人员对款项性质进行了解，并查阅相关文件、会计账目及会计凭证等， 经核实对企业实际需要负担的负债以核实后的账面值作为评估值；非企业实际负 担的负债，专款专用，待项目结束后计入企业其他收益，无需以货币资金或其他 资产偿付的，本次评估以企业应缴纳的相应所得税费用为评估值。 2 、市场法
（1）市场法基本运用过程
上市公司比较法的基本思路是选取同行业可比上市公司，对被评估企业及各 可比公司在盈利能力、偿债能力、营运能力状况、成长能力状况等方面的差异进 行分析、调整，考虑流动性折扣，确定委估企业股东全部权益于评估基准日的市 场价值。
上市公司比较法的基本运用过程：
1）明确被评估企业的基本情况。包括评估对象及其相关权益状况，如企业 性质、业务范围、营业规模、成长潜力等。
2）选择与被评估企业进行比较分析的可比公司。选择可比公司的最主要原 则为所处行业相同、企业规模相近，在反复筛选、分析及比对的基础上选择相近 的可比公司。
3）选择、计算、调整价值比率。对比评估对象和可比公司，对可比公司的 财务报表进行分析调整。通过对其多角度量化分析、比较，选择 P/E 为价值乘数。 充分考虑企业盈利能力、企业营运能力、企业成长能力等对评估对象价值影响较 大因素，计算、调整价值乘数。
4）运用价值比率得出评估结果。运用调整后价值乘数，考虑一定的缺乏流 动性折扣，得出评估对象资产价值。
（2）价值比率的选择
价值比率是市场法对比分析的基础。市场法中的价值比率是指资产价值与一 个与其密切相关的指标（企业特定财务或非财务指标）之间的“比率倍数”。
本次采用上市公司比较法，根据估值对象所处市场的情况，可供选取的指标 包括市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、全投资价值比率(EV/EBITDA)等。
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即可以通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的 差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、全投资价值 比率(EV/EBITDA)，再通过确定每单位指标对应的资产价值，据此计算评估对象 股权价值。
不同的价值比率都有不同的适用要求和局限性，与不同行业的对应关系较复 杂。
市销率（P/S）是股权价值与营业收入的比，该比率适用于投资者更注重收 入的行业以及部分新兴的行业。由于忽略了企业的成本费用结构，在投资者较关 注利润增长的行业，运用上存在较大局限性。
市净率(P/B)是每股股价与每股净资产的比率，基于账面价值，比较适用于 评估银行业、钢铁业、航空业等周期性较强的企业，以及企业资产大量为实物资 产的企业，在轻资产行业的运用上存在较大局限性。
由于被评估企业与可比公司在融资能力与付息债务成本水平差异较大，采用 全投资比率较难修正上述差异，削弱可比性。
被评估企业成立时间较长，运营较平稳，利润较稳定，根据评估对象本身及 所处行业是技术密集型，并且较稳定成熟的特点，不宜采用收入基础和资产基础 的价值比率，较适合采用盈利基础的价值比率。
本次被评估企业利润表经审计，市盈率可以有效反映行业和企业相对稳定的 业务特点，故本次评估采用市盈率(P/E)为基础的模型对被评估企业的股权价值 进行评估。
（3）评估结果表达方式
市盈率（P/E）是盈利基础的股权投资类型的价值比率，本次采用上市公司 比较法，评估对象是被评估对象的股东全部权益，其计算公式为：
被评估企业股东全部权益价值=（上市可比公司调整后价值比率 P/E×被评 估企业净利润）×(1-缺乏流动性折扣率)
（五）标的资产评估值分析
1 、资产基础法评估结果
截至评估基准日，大唐微电子净资产账面价值为 38,875.79 万元，评估值为 99,481.92 万元，评估增值 60,606.13 万元，增值率为 155.90%。资产基础法具体
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评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增(减)值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 122,885.27 | 140,564.43 | 17,679.16 | 14.39 |
| 非流动资产 | 10,240.65 | 50,906.54 | 40,665.89 | 397.10 |
| 其中：长期股权投资 | 2,998.54 | 2,942.25 | -56.29 | -1.88 |
| 固定资产 | 1,769.91 | 2,705.21 | 935.30 | 52.84 |
| 无形资产 | 831.14 | 44,109.25 | 43,278.11 | 5,207.08 |
| 开发支出 | 3,491.23 | - | -3,491.23 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 1,149.83 | 1,149.83 | - | - |
| 资产总计 | 133,125.92 | 191,470.97 | 58,345.05 | 43.83 |
| 流动负债 | 79,323.41 | 79,323.41 | - | - |
| 非流动负债 | 14,926.72 | 12,665.64 | -2,261.08 | -15.15 |
| 负债合计 | 94,250.13 | 91,989.05 | -2,261.08 | -2.40 |
| 净资产(所有者权益) | 38,875.79 | 99,481.92 | 60,606.13 | 155.90 |
流动资产评估增值 17,679.16 万元，增值率为 14.39%，增值原因为本次评估
对产成品按市场价格进行了重新计算导致。
长期股权投资减值 56.29 万元，减值率为 1.88%，减值原因为本次评估采用 参股单位基准日报表净资产乘以持股比例作为该项长期投资的评估值，低于原始 投资额所致。
固定资产增值 935.30 万元，增值率为 52.84%。主要原因为设备类资产评估 增值 935.30 万元，增值率为 52.84%。其中：
①机器设备：由于近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势和部 分机器设备为 2009 年以前购置未抵扣增值税，故造成本次评估原值减值；本次 评估采用的设备经济使用年限长于企业的折旧年限，导致该类资产评估净值增 值。
②车辆：本次评估采用市场法二手价，导致该类资产评估原值减值和净值增 值。
③电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下 降趋势，导致该类资产评估原值、净值减值。
无形资产评估增值 43,278.11 万元，增值率为 5,207.08%。增值的主要原因为 本次评估将账面未记录的专利权、软件著作权纳入评估范围，本次按收益法进行 了评估，体现了该公司未记录的无形资产的价值，故导致无形资产增值。
开发支出评估减值 3,491.23 万元，减值率为 100.00%。减值的主要原因是开
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发支出在无形资产组合评估中已考虑，故导致开发支出评估减值。
非流动负债评估减值 2,261.08 万元，减值率为 15.15%。减值原因包括：
A.长期应付款评估减值 1,707.65 万元，减值率为 15.92%。减值的主要原因 为本次评估对部分非企业实际负担的负债以企业应缴纳的相应所得税费用为评 估值，故导致评估减值。
B.递延收益评估减值 553.43 万元，减值率为 13.17%。减值的主要原因为本 次评估对部分非企业实际负担的负债以企业应缴纳的相应所得税费用为评估值， 故导致评估减值。
2 、市场法评估结果
（1）可比公司选择
评估机构选择可比公司主要考虑因素包括所在资本市场相同、业务特点相 近、上市时间一般不少于 3 年等因素。经查询万得资讯，评估机构统计并分析对 比相关上市公司和被评估企业在盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、 经营增长状况等方面的指标差异，从国内 A 股上市公司中遴选出相类似的澄天 伟业、全志科技、中颖电子、汇顶科技 4 家公司作为可比公司。
（2）评估参数假设
①市盈率
本次评估对大唐微电子及各可比公司在盈利能力状况、资产质量状况、债务 风险状况、经营增长状况等方面的指标进行对比，对差异进行分析调整，比较修 正后确定价值比率，修正后市盈率 PE 如下所示：
| 正后 | 确定价值比率 | ，修正后市盈率P | E如下所示： | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 市盈率PE 2020-12-31 |
修正系数 | 修正后市盈率 PE |
| 1 | 300689.SZ | 澄天伟业 | 67.94 | 1.0172 | 69.11 |
| 2 | 300458.SZ | 全志科技 | 67.17 | 0.6315 | 42.42 |
| 3 | 300327.SZ | 中颖电子 | 43.42 | 0.5819 | 25.27 |
| 4 | 603160.SH | 汇顶科技 | 41.75 | 0.6358 | 26.54 |
| 平均值 | 40.83 |
经分析以上四家可比上市公司的修正后市盈率 PE 的平均值 40.83 倍作为被 评估单位的市盈率 PE。
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②流动性折扣
由于评估对象为非上市公司，需进行流动性折扣修正，评估师采用业内以非 上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式计算得出的流动性折扣率表，具 体如下所示：
| 行业名称 | 非上市公司并购 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 上市公司 | 缺少流通折 扣率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 样本点数 量 |
市盈率平 均值 |
样本点数 量 |
市盈率平 均值 |
||
| 软件和信息技术服务业 | 65 | 38.49 | 178 | 54.38 | 29.22% |
| 电气机械和器材制造业 | 32 | 27.58 | 234 | 36.74 | 24.93% |
| …… | |||||
| 合计/平均值 | 755 | 21.55 | 3136 | 29.83 | 27.36% |
大唐微电子从事软件和信息技术服务业，本次评估选取缺少流动性折扣率的 取值为 29.22%。
③净利润
标的公司 2020 年度报表利润总额为-434.63 万元，报表净利润为-1,529.93 万 元。2020 年度审计后数据较以往同期历史年度财务数据差距较大。
主要原因是标的公司年底根据北京证监局 2021-021《行政监管措施决定书》 进行财务整改的公告，基于谨慎性原则和实际情况，对北京实利通和科技发展有 限公司调整为冲回毛利确认营业外支出 2,254.17 万元，补提剩余坏账 3,555.98 万元，总计影响利润总额 5,810.15 万元。
由于北京实利通和科技发展有限公司事项为标的公司以前年度开展业务所 形成的债权和损益潜在影响因素，非当期标的公司正常经营的实际结果体现，标 的公司当期的业务模式、经营范围等均未发生本质变化。扣除此历史业务影响， 标的公司实际利润总额为 5,375.53 万元，净利润为 4,280.22 万元。
（3）市场法评估结果
大唐微电子股东全部权益评估值
＝基准日年化净利润×修正 PE×(1-流动性折扣)
＝4,280.22×40.83×(1-29.22%)
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＝ 123,695.46(万元)
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易涉及的评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性说明如下：
1 、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有证券业务资格， 且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师 与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益关系或冲突，具有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法 规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则， 评估结论具备合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标 的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选 用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4 、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基 础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
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价公允，不会损害公司及其股东的利益。
（二）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项，分析其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具之日，本次交易标的资产未发生重要变化事项， 对于交易作价不存在重大影响。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《26 号准则》的有关规定，公司独立董事认真审 阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下： （一）评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有证券业务资格， 且评估机构的选聘程序合规；除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师 与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法 规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则， 评估结论具备合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的价值参考，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标 的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选 用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
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产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组以评估值作为定价的基 础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
四、本次评估的相关说明
（一）本次增资采用资产基础法和市场法评估结果差异较大的原因及合理 性，以及选取市场法作为评估结论的原因及合理性
1、本次增资采用资产基础法和市场法评估结果差异较大的原因及合理性
本次评估市场法评估值123,695.46 万元，资产基础法评估值99,471.04 万 元，资产基础法与市场法的评估结果相差24,224.42 万元，差异率24.35%。资 产基础法和市场法存在一定的差异。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要运动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而 变化，同时，资产基础法仅考虑了企业的全部可确指资产、负债的价值，是企 业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体现；市场法是指获取并分析可 比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，使用相应的价值比率(乘 数)进行对比，在与被评估单位比较分析的基础上，进行价值比率修正调整，最 后评定计算评估值。
综上，由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成资产基础法和市场 法评估结果差异。
2、本次增资选取市场法作为评估结论的原因及合理性
资产基础法是基于重新购建该等资产所花费的成本评估资产的价值，市场 法是基于市场上公开的公允价值信息确定资产的市场价值，能够更好地反映股 东权益的市场价值，更适合此次增资扩股、引入外部投资者的评估目的。具体 来说：
市场法评估过程中，评估对象可比上市公司的可比性较高、价值比率的选 择符合公司及行业实际情况、对相关参数的修正能更接近评估对象及所处行业 的实际情况。此外，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公
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平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取 材于市场、评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值，相对更 具有合理性。市场法充分考虑了市场变动因素，能够比较真实地反映评估对象 的市场价值。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业 资产的自身价值。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本， 而是基于被评估单位评估基准日比较真实的市场价值。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次评估对象、 评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，市场法的评估结论能更全面、合 理地反映企业的内含价值，故本次采用市场法评估结果作为本次评估的最终评 估结论。
综合以上原因，本次采用市场法评估结果是合理的。
（二）市场法评估时，剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的原因 及合理性
1、剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的背景
大唐微电子技术有限公司自2011 年起开展与北京实利通和科技发展有限公 司（以下简称“实利通和”）的贸易业务。大唐微电子技术有限公司主要从北 京神州泰岳系统集成有限公司（以下简称“神州泰岳”）购入HP 服务器等品牌 服务器，然后将产品销售给客户实利通和。业务开展伊始，经大唐微电子技术 有限公司调查分析发现，上游供应商神州泰岳作为国内ICT 运营管理软件和解 决方案提供商，主要服务于电信行业的大中型企业和政府机关，其IT 类销售业 务市场占有率高；下游客户实利通和是一家以IT 产品供应为主业的民营企业， 有销售惠普服务器类的IT 产品的需求。而彼时大唐微电子技术有限公司作为国 有大型信息技术企业，凭借系统集成业务行业领先的地位，大力拓展IT 类产品 的销售业务，因此开拓此项贸易业务。此业务截至2017 年6 月前，三方公司未 出现拖欠货款、延迟交付等情况。
2017 年6 月，实利通和开始出现给付货款困难，从而导致大唐微电子技术 有限公司未能按期收款。实利通和出现此情况后，大唐微电子技术有限公司在 追讨欠款过程中，发现其实际控制人刘宇阳出境美国且拒不返回，大唐微电子
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技术有限公司利益受到侵害。2017 年8 月30 日，大唐电信科技股份有限公司以 涉嫌合同诈骗为由向北京市公安局经侦总队刑事举报实利通和及其实际控制 人。同年11 月，北京市海淀区公安局正式立案调查。截至目前，案件仍在刑事 侦查过程中。
2011 年至2017 年间，大唐微电子技术有限公司对实利通和贸易业务共确认 毛利2,254.17 万元。截至目前，账面应收实利通和账款余额为19,367.18 万元， 已于2017 年底计提减值准备13,557.02 万元，对神州泰岳应付账款余额为 9,757.84 万元。2017 年末，对此款项进行减值测试时，充分考虑了案件不确定 性产生的影响，对涉及实利通和的应收账款按照70%的比例进行单项计提。
2021 年3 月10 日，大唐电信科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员 会北京监管局（以下简称“北京证监局”）《关于对大唐电信科技股份有限公 司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]27 号，具体内容详 见2021-015 号公告）。根据大唐电信科技股份有限公司关于就北京证监局《行 政监管措施决定书》进行财务整改的公告（具体内容详见2021-021 号公告）内 容，大唐微电子技术有限公司基于谨慎性原则和实际情况，对实利通和事项的 调整为“冲回毛利确认营业外支出2,254.17 万元，补提剩余坏账3,555.98 万 元，总计影响利润总额5,810.15 万元”。调整后，大唐微电子技术有限公司2020 年当期报表利润总额为-434.63 万元，报表净利润为-1,529.93 万元。
2、剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的原因及合理性
按上文“背景”部分所述，前期财务整改系根据监管机构调查结论做出。 为体现相关事项对公司业绩的整体影响，公司将以前年度的累计影响全部在 2020 年度财务数据中体现，即“对实利通和事项的调整为冲回毛利确认营业外 支出2,254.17 万元，补提剩余坏账3,555.98 万元，总计影响利润总额5,810.15 万元”。
公司自2017 年实利通和贸易业务形成损失后，当即建立了“白名单业务机 制”，对存量业务进行严格管控，严禁开展风险较大的贸易业务。同时公司完 善了客户信用管理制度，在日常业务开展过程中严格落实信用管理要求，加强 对于业务背景、客户资信的调查判断。报告期内，大唐微电子已不存在任何循 环贸易，相关财务数据真实完整。
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综上所述，北京实利通和科技发展有限公司事项为标的公司以前年度开展 业务所形成的债权和损益潜在影响因素，非标的公司当期正常经营的实际结果 体现，标的公司当期的业务模式、经营范围等均未发生本质变化，因此前期财 务整改影响后的2020 年净利润并不能真实反映标的公司2020 年度的实际业绩。
除该因素外，大唐微电子2020 年经营情况稳定，财务数据经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，公允反应了大唐微电子的经营成果和现金流量。 扣除该前期财务整改影响，标的公司实际利润总额为5,375.53 万元，净利润为 4,280.22 万元。前期财务整改影响系偶发、非经常性、以前年度因素而非2020 年当前因素导致的影响，而本次评估目的是用于增资扩股、引入外部投资者， 使用剔除该前期财务整改影响的净利润获得的评估结果可体现股东权益公允市 场价值。
综上，剔除前期财务整改对标的公司财务数据是合理的。
（三）标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、 成长能力等方面的具体差异，以及可比公司的选取合理准确、可比性说明，评 估过程及结果公允性分析
1、标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、成 长能力等方面的具体差异，以及可比公司的选取合理准确、可比性说明
（1）可比公司选择的主要考虑因素有：所在资本市场相同、业务特点相近、 上市时间一般不少于3 年。此次评估可比公司的选取过程、具体情况及主营业 务差异说明如下：
1）可比上市公司选取过程
具体选取过程如下：
第一步：Wind 导出的原始相同行业上市公司列表中，逐项排查，选出以芯 片设计、销售为主营业务公司，具体如下：
北京君正(300223.SZ)、富瀚微(300613.SZ)、圣邦股份(300661.SZ)、东信 和平(002017.SZ)、兆易创新(603986.SH)、紫光国微(002049.SZ)、韦尔股份 (603501.SH) 、富满电子(300671.SZ) 、雄帝科技(300546.SZ) 、恒宝股份 (002104.SZ) 、澄天伟业(300689.SZ) 、全志科技(300458.SZ) 、新国都 (300130.SZ) 、航天信息(600271.SH) 、上海贝岭(600171.SH) 、中颖电子 (300327.SZ) 、汇顶科技(603160.SH) 、国民技术(300077.SZ) 、欧比特
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(300053.SZ)、易联众(300096.SZ)、天喻信息(300205.SZ)等合计21 家公司。 第二步：剔除市盈率较高（大于100），市盈率较小（小于0）的同行业上 市公司，选出的公司具体如下：
韦尔股份(603501.SH)、富满电子(300671.SZ)、雄帝科技(300546.SZ)、恒 宝股份(002104.SZ)、澄天伟业(300689.SZ)、全志科技(300458.SZ)、新国都 (300130.SZ) 、航天信息(600271.SH) 、上海贝岭(600171.SH) 、中颖电子 (300327.SZ)、汇顶科技(603160.SH)、国民技术(300077.SZ)等合计12 家公司。
第三步：以净资产收益率为第一筛选标准，选择与标的企业接近的公司， 剔除该项指标过高（±大于20%）的公司。以其他修正指标的异常情况为第二筛 选标准，剔除出现极端异常的指标的公司，不能全部剔除某指标出现负值的公 司，否则可比实例数量太少，选出的公司具体如下：
韦尔股份(603501.SH)、富满电子(300671.SZ)、澄天伟业(300689.SZ)、全 志科技(300458.SZ)、上海贝岭(600171.SH)、中颖电子(300327.SZ)、汇顶科技 (603160.SH)等合计7 家公司。
第四步：最后通过对比市盈率离散情况、盈利状况得出四家可比上市公司， 是相似性比较强的可比实例，选出的公司具体如下：
澄天伟业(300689.SZ)、全志科技(300458.SZ)、中颖电子(300327.SZ)、汇 顶科技(603160.SH)等合计4 家公司
2）可比上市公司具体情况及主营业务差异说明
可比公司一：澄天伟业（300689.SZ）
主营产品：ID 卡、电信卡、金融 IC 卡、其他支付卡。
2019 年主营收入构成：智能卡产品：84.92%；综合制卡服务：10.74%；其 他业务：4.34%。
2020 年主营收入构成：智能卡产品：88.86%；综合制卡服务：8.22%；其他 业务：2.92%。
可比公司二：全志科技（300458.SZ）300458.SZ
主营产品：智能电源管理芯片、智能终端应用处理器芯片
2019 年主营收入构成：智能终端应用处理器芯片：67.34%；智能电源管理 芯片：11.13%；无线通信产品：9.29%；存储芯片：8.39%；其他：3.51%；4G LTE 芯片：0.33%
113
2020 年主营收入构成：智能终端应用处理器芯片：75.17%；无线通信产品：
- 9.62%；智能电源管理芯片：9.31%；存储芯片：3.04%；其他：2.86%
可比公司三：中颖电子（300327.SZ）
主营产品：SH66K33A 微处理器、SH69K20A 单片微处理器、SH69P20B 微处理 器、SH69P20C 单片机、SH69P21 单片机、SH69P23/K23 微处理器、SH69P25 微处 理器、SH69P26 微处理器、SH69P31 单片机。
-
2019 年主营收入构成：工业控制：93.4%；显示驱动类：6.41%；其他业务：
-
0.18%。
2020 年主营收入构成：工业控制：93.82%；显示驱动类：6.18%。 可比公司四：汇顶科技（603160.SH）
主营产品：平板触控芯片、手机触控芯片、指纹识别芯片。
2019 年主营收入构成：指纹识别芯片：83.6%；电容触控芯片：15.97%；其 他芯片：0.34%；其他业务：0.09%。
2020 年主营收入构成：指纹识别芯片：74.11%；电容触控芯片：15.79%； 其他芯片：8.13%；其他业务：1.97%。
综上所述，从主营业务来看，标的公司芯片设计、销售占主营比例为98.6%， 四家可比上市公司芯片设计、销售占主营比例均在88%以上，与标的公司业务类 型相似，主营业务无重大差异、满足可比性。
（2）标的公司与可比公司在盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等 方面的具体差异（以2020 年度财务指标为例）
上市公司比较法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的 价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 绝对指标是反映社会经济现象总体规模或水平的一种综合指标，但企业收入、 资产规模与盈利能力相关性较差，从适当的价值比率进行分析和比较，才可合 理计算标的公司的市场价值。因此评估机构根据对比标的公司与可比公司在盈 利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等的相对指标进行分析、评估。
经计算，评估对象与可比公司2020 年度财务指标如下表：
| 基本信息 | 基本信息 | 盈利能力 | 盈利能力 | 营运能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 偿债能力 | 成长能力 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券 简称 |
净资 产收 |
总资 产报 |
销售 (营 |
总资 产周 |
应收 账款 |
资产 负债 |
速动 比率 |
销售 (营业) |
销售 (营业) |
总资 产增 |
114
| 益率 (%) |
酬率 (%) |
业)利 润率 (%) |
转率 (次) |
周转 率 (次) |
率(%) | 增长率 (%) |
利润增 长率 (%) |
长率 (%) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 大唐微电子 | 10.8 0 |
5.73 | 14.83 | 0.28 | 3.67 | 70.80 | 1.55 | -11.58 | -12.87 | 8.66 | |
| 300689.SZ | 澄天 伟业 |
3.84 | 3.66 | 7.74 | 0.50 | 3.71 | 11.61 | 4.41 | -0.05 | -50.95 | -0.95 |
| 300458.SZ | 全志 科技 |
8.74 | 6.28 | 14.11 | 0.57 | 44.41 | 14.97 | 5.04 | 2.88 | 60.82 | 7.30 |
| 300327.SZ | 中颖 电子 |
19.7 6 |
16.15 | 21.50 | 0.80 | 6.87 | 18.54 | 4.33 | 21.35 | 13.12 | 10.10 |
| 603160.SH | 汇顶 科技 |
20.6 4 |
15.99 | 24.57 | 0.75 | 10.86 | 18.72 | 3.32 | 3.31 | -34.99 | 25.98 |
数据来源：Wind
1）盈利能力差异说明
净资产收益率方面，标的公司净资产收益率为10.80%，可比上市公司净资 产收益率分别为澄天伟业（300689.SZ）3.84%、全志科技（300458.SZ）8.74%、 中颖电子（300327.SZ）19.76%、汇顶科技（603160.SH）20.64%，标的公司与 可比上市公司净资产收益率指标差异均在±10%以内，处于可比范围内。
总资产报酬率方面，标的公司总资产报酬率为5.73%，可比上市公司总资产 报酬率分别为澄天伟业（300689.SZ）3.66%、全志科技（300458.SZ）6.28%、 中颖电子（300327.SZ）16.15%、汇顶科技（603160.SH）15.99%，标的公司与 可比上市公司总资产报酬率指标差异均在±10%以内，处于可比范围内。
销售(营业)利润率方面，标的公司销售(营业)利润率为14.83%，可比上市 公司销售(营业)利润率分别为澄天伟业（300689.SZ）7.74%、全志科技 （300458.SZ）14.11%、中颖电子（300327.SZ）21.50%、汇顶科技（603160.SH） 24.57%，标的公司与可比上市公司销售(营业)利润率指标差异均在±10%以内， 处于可比范围内。
综上，标的公司与可比上市公司的净资产收益率、总资产报酬率及销售(营 业)利润率指标差异都在±10%以内，均处于可比范围，标的公司与可比上市公 司的盈利能力无重大差异。
2）偿债能力差异说明
资产负债率方面，标的公司由于存在大量关联方往来，资产负债率约为 70.80%。同行业上市公司资产负债率高于50%的为易联众（300096.SZ）、天喻 信息（300205.SZ），两家基准日市盈率均低于-100，指标存在异常，无可比性。 可比上市公司资产负债率分别为澄天伟业（300689.SZ）11.61%、全志科技
115
（300458.SZ）14.97%、中颖电子（300327.SZ）18.54%、汇顶科技（603160.SH） 18.72%，平均值约为16%，各可比上市公司之间无重大差异，在同行业上市公司 范围内与标的公司的资产负债率具备可比性。
速动比率方面，由于标的公司资产负债率高达70.80%，导致速动比率仅为 1.55。同行业上市公司速动比率低于2 的公司有6 家，其中3 家市盈率为负予 以剔除，另外3 家因其他财务指标与可比公司差异过高而剔除，即这6 家公司 均无可比性。可比上市公司速动比率分别为澄天伟业（300689.SZ）4.41、全志 科技（300458.SZ）5.04、中颖电子（300327.SZ）4.33、汇顶科技（603160.SH） 3.32，平均值约为4.27，各可比上市公司之间无重大差异，在同行业上市公司 范围内与标的公司的速动比率具备可比性。
综合考虑可比公司业务相似性、财务指标整体接近程度及打分体系对偿债 能力的调整幅度等因素，选取澄天伟业(300689.SZ)等4 家上市公司作为可比公 司，在同行业上市公司范围内其偿债能力与标的公司具备可比性。
3）营运能力差异说明
总资产周转率方面，标的公司总资产周转率为0.28，可比上市公司总资产 周转率分别为澄天伟业（300689.SZ）0.50、全志科技（300458.SZ）0.57、中 颖电子（300327.SZ）0.80、汇顶科技（603160.SH）0.75。标的公司与可比上 市公司的总资产周转率无重大差异。
应收账款周转率方面，标的公司应收账款周转率为3.67，可比上市公司应 收账款周转率分别为澄天伟业（300689.SZ）3.71、全志科技（300458.SZ）44.41、 中颖电子（300327.SZ）6.87、汇顶科技（603160.SH）10.86。由于经营模式等 差异，全志科技应收账款周转率远超同行业上市公司平均水平。为此，评估过 程中为全志科技设置了相应的调整系数以减小其应收账款周转率偏高的影响。 除全志科技外，其他可比上市公司与标的公司的应收账款周转率无重大差异。 综上，标的公司与可比上市公司的营运能力整体不存在重大差异。 4）成长能力差异说明
销售(营业)增长率及销售(营业)利润增长率方面，同行业上市公司的经营 模式、细分市场及产品构成均存在差异，随着近年来芯片设计、销售行业竞争 格局变革，可比上市公司的以上指标存在分化趋势。为此，评估过程中严格按 照评价标准值编制分级打分表，通过设置合理的调整系数以降低市场因素的影
116
响。
总资产增长率方面，除汇顶科技外，标的公司与其他可比上市公司差异都 在±10%、不存在重大差异。评估过程中，对汇顶科技设置了相应的调整系数以 减少总资产增长率指标差异带来的影响。
综上，标的公司与可比上市公司在总资产增长率方面整体不存在重大差异。 受近年市场竞争格局变革的影响，同行业上市公司的销售(营业)增长率、销售 (营业)利润增长率等中短期指标呈分化趋势，评估过程中按照评估方法设置了 相应的调整系数以弱化该影响。
综上所述，标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力及营运能力等方面 不存在重大差异；偿债能力、成长能力方面，在同行业上市公司范围内，选取 的四家上市公司与标的公司具备可比性。可比公司的选取较为合理准确，具有 可比性，评估过程及结果较为公允。
2、评估过程及结果公允性分析
本次评估主要从企业的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经 营增长状况等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思 路如下：
（1）选取盈利能力指标：净资产收益率(%)、总资产报酬率(%)、销售(营 业)利润率(%)；资产质量指标：总资产周转率(次)、应收账款周转率(次)；债 务风险指标：资产负债率(%)、速动比率(%)；经营增长指标：销售(营业)增长 率(%)、销售(营业)利润增长率(%)、总资产增长率(%)，合计 10 个财务指标作 为评价可比公司及被评估企业的因素。
经计算，评估对象与可比公司财务指标如下表：
| 基本信息 | 基本信息 | 盈利能力 | 盈利能力 | 资产质量 | 资产质量 | 债务风险 | 债务风险 | 经营增长 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简 称 |
净资 产收 益率 (%) |
总资 产报 酬率 (%) |
销售 (营 业)利 润率 (%) |
总资 产周 转率 (次) |
应收 账款 周转 率 (次) |
资产 负债 率(%) |
速动 比率 |
销售 (营业) 增长率 (%) |
销售 (营业) 利润增 长率 (%) |
总资 产增 长率 (%) |
| 大唐微电子 | 10.80 | 5.73 | 14.83 | 0.28 | 3.67 | 70.80 | 1.55 | -11.58 | -12.87 | 8.66 | |
| 300689.SZ | 澄天伟 业 |
3.84 | 3.66 | 7.74 | 0.50 | 3.71 | 11.61 | 4.41 | -0.05 | -50.95 | -0.95 |
| 300458.SZ | 全志科 技 |
8.74 | 6.28 | 14.11 | 0.57 | 44.41 | 14.97 | 5.04 | 2.88 | 60.82 | 7.30 |
117
| 300327.SZ | 中颖电 子 |
19.76 | 16.15 | 21.50 | 0.80 | 6.87 | 18.54 | 4.33 | 21.35 | 13.12 |
10.10 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 603160.SH | 汇顶科 技 |
20.64 | 15.99 | 24.57 | 0.75 | 10.86 | 18.72 | 3.32 | 3.31 | -34.99 | 25.98 |
| 数据来源：Wind |
-
（2）将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较修正。本次评估修
-
正思路如下：
1）电信信息技术服务业企业绩效评价标准值如下：
| 项目 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、盈利能力状况 | |||||
| 净资产收益率（％） | 13 | 7.6 | 4 | 0.6 | -2.2 |
| 总资产报酬率（％） | 7.6 | 4.4 | 3.2 | 0.5 | -1.6 |
| 销售（营业）利润率（％） | 11.8 | 6 | 3.3 | -2.7 | -15.4 |
| 二、资产质量状况 | |||||
| 总资产周转率（次） | 1.1 | 0.8 | 0.7 | 0.6 | 0.5 |
| 应收账款周转率（次） | 14.4 | 10.1 | 8.2 | 6.2 | 3.6 |
| 三、债务风险状况 | |||||
| 资产负债率（％） | 53.6 | 58.6 | 63.6 | 73.6 | 88.6 |
| 速动比率 | 146.5 | 116.5 | 75.1 | 56.4 | 41 |
| 四、经营增长状况 | |||||
| 销售（营业）增长率（％） | 5.3 | 3.9 | 1.3 | -4.3 | -8.9 |
| 销售（营业）利润增长率（％） | 7.5 | 6.1 | 4.1 | 1 | -3.3 |
| 总资产增长率（％） | 9.2 | 4.4 | 2.7 | 0.7 | -11.5 |
2）根据电信信息技术服务业企业绩效评价标准值编制分级打分表如下：
| 标准 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 系数 | 1 | 0.8 |
0.6 |
0.4 |
0.2 |
| 一、盈利能力状况 | |||||
| 净资产收益率(%)得分 | 10 | 8 |
6 |
4 |
2 |
| 总资产报酬率(%)得分 | 10 | 8 |
6 |
4 |
2 |
| 销售(营业)利润率(%)得分 | 10 | 8 |
6 |
4 |
2 |
| 二、资产质量状况 | |||||
| 总资产周转率(次)得分 | 10 | 8 |
6 |
4 |
2 |
| 应收账款周转率(次)得分 | 10 | 8 |
6 |
4 |
2 |
| 三、债务风险状况 | |||||
| 资产负债率(%)得分 | 10 | 8 |
6 |
4 |
2 |
| 速动比率(%)得分 | 10 | 8 |
6 |
4 |
2 |
| 四、经营增长状况 | |||||
| 销售(营业)增长率(%)得分 | 10 | 8 |
6 |
4 |
2 |
| 销售(营业)利润增长率(%)得分 | 10 | 8 |
6 |
4 |
2 |
118
| 总资产增长率(%)得分 | 10 | 8 |
6 |
4 |
2 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 计 | 100 | 80 |
60 |
40 |
20 |
（3）根据分级打分表确定被评估单位和可比上市公司各项指标的分值如 下：
| 下： | 下： | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本信息 | 盈利能力状况 | 资产质量状 况 |
债务风险状况 | 经营增长状况 | |||||||
| 证券代码 | 证券简 称 |
净资 产收 益率 (%) |
总资 产报 酬率 (%) |
销售 (营 业)利 润率 (%) |
总资 产周 转率 (次) |
应收 账款 周转 率 (次) |
资产 负债 率(%) |
速动 比率 |
销售 (营 业)增 长率 (%) |
销售 (营 业)利 润增 长率 (%) |
总资 产增 长率 (%) |
| 大唐微电子 | 9.18 | 8.83 | 10.51 | 1.14 | 2.05 | 4.56 | 10.11 | 0.84 | 0.51 | 9.77 | |
| 300689.SZ | 澄天伟 业 |
5.91 | 6.77 | 8.60 | 2.00 | 2.09 | 10.57 | 11.24 | 5.52 | 0.13 | 3.73 |
| 300458.SZ | 全志科 技 |
8.42 | 9.18 | 10.39 | 3.31 | 11.17 | 10.44 | 11.32 | 7.21 | 10.43 | 9.21 |
| 300327.SZ | 中颖电 子 |
11.04 | 11.21 | 11.64 | 8.00 | 4.67 | 10.31 | 11.22 | 10.50 | 10.04 | 10.20 |
| 603160.SH | 汇顶科 技 |
11.18 | 11.18 | 11.97 | 7.08 | 8.35 | 10.30 | 11.02 | 7.54 | 0.19 | 11.65 |
（4）确定总调整系数如下：
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 总得分 | 总调整系数 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | / | 大唐微电子 | 57.51 | |
| 2 | 300689.SZ | 澄天伟业 | 56.54 | 1.0172 1 |
| 3 | 300458.SZ | 全志科技 | 91.08 | 0.6315 |
| 4 | 300327.SZ | 中颖电子 | 98.83 | 0.5819 |
| 5 | 603160.SH | 汇顶科技 | 90.45 | 0.6358 |
注1：澄天伟业调整系数较大，主要系澄天伟业经营增长状况三项均为负值导致。
（5）将总调整系数乘以可比上市公司价值比率后得到修正后的价值比率：
| 证券代码 | 公司名称 | 市盈率PE 2020-12-31 |
修正系数 | 修正后市盈率PE | |
|---|---|---|---|---|---|
| 300689.SZ | 澄天伟业 | 67.94 | 1.0172 |
69.11 | |
| 300458.SZ | 全志科技 | 67.17 | 0.6315 |
42.42 | |
| 300327.SZ | 中颖电子 | 43.42 | 0.5819 |
25.27 | |
| 603160.SH | 汇顶科技 | 41.75 | 0.6358 |
26.54 | |
| 40.83 |
经分析以上四家可比上市公司的修正后市盈率PE 的平均值 40.83 倍作为被
119
评估单位的市盈率PE。
（6）公司净利润的确定
标的公司2020 年度报表利润总额为-434.63 万元，报表净利润为-1,529.93 万元。2020 年度审计后数据较以往同期历史年度财务数据差距较大。
主要原因是标的公司年底根据北京证监局2021-021《行政监管措施决定书》 进行财务整改的公告，基于谨慎性原则和实际情况，对北京实利通和科技发展 有限公司调整为冲回毛利确认营业外支出2,254.17 万元，补提剩余坏账 3,555.98 万元，总计影响利润总额5,810.15 万元。
由于北京实利通和科技发展有限公司事项为公司以前年度开展业务所形成 的债权和损益潜在影响因素，非当期公司正常经营的实际结果体现，公司当期 的业务模式、经营范围等均未发生本质变化。扣除此历史业务影响，公司实际 利润总额为5,375.53 万元，净利润为4,280.22 万元。
（7）确定流动性折扣
缺乏市场流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这 是由于上市公司比较法采用上市公司的股票市场上正常交易价格计算股权市 值，因此这个“市值”应该是代表流动性的价值，而被评估公司股份尚未在资 本市场上市流通，其股权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折扣。
国际上对流动性溢价/缺少流动性折扣的研究主要通过以下三个途径： 1）限制股票交易研究(Restricted Stock Studies)
该类研究的思路是通过研究销售存在限制性的股票的交易价与同一公司销 售没有限制的公司股票的交易价之间的差异来估算缺少流动性折扣；
2）IPO 前研究(Pre-IPO Studies)
该类研究的思路是通过公司IPO 前股权交易价格与后续上市后股票交易价 格对比来研究缺少流动性折扣；
3）金融衍生定价方式研究
该类研究是采用股票对冲期权的方式研究缺少流动折扣；
国内估算缺少流动性折扣的研究主要从以下几个方面进行：
①法人股交易价格研究；
②股权分置改革支付对价研究；
③新股发行价格研究。
120
所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股IPO 的发行定价与该股票正 式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。新股发行的价 格一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一 个公平交易价。该研究可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异 来定量研究缺少流动性折扣。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了， 因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易 机制的因素造成的。
④采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率差异研究缺少流动折扣 率；
这里所谓的缺少市场流动性折扣，其涵义是相对于流动性较强的资产，流 动性较弱的资产与之存在价格差异，这个差异可以认为主要是缺少流通因素造 成的，故需在价值中扣除一定比例的折扣，以反映市场流动性的缺失。
这种方法建立在非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比基础之上， 基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），与同期的上市公司 市盈率（P/E）进行对比分析，通过市盈率的差异来估算缺少流动性折扣。
本次采用业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式计算得 出的流动性折扣率表，具体参见下表。
缺少流动性折扣率表2020(节选)
| 行业名称 | 非上市公司并购 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 上市公司 | 缺少流通 折扣率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 样本点数量 | 市盈率 平均值 |
样本点数量 | 市盈率 平均值 |
||
| 软件和信息技术服务业 | 65 | 38.49 | 178 | 54.38 | 29.22% |
| 电气机械和器材制造业 | 32 | 27.58 | 234 | 36.74 | 24.93% |
| …… | |||||
| 合计/平均值 | 755 | 21.55 |
3136 |
29.83 |
27.36% |
大唐微电子技术有限公司从事软件和信息技术服务业，本次评估选取缺少 流动性折扣率的取值为29.22%。
（8）市场法评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出归属于母公司股东全部权益 评估结果：
大唐微电子股东全部权益评估值＝基准日净利润×修正PE×(1-流动性折 扣)
121
＝4,280.22×40.83×(1-29.22%)
＝123,695.46(万元)
综以上分析和修正，评估过程合理，结果公允。
（四）本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业绩条件的 原因及合理性说明，以及相关业绩设置的合理性与可实现性说明
1、本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业绩条件的原因 及合理性
本次交易标的为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大唐微 电子23.21%的股权，交易对手方为国新建信基金，交易双方均为国有企业。本 次交易作价以经中国信息通信科技集团有限公司备案的《资产评估报告》（编 号：[2021]192 号）的评估结果为准，满足《企业国有资产交易监督管理办法》 等相关法律法规的监管规定。
受国际宏观政治环境影响，近年来国内集成电路市场波动较大，导致行业 历史年度收益存在一定波动，行业波动同样波及到被评估单位。此外，标的公 司处于充分竞争行业，且目前开拓物联网安全应用、工业互联网等新兴市场的 业务产品亦将面向充分竞争市场，经营业绩受到行业景气度、上下游、技术进 步等多种因素综合影响。此外，标的公司新业务产品尚处于前期研发状态中， 未来新产品的毛利率、各项费用因没有历史数据，难以预测，评估相关的国家 宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现。因此，标的 公司未来收益预测不确定性较大，未来长期利润水平目前难于判断，故本次评 估未采用收益法。
在本次交易中，为促进标的公司的健康发展，交易各方经协商后达成一致 并签署合作协议，拟通过优化公司治理结构、优化具体经营机制、明确管理层 责任、股东支持、强化合规经营等多种措施推动标的公司增强核心竞争力、提 高盈利能力，并在增资协议退出条款中拟定业绩目标，作为标的公司后续经营 目标参考。根据增资协议，若业绩目标未实现，上市公司可选择收购国新建信 基金的增资股权，若未完成收购，国新建信基金可以选择向第三方转让，也可 选择行使协议约定的其他权利。因此，该业绩目标作为标的公司后续经营的目 标参考，需要标的公司和股东方采取多种措施共同努力实现，并非根据公司当
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前状态进行的盈利预测，此外，若该业绩目标未能实现亦不会导致上市公司须 回购该部分股权。
综上，由于未来收益预测不确定性较大，本次交易未采用收益法评估，评 估报告已经中国信科集团备案，符合相关规定。本次交易中，为促进标的公司 健康发展，交易各方一致同意在退出条款中拟定业绩目标作为标的公司后续经 营目标参考，并签署合作协议约定将通过多种措施提高标的公司核心竞争力和 盈利能力，符合交易各方作为标的公司股东的利益诉求，具有合理性。
2、相关业绩设置的合理性与可实现性说明
（1）大唐微电子的行业地位和市场竞争情况
大唐微电子是大唐电信下属专注于集成电路设计的控股子公司，业务涵盖 安全芯片、融合通信芯片等方向。大唐微电子建立了较为完善的市场体系，在 国内安全芯片领域属于第一梯队，具有较高的市场占有率。
（2）大唐微电子的订单情况
大唐微电子销售的产品主要为金融社保卡芯片、身份证芯片等，产品制造 周期短，产品销售较为稳定，当年订单一般当年消化完毕，基于长期的业务关 系和大唐微电子在该领域的市场地位，未来客户仍将较大可能与大唐微电子保 持良好的业务往来。以大唐微电子第一大客户为例，大唐微电子通常在每年上 半年、下半年分别与其签署业务合同对上半年、下半年业务量进行约定。2019 年度、2020 年度，大唐微电子对其实现的销售收入分别为16,423.83 万元和 16,704.90 万元，各年的订单量较为稳定。
（3）大唐微电子历史业绩情况
2018 年度、2019 年度和2020 年度，大唐微电子营业收入分别为45,355.98 万元、41,061.05 万元和36,307.21 万元，净利润分别为5,192.24 万元、4,975.42 万元和-1,529.93 万元。2018 年度、2019 年度，大唐微电子净利润维持在5,000 万元左右，在现有产品和经营方针的情况下，净利润水平较为稳定；2020 年度， 根据北京证监局2021-021《行政监管措施决定书》进行财务整改的公告，基于 谨慎性原则和实际情况，对北京实利通和科技发展有限公司调整为冲回毛利确 认营业外支出2,254.17 万元，补提剩余坏账3,555.98 万元，总计调减利润总 额5,810.15 万元。扣除此历史业务影响，大唐微电子2020 年实际利润总额为
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5,375.53 万元，净利润为4,280.22 万元。
综上所述，大唐微电子在安全芯片市场具有较高的市场占有率，与第一大 客户保持稳定的合作关系，预计未来几年仍可从其获取相当数量的订单。大唐 微电子的主营产品未来几年面临较高的市场需求，综合考虑大唐微电子过去三 年业绩情况，并结合国新建信基金持入股后，标的公司经营方针改进、配套资 源改善等因素，标的公司核心竞争力和盈利能力将进一步提高；此外，伴随着 未来新产品陆续投入市场，若新产品市场表现较好，大唐微电子业绩将获得更 多支撑。所以，大唐微电子业绩目标具备实现性和合理性。
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第六节 本次交易主要合同
一、合同主体
（一）《大唐微电子技术有限公司增资协议》
大唐半导体、公安部第一研究所、大唐微电子、大唐电信与国新建信基金签 署了《大唐微电子技术有限公司增资协议》：
甲方 1（原股东 1）：大唐半导体设计有限公司；住所：北京市海淀区永嘉 北路 6 号 5 幢 3 层西北侧；法定代表人：季成昆。
甲方 2（原股东 2）：公安部第一研究所；住所：北京市海淀区首都体育馆 南路一号；法定代表人：仇保利。
乙方（新股东）：国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）； 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号；执行事务合伙人委派代表：吴军。
丙方（目标公司）：大唐微电子技术有限公司；住所：北京市海淀区永嘉北 路 6 号；法定代表人：穆肇骊。
丁方（上市公司）：大唐电信科技股份有限公司；住所：北京市海淀区永嘉 北路 6 号 5 幢；法定代表人：雷信生。
上述相关方于2021 年7 月20 日签署了《大唐微电子技术有限公司增资协议 之补充协议》。
（二）《大唐微电子技术有限公司合作协议》
2021 年 6 月 7 日，大唐半导体、大唐微电子、大唐电信与国新建信基金签署 了《大唐微电子技术有限公司合作协议》：
甲方（控股股东）：大唐半导体设计有限公司；住所：北京市海淀区永嘉北 路 6 号 5 幢 3 层西北侧；法定代表人：季成昆。
乙方（新股东）：国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）； 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号；执行事务合伙人委派代表：吴军。
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丙方（目标公司）：大唐微电子技术有限公司；住所：北京市海淀区永嘉北 路 6 号；法定代表人：穆肇骊。
丁方（上市公司）：大唐电信科技股份有限公司；住所：北京市海淀区永嘉 北路 6 号 5 幢；法定代表人：雷信生。
二、本次增资的基本要素
本次增资的价格根据目标公司的资产评估结果为基础确定。
目标公司资产评估结果根据经中国信息通信科技集团有限公司备案的《资产 评估报告》（编号：[2021]192 号）（以下简称“资产评估报告”）的评估结果 为准。根据《资产评估报告》，目标公司在评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日） 的评估值为 123,695.46 万元，对应注册资本 20,421.052632 万元。
本次增资，每 1 元注册资本的增资价格=资产评估结果/注册资本总额，即 6.0573 元。
本次增资后，目标公司注册资本由 20,421.052632 万元增至 27,024.707328 万 元。国新建信基金认缴 40,000 万元，其中 6,603.654696 万元计入注册资本，其 余计入资本公积。增资完成后，大唐半导体持股比例为 71.786%，公安部第一研 究所持股比例为 3.778%，国新建信基金持股比例为 24.436%。
各方同意并确认，自国新建信基金向目标公司支付增资款之日起，目标公司 在评估基准日前的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等，均由包括国新 建信基金在内的全体股东依据其届时各自实缴出资比例共同享有。
三、增资款的使用
（一）增资款的支付
1、支付的先决条件
在本条所列的各项条件（合称“先决条件”）全部满足的前提下，新股东向 目标公司支付增资款：
（1）本协议已签署并生效及已向投资者提交其认可的相关文件。
（2）原股东、上市公司、目标公司已经完成并取得本次增资的内外部全部 批准；目标公司已经完成本次增资的国有资产评估备案工作，取得国有资产评 估备案的相关备案文件。
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（3）原股东、上市公司、目标公司在本协议项下的各项陈述、保证及承诺 持续完全有效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反。 （4）自本协议签署后，目标公司未进行任何股权变动及利润分配，不存在 限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管 部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何除已向新股东披露的情形外已 对或将对本次股权转让产生重大不利影响的针对目标公司的悬而未决或潜在的 诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
（5）没有发生对目标公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前 景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条 件、变化或其它情况。
（6）目标公司已经召开股东会，甲方就同意新股东增资入股、放弃对目标 公司新增股权的优先认缴权做出决议。
（7）各方已就目标公司修改后的章程达成一致。新章程完整、准确的反映 本协议关于公司治理、利润分配、股东权限的相关约定。
（8）目标公司已经按照本协议约定开立资金监管账户，且各方已签署资金 监管协议。
（9）本次增资已经获得新股东所需取得的全部内部及外部批准和授权。 2、支付安排
上述先决条件全部满足（目标公司、原股东应以书面形式向新股东提供满 足先决条件的相应的证明文件）的前提下，经目标公司向新股东发出付款申请 书之日起的10个工作日内，新股东以银行转账的方式向目标公司支付增资款。 （二）增资款的使用及监管
国新建信基金缴付的增资款用于偿还目标公司的有息金融负债。为确保增资 款按照上述约定使用，目标公司、国新建信基金拟与监管行签署《资金监管协议》， 由监管行对国新建信基金支付的增资款进行监管。
目标公司将于增资日后的180 日内将全部增资款用于偿还《资金监管协议》 项下的债务，其中拟偿还债务清单总金额为4.81 亿元，增资金额为4 亿元，增 资款在约定的债务清单范围内进行偿还，剩余的0.81 亿元债务由债务人以其他 自有资金偿还。债务清单涉及主体包括大唐微电子、大唐电信和大唐软件技术
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股份有限公司（简称“大唐软件”），其中大唐微电子和大唐软件均为大唐电 信的下属企业，大唐半导体为大唐微电子控股股东，大唐电信直接持有大唐软 件92.16%股权、通过大唐半导体持有大唐微电子95%股权。根据《关于积极稳 妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）和《国家发展改革委等关于市 场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152 号） 等法律法规的规定，关于转股债权的范围要求为“以银行对企业发放贷款形成 的债权为主，适当考虑其他类型债权”，其仅对股权投资资金最终用途进行规 定，未对是否可以偿还集团内其他公司符合规定的债务作出限制。根据《金融 资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会2018 年第4 号）的规定，“转股债权标的应当以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适 当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。”即金融资产投资公司以股 权投资方式进行债转股，资金最终用途为符合规定的银行债权为主的金融债权， 未对是否可以偿还集团内其他公司符合规定的债务作出限制。从实际操作来看， 存在偿还集团内其他公司相关债务的案例，均得到“降低企业杠杆率工作部际 联席会”的认可，如中建西部建设股份有限公司债转股实施公告中披露的投资 价款的用途：“如被投资公司将增资款以投资人认可的方式提供给控股股东的， 控股股东应当全部用于偿还以银行发放贷款为主形成的存量金融机构债务。” 本次增资款最终偿还债权类型为大唐电信、大唐微电子和大唐软件的金融机构 债权，符合债转股相关法律法规的规定。具体偿还债务清单范围如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 债务人 | 银行名称 | 借款金额 | 贷款起始日期 | 贷款到期日期 | 形成原因 |
| 1 | 大唐微 电子 |
星展银行 | 3,200.00 | 2020/8/7 |
2021/8/6 |
短期借款 |
| 2 | 星展银行 | 500.00 | 2020/9/10 |
2021/9/10 |
短期借款 |
|
| 3 | 星展银行 | 600.00 | 2020/9/30 |
2021/9/30 |
短期借款 |
|
| 4 | 星展银行 | 700.00 | 2020/10/16 |
2021/10/15 |
短期借款 |
|
| 5 | 星展银行 | 2,000.00 | 2020/12/10 |
2021/12/10 |
短期借款 |
|
| 6 | 星展银行 | 2,000.00 | 2021/1/7 |
2022/1/7 |
短期借款 |
|
| 7 | 星展银行 | 1,000.00 | 2021/2/5 |
2022/2/5 |
短期借款 |
|
| 8 | 星展银行 | 1,600.00 | 2021/3/15 |
2022/3/15 |
短期借款 |
|
| 9 | 工商银行 | 1,000.00 | 2021/3/29 |
2022/3/25 |
短期借款 |
|
| 10 | 星展银行 | 700.00 | 2021/5/8 |
2022/5/6 |
短期借款 |
|
| 11 | 星展银行 | 1,200.00 | 2021/5/26 |
2022/5/26 |
短期借款 |
|
| 12 | 财务公司 | 500.00 | 2021/2/8 |
2022/2/7 |
短期借款 |
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| 序号 | 债务人 | 银行名称 | 借款金额 | 贷款起始日期 | 贷款到期日期 | 形成原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 财务公司 | 5,000.00 | 2020/9/4 |
2021/9/3 |
短期借款 |
|
| 14 | 财务公司 | 5,000.00 | 2020/9/10 |
2021/9/9 |
短期借款 |
|
| 15 | 芯鑫租赁 | 14,000.00 | 2020/6/29 |
2023/6/28 |
融资租赁 |
|
| 小计 | 银行借款 | 14,500.00 | ||||
| 财务公司 借款 |
10,500.00 | |||||
| 融资租赁 借款 |
14,000.00 | |||||
| 小计 | 39,000.00 | |||||
| 1 | 大唐电 信 |
星展银行 | 244.00 | 2020/7/6 |
2021/7/6 |
短期借款 |
| 2 | 星展银行 | 752.00 | 2020/8/6 |
2021/8/6 |
短期借款 |
|
| 3 | 星展银行 | 240.00 | 2020/9/9 |
2021/9/9 |
短期借款 |
|
| 4 | 星展银行 | 235.00 | 2020/9/29 |
2021/9/29 |
短期借款 |
|
| 5 | 星展银行 | 196.00 | 2020/11/3 |
2021/11/3 |
短期借款 |
|
| 6 | 星展银行 | 220.00 | 2020/11/30 |
2021/11/30 |
短期借款 |
|
| 7 | 星展银行 | 214.00 | 2020/12/25 |
2021/12/24 |
短期借款 |
|
| 8 | 星展银行 | 360.00 | 2021/1/26 |
2022/1/26 |
短期借款 |
|
| 9 | 星展银行 | 435.00 | 2021/2/5 |
2022/2/5 |
短期借款 |
|
| 10 | 星展银行 | 105.00 | 2021/3/2 |
2022/3/2 |
短期借款 |
|
| 11 | 星展银行 | 161.00 | 2021/3/24 |
2022/3/24 |
短期借款 |
|
| 12 | 星展银行 | 221.00 | 2021/4/1 |
2022/4/1 |
短期借款 |
|
| 13 | 星展银行 | 166.42 | 2021/4/13 |
2022/4/13 |
短期借款 |
|
| 14 | 星展银行 | 230.00 | 2021/4/29 |
2022/4/29 |
短期借款 |
|
| 15 | 星展银行 | 848.00 | 2021/5/28 |
2022/5/27 |
短期借款 |
|
| 小计 | 银行借款 | 4,627.42 | ||||
| 合计 | 4,627.42 | |||||
| 1 | 大唐软 件 |
星展银行 | 1,768.00 | 2020/7/1 |
2021/7/1 |
短期借款 |
| 2 | 星展银行 | 765.00 | 2020/8/6 |
2021/8/6 |
短期借款 |
|
| 3 | 星展银行 | 1,973.00 | 2020/9/28 |
2021/9/28 |
短期借款 |
|
| 小计 | 银行借款 | 4,506.00 | ||||
| 合计 | 4,506.00 | |||||
| 总计 | 银行借款 合计 |
23,633.42 | ||||
| 金融机构 负债合计 |
24,500.00 | |||||
| 合计 | 48,133.42 |
注：表中已到期应归还借款公司已利用自有资金偿还。
四、股权交割
目标公司需在本协议签署并生效之后（不含当日）60 日内完成以下事项：
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- （1）召开股东会，按照附件一内容完成公司章程的变更。
（2）股东名册加盖公司公章后由目标公司保存。目标公司应向全体股东提 供出资证明书及股东名册副本。
目标公司收到增资款之日（如为分期支付的，则为收到首期增资款之日）后 起 90 日内，应向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登 记申请材料，并办理完毕股东、股权结构、公司章程等相关工商变更登记手续。 各股东对目标公司的工商变更登记给予必要的配合，协助出具相关的手续。
如因任何原因导致目标公司未能按本条规定完成相关工商变更登记义务，新 股东有权要求目标公司将已经收到的增资款及其产生的利息（按本协议约定的基 准股息率和资金占用天数计算）全额退还至新股东指定账户。
五、本次增资后的公司治理
增资日后，目标公司将严格按本协议约定设立股东会、董事会、监事，董事 会席位分配、召集、提案、召开、表决将严格按照本协议及相关股东协议的约定 执行。
（一）机构设置
1、股东会
股东会由出资各方组成，原股东与新股东平等成为公司的股东，按照实缴出 资比例享有表决权、利润分配请求权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日 前通知全体股东。
2、董事会
董事会由 9 名董事组成，其中甲方 1 提名 5 名，甲方 2 提名 1 名，国新建信 基金提名 2 名，职工代表大会选举 1 名职工担任职工董事。董事长由甲 1 推选的 董事担任/董事长由董事会选举产生。召开董事会会议，应当于会议召开至少五 个工作日前通知全体董事。协议第 6.2.2 条所列决议事项应至少十个工作日前通 知全体董事。经全体董事一致同意，可以对通知期限进行豁免。
3、监事
目标公司不设监事会，仅设 1 名监事，由甲方 1 提名。
- 4、选举
对于各方在提名权限内提名的董事、监事、管理人员，其他股东或其提名的
130
董事应在股东会/董事会中投赞成票。
（二）决策权限
- 1、股东会
国新建信基金持股期间，目标公司每年至少召开一次股东会。股东会作为公 司权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
-
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
-
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
- （5）审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
-
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
-
（10）修改公司章程；
-
（11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括但不限于抵押、质
-
押、保证）作出决议。
股东各方依照出资比例行使表决权。股东会在审议第（1）、（6）、（8）、
（11）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表二分之一以上表决权的股东通 过，审议（7）、（9）、（10）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表三分 之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通
过。
- 2、董事会
国新建信基金持股期间，目标公司每年至少应召开两次董事会。 如下事项构成目标公司董事会审议的一般事项：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
- （2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
- （4）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
131
-
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
-
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
-
（8）决定公司内部管理机构的设置；
-
（9）制定公司的基本管理制度；
-
（10）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务总监；
-
（11）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
-
（12）《中华人民共和国公司法》、公司章程、本协议约定的事项或股东会
授权事项。
如下事项构成目标公司董事会审议的重大事项：
-
（1）审议批准公司及其相关公司主营业务的变更；
-
（2）审议批准对外提供单笔金额超过 500 万元的融资，或年度累计金额超
-
过 1000 万元的融资；
-
（3）审议批准公司单笔金额超过上一年度经审计合并财务报告净资产账面
-
值 5%的债权或其他资产处置，年度累计金额超过上一年度经审计合并财务报告 净资产账面值 10%的债权或其他资产处置；
-
（4）审议批准公司金融机构借款单笔金额超过 2000 万元，以及年度累计融
-
资超过 1 亿元之后的融资行为；
-
（5）批准年度关联交易计划；
（6）审议批准单笔金额超过 500 万元的关联交易，或年度累计金额超过 1000 万元的关联交易，上述金额不包括年度关联交易计划中审批通过关联交易的金 额；
（7）审议批准高级管理层年度经营目标及考核相关事项。
目标公司董事会会议应通知全体董事并应由二分之一以上董事出席方可举 行。目标公司董事会的表决，实行一人一票。目标公司董事会就前述董事会一般 事项作出决议，应由全体董事过半数投赞成票方为有效决议；就前述董事会重大 事项作出决议，应由包含国新建信基金提名的董事在内的全体董事过半数投赞成 票方为有效决议。
目标公司董事会会议文件正式发出前，应当就全部议案内容征求国新建信基 金委派的董事的意见。
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（三）特别约定
1、知情权
（1）国新建信基金根据法律法规、交易文件约定享有对目标公司经营管理 情况的知情权及监督权，国新建信基金有权查阅目标公司财务、管理、经营、市 场或其他方面的信息和资料（核心技术信息除外）；有权在必要时查阅会计报表、 会计资料、会计账簿、业务合同和资金流水；有权在必要时聘请外部审计人员审 计或复核目标公司的财务或其他状况（包括审阅、复印全部财务凭证、账目和资 料），目标公司及其他股东应予以无条件配合，提供国新建信基金认为有必要取 得的所有信息和材料（核心技术信息除外）。国新建信基金承诺其行使知情权和 监督权需满足上市公司信息披露监管的要求并对其获得和了解的信息、材料严格 履行保密义务。
（2）在每个季度结束后 10 日内向国新建信基金提供符合中国标准会计准则 的季度财务报表。财务报表均应至少包括当期的资产负债表、利润表、现金流量 表、所有者权益变动表。
（3）在每个会计年度结束后 5 个月之内向国新建信基金提供经审计的年度 财务报告，以及管理层对当年业务的报告，包括但不限于当年年度、季度支出与 当年年度、季度预算的对比。财务报表均应至少包括当期的资产负债表、利润表、 现金流量表、所有者权益变动表。
（4）目标公司发给任一股东与目标公司经营相关的或者可能影响投资方权 益的信息或文件，经新股东要求应当发送给国新建信基金。
（5）国新建信基金有权随时调阅目标公司审计委员会会议记录及资料（如 有）、年度内部审计计划、内部审计工作报告、内部审计报告（包括但不限于财 务审计、内部控制审计、反舞弊审计、专项审计等审计报告）及审计底稿，目标 公司及其他股东应予以无条件配合，提供国新建信基金认为有必要取得的所有信 息和材料。国新建信基金如认为有必要的，可要求公司内部审计部门及其负责人 和外部审计机构相关负责人员向其汇报审计相关事项。
（6）国新建信基金作为股东依法有权要求目标公司提供的其他材料。 2、检查权
国新建信基金有权根据需要到目标公司进行调研访谈和检查，向目标公司的 管理层提出建议并听取管理层关于有关事项的汇报。
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国新建信委派的董事可以列席公司管理层工作会议。
在持股期间的每个会计年度，国新建信基金有权安排其委派的董事或董事带 领的其他工作人员在目标公司开展为期不少于 2 周的集中专题调研、检查活动， 目标公司应为前述人员提供必要的工作条件和便利，其他股东应给与支持配合。
国新建信基金及其派出董事有权对目标公司重要议案、股东重要意见的落实 整改情况开展持续检查与督导。
国新建信基金及其派出董事有权要求目标公司管理层及时向国新建信基金 委派的董事或董事会报告目标公司半年度经营情况、年度经营情况、下一年度经 营工作计划及公司重大经营管理事项。
3、提案权
（1）国新建信基金有权提议召开临时股东会议，并有权提出明确的议题和 决议事项。董事会应当在收到提案后五个工作日内按照公司章程规定的程序和形 式通知其他股东，并于董事会发出通知后十个工作日内召集股东会会议，并将国 新建信基金所提出的议案提交股东会审议。对于国新建信基金提出的议案和建议 事项，若目标公司控股股东不同意的，应向国新建信基金说明理由。
（2）国新建信基金委派的董事有权提议召开临时董事会会议，并有权提出 明确的议题和决议事项。董事长应当在收到国新建信基金提出的议案后五个工作 日内召集和主持董事会会议。
4、股东治理谈话
国新建信基金委派的董事有权就目标公司重大经营管理事项对目标公司高 层及中层管理人员（下称“被谈话管理人员”）等开展治理谈话。重大经营管理 事项包括不限于经营目标实现情况、重大项目推进情况、重大改革发展情况及重 要风险防范情况等。
国新建信基金委派的董事通过目标公司董事会办公室（或目标公司指定的工 作联系人）向目标公司管理层正式提交《股东治理谈话通知书》，提出拟谈话事 项、谈话对象及谈话需求等。目标公司应在收到《股东治理谈话通知书》后，组 织安排股东治理谈话会议，并在谈话前向国新建信基金委派的董事提交相关材 料。
被谈话管理人员应就相关主题在谈话会议上报告情况，并回答国新建信基金 委派的董事的提问。董事有权对被谈话管理人员提出工作建议或要求。
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5、质询权
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员接到股东会提出的 列席股东会议的要求后，应当按时列席股东会议，不得拒绝列席会议；在列席股 东会议时，应当接受国新建信基金的质询并就相关事项进行如实、完整、详细说 明。
股东有权对目标公司的决策失误、管理不当、管理层人员的不尽职或失职行 为进行质询，要求其改正。
6、履职条件
（1）为便于国新建信基金委派的董事现场开展工作，目标公司应为国新建 信基金委派人员安排专门办公室，配备办公桌、电话、电脑等必要的工作设施。 （2）目标公司应指定具有相应工作能力的专人作为国新建信基金参与公司 治理及行使本协议项下相关权利的工作联系人。
（四）公司章程
增资协议签署生效后至新公司章程审议通过前，目标公司审议涉及股东权益 的事项时，应参照增资协议关于决策权限的规定事先征求新股东意见；在新章程 审议通过至工商变更登记完成之前，公司内部决策程序按照新公司章程的约定执 行。
六、利润分配安排
（一）交易合同相关约定
目标公司及全体股东同意并承诺，在国新建信基金持股期间，目标公司应于 每年 9 月 30 日之前召开股东会并对上一会计年度利润分配方案进行表决。目标 公司在有可分配利润（含往年滚存的未分配利润，下同）的前提下，即应按本条 之规定实施分红。目标公司应于每年 10 月 30 日（下称“利润分配基准日”）前 完成上一会计年度的利润分配（以分红款足额划转至国新建信基金指定账户之日 为准）。
本次增资后，在建信投资持股期间的每个会计年度，目标公司有可分配利润 （含往年结转的未分配利润）的，即应在计提法定盈余公积后即进行分配，全体 股东按照实缴注册资本对应的持股比例获得分配现金红利。其中，国新建信基金
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获得的分红应不低于年度分红目标。如可供分配利润不足以使国新建信基金取得 的分红款达到年度分红目标时，按照股东会决议方式分配。
国新建信基金年度分红目标=增资款金额×基准股息率。
国新建信基金最后一年分红目标=增资款金额×基准股息率×M/365-国新建 信基金累计获得的目标公司现金分红总额。M 为自增资日起至全部股权转让价 款支付完毕之日止所经过的自然天数。
投资人持股期间基准股息率为 3.0%/年。
国新建信基金最后一年分红目标应于国新建信基金退出前分配完毕。如国新 建信基金与原股东、上市公司就股权置换退出方案达成一致，则在上市公司向证 券监督管理机构报送收购目标公司股权之收购或重组交易申请前，目标公司应当 完成上一年度现金分红，此时国新建信基金最后一年分红目标=增资款金额×基 准股息率×M/365-国新建信基金累计获得的目标公司现金分红总额。M 为自增 资日起至上市公司向证券监督管理机构报送收购目标公司股权之收购或重组交 易方案时目标公司股权评估基准日止所经过的自然天数。但国新建信基金不同意 分配的情形除外。
国新建信基金持股期间，目标公司不计提任意盈余公积。
根据相关主体签署的《大唐微电子技术有限公司增资协议之补充协议》，目 标公司的利润分配方案最终以股东会决策为准，各方无投赞成票的义务，若股 东会最终未就利润分配方案做出决议或未能按原协议约定的利润分配方案进行 分配的，不构成任何一方在原协议项下的违约。
（二）上述利润分配安排的主要考虑，设定上述基准股息率的原因及合理 性
多年来，证监会立足资本市场实情，从保护投资者合法权益、培育市场长 期投资理念出发，引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识。大唐电信 章程第一百九十一条对公司利润分配的具体政策做出了如下约定：
“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润 的15%。特殊情况是指：当年每股累计可供分配利润低于0.1元。”
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根据交易各方协议约定：“本次增资后，在建信投资持股期间的每个会计 年度，目标公司有可分配利润（含往年结转的未分配利润）的，即应在计提法 定盈余公积后即进行分配，全体股东按照实缴注册资本对应的持股比例获得分 配现金红利……”。作为非上市公司，上述在有可分配利润的情况下进行利润 分配的约定与上市公司公司章程约定有一定差异，系各方根据标的公司具体情 况协商确定，符合法律法规规定。此外，标的公司2020年末未分配利润为 2,039.85万元，金额较小，增资实施后股东分红主要依赖标的公司当年收益并 通过股东决议来实施利润分配，若股东会最终未按协议约定的分红机制形成决 议，任何一方并不构成违约。该条款设置不会对标的公司的经营造成负面影响， 亦不会构成股东可持续通过未分配利润分配获得固定分红的情形。
考虑到上市公司本部除房屋租赁收入外基本未开展其他业务，因此上市公 司在进行利润分配时，需提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作。 大唐微电子本次增资后确定的分红机制有助于其积极向包括国新建信基金在内 的全体股东积极进行利润分配，进而有利于上市公司向包括中小股东在内的全 体股东积极实施利润分配，有利于维护广大中小股东的合法权益。
本次《增资协议》关于分红的约定有助于上市公司后续积极实施利润分配， 系结合上市公司分红机制由交易各方协商形成的条款。
在现有市场化债转股实践中，大多案例均对年度分红目标进行了约定，具 体情况如下：
| 公司名称 | 基准股息率 | 分红机制 |
|---|---|---|
| 葛洲坝 | 5.50% | 公司按年度分红目标进行利润分配，被投资公司某一年度可用于分 配利润不足以使得投资人取得的分红款项达到年度分红目标，则被 投资公司该年度的可分配利润应全部分配给投资人。 |
| 龙建股份 | 6.00% | 标的公司至少于每个会计年度进行一次利润分配，按照以下方式对 投资者进行利润分配：标的公司董事会在制定利润分配方案时，应 以标的公司实际可供分配利润为限，按照各自实缴出资比例进行分 配，且优先分配投资者。 |
| 厦门象屿 | 6.20% | 投资方持有象屿物流股权期间，在标的公司有可供分配利润的前提 下，标的公司每年度应对上一年度可供分配利润对股东进行利润分 配。且优先分配投资者。 |
| 西部建设 | 5.80% | 1、股利优先分配给投资人，直至投资人每年能够达到年度分红目 标。 2、若当年可分配利润不足以使投资人达到年度分红目标，以被投 |
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| 公司名称 | 基准股息率 | 分红机制 |
|---|---|---|
| 资公司往年未分配利润用于向投资人进行分配，直至满足投资人年 度分红目标，剩余部分作为留存收益。 3、若某一年度投资人无法达到年度分红目标，该年度的可分配利 润应全部分配给投资人，差额部分及差额补偿金应计入下一年度的 红利 |
||
| 华北制药 | 5.80% | 1、按实缴进行分配 2、分红款未能达到年度分红目标则优先向投资人分配 3、若以全部累计未分配利润优先向投资人进行分配后，仍未达到 年度分红目标，差额部分累积至下一年优先分配并计算跳升。 |
| 福日电子 | 未披露 | 1、标的公司应于每个会计年度至少进行一次利润分配及现金股利 支付 2、未达业绩预期的优先对投资者进行分配 |
| 兴发集团 | 6.50% | 应优先分配投资者。 |
| 合力泰 | 6.50% | 在投资人持有标的公司股权期间，自交割年度次年起标的公司应按 照约定方式每年至少进行一次利润分配及现金股利支付。 |
| 云天化 | 7.30% | 标的公司每个会计年度在有可供分配的利润（含往年结转的未分配 利润）的前提下，应进行利润分配。同时优先分红给投资方 |
在本次市场化债转股项目中，双方对于利润分配做出如下约定：
在国新建信基金持股期间，目标公司在有可分配利润（含往年滚存的未分 配利润）的前提下，应在计提法定盈余公积后于每年9 月30 日之前召开股东会 并对上一会计年度利润分配方案进行表决。根据相关主体签署的《大唐微电子 技术有限公司增资协议之补充协议》，全体股东按照实缴注册资本对应的持股 比例分红，国新建信基金的年度分红目标=增资款金额×3%的基准股息率。利润 分配方案最终以股东会决策为准，若股东会最终未按上述约定的分红机制形成 决议，任何一方并不构成违约。
如上表所述，在列示的市场化债转股案例中，除设置了基准股息率外，基 本均设置了在有可供分配利润时按分红目标（即基准股息率）进行分配的条款。 双方约定的基准股息率相对较低，分红机制与该等案例基本一致，符合可比案 例惯例。
综上，此次增资中，公司与国新建信基金约定的利润分配安排、基准股息 率等条款系经双方共同协商确定的协议条款，上述安排与市场化债转股业务模 式的通行做法相契合，具备商业合理性。
（三）是否会对标的公司的持续盈利能力、现金流产生不利影响
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前述大唐微电子的利润分配方案均基于公司当年的盈利情况所安排，国新 建信基金每年所获得的分红将按增资款金额乘以3%/年的基准股息率进行计算， 即人民币1,200.00 万元，且当大唐微电子可供分配利润不足以使国新建信基金 取得的分红款达到年度分红目标时，将按照股东会决议方式进行分配。报告期 内，大唐微电子2018-2020 年度的主要财务数据情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 36,307.21 | 41,061.05 | 45,355.98 |
| 净利润 | 4,280.22 | 4,975.42 | 5,192.24 |
| 净资产收益率（%） | 11.01 | 12.31 | 14.66 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 10,712.36 | 15,651.55 | 11,802.84 |
注：上表2020 年度净利润为扣除专项减值等偶发因素的影响后数据
结合上述历史财务数据，大唐微电子近年来盈利稳定，经营活动现金持续 净流入。且本次交易完成后，大唐微电子收到的增资款将用于归还金融机构借 款，公司非经营性活动的现金流出将大幅减少，财务费用将进一步缩减。因此 未来大唐微电子在盈利的基础上能够产生足够的经营现金流入用以进行利润分 配。
根据相关主体签署的《大唐微电子技术有限公司增资协议之补充协议》， 即使公司后续触发协议约定的特殊情形，国新建信基金享有的分红股息率开始 跳升并最终达到8%，公司亦可通过股东会决议形成不影响公司持续经营能力及 经营性现金流的利润分配方案或不进行利润分配，且若大唐微电子股东会最终 未按协议约定的分红机制形成决议，任何一方并不构成违约。
出现上述情形时公司将通过上述机制尽量避免对大唐微电子未来的持续盈 利能力、现金流产生不利影响，但可能出现无法及时收购或协调第三方收购国 新建信基金所持股权的情形，届时可能导致大唐微电子无法分红并对上市公司 实施分红造成不利影响。
综上所述，增资协议中对利润分配的相关安排并不会对大唐微电子未来的持 续盈利能力、现金流产生不利影响。
七、退出安排
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（一）交易合同相关约定
1、股权置换退出
在国新建信基金投资期限届满前，经各方协商一致可择机启动股权置换退出 工作，由丁方向国新建信基金发行股份购买其持有的目标公司全部股权，将国新 建信基金持有的目标公司全部股权置换为丁方股票。
2、特殊情形退出
自增资日起，若目标公司发生任何下列特殊情形，则甲方 1 及上市公司可以 在乙方发出书面通知之日起 120 日以内，以“约定转让对价”收购国新建信基金 持有的目标公司的全部股权并完成全部对价支付。或甲方 1 及上市公司可以协调 第三方在乙方发出书面通知之日起 120 日以内，以“约定转让对价”收购国新建 信基金所持有的目标公司的全部股权并完成全部对价支付。
若甲方 1 及上市公司未按照本协议约定选择受让全部股权并完成全部对价支 付或未按照本协议约定协调第三方受让国新建信基金持有的目标公司全部股权 并完成全部对价支付，国新建信基金可以选择向第三方转让，也可选择行使协议 约定的其他权利。
（1）目标公司任意连续两年（自 2021 年起，含 2021 年）经审计的合并口 径年均净利润低于 5000 万元或任一会计年度经审计的合并口径净利润为负值；
（2）目标公司 2021-2023 年经审计合计净利润低于 1.7 亿元，或 2021-2025 年经审计合计净利润低于 2.8 亿元；
（3）目标公司任一年向国新建信基金实际分配到位的红利低于年度分红目 标；
（4）根据目标公司的任一年度经审计财务报告，目标公司当年度审计报告 体现的当年期末合并口径资产负债率超过 60%，若因目标公司正常经营发展需要 确需调整，经协商一致可调整；
（5）目标公司、控股股东、上市公司出现破产风险或者清算事件（包括但 不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程 序等）
（6）未经国新建信基金同意，目标公司、上市公司实际控股股东或实际控
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制人发生变更；
（7）目标公司、控股股东、上市公司在其签署的负有付款义务的金融机构 融资合同中出现重大违约行为，包括但不限于逾期履行金融机构融资合同（银行 贷款合同、信托贷款合同、融资租赁合同、信托融资或其他融资合同）项下的还 款义务、逾期支付债券本息；
（8）上市公司触发上交所规定的强制终止上市条件，或上市公司董事会做 出申请终止上市的决定，以上时点以孰早确定；
（9）除已向新股东披露的情况外，目标公司存在任何其他负债、预计负债、 或有负债，并给目标公司造成累计超过 1000 万元的重大损失，且经国新建信基 金发出补偿通知后未及时向其补偿损失的；
（10）除已向新股东披露的情况外，目标公司资产存在其他任何权利或效力 瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结， 并给国新建信基金造成累计超过 1000 万元的重大损失，且经国新建信基金发出 补偿通知后未及时向其补偿损失的；
（11）相关方通过关联交易、虚构债务或其他任何形式侵害目标公司重大利 益的；
（12）若因任何原因导致国新建信基金在投资期限内未能以股权置换退出条 款所述的股权置换方式退出的。
约定转让对价=国新建信基金对目标公司的实际增资金额+（国新建信基金对 目标公司的实际增资金额*6%×M/365-国新建信基金累计获得的目标公司现金 分红总额），M 为自增资日起至约定转让对价支付完毕之日所经过的自然天数。
在乙方发出书面通知之日起120 日乙方仍未退出目标公司且持续超过30 日 的，则乙方有权进一步享有如下权利：：
（1）国新建信基金享有目标公司优先分红权，且基准股息率在3.0%的基础 上每年跳升200BP，直至跳升至8%不再跳升 ；为免疑义，如逾期受让情形发生在 当年股东会分配利润（9 月 30 日）之前的，则当年召开股东会进行利润分配时， 国新建信基金基准股息率为基准股息率+200BP，后续每年在此基础上进一步累 进 200BP；如逾期受让情形发生在当年股东会分配利润（9 月 30 日）之后的， 则次年召开股东会进行利润分配时，国新建信基金基准股息率为基准股息率 +200BP，后续每年在此基础上进一步累进 200BP；
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（2）自触发收购情形后的 180 日内修改公司章程，并约定股东会、董事会 全部决议事项需经全体股东、董事通过方视为作出有效决议；
（3）国新建信基金可对外转让股权，且此时甲方 1 和甲方 2 不再享有优先 购买权。
（二）结合上述退出安排说明公司是否具备回购履约能力
公司收集整理了公开可查案例信息，在目前资本市场市场化债转股实践中， 对于投资期限、可回购期限通常约定如下：
| 公司名称 | 投资期限 | 可回购期限 |
|---|---|---|
| 葛洲坝 | 5+n | 5 |
| 龙建股份 | 3+n | 3 |
| 厦门象屿 | 3+n | 3 |
| 西部建设 | 3+n | 3 |
| 华北制药 | 5+n | 5 |
| 福日电子 | 3+n | 3 |
| 兴发集团 | 5+n | 5 |
| 云天化 | 3+n | 3 |
本次交易中，《增资协议》约定了两种退出安排：
方式一 股权置换退出
自增资款到位后5 年内，经双方协商一致后可由上市公司发行股份购买国 新建信基金所持股权。
方式二 触发特殊情形后的退出
一旦触发增资协议约定的12 条特殊情形后，上市公司及大唐半导体可选择 由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后120 日内收购其持有大唐 微电子的股权，若在国新建信基金发出通知后120 日内未能完成其股权退出且 逾期超过30 日，国新建信基金可进一步享有利率跳升或自主选择对外转让股权 等条款。
具体期限如下：
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==> picture [416 x 111] intentionally omitted <==
因此，根据双方签署的增资协议及合作协议，协议条款中虽约定了5 年的 投资期限，但此期限仅为双方协商达成一致后通过股权置换退出投资的期限。 因此，公司本次交易的投资期限实质属于“5+n”类。同时，结合上述两种退出 安排，公司并无必须回购国新建信基金所持股权的义务。
在上述两种退出安排模式中，第一种退出安排由于不涉及支付现金，因此 对公司资金情况、现金流、经营业绩并无影响。第二种退出安排下，若后续公 司资金充裕，经营业绩优秀，公司治理层将在充分考虑回购对于现金流、经营 业绩影响的基础上做出回购决策，并按规定履行上市公司决策程序。若后续公 司自身无回购能力，可协调第三方收购或选择不回购国新建信基金所持大唐微 电子股权。即使公司未能配合完成国新建信基金的股权退出工作，国新建信基 金享有的分红股息率开始跳升并最终达到8%，公司亦可通过股东会决议形成不 影响公司持续经营能力及经营性现金流的利润分配方案或不进行利润分配，且 若大唐微电子股东会最终未按协议约定的分红机制形成决议，任何一方并不构 成违约。
出现上述情形时公司将通过上述机制尽量避免在不利情形下回购股权，在 公司不回购股权时，可能出现无法及时与投资者就分红事宜协商一致，或无法 及时收购或协调第三方收购国新建信基金所持股权的情形，届时可能导致大唐 微电子无法分红并对上市公司实施分红造成不利影响。
（三）预计回购履约对公司现金流、持续盈利能力不会产生不利影响
如上文所述，《增资协议》约定了两种退出安排：一是自增资款到位后5 年内，经双方协商一致后可由上市公司发行股份购买国新建信基金所持股权； 二是特殊情形触发后，上市公司及大唐半导体可选择由自身或“协调第三方” 在国新建信基金发出通知后120 日内收购其持有大唐微电子的股权，若在国新
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建信基金发出通知后120 日内未能完成其股权退出且逾期超过30 日，国新建信 基金可进一步享有利率跳升或自主选择对外转让股权等条款，公司并无必须回 购国新建信基金所持股权的义务。因此，公司可在回购国新建信基金所持股权 不会对公司现金流、持续盈利能力产生不利影响时选择回购，反之公司可协调 第三方收购或选择不回购。即使公司未能配合完成国新建信基金的股权退出工 作，国新建信基金享有的分红股息率开始跳升并最终达到8%，公司亦可通过股 东会决议形成不影响公司持续经营能力及经营性现金流的利润分配方案或不进 行利润分配。
（四）本次增资安排不构成“明股实债”及相关会计处理
1、本次增资安排不构成“明股实债”
（1）本次增资属于市场化债转股
根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见（国发〔2016〕54 号）》 及配套政策，市场化债转股遵循市场化、法治化的原则，由银行、实施机构和 企业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件， 实施机构市场化筹集债转股所需资金，并多渠道、多方式实现股权市场化退出， 可以通过发股还债的形式实施。大唐电信本次增资属于市场化债转股，具体如 下：
1）符合54 号文附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》相关规定 关于市场化债转股的具体认定原则，主要是根据54 号文的附件《关于市场 化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“指导意见”）来判定。 ①实施主体
指导意见规定：市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好， 具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产 业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好， 无故意违约、转移资产等不良信用记录。
本次增资的具体实施主体为大唐微电子，主营业务符合国家产业发展方向， 信用状况良好，符合规定。
②实施机构
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指导意见规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行 将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企 业股权的方式实现。
本次增资的实施机构（即投资人）为国新建信基金，系根据债转股相关政 策设立的债转股实施机构，符合规定。
③转股债权
指导意见规定：转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适 当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商 确定。
本次增资款项将用来偿还银行贷款等有息金融负债，符合转股债权相关规 定，且经实施机构国新建信基金认可。
④退出渠道
指导意见规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股 权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转 让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并 购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市 等渠道实现转让退出。
本次增资后国新建信基金退出渠道为大唐电信发行股份收购其所持股权或 经转让退出，符合规定。
综上，本次交易整体符合市场化债转股的要求，且经实施机构国新建信基 金认可。
（2）本次增资安排不构成“明股实债”情形
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，公司下 属企业大唐微电子拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币40,000 万元。本次增资具体会计处理为收到增资款后增加货币资金的同时将相应增资 款项记入所有者权益。
为积极助推供给侧结构性改革，国务院于2016 年10 月发布《关于市场化 银行债权转股权的指导意见》，提出债转股要遵循的基本原则和实施方式；2018 年1 月，国家发改委发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问
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题的通知》，明确提出允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实 施市场化债转股。国新建信基金由中国囯新控股有限责任公司、囯新融汇股权 投资基金管理有限公司、建信金融资产投资有限公司发起设立，由建信金融资 产投资有限公司全资子公司建信金投基金管理（天津）有限公司负责管理，是 债转股实施机构发起设立的私募股权投资基金。国新建信基金主要通过市场化 债转股方式，促进实体企业降杠杆、减负债。
市场化债转股主要包括“收债转股模式”、“入股还债模式”、“股债结 合模式”、“债转优先股模式”，本次增资安排属于“入股还债模式”，符合 国务院、发改委等关于市场化债转股的政策文件要求，结合企业会计准则的相 关规定，以及前文所述的本次交易中利润分配机制、投资期限与退出安排等， 公司能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。本次增资不形成公 司新增债权，公司引入国新建信基金对控股子公司大唐微电子现金增资不构成 “明股实债”。
2、本次增资相关会计处理符合会计准则规定
公司引入国新建信基金对控股子公司大唐微电子现金增资不构成“明股实 债”，公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，具体情况 如下：
（1）会计基础理论
1）金融负债和权益工具的定义
金融负债和权益工具属于不同的会计要素，分别在资产负债表中性质不同 的结构中列报。根据《企业会计准则——基本准则》，负债是指企业过去的交 易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。权益工具是指 能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合约，指企业资 产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。
公司与国新建信基金签订的相关增资协议系按照《公司法》等法律法规要 求签署，对大唐微电子而言系一项增资行为。同时，增资协议中对股权退出做 了如下安排：一是自增资款到位后5 年内，经双方协商一致后可由上市公司发 行股份购买国新建信基金所持股权；二是特殊情形触发后，上市公司及大唐半 导体可选择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后120 日内收购
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其持有大唐微电子的股权，若在国新建信基金发出通知后120 日内未能完成其 股权退出且逾期超过30 日，国新建信基金可进一步享有利率跳升或自主选择对 外转让股权等条款，公司并无必须回购国新建信基金所持股权的义务，并不存 在“预期会导致经济利益流出企业的现时义务”，不符合负债特征。此外，双 方协议约定，自本次交易交割日起，国新建信基金将成为大唐微电子股东，对 大唐微电子承担法律规定和章程及协议约定的股东义务，国新建信基金所持股 权符合权益工具定义。
2）金融负债和权益工具的特征
金融负债和权益工具承担的财务风险特征不同，享有的资本使用权让渡补 偿/回报机制也不同。金融负债投资人的主要享有对本金和利息的追偿权，面临 的风险主要是债务人的信用风险和破产风险，但可以通过企业资产优先级受偿， 对其本金和利息追索权进行优先级保全，但是对公司的经营没有参与和决策权。 权益工具投资者承担的风险主要是企业的市场经营风险，资本回报方式是企业 留存收益的分红和企业净资产的要求权，属于劣后级要求权，但是具有企业经 营参与和决策权。因此，对于投资人而言，权益工具收益和风险的不确定性往 往要高于金融负债。
本次交易中，考虑双方协议并未约定强制回购条款且未达分红预期的情形 下国新建信基金仅能选择利率跳升或对外转让股权，实质上对其投资并无优先 级别受偿及保全，不符合金融负债特征。相反，国新建信基金通过参与公司经 营管理，促进公司业绩增长以获取企业留存收益的分红和企业净资产的要求权， 符合权益工具的特征。
（2）具体会计准则
对于国新建信投资增资事项在本公司财务报表层面应当分类为权益还是负 债，应依据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》第八条规定：“金融负 债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融 资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负 债的合同义务。……”；以及第十条规定：“金融负债与权益工具的区分：（一） 如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务， 则该合同义务符合金融负债的定义。……”。
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中国证监会《监管规则适用指引——会计类1 号》（以下简称“《会计类1 号指引》”）明确了附回售条款股权投资的确认与分类。若投资方与被投资方 约定，如被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按照成本加年化收益率 的对价将该股权回售给被投资方，从被投资方角度来看，由于被投资方存在无 法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。
因此，在进行权益工具与金融负债的划分时，需要进一步分析公司是否可 以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务。下文将从本次交 易的利润分配机制、退出安排、利率跳升、到期日以及清偿顺序等因素详细阐 述。
1）利润分配机制
交易各方通过协议约定：在国新建信基金持股期间，目标公司在有可分配 利润（含往年滚存的未分配利润）的前提下，应在计提法定盈余公积后于每年9 月30 日之前召开股东会并对上一会计年度利润分配方案进行表决。国新建信基 金年度分红目标=增资款金额×基准股息率。全体股东按照实缴注册资本对应的 持股比例分红，利润分配方案最终以股东会决策为准，若股东会最终未就利润 分配方案做出决议或未能按协议约定的利润分配方案进行分配的，不构成任何 一方违约。
根据《增资协议》约定，大唐微电子分红方案应经包括国新建信基金在内 的代表二分之一以上表决权的股东通过，即国新建信基金针对分红事项享有一 票否决权。如后续因分红水平不及预期或其他原因，国新建信基金存在行使一 票否决权而否决大唐微电子分红方案的风险。即使大唐微电子利润分配未能达 到国新建信基金年度分红目标，公司触发了约定的特殊情形，上市公司及大唐 半导体亦可选择由自身或“协调第三方”收购国新建信基金所持的股权，若未 能配合国新建信基金完成股权退出，则国新建信基金将进一步享有利率跳升以 及对外转让股权的权利，上市公司及大唐半导体自始至终无回购大唐微电子股 权的义务。
上述有关利润分配机制符合《企业会计准则第37 号——金融工具列报》第 九条权益工具是指能证明某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合 同，且同时满足准则规定的条件，一是该金融工具应当不包括交付现金或其他
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金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的 合同义务。二是将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍 生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同 义务。
2）退出安排
本次增资设置两类退出安排：
①股权置换退出
在《增资协议》中约定，在国新建信基金投资期限届满前，经各方协商一 致可择机启动股权置换退出工作，由公司向国新建信基金发行股份购买其持有 的大唐微电子全部股权，将国新建信基金持有的大唐微电子全部股权置换为本 公司股票。
上述条款中约定的股权置换工作启动前提为“各方协商一致”，因此，公 司“可以无条件的避免通过支付现金或其他金融资产来履行合同义务”。
②特殊情形退出
公司触发相关条款约定的特殊情形退出后将形成以下两种层次：
第一层次：自增资日起，若大唐微电子发生任何下列情况，上市公司及大 唐半导体可选择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后120 日内 以“约定转让对价”收购其持有大唐微电子的股权：
“（1）目标公司任意连续两年（自2021 年起，含2021 年）经审计的合并 口径年均净利润低于5000 万或任一会计年度经审计的合并口径净利润为负值； （2）目标公司2021-2023 年经审计合计净利润低于1.7 亿元，或2021-2025 年经审计合计净利润低于2.8 亿元；
……
（12）若因任何原因导致国新建信基金在投资期限内未能以股权置换方式 退出的。”
在第一层次下，上述条款约定的特殊退出情形触发后，上市公司及大唐半 导体可选择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后120 日内收购 其持有大唐微电子的股权。此处，公司可以通过“协调第三方”的方式来避免 向国新建信基金回购相关股权。而即使公司未能成功“协调第三方”，也并不
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构成违约，从而进入第二层次的特殊情形退出。
第二层次：在国新建信基金发出书面通知之日起120 日后仍未退出，且持 续超过30 日，则有权进一步享有如下权利：
（1）国新建信基金享有目标公司优先分红权，且基准股息率在3.0%的基础 上每年跳升200BP，直至跳升至8%不再跳升；
（2）自触发收购情形后的180 日内修改公司章程，并约定股东会、董事会 全部决议事项需经全体股东、董事通过方视为作出有效决议；
（3）国新建信基金可对外转让股权，且此时甲方不再享有优先购买权。
在第二层次下，上市公司及大唐半导体未能通过自身或“协调第三方”在 国新建信基金发出通知后120 日内收购其持有大唐微电子的股权。国新建新基 金开始进一步享有分红利率跳升、以及可自主对外转让股权等权利。此处，国 新建信基金若选择自主对外转让持有的目标公司股权，则公司“可以无条件的 避免通过支付现金或其他金融资产来履行合同义务”。若国新建信基金选择继 续持有投资并享受分红利率跳升，那么协议约定的利率跳升相关条款“每年跳 升200BP，直至跳升至8%”，依旧可实现公司“无条件的避免通过支付现金或 其他金融资产来履行合同义务”，下文将进行具体论述。
此外，公司章程修订、股东会及董事会决议机制变更及国新建信可对外自 由转让股权的约定并不涉及公司“支付现金或其他金融资产”。因此，公司本 次交易中对于投资退出安排的相关条款约定可实现“无条件的避免通过支付现 金或其他金融资产来履行合同义务”的目的。
3）利率跳升
对于利率跳升，首先根据财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财 会[2019]2 号）关于利率跳升和间接义务的相关规定，如果跳升次数有限、有最 高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利 率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的 利率水平，不构成间接义务。
“每年跳升200BP，直至跳升至8%”说明利率跳升次数不超过3 次，且最 高利息限制为8%。
2018 年开始的本轮市场化债转股业务主要集中在钢铁、煤炭、化工、装备
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制造等行业，大唐微电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业，公开信息 暂未查询到该行业执行市场化债转股的案例。经参考同期同类型工具平均的利 率水平，公司与国新建信基金约定的封顶利率未超过平均水平。相关案例如下：
| 上市公司名称 | 利率跳升机制 |
|---|---|
| 龙建股份（600853） | 每年跳升100bp，封顶12% |
| 西部建设（002302） | 每年跳升100bp，封顶8.8% |
| 华北制药（600812） | 每年跳升200bp，封顶10.2% |
| 山东黄金（600547） | 每年跳升100bp，封顶8% |
| 合力泰（002217） | 跳升后的年化收益率不超过中国人民银行 3 年期贷款利率（4.35%）的四倍。 |
| 上海电气（601727） | 跳升后的年化收益率不超过人民银行5 年 期贷款利率（4.75%）的2 倍。 |
| 上海电力（600021） | 跳升后的年化收益率不超过人民银行同期 贷款利率的4 倍。 |
且根据协议约定，即使利率跳升后，公司最终的利润分配方案依旧将以股 东会决策为准，公司不存在“支付现金或其他金融资产”的义务。
其次，公司目前的融资方式主要为银行短期借款及融资租赁，对于1 年期 的银行短期借款，公司的借款利率在4.35%-4.785%之间，而对于公司正在进行 的金额2 亿元的3 年期融资租赁，经测算公司的实际利率为7.91%。本次交易中 约定国新建信基金享有3%的基准股息率，即使后续触发协议约定的特殊情形， 公司未能协调第三方完成国新建新基金股权的退出，基准股息率跳升至8%。与 公司现有的其他融资成本相比，依旧属于公司可以承受的范围，况且最终利润 分配方案依旧需要大唐微电子股东会审议通过，公司并不会迫于8%的股息率而 对国新建信基金的股权进行回购。
因此，公司本次交易中对于利率跳升的相关条款约定可实现公司“无条件 的避免通过支付现金或其他金融资产来履行合同义务”的目的。 4）关于到期日
2019 年1 月28 日，财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会 [2019]2 号）中规定的“到期日”意为永续债发行人自债券持有人手中赎回份额 的时间，即形成回购义务的时点。
在本次市场化债转股交易中，大唐电信引入国新建信基金对大唐微电子进
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行现金增资，双方未约定大唐电信及其子公司有义务回购国新建信基金退出股 权投资的日期。根据双方签署的增资协议及合作协议，协议条款中虽约定了5 年的投资期限，但此期限仅为双方协商达成一致后通过股权置换退出投资的期 限。若在此期限内未能完成股权置换退出，同时也未能实现特殊情形下的退出， 将触发利率跳升、国新建信基金可选择对外转让股权等条款，但由于上文分析 的“利率跳升次数有限、有最高票息限制且封顶利率未超过同期同行业同类型 工具平均的利率水平”，大唐微电子控股股东及大唐电信不存在回购大唐微电 子股权的义务，该笔投资客观上可长期存续，不存在回购的明确时点。
因此，公司本次交易符合《永续债相关会计处理的规定》划分为权益工具 的相关情形。
5）关于清偿顺序
双方签署的相关协议约定，自本次交易交割日起，国新建信基金将成为大 唐微电子股东，对大唐微电子承担法律规定和章程及协议约定的股东义务。
依据《公司法》第一百八十六条规定：公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未依照前款规定 清偿前，不得分配给股东。
本次交易中，国新建信基金对大唐微电子享有的股权在公司破产清算时的 清偿顺序将列于公司普通债务之后，表明公司没有交付现金或其他金融资产的 合同义务。符合《永续债相关会计处理的规定》划分为权益工具的相关情形。
综上所述，结合利润分配、退出机制、利率跳升、投资期限、清偿顺序等因 素，大唐微电子进行的市场化债转股及本次增资协议符合《企业会计准则》关 于权益类金融工具的相关规定，公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资 产的合同义务。
八、特别约定
（一）股权转让的限制
在国新建信基金持有目标公司股权期间，未经国新建信基金同意，甲 1 不得 直接或间接对其持有的目标公司股权进行任何处置，上市公司不得直接或间接对 其持有的大唐半导体公司股权进行任何处置，包括转让、出售、赠与、无偿划转、
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设定质押或其他权利负担，或以其他方式处分其所拥有的任何目标公司股权（或 其收益权），并导致失去对目标公司或大唐半导体公司的控制权。
（二）反稀释权
未经国新建信基金书面同意，目标公司不得增加、减少注册资本或其他可能 影响国新建信基金持股比例及权益的行为。公司增资时，国新建信基金有权优先 认购以确保其持股比例不受稀释。在国新建信基金入股后，目标公司不得以低于 本次增资的增资价格实施增资。
（三）随售权
如甲方 1 和甲方 2 拟向任何第三方直接或间接转让其在目标公司的全部或部 分股权且获得国新建信基金事先同意的，国新建信基金有权选择将其持有的全部 或者部分目标公司股权以不低于转让方与该第三方商定的价格和条件，按照转让 时国新建信基金和转让方各自的出资比例共同出售予该第三方。
（四）同等待遇
若本次增资扩股完成后，目标公司赋予其他股东（包括原股东及本次增资后 入股的股东）任何优于本协议赋予新股东的股东权益的，相应的权益保障安排或 条款自动适用于本次增资扩股的新股东，而无需另行签署补充协议。
九、业绩实现措施
（一）优化经营机制
1、人才培养与引进
甲方、丙方、丁方应采取措施保持目标公司核心人员稳定，同时积极推动目 标公司从内外部多种渠道引进优秀人才，有效改善人员结构，确保目标公司研发 能力不断增强。
2、薪酬改革及股权或分红激励
甲方、丙方、丁方应在符合相关国资监管政策的情况下，继续推动市场化薪 酬改革，并积极尝试参照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》在目标公 司实施股权或分红激励，在乙方增资后 1 年内提出相关改革方案。
3、经营质量提升
强化现金流回款考核，强化研发费用支出考核，强化经营成本支出约束，切 实提升目标公司经营质量效益。
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4、利用专业机构
国新建信基金认为有必要的，有权要求目标公司聘请经甲方、国新建信基金 共同认可的专业咨询服务机构为目标公司的改革发展提供专业的咨询服务，为目 标公司进一步提升经营管理水平设计方案。
对于上述优化经营机制事项，目标公司应及时向股东会、董事会或向国新建 信基金委派的董事汇报最新进展情况，并提交相关的书面说明及证明文件。 （二）明确管理层责任
1、指标分解
目标公司应选择“业绩承诺”中的相关指标纳入目标公司年度总体经营目标、 年度工作计划或年度预算，且应做到期初有计划、期中有监督、期后有绩效考核 及薪酬奖惩。
2、目标责任书
在每个经营年度开始之前，目标公司董事长（代表董事会）应与总经理（代 表管理层）签订经营目标责任书，总经理应与其他管理层人员签署经营目标责任 书。目标责任书根据目标公司年度总体经营目标、年度工作计划或年度预算制定。 管理层签订的目标责任书的实际达成情况将作为管理层绩效考核和薪酬发放的 依据，并经目标公司董事会或股东会审批。
3、绩效考核方案
目标公司应制订与本协议约定的业绩承诺事项相挂钩的年度管理层绩效考 核及薪酬管理方案，并经目标公司董事会或股东会审批后执行。 （三）股东支持
1、控股股东、丁方应当及时向目标公司偿还应付债务、支付应付款项，并 积极督促目标公司关联企业积极履行前述义务，除已披露的事项外，不以任何不 公允的形式与目标公司开展交易或者占用目标公司资金或资产。
2、控股股东、丁方后续将尽自身最大努力支持目标公司发展，使得目标公 司在集中采购、统筹销售、丁方合并范围内资金拆借价格等方面享有不弱于合并 范围内其他公司和市场水平的优惠措施。控股股东、丁方后续将加强对目标公司 流动性支持，促进其正常经营，维护其资金安全。控股股东、丁方应积极协调内 外部资源，在第三代社保卡、可信识别芯片等业务方面给予目标公司明确支持政 策，促使该项业务尽快实现技术突破，业绩保持合理增长。目标公司需每年至少
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一次向股东会、董事会或向国新建信基金委派的董事详细汇报上述事项进展情 况。
（四）合规经营
1、关联交易
在国新建信基金持股期间，甲方、丁方应确保目标公司关联交易遵循公平、 公正、公开原则，严格按照公司章程要求及相关监管规则执行，确保定价公允性， 确保不损害目标公司及股东的合法权益。
甲方、丁方应规范目标公司与关联方之间的资金往来，相关资金拆借计划列 入目标公司年度财务预算方案，经股东会、董事会审议通过后严格执行。 （五）监督机制
国新建信基金有权自行或者聘请有资质的中介机构对目标公司的财务状况 进行投后审计，目标公司应全力配合，提供相应资料。
十、违约赔偿和争议解决
（一）国新建信基金根据本协议约定支付增资款后，如因甲方 1、上市公司、 目标公司之原因或者其他可归责于前述各方的原因导致本次增资扩股失败的，责 任方应一次性向国新建信基金支付国新建信基金已支付的增资款金额 5%的违约 金。
“本次增资扩股失败”是指：
1、本协议签署 60 自然日后，目标公司仍未按照协议的约定召开股东会审议 并通过根据本协议约定修改后的章程；
2、国新建信基金支付增资款 90 个自然日后，本次增资对应的工商变更登记 仍未办理完毕的；
3、在本次增资对应的工商登记变更完成前，目标公司明确提出终止本次增 资，不再推进后续合作的；
4、目标公司及其股东监管部门、上级单位未批准本次增资或者要求终止本 次增资的；
-
5、其他因甲方 1、上市公司、目标公司原因导致本次增资合作无法继续推进
-
的情形。
（二）本次增资扩股完成后，对于以下的事项造成新股东直接或者间接承担
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损失的（包括但不限于对外承担赔偿责任或者所持目标公司股权估值产生贬损）， 甲方 1、丁方连带向新股东承担赔偿责任：
1、因原股东、上市公司或目标公司向新股东作出的陈述与保证及其他承诺 事项存在任何不真实、重大遗漏、重大不准确的情况，导致新股东受到损失的； 2、因未向新股东披露的未决诉讼案件、担保事项、债务或其他业务活动导 致目标公司承担经济损失的：
3、因未向新股东披露的本次增资扩股完成前目标公司的经营行为、非经营 行为导致目标公司在增资扩股完成后受到包括但不限于工商、税收、外汇、海关、 土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、 滞纳金等重大处罚；
4、因其他可归责于原股东、上市公司、目标公司原因导致新股东承担经济 损失的。
（三）如国新建信基金因任一目标公司原股东未完全履行实缴出资义务而被 目标公司债权人或其他股东追索并承担损失的，或国新建信基金后续退出时因任 一原股东未完全履行实缴出资义务而导致国新建信基金所持目标公司股权估值 低于原股东完全履行实缴出资义务假设下应有的公允价值，甲方 1、丁方应连带 向国新建信基金以现金方式作出赔偿并承担违约责任。
（四）本协议生效后，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务 或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈 或虚假成分，则该方构成违约，守约方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失。
（五）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友 好协商解决。协商不成的，任何一方有权将该争议提交至本协议签署地有权管辖 的法院进行诉讼。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
本次交易方案为大唐电信下属企业大唐微电子引入国新建信基金现金增资。 大唐微电子为主要从事集成电路研究开发业务的企业。本次交易符合国家相关产 业政策等法律和行政法规的规定。
本次交易前后不涉及上市公司业务范围和合并报表范围的改变，不存在违反 环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或 需要履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司增发股份，不会导致上市公司不符合股票上市条 件，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规 定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次评估机构中资为具有证 券相关资产评估业务资格的资产评估机构。中资及其经办评估师与标的资产、重 组交易对方和上市公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系，该等机 构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外， 不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，中资依据国家有关资 产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，其出具的评估 报告符合独立、客观、科学、公正的原则。
本次交易中，标的资产的交易价格根据中资出具的《资产评估报告》（编号： [2021]192号）确定，已经中国信科备案。
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大唐电信董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构独立 性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表了 独立意见。本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司 和其他股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司的股权，不存在出资不实或 影响其合法存续的情形。标的资产股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍。
本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。本次交易完成后，标的资产的现 有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信 下属企业大唐微电子引入国新建信基金现金增资。本次增资完成后，根据《备考 审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号），上市公司2020年12月31日合并 口径资产负债率将由116.53%下降至103.37%。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为电信科研院、实际控制人仍为国 务院国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产 生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于大唐电信改 善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
综上所述，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。
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（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大唐电信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治 理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一 步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本公司自上市之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为电信 科研院。本次交易前后，本公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交 易不会导致本公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条相关规定。
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、 间接控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员， 公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、 监事、高级管理人员，交易对方的执行事务合伙人委派代表、主要管理人员，为 本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估 机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，相关主 体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》 的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中信建投证券为大唐电信的独立财务顾问，出具《大唐电信科技股份有限公 司控股子公司增资之重大资产重组之独立财务顾问报告》，发表意见：本次交易 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
观韬中茂作为大唐电信的律师，出具《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电 信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组的法律意见书》，发表意见： 本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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第八节 管理层讨论与分析
公司董事会结合上市公司和本次交易标的经营发展与财务状况、本次重大资 产重组情况，并结合备考合并财务报表的财务数据，完成了本节的讨论与分析。 投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”以及 相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
报告期内，上市公司基于自身业务发展需要，剥离低毛利业务、处置部分资 产，导致公司资产负债结构发生较大的变动，具体变化情况及分析如下：
（一）财务状况分析
1 、资产构成分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 30,712.29 | 9.78% | 44,041.73 | 7.63% | 104,618.89 | 14.19% |
| 应收票据 | 1,566.50 | 0.50% | 1,355.58 | 0.23% | 6,961.67 | 0.94% |
| 应收账款 | 46,290.67 | 14.74% | 101,640.78 | 17.62% | 123,710.39 | 16.78% |
| 预付款项 | 20,345.33 | 6.48% | 24,665.45 | 4.28% | 36,448.69 | 4.95% |
| 其他应收款 | 6,542.07 | 2.08% | 49,330.53 | 8.55% | 49,225.35 | 6.68% |
| 存货 | 21,003.33 | 6.69% | 39,091.87 | 6.78% | 49,724.31 | 6.75% |
| 合同资产 | 116.50 | 0.04% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 3,026.65 | 0.96% | 4,903.82 | 0.85% | 3,593.12 | 0.49% |
| 流动资产合计 | 129,603.33 | 41.27% | 265,029.77 | 45.93% | 374,282.42 | 50.78% |
| 可供出售金融资 产 |
- | 0.00% | - | - | 4,316.79 | 0.59% |
| 长期股权投资 | 110,472.11 | 35.18% | 120,008.81 | 20.80% | 135,832.53 | 18.43% |
| 其他权益性投资 | 6,097.34 | 1.94% | 4,445.31 | 0.77% | - | - |
| 固定资产 | 40,032.01 | 12.75% | 49,611.00 | 8.60% | 54,622.76 | 7.41% |
| 在建工程 | - | 0.00% | 4.83 | 0.00% | 102.09 | 0.01% |
| 无形资产 | 15,661.94 | 4.99% | 43,566.63 | 7.55% | 59,501.50 | 8.07% |
161
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 开发支出 | 9,270.65 | 2.95% | 24,029.54 | 4.16% | 23,726.65 | 3.22% |
| 商誉 | 154.26 | 0.05% | 62,881.86 | 10.90% | 75,952.76 | 10.30% |
| 长期待摊费用 | 985.24 | 0.31% | 583.54 | 0.10% | 474.71 | 0.06% |
| 递延所得税资产 | 1,765.06 | 0.56% | 6,806.45 | 1.18% | 8,257.32 | 1.12% |
| 非流动资产合计 | 184,438.61 | 58.73% | 311,937.98 | 54.07% | 362,787.10 | 49.22% |
| 资产总计 | 314,041.94 | 100.00% | 576,967.76 | 100.00% | 737,069.52 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为737,069.52万元、576,967.76万元和 314,041.94万元，2019年12月末公司资产总额较2018年12月末减少160,101.76万 元，降幅为21.72%，2020年12月末资产总额较2019年12月末减少262,925.82万元， 降幅为45.57%。
报告期各期末，流动资产总额分别为374,282.42万元、265,029.77万元和 129,603.33万元，占资产总额的比例分别为50.78%、45.93%和41.27%。公司的流 动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，截至2020 年12月31日，以上五项流动资产占同期资产总额的比例分别为9.78%、14.74%、 6.48%、2.08%和6.69%，合计占总资产比例为39.77%。报告期各期末，非流动资 产总额分别为362,787.10万元、311,937.98万元及184,438.61万元，占资产总额的 比例分别为49.22%、54.07%及58.73%。公司的非流动资产主要由长期股权投资、 固定资产、无形资产、开发支出及其他权益性投资构成，截至2020年12月31日， 上述各项指标占同期末总资产总额的比例分别为35.18%、12.75%、4.99%、2.95% 和1.94%，合计占资产总额的57.81%。
2 、负债构成分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 66,797.23 | 18.25% | 119,424.30 | 27.49% | 100,396.81 | 14.83% |
| 应付票据 | 1,972.11 | 0.54% | 2,623.92 | 0.60% | 5,195.91 | 0.77% |
| 应付账款 | 59,327.15 | 16.21% | 89,864.64 | 20.69% | 99,120.02 | 14.64% |
| 预收款项 | - | - | 14,491.46 | 3.34% | 20,885.57 | 3.09% |
| 合同负债 | 13,444.53 | 3.67% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 6,419.53 | 1.75% | 3,821.75 | 0.88% | 2,772.51 | 0.41% |
162
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应交税费 | 1,226.60 | 0.34% | 1,142.35 | 0.26% | 3,025.47 | 0.45% |
| 其他应付款 | 113,642.29 | 31.05% | 69,912.11 | 16.09% | 67,068.64 | 9.91% |
| 一年内到期的 非流动负债 |
34,263.42 | 9.36% | 90,343.30 | 20.80% | 95,043.15 | 14.04% |
| 其他流动负债 | 622.37 | 0.17% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 297,715.23 | 81.35% | 391,623.83 | 90.14% | 393,508.09 | 58.13% |
| 长期借款 | - | - | - | - | 18,000.00 | 2.66% |
| 应付债券 | - | - | - | 49,647.72 | 7.33% | |
| 长期应付款 | 47,014.42 | 12.85% | 21,206.12 | 4.88% | 198,643.21 | 29.34% |
| 长期应付职工 薪酬 |
191.52 | 0.05% | 331.19 | 0.08% | 465.52 | 0.07% |
| 预计负债 | 3,959.17 | 1.08% | 4,375.09 | 1.01% | - | - |
| 递延收益 | 16,175.79 | 4.42% | 16,233.10 | 3.74% | 15,876.38 | 2.35% |
| 递延所得税负 债 |
912.80 | 0.25% | 672.94 | 0.15% | 807.62 | 0.12% |
| 非流动负债合 计 |
68,253.69 | 18.65% | 42,818.42 | 9.86% | 283,440.45 | 41.87% |
| 负债合计 | 365,968.92 | 100.00% | 434,442.26 | 100.00% | 676,948.54 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动负债分别为393,508.09万元、391,623.83万元及 297,715.23万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流 动负债构成，流动负债占各期末负债总额比率分别为58.13%、90.14%和81.35%。 公司的非流动负债总额分别为283,440.45万元、42,818.42万元和68,253.69万元， 主要由应付债券、长期应付款、递延收益构成。报告期各期末，公司负债总额分 别为676,948.54万元、434,442.26万元和365,968.92万元。
3 、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2020 年12 月31 日 /2020 年 |
2019 年12 月31 日 /2019 年 |
2018 年12 月31 日 /2018 年 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 0.44 | 0.68 | 0.95 |
| 速动比率（倍） | 0.36 | 0.58 | 0.82 |
| 现金比率（倍） | 0.11 | 0.12 | 0.28 |
| 资产负债率（%） | 116.53% | 75.30% | 91.84% |
注：上述财务指标的计算公式为：
163
流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债； 现金比率=货币资金/流动负债； 资产负债率=负债总计/资产总计；
报告期各期末，公司的流动比率分别为0.95、0.68及0.44，速动比率分别为 0.82、0.58和0.36，资产负债率分别为91.84%、75.30%和116.53%。
2019年末与2018年末相比，公司的流动比率、速动比率以及现金比率均有所 下降，其中：流动比率、速动比率减少主要系公司流动资产明显减少所致；现金 比率减少主要系公司货币资金减少所致。2020年末，公司流动比率、速动比率以 及现金比率均有所下降，主要系偿还银行借款以及下属单位德润电子、江苏安防、 大唐恩智浦不再纳入公司并表范围所致。
报告期内，公司资产负债率较高，但2019年12月末相较2018年12月末有明显 改善，主要系2019年公司完成集团对大唐半导体债转股所致；公司2020年末资产 负债率较上一期显著上升，主要系下属单位江苏安防、大唐恩智浦不再纳入公司 并表范围以及受大额单项计提减值影响。
4 、营运能力分析
报告期内，公司营运能力相关指标如下：
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 1.63 | 1.27 | 1.70 |
| 存货周转率 | 2.73 | 2.32 | 3.10 |
| 总资产周转率 | 0.27 | 0.22 | 0.29 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款年度平均余额； 存货周转率=营业成本/存货年度平均余额； 总资产周转率=营业收入/总资产年度平均余额；
报告期内，2019年度公司的应收账款周转率、存货转率、总资产周转率同比 有所下降，主要系公司报告期内的营业收入和营业成本下降所致，2019年度，公 司的营业收入较上年期末下降38.96%；营业成本较上年期末下降41.15%，下降 幅度高于应收账款、存货和资产总额的降幅。2020年度公司的应收账款周转率、 存货周转率、总资产周转率同比有所上升，主要系下属单位德润电子、江苏安防、 大唐恩智浦不再纳入公司并表范围，以及受大额单项计提减值影响所致。
164
（二）上市公司经营成果分析
1 、损益表构成分析
报告期内，公司损益表构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业总收入 | 120,721.15 | 100.00% | 143,064.75 | 100.00% | 234,384.94 | 100.00% |
| 营业总成本 | 164,733.57 | 136.46% | 202,691.21 | 141.68% | 308,183.23 | 131.49% |
| 其中：营业成本 | 82,040.26 | 67.96% | 103,109.17 | 72.07% | 175,203.70 | 74.75% |
| 税金及附加 | 1,198.87 | 0.99% | 1,407.64 | 0.98% | 2,267.35 | 0.97% |
| 销售费用 | 10,477.49 | 8.68% | 13,629.30 | 9.53% | 20,315.44 | 8.67% |
| 管理费用 | 29,866.90 | 24.74% | 33,719.86 | 23.57% | 52,063.17 | 22.21% |
| 研发费用 | 29,357.61 | 24.32% | 27,458.76 | 19.19% | 31,288.64 | 13.35% |
| 财务费用 | 11,792.45 | 9.77% | 23,366.48 | 16.33% | 27,044.93 | 11.54% |
| 加：其他收益 | 1,691.09 | 1.40% | 9,691.07 | 6.77% | 5,585.50 | 2.38% |
| 投资收益 | 3,017.13 | 2.50% | -18,874.77 | -13.19% | 86,454.81 | 36.89% |
| 信用减值损失 | -37,007.47 | -30.66% | -5,168.25 | -3.61% | - | - |
| 资产减值损失 | -84,011.89 | -69.59% | -19,934.88 | -13.93% | -29,000.63 | -12.37% |
| 资产处置收益 | 49.24 | 0.04% | -28.92 | -0.02% | 67,909.27 | 28.97% |
| 营业利润 | -160,274.33 | -132.76% | -93,942.21 | -65.66% | 57,150.66 | 24.38% |
| 加：营业外收入 | 607.75 | 0.50% | 1,899.69 | 1.33% | 358.69 | 0.15% |
| 减：营业外支出 | 9,126.89 | 7.56% | 5,609.35 | 3.92% | 106.72 | 0.05% |
| 利润总额 | -168,793.47 | -139.82% | -97,651.87 | -68.26% | 57,402.63 | 24.49% |
| 减：所得税 | 4,969.93 | 4.12% | 1,803.55 | 1.26% | 1,869.99 | 0.80% |
| 净利润 | -173,763.40 | -143.94% | -99,455.42 | -69.52% | 55,532.64 | 23.69% |
| 少数股东损益 | -37,382.29 | -30.97% | -9,523.10 | -6.66% | -837.94 | -0.36% |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
-136,381.11 | -112.97% | -89,932.32 | -62.86% | 56,370.58 | 24.05% |
注：公司 2020 年度、2019 年度和 2018 年度的损益表构成分析中相关损益数据取自公司 2020 年度、2019 年度审计报告。
截至2018年度、2019年度和2020年度，公司的营业总收入分别为234,384.94 万元、143,064.75万元和120,721.15万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 56,370.58万元、-89,932.32万元及-136,381.11万元。
2019年较2018年营业总收入同比出现大幅下降，主要原因为：公司坚持由规 模向效益增长转型、由数量向质量提升转型、由短期业绩向持续发展转型的经营
165
方针，继续积极调整业务结构，从而导致收入规模下降。同时，投资收益减少 105,329.58万元，主要系2018年处置长期股权投资产生95,444.00万元的投资收益， 而2019年无相应投资收益所致。
2020年公司的营业收入有所下滑，净利润为负，主要系公司为了进一步聚焦 主业，逐步剥离低毛利业务。公司主营业务正处于产业切换调整期，收入规模较 去年进一步下降。此外，公司经营成本费用依然较高，经营收入不能覆盖所有经 营支出，部分参股公司尚处于研发投入阶段，导致公司按照权益法核算有较大的 投资亏损，当期经营性亏损依然存在。
公司属于较为成熟的通信及相关设备制造企业，报告期营业收入持续下降主 要系公司产品结构调整和业务转型所致。但是从全球来看，以移动宽带互联网、 物联网和云计算为新特征的信息产业将持续发展，全球市场对相关产品和服务的 需求将持续增长。
2 、营业总收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业 务收入 |
118,046.08 | 97.78% | 141,122.17 | 98.64% | 233,083.67 | 99.44% |
| 其他业 务收入 |
2,675.07 | 2.22% | 1,942.58 | 1.36% | 1,301.27 | 0.56% |
| 营业收 入合计 |
120,721.15 | 100.00% | 143,064.75 | 100.00% | 234,384.94 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入构成稳定，主营业务收入占营业总收入的比例在 95%以上。
3 、分板块营业收入、成本分析
报告期内，公司的营业收入、成本分板块构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 集成电路设计 | 53,425.11 | 40,385.46 | 55,548.75 | 31,565.22 | 101,895.98 | 65,727.61 |
| 信息通信安全 | 46,043.10 | 23,213.17 | 12,396.31 | 10,039.51 | 21,214.47 | 18,993.34 |
| 5G赋能应用 | 18,577.87 | 16,242.46 | 73,177.11 | 60,358.73 | 109,973.22 | 89,634.99 |
166
| 项目 | 2020 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 其他 | 2,675.07 | 2,199.17 | 1,942.58 | 1,145.71 | 1,301.27 | 847.76 |
| 合计 | 120,721.15 | 82,040.26 | 143,064.75 | 103,109.17 | 234,384.94 | 175,203.70 |
报告期内，公司各项业务收入呈现下降趋势，主要系公司退出部分毛利低、 占用资金大的业务，主营业务正处于产业切换调整期所致。此外，受外部市场环 境的影响，公司相关产品销量有所下降。
4 、业务毛利分析
报告期内，公司业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
| 业务 毛利 |
业务 毛利率 |
业务 毛利 |
业务 毛利率 |
业务 毛利 |
业务 毛利率 |
|
| 集成电路设计 | 13,039.65 | 24.41% | 23,983.54 | 43.18% | 36,168.37 | 35.50% |
| 信息通信安全 | 22,829.93 | 49.58% | 2,356.80 | 19.01% | 2,221.13 | 10.47% |
| 5G赋能应用 | 2,335.41 | 12.57% | 12,818.38 | 17.52% | 20,338.23 | 18.49% |
| 其他 | 475.90 | 17.70% | 796.87 | 41.02% | 453.51 | 34.85% |
| 合计 | 38,680.89 | 32.04% | 39,955.58 | 27.93% | 59,181.24 | 25.25% |
报告期内，公司继续压缩低毛利业务，持续进行业务结构调整，提高了毛利 率较高的产品及服务规模。同时，公司通过加强内部管理，完善成本考核机制， 不断加大新产品的研发力度，优化产品结构，产品竞争力得到提高，销售毛利率 呈现上升趋势。
（三）上市公司财务整改情况及影响
1、财务整改相关会计处理过程及依据，是否符合会计准则要求
公司自2011 年起开展与实利通和的贸易业务。公司主要从神州泰岳购入HP 服务器等品牌服务器，然后将产品销售给客户实利通和。此业务截至2017 年6 月前，三方公司未出现拖欠货款、延迟交付等情况。
2017 年6 月，实利通和开始出现给付货款困难，从而导致公司未能按期收 款。实利通和出现此情况后，公司在追讨欠款过程中，发现其实际控制人刘宇 阳出境美国且拒不返回，此外还发现实利通和存在向神州泰岳公司销售服务器 等设备的嫌疑，公司怀疑交易环节存在循环交易的可能，公司利益可能受到侵
167
害。
2017 年8 月30 日，公司就实利通和及其实际控制人涉嫌合同诈骗向北京市 公安局经侦总队刑事举报。2017 年11 月20 日，北京市公安局海淀分局出具了 《立案告知书》正式立案。截至目前，案件仍在刑事调查过程中。
2020 年下半年，北京证监局在对辖区内上市公司的现场检查工作中，对神 州泰岳进行了现场检查并就实利通和业务从公司获取了历史业务资料及数据。 通过对公司和神州泰岳历史业务资料的比对，及对公安机关掌握的卷宗的查证 后，北京证监局认为公司从神州泰岳采购，销售给实利通和及其关联方的购销 业务客观上构成三方循环贸易。2021 年3 月10 日，北京证监局对公司下发了《关 于对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为公司实利通 和业务的会计核算依据不充分，要求公司更正相关财务信息。结合监管机构对 实利通和业务的调查结论以及公司进一步掌握的证据，公司进行了账务整改， 具体过程如下：
（1）该业务存在被判定为合同无效的风险，对以往相关交易产生的利得进 行冲销
参照同类司法判例，在公司与神州泰岳、实利通和三方贸易构成循环交易 的情况下，各方签订的《买卖合同》有可能被认定为合同无效。根据《合同法》 第五十八条的规定，合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还。
依据上述2020 年公司获取的最新信息，结合相关法律规定，如果判定为合 同无效，相关款项有可能会被要求原路返还，公司在贸易业务中共确认的毛利 5,471.63 万元（其中大唐微电子涉及金额2,254.17 万元）则有可能被判定为应 予退还。另一方面，公司对实利通和与神州泰岳另行签订销售合同从而构成循 环交易的情况事先并不知情且自身利益遭受重大损害，不应对任何交易对手方 产生除已获取的5,471.63 万元收益外的额外赔付义务。因此，公司在2020 年 将很可能无法收回的业务毛利对应的应收款项账面价值2,254.17 万元作为非常 损失项目列支。
（2）对剩余应收款项进一步进行减值计提
刑事方面，考虑到公安机关对实利通和案件的调查尚未结束，民事诉讼也 尚无定论，在此条件下，即便后续买卖合同被认为无效，公司后续通过民事诉 讼途径对已向神州泰岳支付的款项进行追索也面临极大困难，加之实利通和公
168
司已丧失偿债能力，公司账面应收款项以各种途径进行收回的可能性均进一步 下降，因此，出于谨慎性考虑，公司对应收实利通和的款项进一步全额计提减 值准备，2020 年度当年补提坏账准备3,555.98 万元。
公司本次账务整改中涉及的会计处理系根据北京证监局对相关事实的认 定、诉讼进展、企业会计准则等做出的，在所有重大方面符合《企业会计准则》 的相关规定。
2、是否构成前期差错，若构成前期差错，结合重要性判断是否总要进行追 溯调整
《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一 条规定：前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财 务报表造成省略或错报：（1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的 可靠信息；（2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常 包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及 存货、固定资产盘盈等。
会计处理应当以时点当下所能获取的信息进行判断，不应按照后续进一步 新的信息将前期处理认定为会计差错。在以往年度，公司对实利通和与神州泰 岳另行签订销售合同构成循环交易的情况并不知情，且该事项在2020 年监管机 构对两家公司的历史交易情况同时进行检查前无明确定论，公司是基于当时能 够获得的信息进行判断，并非未运用或者错误运用在交易发生时点能够取得并 加以考虑的可靠信息。因此，公司认为该事项不构成会计差错，公司于2020 年 进行账务整改更为合理。
综上所述，公司认为，根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估 计变更和差错更正》的规定，公司编制及报出前期财务报告时依据当时的信息， 不存在前期差错，公司无需对前期财务报告进行追溯调整。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业的管理体制和法律法规
标的公司主要从事集成电路设计，根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业归属于制造业（C）中的计算机、
169
通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》， 标的公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。 1 、行业主管部门及监管体制
计算机、通信和其他电子设备制造业的主管部门主要为工信部，行业自律组 织为中国半导体行业协会。工信部主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业 政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国 家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。中国半导体行业协会是行业内的指 导、协调机构，其主要职能为贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管 部门提出行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预 测行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提 供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、 市场导向工作等。工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理 和自律体系，各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规 范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
2、 行业法律法规及政策
标的公司所处行业涉及的法律法规及政策主要包括：
| 时间 | 法律法规与政策 | 出文部门 |
|---|---|---|
| 2010年 | 《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》 | 国务院 |
| 2011年 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》 |
国务院 |
| 2012年 | 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》 |
财政部、国家 税务总局 |
| 2017年 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 国家发改委 |
| 2014年 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 国务院 |
| 2014 年 | 《人力资源与社会保障部关于加快推进社会保障 卡应用的意见》 |
人力资源社会保障部 |
| 2015 年 | 《关于进一步做好金融IC 卡和移动金融应用工作 的通知》 |
中国人民银行 |
| 2016年 | 《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策 有关问题的通知》 |
财政部、国家税务总局、国 家发展改革委、工信部 |
| 2016年 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 国务院 |
| 2016年 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 国务院 |
| 2016年 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 国务院 |
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| 时间 | 法律法规与政策 | 出文部门 |
|---|---|---|
| 2016年 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 |
| 2016年 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 国务院 |
| 2016年 | 《信息产业发展指南》 | 发改委、工信部 |
| 2017年 | 《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》 | 科技部 |
| 2018年 | 《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问 题的通知》 |
财政部、国家税务总局、国 家发展改革委、工信部 |
| 2018 年 | 《人力资源社会保障部办公厅 中国人民银行办公 厅关于开展具有金融功能的第三代社会保障卡先 行启动建设工作的通知》 |
人力资源社会保障部、中国 人民银行 |
| 2019年 | 《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意 见》 |
工信部 |
| 2020年 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发 展的若干政策》 |
国务院 |
| 2020 年 | 《人力资源社会保障部办公厅 中国人民银行办公 厅关于推广应用具有金融功能的第三代社会保障 卡的通知》 |
人力资源社会保障部、中国 人民银行 |
（二）行业的竞争格局和发展趋势
1 、行业竞争格局
近年来，全球集成电路行业进入调整变革时期，行业发展呈现新趋势。国际 知名厂商在全球半导体产业的技术和规模上占据领先优势，我国集成电路设计行 业起步较晚，与欧美集成电路设计行业相比，我国集成电路设计行业在资金实力、 高端设计人才、技术水平、创新能力等方面仍存在较大的差距。随着国家产业政 策扶持、产业环境逐渐改善，我国集成电路设计企业整体竞争实力逐渐增强。 2 、行业发展趋势
（1）全球半导体行业发展趋势
近年全球半导体行业总体呈增长趋势，根据世界半导体贸易统计组织 （WSTS）数据，在 2013 年，全球半导体行业规模首次突破 3,000 亿美元，在 2020 年达到 4,390 亿美元。2010 年来，全球半导体行业规模逐渐扩大和成熟， 实现了稳健持续的增长。近年来，随着人工智能、5G、智能穿戴等概念的兴起， 半导体行业逐步进入稳定成熟发展期。2008-2020 年全球半导体行业销售额及增 长率情况具体如下所示：
单位：亿美元
171
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数据来源：wind
（2）国内半导体行业发展状况
我国是电子产品的重要生产地，其半导体市场需求约占全球 60%，但其半导 体销量的全球份额（包括在华外国半导体公司的投资额）仅为 20%左右。我国半 导体市场需求的满足较大程度依赖于进口，半导体的进出口逆差较大，2018 年 中国集成电路进出口逆差扩大到 2,274 亿美元。为尽快缓解国内对进口半导体需 求较大的局面，国家陆续出台多项半导体支持政策。
集成电路产业是我国信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家 安全的战略性、基础性和先导性产业。2011 年，我国集成电路营业收入为 1,572 亿元，到 2020 年时达到 8,848 亿元，复合增长率超过 20%。为推动集成电路产 业不断缩小与国外企业的差距，中央与地方政府出台了一系列的相关扶持政策以 推进我国集成电路产业的发展。《国家集成电路产业发展推进纲要》指出：“到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一 梯队，实现跨越发展”。2008-2020 年我国集成电路行业销售额及增长率情况具 体如下所示：
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172
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数据来源：wind
（3）安全芯片的市场规模及发展趋势
- 1）安全芯片的市场规模
大唐微电子安全芯片广泛的应用于智能卡与智能终端等设备中。其中智能 卡市场近年来发展平稳，据沙利文统计，预计到2023 年全球智能卡芯片出货量 将达到279.83 亿颗，全球市场规模将达到38.60 亿美元，中国智能卡芯片出货 量将达到139.36 亿颗，中国智能卡芯片市场规模将达到129.82 亿元。
在社保卡应用领域，根据人社部门统计，2020 年底全国社保卡持卡人数达 13.35 亿人。2017 年，人力资源和社会保障部第三代社保卡发行应用工作在武 汉正式启动，第三代社会保障卡是新一代集成电路（IC）卡，增加了“一晃而 过”非接触读卡功能，运用场景更加广泛，以实现“一卡多用、全国通用”的 应用目标。目前，第三代社保卡已在武汉、山东、上海、四川等试点区域发行。 此外，考虑到金融社保卡中芯片的使用年限、参保人个人卡面信息变化等原因， 金融社保卡通常要求10 年进行更换，因此，未来原有大量的第一、二代社保卡 将陆续进入更换周期，社保卡及社保卡芯片均有较大的市场空间。
在金融IC 卡应用领域，近年来，我国银行卡市场规模发展迅速。根据中国 人民银行发布的《2020 年支付体系运行总体情况》显示，2020 年末，我国银行 卡在用发卡数量为89.54 亿张。EMV 迁移是金融IC 卡市场发展的主要推动因素 之一，全球范围尤其是亚太地区仍然有大量的磁条卡需要更换为芯片卡，我国 EMV 渗透率高于亚太地区同期水准，但较欧洲、美洲等地区尚有较大差距，未来
173
金融IC 卡替换的市场空间巨大。
2）安全芯片的发展趋势
随着物联网的快速发展，终端感知设备不断增多、通信技术种类不断增多、 终端用户数量高速增长，对物联网信息数据安全保护越来越迫切。近年来，物 联网安全事件频发，全球近20%的企业和相关机构在过去三年遭受过物联网攻 击。物联网等新应用场景的出现及对安全需求的升级，给安全芯片带来广阔的 市场前景。物联网安全芯片是物联网安全行业的核心硬件，当前我国物联网安 全芯片技术主要掌握在部分海外厂商手中，对外依存度较高，行业面临核心部 件垄断风险，存在较大的国产替代机遇，给国内安全芯片厂商带来发展机遇。 （三）影响集成电路设计行业发展的因素
1 、有利因素
（1）国家产业政策的支持
作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，集成电 路行业一直以来受到国家的鼓励和支持。近年来，国家出台了一系列财政、税收、 知识产权保护等政策，支持和鼓励集成电路设计行业的发展。同时，国家还将高 端通用芯片列为 16 个国家中长期重大科技专项之一，与载人航天与探月工程、 重大新药创制等具有同等战略意义。国家产业政策的支持促进了集成电路行业的 发展，增强了企业的自主研发能力，提高了国内集成电路设计企业的整体竞争力。
（2）市场需求持续增长
近年来随我国 IT 产业的发展，我国集成电路行业保持快速增长。根据中国 半导体行业协会（CSIA）数据，2012 年我国集成电路行业销售规模突破 2,000 亿元，到 2020 年时达到 8,848 亿元，复合增长率达到 19%，表现出我国集成电 路行业的强大活力与巨大的发展潜力。
（3）我国集成电路产业链日趋成熟
近年来，全球集成电路产业的制造重心、消费市场及人才在中国快速积聚， 产业重心转移趋势明显，产业链日趋成熟。随着国民经济和收入水平的快速增长， 中国已成为全球最重要的电子产品消费市场。国内芯片设计企业凭借相似的文化 背景，可以与下游厂商乃至终端客户保持顺畅沟通，提供更稳定的供应和更好的 服务，充分发挥贴近本土市场的地缘优势。在此背景下，国内集成电路设计、制
174
造、封测等方面的技术取得了明显的进步，原来由国外企业垄断的核心芯片设计 技术也逐步被部分国内优秀企业攻克、掌握并成功产业化。 2 、不利因素
集成电路设计涉及硬件、软件、电路、工艺等多个方面，需要多个相关学科 的专业人才，虽然国内集成电路设计行业已历经一段快速发展时期，但就目前及 未来的发展需要而言，人才尤其是高端人才仍相对匮乏。在市场需求增长、政策 支持、产业重心转移等利好因素下，产业高端人才是率领企业抓住机遇、发展壮 大的关键。近年来，一些具备国际知名芯片企业工作背景或海外留学背景的高端 人才也逐步回到国内，为国内集成电路产业发展带来了国际先进的理念和技术。 （四）集成电路设计行业的准入壁垒
1 、技术壁垒
集成电路设计属于技术密集型行业，集成电路设计行业产品高度的复杂性和 专业性决定了进入本行业具有很高的技术壁垒，行业内企业核心技术积累都需要 专业技术研究团队和产品开发团队长时间探索和不断积累才能获得。同时，由于 集成电路技术及产品的更新速度很快，要求企业具备较强的持续创新能力，不断 满足多变的市场需求。因此，行业内的后来者往往需要经历一段较长的技术摸索 和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡。对新进入者而言，短 期内无法突破核心技术壁垒。
2 、资金和规模壁垒
集成电路设计行业具有投入大、回报周期长、风险高的特点。一方面，集成 电路设计行业前期需要耗费大量资金用于技术研发和产品开发，行业研发人员工 资水平较高，需要较多的人力成本投入。为保持技术的先进性、工艺的领先性和 产品的市场竞争力，集成电路设计企业需进行持续的资本投入。另一方面，芯片 产品单位售价相对较低，因此企业研发的芯片产品市场销售数量需要高达千万颗 才能实现盈亏平衡，对后进者而言构成了行业资金和规模壁垒。
3 、人才壁垒
芯片设计行业是知识密集型行业。高素质的经营管理团队、富有技术创新理 念的研发队伍和富有经验的产业化人才是企业高速发展、保持竞争力的重要保 障。目前，我国芯片设计行业的高端技术人才相对稀缺，而优秀的管理人才和产 业化人才通常都集中于行业领先企业，企业之间人才争夺激烈。对于市场新进入
175
者，人才成为重要行业壁垒。
（五）大唐微电子行业地位和竞争优势
1 、行业竞争地位和竞争对手
大唐微电子作为国家多项重大科研项目承担企业，拥有从芯片设计、 COS(Chip Operating System)开发、系统平台开发、系统应用开发和终端产品 设计的经验及人才优势，是国家指定的第二代居民身份证芯片四家定点企业之 一，身份证卡模块两家定点企业之一。大唐微电子安全芯片业务在国内市场具 有一定的市场地位，大唐微电子金融IC 卡芯片产品通过国际CC EAL5+、EMVCo 和银联芯片安全等认证，通过银行卡检测中心PBOC3.0/UICS 应用检测，产品可 广泛应用于金融领域和其它相关领域，已实现建设银行、农业银行、中国银行、 邮储银行、招商银行、广发银行、浦发银行、平安银行等100 余家全国或地方 商业银行的入围或商用。大唐微电子终端安全芯片已实现在税控盘、蓝牙读卡 器、双界面读卡器、电磁屏等领域的商用。
大唐微电子主营业务为安全芯片设计，同行业与大唐微电子从事相同业务 的主要竞争对手包括紫光国芯微电子股份有限公司、华大半导体有限公司、国 民技术股份有限公司等安全芯片设计厂商。上述公司未列为市场法可比公司的 原因是：考虑竞争对手时仅考虑其是否直接从事有与标的公司相同的业务，而 该等竞争对手可能还存在较多其他业务，该等业务不属于同一行业或同一行业 中的竞争产品；而选取可比公司时除考虑业务相近外还需考虑财务指标的可比 性，前述竞争对手评估基准日一些财务指标不具有可比性因此被排除在市场法 评估可比公司范围之外。紫光国芯微电子股份有限公司以智能安全芯片、特种 集成电路为两大主业，同时布局半导体功率器件和石英晶体频率器件领域，为 移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决 方案和终端产品；华大半导体有限公司旗下的华大电子是中国安全芯片技术全 面、应用领域广泛、综合实力强的集成电路设计公司，产品线囊括各类智能卡 和嵌入式安全芯片；国民技术股份有限公司主要从事自主品牌的集成电路芯片 研发设计及销售，并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务，其虽然 为大唐微电子的竞争对手，但因还从事较多其他业务或财务指标不具有可比性， 未列为评估时的可比公司。
176
2 、竞争优势
大唐微电子经过多年的发展，在技术、市场和行业影响力三方面形成一定竞 争优势。
（1）大唐微电子掌握多项核心技术
大唐微电子拥有多项核心专利技术，相关芯片产品已经通过了国际 CC EAL5+芯片安全认证、国际银行卡标准化组织(EMVCo)安全认证、金融 IC 芯片 国密专项检测认证以及中国银联芯片安全认证等多项重要认证。
大唐微电子具备 IC 全流程设计能力，拥有数字电路、模拟电路、射频电路、 数模混合电路的综合规划和设计能力，并建立了相应的开发测试、仿真验证平台 和环境，能够同时在芯片级、模块级、系统级和方案级向客户提供全方位产品、 服务与解决方案。
（2）大唐微电子在社保卡芯片等方面市场占有率较高
大唐微电子建立了较为完善的市场体系，在国内安全芯片领域第一梯队，在 安全芯片市场具有较高的市场占有率，其中金融社保卡芯片和二代身份证芯片市 场占有率稳定，三代社保卡芯片开始试点商用。
三、标的公司的财务状况与盈利能力分析
大唐微电子 2019 年度、2020 年度财务报表已经立信会计师审计，并出具信 会师报字[2021]第 ZG213350 号《审计报告》。报告期内标的公司财务状况和经 营成果讨论如下：
（一）财务状况分析
1 、资产结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 3,312.81 | 2.49% | 12,304.49 | 10.04% |
| 应收票据 | 1,476.50 | 1.11% | 1,218.58 | 0.99% |
| 应收账款 | 10,150.02 | 7.62% | 6,936.01 | 5.66% |
| 预付款项 | 632.02 | 0.47% | 454.66 | 0.37% |
| 其他应收款 | 98,284.95 | 73.83% | 80,287.41 | 65.53% |
| 存货 | 9,022.59 | 6.78% | 11,971.92 | 9.77% |
| 其他流动资产 | 6.39 | 0.00% | 661.45 | 0.54% |
177
| 流动资产合计 | 122,885.27 | 92.31% | 113,834.51 | 92.91% |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 2,998.54 | 2.25% | 1,648.15 | 1.35% |
| 固定资产 | 1,769.91 | 1.33% | 1,982.32 | 1.62% |
| 无形资产 | 831.14 | 0.62% | 1,287.50 | 1.05% |
| 开发支出 | 3,491.23 | 2.62% | 2,663.17 | 2.17% |
| 递延所得税资产 | 1,149.83 | 0.86% | 1,103.28 | 0.90% |
| 非流动资产合计 | 10,240.65 | 7.69% | 8,684.42 | 7.09% |
| 资产总计 | 133,125.92 | 100.00% | 122,518.94 | 100.00% |
截至2019年12月31日、2020年12月31日，大唐微电子总资产分别为122,518.94 万元和133,125.92万元。报告期各期末，大唐微电子总体资产结构较为稳定，大 唐微电子主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
截至2019年 12 月 31日、2020 年 12月 31 日，大唐微电子货币资金分别为 12,304.49万元和3,312.81万元，占总资产的比例分别为10.04%和2.49%。2020年 末，大唐微电子货币资金较2019年末减少8,991.68万元，降幅为73.08%，主要系 大唐电信增加对标的公司的往来款项所致。
报告期各期末，大唐微电子货币资金明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | - | 0.00% | 0.19 | 0.00% |
| 银行存款 | 3,013.51 | 90.97% | 10,921.90 | 88.76% |
| 其他货币资金 | 299.29 | 9.03% | 1,382.40 | 11.23% |
| 合计 | 3,312.81 | 100.00% | 12,304.49 | 100.00% |
（2）应收账款
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，大唐微电子应收账款账面价 值分别为 6,936.01 万元和 10,150.02 万元，占总资产比例分别为 5.66%和 7.62%。 2020 年末，大唐微电子应收账款较 2019 年末增加 3,214.00 万元，增幅为 46.34%， 主要系 2020 年度新增部分对客户的销售收入未到付款期尚未回款所致。报告期 各期末，标的公司的应收账款具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 应收账款 | 14,839.37 | 12,000.97 |
| 减：坏账准备 | 4,689.35 | 5,064.95 |
178
账面价值 10,150.02 6,936.01
报告期各期末，大唐微电子应收账款分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例 （%） |
||
| 按单项计提坏账 准备 |
3,546.64 | 23.90 | 3,546.64 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账 准备 |
11,292.73 | 76.10 | 1,142.71 | 10.12 | 10,150.02 |
| 其中：账龄组合 | 10,965.77 | 73.90 | 1,142.71 | 10.42 | 9,823.06 |
| 合并范围内关联 方组合 |
326.96 | 2.20 | - | - | 326.96 |
| 合计 | 14,839.37 | 100.00 | 4,689.35 | 10,150.02 | |
| 类别 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 计提比例 （%） |
||
| 按单项计提坏账 准备 |
3,546.64 | 29.55 | 3,546.64 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账 准备 |
8,454.32 | 70.45 | 1,518.31 | 17.96 | 6,936.01 |
| 其中：账龄组合 | 8,127.36 | 67.73 | 1,518.31 | 18.68 | 6,609.05 |
| 合并范围内关联 方组合 |
326.96 | 2.72 | - | - | 326.96 |
| 合计 | 12,000.97 | 100.00 | 5,064.95 | - | 6,936.01 |
（3）其他应收款
截至2019年12月31日、2020年12月31日，大唐微电子其他应收款分别为 80,287.41万元和98,284.95万元，占总资产比例分别为65.53%和73.83%。大唐微 电子其他应收款主要为同上市公司之间的往来款项，报告期各期末，大唐微电子 其他应收款余额基本保持稳定。
截至2020 年末，大唐微电子其他应收款余额的主要构成明细如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
收款方 |
账面余额 | 款项性质 | 账龄 | 占比 |
| 大唐电信科技股 | 41,092.10 | 资金集中收付 | 1 年以内 | 85.02% |
179
| 份有限公司 | 20,545.01 | 往来 | 1-2 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 28,514.28 | 内部借款、应 付利息及往来 |
1 年以内 | |||
| 480.00 | 资金往来 | 1-2 年 | |||
| 7,500.00 | 资金往来 | 2-3 年 | |||
| 2 | 北京实利通和发 展有限公司 |
17,113.00 | 往来款 | 3-4 年 | 14.83% |
| 3 | 大唐半导体设计 有限公司 |
0.55 | 代垫款项 | 3-4 年 | 0.09% |
| 101.82 | 5 年以上 | ||||
| 合计 | 115,346.76 | - | - | 99.93% |
（4）存货
大唐微电子报告期各期末的存货余额分别为 11,971.92 万元和 9,022.59 万元， 占总资产比例分别为 9.77%和 6.78%。报告期各期末，大唐微电子存货余额逐年 减少，主要系大唐微电子部分业务量减少以及对部分库龄较长存货计提跌价准备 使得库存商品减少所致。
（5）长期股权投资
大唐微电子报告期各期末的长期股权投资分别为 1,648.15 万元和 2,998.54 万元，报告期各期末长期股权投资明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 被投资单位 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 联营企业： | ||
| 合肥大唐存储科技有限公司 | 2,998.54 | 1,648.15 |
| 合计 | 2,998.54 | 1,648.15 |
（6）固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，大唐微电子固定资产分别为 1,982.32 万元和 1,769.91 万元，占总资产的比例分别为 1.62%和 1.33%，固定资 产总体规模及构成较为稳定。
大唐微电子的固定资产主要包括运输设备、专用设备和其他设备等，截至 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子的固定资产情况如下：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
180
| 项目 | 运输设备 | 专用设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 1．账面原值 | ||||
| （1）2019.12.31 | 52.46 | 16,185.69 | 127.29 | 16,365.44 |
| （2）本期增加金额 | - | 85.77 | 0.30 | 86.06 |
| （3）本期减少金额 | - | - | - | - |
| （4）2020.12.31 | 52.46 | 16,271.46 | 127.59 | 16,451.50 |
| 2．累计折旧 | ||||
| （1）2019.12.31 | 31.48 | 14,285.94 | 65.70 | 14,383.12 |
| （2）本期增加金额 | 6.30 | 280.97 | 11.21 | 298.48 |
| （3）本期减少金额 | - | - | - | - |
| （4）2020.12.31 | 37.77 | 14,566.91 | 76.91 | 14,681.60 |
| 3．减值准备 | ||||
| （1）2019.12.31 | - | - | - | - |
| （2）本期增加金额 | - | - | - | - |
| （3）本期减少金额 | - | - | - | - |
| （4）2020.12.31 | - | - | - | - |
| 4．账面价值 | - | - | - | - |
| （1）2019.12.31账面价值 | 20.98 | 1,899.75 | 61.59 | 1,982.32 |
| （2）2020.12.31账面价值 | 14.69 | 1,704.54 | 50.67 | 1,769.91 |
1）结合所处产业链位置、同行业可比公司等，说明标的公司资产构成与主 营业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性
报告期内，大唐微电子主营业务构成及固定资产净值占营业收入比例如下 表所示：
| 表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 主营业务收入 | 35,798.49 | 40,981.13 | 44,840.61 |
| 固定资产净值占营业收入比例（%） | 4.94 | 4.84 | 4.94 |
大唐微电子固定资产主要为IC 卡模块生产线，该生产线可实现芯片减划、 芯片测试、模块封装、卡级封装、卡片发行、包装等工艺流程。生产线所用机
181
器设备主要包括减薄机、划片机、集成电路测试仪、焊线机、贴片机、封胶机、 检测机、塑封机等。
大唐微电子处于安全芯片类产业链上游，主要负责芯片设计，就IC 卡类产 品同时也形成了芯片设计、加工制造的完整产业链，具备自主生产的能力。报 告期内标的公司营业收入主要为身份证芯片、社保卡芯片等智能卡芯片的销售 收入，上述产品均为自有生产线加工，故标的公司资产与主营业务完全匹配。 由于集成电路行业特性使得房屋建筑物不具备可比性，在进行同行业比较 时剔除了房屋建筑物的影响，经查阅同行业上市公司年度报告等公开信息后， 对比结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2020 年末固定资产净值（不含 房屋建筑物） |
2020 年度营业 收入 |
固定资产净值占营业收 入比例（%） |
| 大唐微电子 | 1,769.91 | 35,798.49 | 4.94 |
| 全志科技 （300485） |
1,009.12 | 150,548.59 | 0.67 |
| 中颖电子 （300327） |
345.22 | 101,224.67 | 0.34 |
| 汇顶科技 （603160） |
10,218.27 | 655,545.72 | 1.56 |
| 平均值 | 3,335.63 | 230,697.51 | 1.46 |
由上表可见，大唐微电子固定资产投入产出比高于行业平均水平，主要系 大唐微电子IC 卡模块生产线资产利用率较高，大唐微电子的固定资产投入产出 比例符合公司的整体发展规划及现状。
大唐微电子固定资产折旧政策以及折旧费用的计提与同行业可比公司不存 在显著差异。大唐微电子固定资产主要为专用设备，包括生产线所用机器设备 等，以机器设备为例，与其他上市公司具体对比情况如下：
| 公司名称 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 累计折旧率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 大唐微电子 | 年限平均法 | 5-10 |
4 | 89.52 |
| 全志科技（300485） | 年限平均法 | 3-5 |
5 | 88.81 |
| 中颖电子（300327） | 年限平均法 | 3-10 |
0-10 | 76.35 |
| 汇顶科技（603160） | 年限平均法 | 3-5 |
5 | 45.22 |
| 平均值 | 74.98 |
182
与同行业上市公司相比，大唐微电子机器设备折旧年限处于合理水平，累 计折旧率率略高于行业平均水平，主要系标的公司自2005 年前后组建生产线， 主要设备如减薄机、协议分析仪、检测机等设备购置较早，故累计折旧率较高， 但设备日常保养情况良好，目前用于正常生产经营。
-
2）后期标的公司利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要
-
新增大额投入
大唐微电子目前在IC 卡模块生产方面技术成熟且设备齐全，针对现有日常 经营业务，标的公司目前的机器设备可以满足日常经营活动要求，不存在相关 障碍。若公司后续进一步拓展业务规模，将视情况考虑是否对固定资产新增大 额投入。
（7）无形资产
截至2019年12月31日、2020年12月31日，大唐微电子无形资产账面价值分别 为1,287.50万元和831.14万元，占总资产的比例分别为1.05%和0.62%。报告期内， 大唐微电子无形资产账面价值逐年减少主要系报告期内计提无形资产摊销和减 值准备所致。
（8）开发支出
截至2019年12月31日、2020年12月31日，大唐微电子开发支出金额分别为 2,663.17万元和3,491.23万元，占总资产的比例分别为2.17%和2.62%。大唐微电 子开发支出主要为安全芯片的开发支出，报告期各期末该项目开发支出逐期增加 主要系项目内部开发支出的增加。
-
1）标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占比、
-
研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致
大唐微电子2020 年研发投入主要在安全芯片方向，重点项目包括“高性能 终端安全芯片”、“新一代智能卡安全芯片”、“超低功耗物联网安全芯片” 等，项目进展如下：
（1）高性能终端安全芯片：已完成样片功能验证，已通过银检终端芯片安 全测试并获取报告。
- （2）新一代智能卡安全芯片：已完成样片功能验证，已通过银联芯片安全
183
认证和国密认证。
（3）超低功耗物联网安全芯片：已完成样品流片、样品试制及样片验证。
报告期内，大唐微电子研发投入费用化及资本化金额与占营业收入比例情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 变动比例 |
| 研发投入金额 | 6,944 | 5,827 | 19.2% |
| 研发投入资本化金额 | 828 | 956 | -13.4% |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 11.9% | 16.4% | 下降4.5 个百分点 |
| 研发费用占营业收入比例 | 17.9% | 13.3% | 增加4.9 个百分点 |
2020 年度，大唐微电子研发投入6,944 万元，研发费用占营业收入比重 17.9%，资本化研发投入占研发投入的比例11.9%。同行业可比公司研发费用占 营收比例分布范围较宽，研发费用占营业收入比例介于10%-35%之间，大唐微电 子研发费用17.9%处于行业中值附近。考虑到市场法评估时选用的全志科技 （300485）、中颖电子（300327）两家可比公司报告期内不存在资本化研发投 入，为便于比较，将业务与标的公司较为相近的竞争对手紫光国微、国民技术 两家公司纳入比较，同行业研发投入费用化及资本化金额占比情况具体如下：
| 项目 | 研发费用占营业收入比例 | 研发费用占营业收入比例 | 资本化研发投入占研发投入的比例 | 资本化研发投入占研发投入的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2020 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2019 年 | |
| 大唐微电子 | 17.9% | 13.3% | 11.9% | 16.4% |
| 紫光国微 | 10.6% | 5.1% | 52.7% | 54.1% |
| 国民技术 | 34.9% | 33.4% | 26.5% | 16.7% |
| 汇顶科技 | 26.2% | 16.7% | 0.0% | 0.0% |
报告期内，大唐微电子研发人员人数及受教育程度具体如下表所示：
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 研发人员数量（人） | 101 | 102 | -1.0% |
| 研发人员数量占比 | 42.98% | 42.15% | 增加0.83 个百分点 |
2020 年标的公司在职研发人员共计101 人，研发人员占总人数比例42.98%， 研发人员中硕士及以上人员占比68.32%。同行业可比公司研发人员占总人数比 例分布较宽，紫光国微、国民技术2020 年度研发人员占总人数比例分别为 42.92%、42.84%，大唐微电子研发人员比例符合行业特征，与可比公司基本处 于同一水平。
184
2）是否存在明显的技术优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险 大唐微电子安全芯片已经广泛应用于公安、社保、金融等多个行业。研发 中的新一代智能卡安全芯片，在模拟功能、芯片面积、存储容量等方面持续优 化，达到同行业先进水平。高性能终端安全芯片在Flash、IO、Spi等方面持续 优化，提升产品性能，降低产品成本，产品已实现百万级的销售。超低功耗物 联网安全芯片是公司面向物联网市场多样化需求研发的安全芯片产品，可应对 不同的物联网市场。综合来说，标的公司研发拥有多年的技术储备，在工艺成 熟度、芯片安全技术、非接射频技术、低功耗技术、安全算法技术等方面积累 了大量经验和科技成果，安全芯片产品在同行业中具有竞争力。
大唐微电子现有产品及技术存在一定的被替代风险，电子证件的普及新型 支付手段的涌现必然会对智能卡类安全芯片的增量市场产生一定影响，此外， 若标的公司安全芯片产品不能有效满足新一代社保卡、身份证等的换发要求亦 存在一定的被替代风险。但是安全芯片新应用场景的出现，如物联网对安全的 要求不断升级，必然给安全芯片开拓新的更为广阔的市场。
3）并结合标的公司业务开拓情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性
大唐微电子主要开拓安全芯片业务，向公安、社保、金融、城市管理、交 通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付 芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。报告 期内，大唐微电子大部分产品销售保持稳定，但由于社保卡市场面临更新换代， 大唐微电子占有较大优势的二代社保卡发卡量大幅下降，而三代社保卡尚未得 到全面普及，导致标的公司整体收入较同期有所减少。
同时大唐微电子加大了研发投入，一方面在传统的智能卡安全芯片和终端 安全芯片方面持续投入，另一方面开始研发超低功耗物联网安全芯片，以拓展 更多的应用领域。因此，研发投入的上升和营业收入的减少，使得2020年度公 司研发费用占营业收入的比重增加。
2 、负债结构分析
| 2、负债结构分析 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： |
185
| 短期借款 | 21,924.87 | 23.26% | 17,530.50 | 21.35% |
|---|---|---|---|---|
| 应付票据 | 1,972.11 | 2.09% | 2,623.92 | 3.20% |
| 应付账款 | 10,611.21 | 11.26% | 7,577.33 | 9.23% |
| 预收款项 | - | 0.00% | 1,962.20 | 2.39% |
| 合同负债 | 1,956.48 | 2.08% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 2,738.61 | 2.91% | 1,277.51 | 1.56% |
| 应交税费 | 499.37 | 0.53% | 35.37 | 0.04% |
| 其他应付款 | 33,086.71 | 35.11% | 34,260.00 | 41.72% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,251.58 | 6.63% | 10,573.72 | 12.88% |
| 其他流动负债 | 282.46 | 0.30% | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 79,323.41 | 84.16% | 75,840.56 | 92.36% |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 10,725.63 | 11.38% | 2,009.00 | 2.45% |
| 递延收益 | 4,201.09 | 4.46% | 4,265.19 | 5.19% |
| 非流动负债合计 | 14,926.72 | 15.84% | 6,274.19 | 7.64% |
| 负债合计 | 94,250.13 | 100.00% | 82,114.75 | 100.00% |
截至2019年 12 月 31日、2020 年 12月 31 日，大唐微电子负债总额分别为 82,114.75万元和94,250.13万元。报告期各期末，流动负债占总负债比例分别为 92.36%和84.16%，非流动负债占总负债的比例分别为7.64%和15.84%。
（1）短期借款
截至2019年 12 月 31日、2020 年 12月 31 日，大唐微电子短期借款分别为 17,530.50万元和21,924.87万元，占总负债比例分别为21.35%和23.26%。2020年 末，大唐微电子短期借款较2019年末增加4,394.37万元，增幅为25.07%，主要系 2020年增加短期借款所致。
报告期各期末，大唐微电子短期借款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 保证借款 | - | - |
| 信用借款 | 21,924.87 | 17,530.50 |
| 合计 | 21,924.87 | 17,530.50 |
（2）应付账款
截至2019年12月31日、2020年12月31日，大唐微电子应付账款分别为7,577.33 万元和10,611.21万元，占总负债比例分别为9.23%和11.26%。2020年末，大唐微 电子应付账款较2019年末增加3,033.88万元，主要系2020年末采购原材料增加， 使得应付供应商采购款增加所致。
186
报告期各期末，大唐微电子应付账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 1年以内（含1年） | 4,422.16 | 3,252.22 |
| 1至2年（含2年） | 1,874.31 | 16.30 |
| 2至3年（含3年） | 6.30 | 0.37 |
| 3年以上 | 4,308.45 | 4,308.45 |
| 合计 | 10,611.21 | 7,577.33 |
（3）其他应付款
报告期各期末，大唐微电子其他应付款明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 33,086.71 | 100.00% | 34,260.00 | 100.00% |
| 合计 | 33,086.71 | 100.00% | 34,260.00 | 100.00% |
报告期各期末，大唐微电子其他应付款按款项性质明细如下：
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 代扣代缴款项 | 143.95 | 90.45 |
| 代收代付款项 | 225.33 | 150.72 |
| 往来款 | 32,717.43 | 34,018.83 |
| 合计 | 33,086.71 | 34,260.00 |
截至2020 年末，大唐微电子其他应付款主要如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 是否存在 关联关系 |
2020.12.31 | 2019.12.31 | 备注 |
| 大唐电信科技股份有 限公司 |
是 | 12,624.04 | 12,948.97 | 其中1.2 亿元为资金拨付 款，其余为房租等代垫款 项 |
| 北京神州泰岳软件股 份有限公司 |
否 | 9,757.84 | 9,757.84 | 应付采购款 |
| 大唐半导体设计有限 公司 |
是 | 8,701.42 | 8,701.42 | 其中0.8 亿元为资金拨付 款，其余为代垫款项 |
| ARM LIMITED | 否 | 1,007.97 | 1,246.94 | 许可使用费 |
| 易联众信息技术股份 有限公司 |
否 | 366.00 | 725.52 | 代理费 |
| 合计 | 32,457.26 | 33,380.68 |
2020 年末，大唐微电子其他应付款较2019 年末减少923.42 万元，主要系
187
大唐微电子2020 年度结算与ARM LIMITED 之间的许可使用费以及和易联众信 息技术股份有限公司之间的芯片产品销售代理费所致。其中代理费为大唐微电 子通过易联众信息技术股份有限公司代理销售金融IC 卡时所支付的相关费用， 列示于其他应付款核算。
（4）一年内到期的非流动负债
截至2019年12月31日、2020年12月31日，大唐微电子一年内到期的非流动负 债分别为10,573.72万元和6,251.58万元，占总负债的比例分别为12.88%和6.63%。 报告期各期末，大唐微电子一年内到期的非流动负债减少，主要系大唐微电子归 还2017年度融资租赁借款所致。报告期各期末，大唐微电子一年内到期的非流动 负债明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 一年内到期的长期应付款 | 6,251.58 | 10,573.72 |
| 合计 | 6,251.58 | 10,573.72 |
（5）长期应付款
截至2019年12月31日、2020年12月31日，大唐微电子长期应付款分别为 2,009.00万元和10,725.63万元，占总负债的比例分别为2.45%和11.38%。2020年 末，大唐微电子长期应付款较2019年末增加8,716.63万元，增幅为433.88%，主要 系 2020年度大唐微电子新增向芯鑫融资租赁（天津）有限责任公司融资租赁借 款所致 。报告期各期末，大唐微电子长期应付款明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 单位名称 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 长期应付款 | 芯鑫融资租赁（天津） 有限责任公司融资 |
8,716.63 | - |
| 专项应付款 | 电信科学技术研究院有 限公司 |
2,009.00 | 2,009.00 |
| 合计 | 10,725.63 | 2,009.00 |
3 、偿债能力分析
大唐微电子最近两年偿债能力相关指标如下：
| 大唐微电子最近两年偿债能力相关指标如下： | 大唐微电子最近两年偿债能力相关指标如下： | 大唐微电子最近两年偿债能力相关指标如下： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 3,312.81 | 12,304.49 |
| 短期借款 | 21,924.87 | 17,530.50 |
188
| 一年内到期的非流动负债 | 6,251.58 | 10,573.72 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,712.36 | 15,651.55 |
| 流动比率（倍） | 1.55 | 1.50 |
| 速动比率（倍） | 1.44 | 1.34 |
| 资产负债率（%） | 70.80% | 67.02% |
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流 动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%
截至2019 年末和2020 年末，大唐微电子货币资金余额分别为12,304.49 万元和3,312.81 万元，短期负债及一年内到期的非流动负债合计分别为 28,176.45 万元和28,104.22 万元。2020 年度公司货币资金大幅减少原因主要 为向上市公司提供了部分借款用于归还上市公司即将到期金融负债以及补充流 动资金。2019 年度和2020 年度流动比率分别为1.50 和1.55，速动比率分别为 1.34 和1.44，报告期各期末大唐微电子资产负债率分别为67.02%、70.80%。从 各项偿债能力指标判断，大唐微电子短期偿债能力并不理想，实施本次增资后， 大唐微电子将有充足的资金归还带息负债，公司资产负债率将进一步降低，有 助于进一步减少财务风险，增强偿债能力。
4 、营运能力分析
大唐微电子最近两年营运能力相关指标如下：
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产周转率（次/年） | 0.28 | 0.30 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.25 | 4.75 |
| 存货周转率（次/年） | 1.54 | 1.54 |
注：1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；应收账款周转率=营业收入/应 收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2019 年度、2020 年度，大唐微电子总资产周转率分别为 0.30、0.28，应收 账款周转率分别为 4.75、4.25，存货周转率分别为 1.54、1.54。 （二）盈利能力分析
1 、报告期经营业绩
报告期内，大唐微电子经营业绩相关指标情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 36,307.21 | 41,061.05 |
| 营业利润 | 1,827.99 | 6,179.38 |
| 利润总额 | -434.63 | 5,629.63 |
189
| 净利润 | -1,529.93 | 4,975.42 |
|---|---|---|
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,529.93 | 4,975.42 |
2 、营业收入构成分析
报告期内，大唐微电子营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 35,798.49 | 98.60% | 40,981.13 | 99.81% |
| 其他业务收入 | 508.72 | 1.40% | 79.92 | 0.19% |
| 合计 | 36,307.21 | 100.00% | 41,061.05 | 100.00% |
2019 年度、2020 年度，大唐微电子营业收入分别为 41,061.05 万元和 36,307.21 万元，主营业务收入分别为 40,981.13 万元和 35,798.49 万元，主营业 务占比在 98%以上，报告期内大唐微电子营业收入基本保持稳定。
大唐微电子主营安全芯片设计业务，报告期内营业收入、营业成本及毛利 率情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率(%) | 收入 | 成本 | 毛利率(%) | |
| 安全芯片设计 | 35,798.49 | 16,105.30 | 55.01 |
40,981.13 | 20,565.01 | 49.82 |
| 其他业务收入 | 508.72 | 69.82 | 86.27 | 79.92 | 1.12 | 98.6 |
| 合计 | 36,307.21 | 16,175.12 | 55.45 |
41,061.05 | 20,566.13 | 49.91 |
安全芯片设计业务中，报告期内大唐微电子实现对外销售的主要产品营收
情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 产品类别 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 二代身份证芯片 | 16,608.51 | 16,393.66 |
| 金融IC 卡 | 5,333.52 | 3,847.25 |
| 二代社保卡模块 | 4,844.35 | 10,705.50 |
| 三代社保卡模块 | 1,943.40 | 1,073.56 |
| 合计 | 28,729.79 | 32,019.97 |
报告期内，大唐微电子营业收入减少4,753.84 万元，主要原因为由于二代
190
社保卡更新迭代，市场竞争日益激烈，三代社保卡尚未得到全面普及，大唐微 电子社保卡模块收入较同期有所减少。大唐微电子营业成本减少4,391.01 万元， 毛利率上升5.54%，主要系社保卡芯片的毛利率低于二代身份证模块，2020 年 度社保卡模块收入减少导致2020 年度大唐微电子毛利率略微增长。
3 、期间费用分析
报告期内，大唐微电子期间费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 销售费用 | 4,188.07 | 5,031.71 |
| 管理费用 | 3,553.96 | 3,647.83 |
| 研发费用 | 6,485.13 | 5,473.39 |
| 财务费用 | -50.86 | -131.04 |
| 期间费用合计 | 14,176.30 | 14,021.89 |
| 期间费用率 | 39.05% | 34.15% |
报告期内，大唐微电子期间费用主要为研发费用、销售费用与管理费用， 2019 年度和 2020 年度，期间费用率分别为 34.15%和 39.05%。 4 、所得税费用分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 当期所得税费用 | 1,141.86 | 10.97 |
| 递延所得税费用 | -46.55 | 643.24 |
| 合计 | 1,095.31 | 654.21 |
大唐微电子主要税种及税率如下：
| 税种 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税 |
计税依据 | 2020 年度 税率(%) |
2019年度税 率(%) |
|---|---|---|---|
| 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 |
13.00、6.00 | 16.00、 13.00、6.00 |
|
| 按实际缴纳的增值税计征 | 7.00 | 7.00 | |
| 按实际缴纳的增值税计征 | 3.00 | 3.00 | |
| 按实际缴纳的增值税计征 | 2.00 | 2.00 | |
| 按应纳税所得额计征 | 15.00 | 15.00 |
大唐微电子主要享受的税收优惠政策如下：
依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办
191
法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，本公司于2017年10月25日通过复审 取得由北京市科委、市财政局、市国税局、市地税局共同颁发的高新技术企业证 书，证书编号：GR201711004110，自2017年纳税年度享受高新技术企业所得税 15%税率，有效期3年。本公司于2020年12月2日通过复审，报告期内公司所得税 率均为15%。
5 、非经常性损益分析
大唐微电子非经常性损益主要包括政府补助，具体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年 |
| 非流动资产处置损益 | - | - |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） |
827.74 | 99.78 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 |
- | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 |
- | - |
| 债务重组损益 | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 |
- | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -2,254.17 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 |
- | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 0.08 |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 |
- | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 |
- | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -9.25 | -549.76 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
192
| 所得税影响额 | 215.35 | 67.48 |
|---|---|---|
| 少数股东权益影响额 | - | - |
| 合计 | -1,220.33 | -382.41 |
6、经营活动现金流净额下降、投资活动现金净流出大幅增加的原因及合理
性
报告期内，大唐微电子经营活动产生的现金流量净额下降4,939.18 万元， 具体分项的变化情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增减金额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,791.26 | 55,740.89 |
-17,949.63 |
| 收到的税费返还 | - | 618.47 | -618.47 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,250.83 | 242.24 |
1,008.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 39,042.10 | 56,601.60 |
-17,559.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,459.10 | 22,629.52 |
-9,170.42 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,781.78 | 8,980.79 |
-1,199.01 |
| 支付的各项税费 | 2,992.83 | 5,012.09 |
-2,019.26 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,096.02 | 4,327.65 |
-231.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,329.73 | 40,950.05 |
-12,620.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,712.36 | 15,651.55 |
-4,939.18 |
报告期内，大唐微电子主营业务不存在变化情况，大唐微电子2020 年度经 营活动产生的现金流量净额下降主要系部分销货款未能在报告期末及时收回所 致。截至2020 年末，大唐微电子应收账款余额14,839.37 万元，较2019 年末 增长2,838.41 万元。
报告期内，大唐微电子投资活动产生的现金流量净额下降16,921.95 万元， 具体分项的变化情况如下表所示：
| 具体分项的变化情况如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 增减金额 |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
193
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 |
- | 0.30 | -0.30 |
|---|---|---|---|
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 14,499.17 | - |
14,499.17 |
| 投资活动现金流入小计 | 14,499.17 | 0.30 |
14,498.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,116.44 |
1,096.62 | 19.81 |
| 投资支付的现金 | 1,747.00 | 1,746.00 | 1.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 31,400.00 | - |
31,400.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 34,263.44 | 2,842.62 | 31,420.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,764.27 | -2,842.32 | -16,921.95 |
报告期内大唐微电子投资活动现金流量的变动主要系2020年度大唐微电子 收到上市公司拨付的用于归还到期金融负债以及日常经营款项14,499.17万元， 同时向上市公司借款31,400.00万元，主要用于归还上市公司到期金融负债以及 补充流动资金等，因此导致投资活动产生的现金流量较上年下降16,921.95万 元。
（三）标的公司诉讼最新进展情况及影响
2017年11月20日，北京市公安局海淀分局对该案正式立案，截至目前，前 述案件的刑事方面仍在调查过程中。民事方面，2021年2月，神州泰岳再次向北 京市海淀区人民法院提起诉讼，要求公司支付合同款项及相应违约金。北京海 淀区人民法院立案受理后，于2021年4月初裁定驳回神州泰岳的起诉，北京市海 淀区人民法院认为：北京市第一中级人民法院曾就本案作出终审裁定，本案审 理需以刑事案件的处理结果为前提，故裁定驳回神州泰岳的起诉。神州泰岳不 服一审裁定，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2021年7月初，公司收到北 京市第一中级人民法院送达的终审民事裁定书，法院认为，神州泰岳的上诉请 求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，故裁定驳回上诉，维持 原裁定。综上，案件进入实体审理的时间尚不明确，案件结果尚不能判断。截 至本报告书出具之日，情况仍未发生变化。
前述循环交易事项中，大唐微电子对实利通和尚有17,113.00万元货款未收
194
回，已全额计提减值准备，应付神州泰岳的采购款大唐微电子也已按合同金额 9,757.84万元全额挂账，目前案件仍在刑事调查过程中，尚未开始实体审理， 大唐微电子根据企业会计准则判断无需进一步计提预计负债。
大唐微电子将根据案件进展情况考虑后续账务处理，无论案件后续判决结 果如何，均不会对大唐微电子的财务情况及经营成果产生进一步的负面影响。 若最终法院判决神州泰岳胜诉，则大唐微电子需履行对神州泰岳的付款义务， 可能形成资金流出。考虑到大唐微电子未来的盈利情况及资金流情况，将不会 对公司自身的持续盈利能力产生影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号）， 假设本次交易已经于2019年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与 备考报告数据对比如下：
1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动比率 | 交易前 | 交易后 | 变动比率 | |
| 总资产 | 314,041.93 | 354,041.93 |
12.74% |
576,967.76 |
616,967.76 |
6.93% |
| 总负债 | 365,968.92 | 365,968.92 |
0.00% |
434,442.26 |
434,442.26 |
0.00% |
| 净资产 | -51,926.99 | -11,926.99 |
77.03% |
142,525.50 |
182,525.50 |
28.07% |
| 归属于上市 公司母公司 所有者权益 |
||||||
| -131,187.30 | -121,187.23 |
7.62% |
3,354.67 |
13,174.60 |
292.72% |
|
| 营业收入 | 120,721.15 | 120,721.15 |
0.00% |
143,064.75 |
143,064.75 |
0.00% |
| 利润总额 | -168,793.47 | -168,793.47 |
0.00% |
-97,651.87 |
-97,651.87 |
0.00% |
| 净利润 | -173,763.40 | -173,763.40 |
0.00% |
-99,455.42 |
-99,455.42 |
0.00% |
| 归属上市公 司母公司股 东的净利润 |
||||||
| -136,381.11 | -136,200.79 |
0.13% |
-89,932.32 |
-79,174.83 |
11.96% |
|
本次交易对上市公司的业务不构成影响，本次交易完成后，2019年度上市公 司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-79,174.83万元，较交易前增加 10,757.49万元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半导体债转股于 2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12月的亏损导
195
致；2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-136,200.79万 元，较交易前增加180.32万元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本次增 资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。本次交易有利于增加 公司的净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。
2、本次交易完成后主要财务指标的变动情况
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 合并资产负债率（%） | 116.54 | 103.37 |
75.30 |
70.42 |
| 流动比率（倍） | 0.44 | 0.57 |
0.68 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 0.36 | 0.50 |
0.58 | 0.68 |
| 归属上市公司母公司股东的 每股基本收益（元/股） |
-1.5461 | |||
| -1.5440 | -1.0195 |
-0.8976 |
||
本次交易完成后，公司资产负债率将有所降低，流动比率及速动比率均有所 上升，有利于增强上市公司的财务安全性。
根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号），本次交易完成 后上市公司2019年备考基本每股收益为-0.8976元/股，较2019年度上市公司实际 每股基本收益增加0.1219元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半 导体债转股于2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12 月的亏损导致。2020年度备考基本每股收益为-1.5440元/股，较2020年度上市公 司实际基本每股收益增加0.0021元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本 次增资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司下属企业大唐微电子引入股东现金增资，不涉及发行股 份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，因此本次交易不会导致公司股权结 构发生变化。
六、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为上市公司下属企业大唐微电子引入股东现金增资，不涉及上市公 司资本性支出相关事宜。
196
七、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易为上市公司下属企业大唐微电子引入股东现金增资，不涉及员工安 置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工 的劳务合同。
八、本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等） 对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市 场收费水平确定，对上市公司当期损益的影响较小。
197
第九节 财务会计信息
一、标的公司的财务会计信息
大唐微电子 2019 年度、2020 年度财务报表已经立信会计师审计，并出具信 会师报字[2021]第 ZG213350 号《审计报告》。大唐微电子最近两年财务报表数 据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,312.81 | 12,304.49 |
| 应收票据 | 1,476.50 | 1,218.58 |
| 应收账款 | 10,150.02 | 6,936.01 |
| 预付款项 | 632.02 | 454.66 |
| 其他应收款 | 98,284.95 | 80,287.41 |
| 存货 | 9,022.59 | 11,971.92 |
| 其他流动资产 | 6.39 | 661.45 |
| 流动资产合计 | 122,885.27 | 113,834.51 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 2,998.54 | 1,648.15 |
| 固定资产 | 1,769.91 | 1,982.32 |
| 无形资产 | 831.14 | 1,287.50 |
| 开发支出 | 3,491.23 | 2,663.17 |
| 递延所得税资产 | 1,149.83 | 1,103.28 |
| 非流动资产合计 | 10,240.65 | 8,684.42 |
| 资产总计 | 133,125.92 | 122,518.94 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 21,924.87 | 17,530.50 |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 1,972.11 | 2,623.92 |
| 应付账款 | 10,611.21 | 7,577.33 |
| 预收款项 | - | 1,962.20 |
| 合同负债 | 1,956.48 | - |
| 应付职工薪酬 | 2,738.61 | 1,277.51 |
| 应交税费 | 499.37 | 35.37 |
| 其他应付款 | 33,086.71 | 34,260.00 |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,251.58 | 10,573.72 |
198
| 其他流动负债 | 282.46 | - |
|---|---|---|
| 流动负债合计 | 79,323.41 | 75,840.56 |
| 非流动负债： | ||
| 长期应付款 | 10,725.63 | 2,009.00 |
| 递延收益 | 4,201.09 | 4,265.19 |
| 非流动负债合计 | 14,926.72 | 6,274.19 |
| 负债合计 | 94,250.13 | 82,114.75 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 20,421.05 | 20,421.05 |
| 资本公积 | 6,376.43 | 6,374.88 |
| 盈余公积 | 10,038.46 | 10,038.46 |
| 未分配利润 | 2,039.85 | 3,569.79 |
| 所有者权益合计 | 38,875.79 | 40,404.18 |
| 负债和所有者权益总计 | 133,125.92 | 122,518.94 |
（二）利润表
| （二）利润表 | （二）利润表 | （二）利润表 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 一、营业收入 | 36,307.21 | 41,061.05 |
| 减：营业成本 | 16,175.12 | 20,566.13 |
| 税金及附加 | 325.63 | 369.10 |
| 销售费用 | 4,188.07 | 5,031.71 |
| 管理费用 | 3,553.96 | 3,647.83 |
| 研发费用 | 6,485.13 | 5,473.39 |
| 财务费用 | -50.86 | -131.04 |
| 其中：利息费用 | 1,950.65 | 3,004.25 |
| 利息收入 | 2,005.77 | 3,134.57 |
| 加：其他收益 | 845.54 | 99.78 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -398.15 | -97.85 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -398.15 | -97.85 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -3,182.84 | 135.28 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,066.71 | -61.76 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,827.99 | 6,179.38 |
| 加：营业外收入 | 1.08 | 0.46 |
| 减：营业外支出 | 2,263.70 | 550.21 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -434.63 | 5,629.63 |
| 减：所得税费用 | 1,095.31 | 654.21 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -1,529.93 | 4,975.42 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -1,529.93 | 4,975.42 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | -1,529.93 | 4,975.42 |
199
（三）现金流量表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,791.26 | 55,740.89 |
| 收到的税费返还 | - | 618.47 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,250.83 | 242.24 |
| 经营活动现金流入小计 | 39,042.10 | 56,601.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 13,459.10 | 22,629.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,781.78 | 8,980.79 |
| 支付的各项税费 | 2,992.83 | 5,012.09 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,096.02 | 4,327.65 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,329.73 | 40,950.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,712.36 | 15,651.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 0.30 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 14,499.17 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 14,499.17 | 0.30 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,116.44 | 1,096.62 |
| 投资支付的现金 | 1,747.00 | 1,746.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 31,400.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 34,263.44 | 2,842.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,764.27 | -2,842.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 取得借款收到的现金 | 21,700.00 | 36,847.54 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 53,033.44 | 3,717.73 |
| 筹资活动现金流入小计 | 74,733.44 | 40,565.27 |
| 偿还债务支付的现金 | 17,500.00 | 34,700.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,738.09 | 3,127.62 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 55,254.47 | 44,170.79 |
| 筹资活动现金流出小计 | 74,492.55 | 81,998.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 240.89 | -41,433.14 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -8,811.02 | -28,623.91 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 11,824.53 | 40,448.45 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,013.51 | 11,824.53 |
二、上市公司备考财务资料
（一）备考报表编制基础
200
公司根据签署的《大唐微电子技术有限公司增资协议》，模拟由国新建信股 权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）对公司控股子公司大唐微电子技术有 限公司（以下简称“大唐微电子”）进行增资。本次增资以中资资产评估有限公 司对大唐微电子100.00%股权所出具的《资产评估报告》，增资价款40,000.00万 元，编制了2019年1月1日至2020年12月31日的备考合并财务报表。本次交易前公 司间接持有大唐微电子95.00%股权，模拟交易完成后持股比例降至71.79%。
本公司2019年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了信会师报字[2020]第ZG11082号标准无保留意见审计报告，2020年度的财 务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021] 第ZG11031号带与持续经营相关的重大不确定性强调事项段的无保留意见审计 报告。
大唐微电子2018年1月1日至2020年12月31日的财务报表经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第ZG213350号标准无保留 意见审计报告。
（二）备考报表编制假设
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申 请文件》的相关规定，对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考 合并财务报表。
1、本备考合并财务报表假设公司本次资产重组事项在本备考财务报表期初 （2019年1月1日）已经完成，并且公司股东大会已作出批准本次资产重组相关议 案的决议。
2、备考合并财务报表是在假定上述交易于2019年1月1日已经完成，完成后 的架构于2019年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考合并 财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本报告期 间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附 注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表，同时备考财务报 表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股 本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
201
3、本备考合并财务报表基于本备考财务报表附注三所披露的各项重要会计 政策和会计估计而编制。
4、本备考合并财务报表未考虑本次交易过程中所涉及的各项税费等费用和 支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
5、本次备考合并财务报表假设，在交易完成后，公司持有大唐微电子71.79% 股权，根据董事会及议事规则的安排，公司继续控制大唐微电子，因此交易完成 后依旧将其纳入合并范围。在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则第 33号--合并财务报表》的有关规定进行会计处理。
6、考虑到在2019年11月由本公司控股股东电信科学技术研究院有限公司对 大唐微电子母公司大唐半导体设计有限公司进行了债转股。为避免该事项与本次 备考合并财务报表编制基础矛盾，特假设大唐半导体设计有限公司的债务重组于 2019年1月1日，即本次备考合并财务报表基准日前已经完成。
7、本备考合并财务报表未考虑模拟本次交易过程中大唐微电子技术有限公 司应收增资款项的坏账准备。
8、在上述假设的经营框架下，以公司具备持续经营能力假设为基础，根据 实际发生的交易和事项，依据已经审计的标的公司财务报表基础上，按照财政部 颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告 的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
9、由于前述备考合并财务报表与实际交易完成后的合并财务报表编制基础 存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的资产重组申报方案之参 考，不适用于其他用途。实际交易完成后将按照《企业会计准则第20号——企业 合并》的规定进行会计处理。
（三）备考合并资产负债表
单位：万元
| （三）备考合并资产负债表 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 30,712.29 | 44,041.73 |
| 应收票据 | 1,566.50 | 1,355.58 |
| 应收账款 | 46,290.67 | 101,640.78 |
| 预付款项 | 20,345.33 | 24,665.45 |
202
| 项目 | 2020 年12 月31 日 | 2019 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 其他应收款 | 46,542.07 | 89,330.53 |
| 存货 | 21,003.33 | 39,091.87 |
| 合同资产 | 116.50 | - |
| 其他流动资产 | 3,026.65 | 4,903.82 |
| 流动资产合计 | 169,603.33 | 305,029.77 |
| 长期股权投资 | 110,472.11 | 120,008.81 |
| 其他权益工具投资 | 6,097.34 | 4,445.31 |
| 固定资产 | 40,032.01 | 49,611.00 |
| 在建工程 | - | 4.83 |
| 无形资产 | 15,661.94 | 43,566.63 |
| 开发支出 | 9,270.65 | 24,029.54 |
| 商誉 | 154.26 | 62,881.86 |
| 长期待摊费用 | 985.24 | 583.54 |
| 递延所得税资产 | 1,765.06 | 6,806.45 |
| 非流动资产合计 | 184,438.61 | 311,937.98 |
| 资产总计 | 354,041.93 | 616,967.76 |
| 短期借款 | 66,797.23 | 119,424.30 |
| 应付票据 | 1,972.11 | 2,623.92 |
| 应付账款 | 59,327.15 | 89,864.64 |
| 预收款项 | - | 14,491.46 |
| 合同负债 | 13,444.53 | - |
| 应付职工薪酬 | 6,419.53 | 3,821.75 |
| 应交税费 | 1,226.60 | 1,142.35 |
| 其他应付款 | 113,642.29 | 69,912.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 34,263.42 | 90,343.30 |
| 其他流动负债 | 622.37 | - |
| 流动负债合计 | 297,715.23 | 391,623.83 |
| 长期应付款 | 47,014.42 | 21,206.12 |
| 长期应付职工薪酬 | 191.52 | 331.19 |
| 预计负债 | 3,959.17 | 4,375.09 |
| 递延收益 | 16,175.79 | 16,233.10 |
| 递延所得税负债 | 912.80 | 672.94 |
| 非流动负债合计 | 68,253.69 | 42,818.42 |
| 负债合计 | 365,968.92 | 434,442.26 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -121,187.23 | 13,174.60 |
| 少数股东权益 | 109,260.25 | 169,350.90 |
| 所有者权益合计 | -11,926.99 | 182,525.50 |
| 负债和所有者权益总计 | 354,041.93 | 616,967.76 |
203
（四）备考合并利润表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 一、营业总收入 | 120,721.15 | 143,064.75 |
| 其中：营业收入 | 120,721.15 | 143,064.75 |
| 二、营业总成本 | 164,733.57 | 202,691.21 |
| 其中：营业成本 | 82,040.26 | 103,109.17 |
| 税金及附加 | 1,198.87 | 1,407.64 |
| 销售费用 | 10,477.49 | 13,629.30 |
| 管理费用 | 29,866.90 | 33,719.86 |
| 研发费用 | 29,357.61 | 27,458.76 |
| 财务费用 | 11,792.45 | 23,366.48 |
| 其中：利息费用 | 11,197.32 | 23,054.16 |
| 利息收入 | 276.66 | 278.06 |
| 加：其他收益 | 1,691.09 | 9,691.07 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,017.13 | -18,874.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -12,491.40 | -18,885.33 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -37,007.47 | -5,168.25 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -84,011.89 | -19,934.88 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 49.24 | -28.92 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -160,274.33 | -93,942.21 |
| 加：营业外收入 | 607.75 | 1,899.69 |
| 减：营业外支出 | 9,126.89 | 5,609.35 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -168,793.47 | -97,651.87 |
| 减：所得税费用 | 4,969.93 | 1,803.55 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -173,763.40 | -99,455.42 |
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 号填列） |
-136,200.79 | -79,174.83 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -37,562.61 | -20,280.59 |
204
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东电信科研院及其控制的关联方之间不存在 同业竞争情况。本次交易为国新建信基金以现金向上市公司下属企业大唐微电子 增资，成为大唐微电子的新股东。增资完成后，上市公司控股股东及实际控制人 均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化， 本次交易不会新增同业竞争。
（二）上市公司避免同业竞争的措施
根据上市公司控股股东电信科研院在 2021 年 6 月 7 日出具的《关于避免同 业竞争的承诺函》，其主要承诺如下：
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以 下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主 营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞 争。
2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、 参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间 持续有效。”
二、关联交易情况
报告期内，大唐微电子的关联交易情况如下：
（一）采购商品 / 接受劳务情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 电信科学技术第五研究所有限公司 | 采购商品 | 180,832.00 | - |
| 公安部第一研究所 | 采购商品 | 3,763,560.93 | - |
205
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 合肥大唐存储科技有限公司 | 采购商品 | 49,725.66 | - |
| 北京大唐智能卡技术有限公司 | 采购商品 | 83,628.31 | - |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 接受劳务 | 7,248,192.05 | 5,020,464.21 |
| 大唐创新港投资（北京）有限公司 | 接受劳务 | 1,973,469.68 | 3,179,741.21 |
| 大唐实创（北京）投资有限公司 | 接受劳务 | 3,847,956.34 | 4,071,887.77 |
| 数据通信科学技术研究所 | 采购商品 | 215,761.06 | - |
| 数据通信科学技术研究所 | 接受劳务 | 841,632.62 | - |
| 烽火通信科技股份有限公司 | 采购商品 | 101,604.24 | 101,604.24 |
| 中芯国际集成电路制造有限公司 | 采购商品 | 35,374,326.05 | 65,408,569.40 |
（二）出售商品 / 提供劳务情况表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 公安部第一研究所 | 出售商品 | 168,033,917.07 | 164,238,332.24 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 出售商品 | - | 127,517.55 |
| 数据通信科学技术研究所 | 出售商品 | 15,951,663.71 | 72,650,533.11 |
| 大唐半导体科技有限公司 | 出售商品 | 537,644.58 | - |
| 北京大唐智能卡技术有限公司 | 出售商品 | 253,966.73 | - |
| 合肥大唐存储科技有限公司 | 出售商品 | 18,000,000.00 | - |
| 大唐移动通信设备有限公司 | 出售商品 | 3,584.07 | - |
| 辰芯科技有限公司 | 出售商品 | 805,309.73 | - |
（三）关联方资金拆借
1、向关联方拆入资金
| 1、向关联方拆入资金 | 1、向关联方拆入资金 | 1、向关联方拆入资金 | 1、向关联方拆入资金 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 |
| 大唐电信集团财务有限公司 | 5,000,000.00 | 2019-5-22 |
2020-5-21 |
| 大唐电信集团财务有限公司 | 50,000,000.00 | 2019-9-26 |
2020-9-25 |
| 大唐电信集团财务有限公司 | 50,000,000.00 | 2019-9-29 |
2020-9-28 |
| 大唐电信集团财务有限公司 | 50,000,000.00 | 2020-9-4 |
2021-9-3 |
| 大唐电信集团财务有限公司 | 50,000,000.00 | 2020-9-10 |
2021-9-9 |
| 大唐电信集团财务有限公司 | 5,000,000.00 | 2020-1-10 |
2021-1-9 |
2、关联方利息支出
单位：元
206
| 关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|
| 大唐电信集团财务有限公司 | 5,195,344.47 | 4,773,572.09 |
3、向关联方拆出资金
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 拆出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 184,000,000.00 | 2020-6-29 |
2023-6-28 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 70,000,000.00 | 2020-10-30 |
2021-10-29 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 40,000,000.00 | 2020-12-2 |
2021-3-1 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 20,000,000.00 | 2020-12-10 |
2021-12-9 |
4、关联方利息收入
| 4、关联方利息收入 | 4、关联方利息收入 | 4、关联方利息收入 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 关联方 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 19,600,980.40 | 34,566,823.21 |
（四）关联担保情况
| （四）关联担保情况 | （四）关联担保情况 | （四）关联担保情况 | （四）关联担保情况 | （四）关联担保情况 | （四）关联担保情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始 日 |
担保到期 日 |
担保是否 已经履行 完毕 |
| 大唐电信科技股份有限公 司、电信科学技术研究院 有限公司、大唐半导体设 计有限公司 |
大唐微电子技 术有限公司 |
168,716,192.50 | 2020-6-29 | 2025-6-28 | 否 |
（五）其他关联交易
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 接受关联方其他劳务（房 租、水电、物业费等） |
6,686,548.50 | 5,020,464.21 |
（六）关联交易的必要性及公允性
大唐微电子相关关联交易系正常生产经营行为，能够实现公司与各关联方之 间的资源优势互补。
报告期内，大唐微电子关联采购主要为向关联方采购晶圆等产品，大唐微电 子主要业务涵盖安全芯片方向，该等采购符合公司实际业务需要且关联方为晶圆 产品的主要生产商，大唐微电子向其进行采购具有必要性，定价方式为双方参考 市场价格协议定价，定价公允。报告期内，大唐微电子关联销售主要为公司相关 芯片产品，定价方式为双方参考市场价格协议定价，定价公允。
207
报告期内，大唐微电子关联方资金拆借主要为大唐微电子向大唐电信集团财 务有限公司拆入资金及大唐微电子向大唐电信拆出资金。该等资金系用于满足公 司日常经营需求，符合市场惯例，交易价格公允。报告期内，关联担保主要为关 联方向大唐微电子提供担保，该等担保主要系为大唐微电子对外融资提供支持， 支持公司业务发展，符合市场惯例，交易价格公允。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次重组不构成关联交易
本次重组的交易对方为国新建信基金，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易系国新建信基金以现金向上市公司控股子公司大唐微电子下属的 大唐微电子增资，本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化， 不存在因本次交易导致上市公司后续新增关联交易的情形。
四、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易将继续 参照上市公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度文件的要求严格履行 关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合 理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范关联交易，电信科研院已出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制 企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会 利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋 求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将 尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及 相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露
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义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件 与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司 及其他股东合法权益的行为。
3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市 公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务 等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位， 损害上市公司及其他股东的合法利益。
-
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本
-
公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间 持续有效。”
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第十一节 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议， 则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
-
2、监管部门要求的其他程序；
-
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本 次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投 资者注意投资风险。
（三）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因国新建信基金以现金方式向大唐微电子增资，
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增资完成后导致大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比例下降23.21 个百分点，因此可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润 水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面 未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司 的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的 经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或 下降，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
我国经济受新冠疫情等内外部因素叠加的影响，2020 年整体增速有所放缓， 但逐季增速持续提高。但在全球经济增长持续低迷、中美贸易战影响仍未消除的 背景下，无论从供给侧还是需求侧来看，经济增速回归较高水平的难度较大，公 司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济 变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度 不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。 快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演 进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面 临市场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务 状况构成不利影响。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表的未分配利润为 -670,405.98 万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务的效益无法有效提升， 将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重 组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额 专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难
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以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快， 部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要因前期收购 的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司业绩下滑。未来随着诉讼事项的发展变 化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类 科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影 响。
（五）产业调整转型业绩无法释放的风险
近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机的芯片及 终端市场，转向行业应用市场，虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但 收入仍无法覆盖前期投入，导致出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面 也做了大量投入，例如可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产 品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成规模 效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在 短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。
（六）诉讼风险
公司目前发生了多起诉讼案件，案件是否取得胜诉存在不确定性，我方起诉 案件胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性，我方被诉案件若败诉后则 面临赔付的风险。公司将强化对已发生诉讼案件的应对策略和事后妥善处理措 施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，避免损失扩大。
（七）疫情等不可抗力风险
本次新冠肺炎疫情触发至蔓延，外部市场环境影响较大，公司市场工作、供 应链管理受到不利影响。因客户和合作厂商延迟复工，导致合同签订、回款、验 收等工作延期，原计划执行的市场项目延后甚至取消；市场供应链紧张，业务利 润空间被压缩，公司业务单位经营业绩可能无法达到预期，带来了经营效益风险。
此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不 利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
大唐微电子主营集成电路的研发、开发和生产，近年来，我国政府已通过一
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系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。如果国家针对集成电 路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路设计行业增长势头将逐渐放 缓，使包括大唐微电子在内的集成电路相关企业面临一定的行业政策风险。
（二）经营风险
集成电路行业技术更新快、市场竞争激烈，大唐微电子需要不断升级换代新 产品，如不能很好符合市场需求，则可能会出现销售不达预期的风险。大唐微电 子将根据市场需求和技术发展动态地调整和优化新技术与产品的研发工作，以尽 可能降低相关风险。
大唐微电子是大唐电信设立的专注于集成电路设计的子公司，业务专注于集 成电路产品的研究、开发和生产。大唐微电子采购的主要产品为晶圆、芯片，而 芯片的封测等生产环节主要通过外协厂商完成。若原材料市场价格、外协加工费 价格大幅上涨，或由于原材料供货短缺、外协厂商产能不足或生产管理水平欠佳 等原因将影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成 不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的经营风险。 （三）技术风险
大唐微电子的业务涵盖安全芯片方向，上述细分市场领域的技术变化比较 快，如果不能够快速、准确的把握技术发展方向进而快速推出更新换代的产品， 将使标的公司面临现有产品或技术被淘汰的风险。
（四）估值风险
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，大唐微电子净资产账面价值为 38,875.79 万元，市场法评估结果为 123,695.46 万元，增值率为 218.18%。若因评估相关的 国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次 交易完成后大唐微电子未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值 实现。
（五）未决诉讼风险
截至本报告书出具之日，标的公司存在未决诉讼。如标的公司败诉，将可能 对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。 （六）盈利波动风险
标的公司处于充分竞争行业，且目前开拓物联网安全应用、工业互联网等 新兴市场的业务产品亦将面向充分竞争市场，经营业绩受到行业景气度、上下
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游、技术进步等多种因素综合影响。
一方面，在受新冠疫情因素导致的全球经济增长持续低迷、中美贸易战影 响仍未消除的背景下，全球经济增速回归较高水平的难度较大，宏观环境可能 拖累标的公司业绩增长；另一方面，标的公司处于高投入的高科技行业，为适 应不断变化调整的市场竞争格局，需要不断加大研发投入，不断更新原有技术 和产品。标的公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在短 期内尚无法充分体现，从而会对标的公司的短期经营业绩产生一定不利影响； 最后，受国际宏观政治环境影响，近年来国内集成电路市场波动较大，导致行 业历史年度收益存在一定波动，行业波动同样波及到标的公司，标的公司如果 不能快速、准确的把握技术发展方向进而快速推出更新换代的产品，将使标的 公司面临现有产品或技术被淘汰的风险。
综上，公司外部宏观环境和市场竞争环境复杂，叠加技术风险，导致公司 存在盈利波动风险。
四、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除 此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和 投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需 要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者 注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属 公司非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司的控股股东或其他关联 人亦不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
二、本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的
情况
截至 2020 年 12 月 31 日，除对合并报表范围内子公司的担保外，上市公司 不存在其他为控股股东及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司不会新增除对合并报表范围内子公司担保外的其 他为控股股东及其关联方提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司经审计的 2019 年财务报告、2020 年度财务报告、立信会计师 出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11643 号），本次交易前后， 上市公司资产负债结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 314,041.93 | 354,041.93 | 576,967.76 | 616,967.76 |
| 负债总额 | 365,968.92 | 365,968.92 | 434,442.26 | 434,442.26 |
| 资产负债率 | 75.30% | 70.42% | 116.53% | 103.37% |
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近 12 个月发生资产交易的情况如下： （一）联芯科技有限公司向中国信息通信科技集团有限公司转让出售房产
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2020 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于向集 团转让联芯科技房产的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（简称“联 芯科技”）向公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转让其拥有的上 海市浦东新区房产，转让价格为含税价 56,816.80 万元人民币。本次关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方中国信 科集团为本公司的间接控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定， 本次交易构成了上市公司的关联交易。此项交易已由公司 2020 年 7 月 2 日召开 的 2020 年第二次临时股东大会决议通过。
（二）大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股及联 芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司 15% 股权
2020 年 9 月 19 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资 及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 公司下属企业大唐恩智浦通过在北京产权交易所（简称“北交所”）以公开挂牌 的方式引入徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙），并由其对大唐恩智 浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦 27.41%股权；同时大唐恩智浦原 股东恩智浦有限公司（简称“恩智浦”）按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金 增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有 的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。公司下属企 业江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安产业投资基金合伙企 业（有限合伙），并由其对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币，占增资后江 苏安防 24.83%的股权。本次增资完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公 司合并报表范围。公司下属企业联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式向联合 体转让其所持有的宸芯科技有限公司（简称“宸芯科技”）15%股权。联合体成 员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、 北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、 南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有 限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京 紫岩连合科技有限公司。本次转让前联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权，本次 转让后，联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。上述交易属于《重组管理办法》第
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十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。 2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登 记手续；2020 年 12 月 4 日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变 更登记手续；2020 年 10 月 30 日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更 登记手续。
（三）北京大唐永盛科技发展有限公司增资扩股
2020 年 11 月 24 日，公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于大 唐永盛增资扩股事项的议案》，同意公司参股子公司北京大唐永盛科技发展有限 公司股东变更及引入战略投资人进行增资。2021 年 1 月 27 日，北京大唐永盛科 技发展有限公司完成本次增资扩股的工商变更登记手续。
（四）公司发行股份购买资产
2021 年 5 月 12 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套金暨关联交易预案》。上市公司拟向电信科学技术研究院有限公司、 大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合 伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京金融街资 本运营中心、天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙 企业（有限合伙）、天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）及天津军诚企业管 理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司 100%股权。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需 求，上市公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元人民币，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》已经公司第七届董事会第五十八次会议审议通 过。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，建立了健全的内部控制制度，以提高公司运营
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透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，本公司将继续完善法人治理结构，与控股股东、实际控制 人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司 严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上海证券交易所 上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司治理机制更 加符合本次交易完成后公司的实际情况，拟采取的主要措施包括以下几个方面：
（一）控股股东与上市公司
本次交易完成后，控股股东将按照法律、法规及《公司章程》的相关规定依 法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司在资产、人员、财务、机构 和业务等方面的独立性。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定，确保股东大会以公平、公开、公正的方式作出决议，最大限度地保护股东 尤其是中小股东的合法权益。在合法、有效的前提下，公司将通过包括充分运用 现代信息技术手段，拓宽股东尤其是中小股东参与股东大会的途径在内的各种方 式，确保前述股东对法律、行政法规认定的重大事项享有知情权和投票权。
（三）董事与董事会
本公司已严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定选聘董事 并组建董事会。董事会的人数和人员符合相关法律、法规的规定。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证 独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决 策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
本次交易前，公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的 权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事 规则》，完善了有关制度；公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定 期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督
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与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等相关规定的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障 监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息 披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。除按照强 制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相 关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行的利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
- 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十条 公司利润分配政策的基本原则：
- （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配
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利润规定比例向股东分配股利；
-
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
-
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
-
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十一条 公司利润分配具体政策如下：
-
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
-
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
-
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 15%。
特殊情况是指：当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。
第一百九十二条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。
第一百九十三条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
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政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，上市公司无现金分红。
（三）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易后上市公司的现金分红政策不会发生变化。
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
针对本次重大资产重组相关事项，上市公司于 2021 年 6 月 7 日召开第八届 董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产重组方案及相关事项，并于 2021 年 6 月 9 日公告了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组 报告书（草案）》。上市公司对本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情 况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人； 大唐微电子现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；电信科研院及其董事、 监事、高级管理人员及其他知情人；中国信科及其董事、监事、高级管理人员及 其他知情人；国新建信基金（即交易对方）及其执行事务合伙人委派代表、主要 管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员等；以及前述自然人的直系家庭成 员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
| 单位：股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 身份 | 累计买入 | 累计卖出 | 结余股 数 |
交易时间 |
| 孙蒙 | 大唐微电子财务经理 曾雯雯之配偶 |
400 | 400 | 0 | 2021.02.05-2021.02.22 |
针对上述股票买卖行为，买卖主体孙蒙已作出如下承诺：
（1）除上述买卖大唐电信股票交易情况外，孙蒙不存在其他买卖大唐电信 股票的情况；
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（2）在大唐电信重大资产重组的董事会决议公告前，孙蒙并不知悉大唐电 信拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自大唐电信、曾雯雯关于大唐电信拟 进行重大资产重组的任何信息；
（3）孙蒙上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及大唐电信 已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用大唐电信本次重大资 产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
（4）若上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，孙蒙愿意将因上 述大唐电信股票交易而获得的全部收益上交大唐电信。
八、本次重大资产重组报告书草案披露前股价波动未达到“ 128 号文”第五条相关标准的说明
上市公司于 2021 年 6 月 9 日公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司 增资之重大资产重组报告书（草案）》，重组报告书公告前连续 20 个交易日内， 本公司股票（代码：600198.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申银万国通 信设备指数（代码：801102.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2021年4月23日（收盘） | 2021年6月8日（收盘） | 涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 公司股价（元/股） | 6.10 | 6.19 | 1.48% |
| 上证综指（点） | 3,474.17 | 3,580.11 | 3.05% |
| 申银万国通信设 备指数（点） |
1,805.87 | 1,934.43 | 7.12% |
数据来源：Wind 资讯
剔除大盘因素（即上证综合指数（000001.SH））及申银万国通信设备指数 （801102.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累 计跌幅分别为 1.57%和 5.64%，均未达到 20%，符合《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关规定。
综上，在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内，上市公司股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕 128 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务 人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》 及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规 范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能 对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息 的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批程序
本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构 进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公 司董事会审议本次重组议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海 证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保 股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保资产定价公允性
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师 对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损 害中小股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、 本次重组摊薄即期回报情况
根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号），本次交易完成 后上市公司2019年备考基本每股收益为-0.8976元/股，较2019年度上市公司实际 每股基本收益增加0.1219元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半 导体债转股于2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12 月的亏损导致。2020年度备考基本每股收益为-1.5440元/股，较2020年度上市公
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司实际基本每股收益增加0.0021元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本 次增资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致当 期每股收益被摊薄的情况。
2 、公司填补即期回报措施
本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回 报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护公 司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司根据自 身经营特点制定了以下保障措施：
（ 1 ）聚焦主业发展
公司将坚持创新引领，攻关芯片、网络安全等关键技术，主动对接网络强国 战略，深耕信息通信安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局技术、 标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构， 维护中小股东利益。
公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、 优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。
（ 2 ）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度 保障。
（ 3 ）强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的 股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者 合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关 规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。 公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听
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取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司 积极回报股东的长期发展理念。
（ 4 ）公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺
公司控股股东电信科研院根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司 对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任”
（ 5 ）公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
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等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及标的资产的权 属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估事项 的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公 司股东利益。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据中国信科出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股 份有限公司重大资产重组的原则性意见》，间接控股股东已同意大唐电信本次交 易。
十一、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于 自本次重组草案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东电信科研院已出具说明：自说明签署之日起至本次交易实 施完毕期间，不存在减持大唐电信股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自说明签署日起至本次交 易实施完毕期间，不存在减持大唐电信股份的计划。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本 次交易的所有信息
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本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项 外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场， 就提交公司第八届董事会第二次会议审议的有关公司本次交易的相关议案进行 了认真研究，发表独立意见如下：
“一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资 料，并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相 关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
三、本次重组有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业 竞争，符合公司和全体股东的利益。
四、本次大唐微电子技术有限公司增资扩股的交易对方国新建信股权投资 基金（成都）合伙企业（有限合伙）在本次重大资产重组前与公司不存在法律、 法规及规范性文件规定的关联关系，经审慎判断，我们认定本次重大资产重组 不构成关联交易。
五、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《大唐电信科技股份有限公 司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、交易涉及相关 方拟签署的附条件生效的《大唐微电子技术有限公司增资协议》《大唐微电子 技术有限公司合作协议》符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公
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司及公司股东利益的情形。
六、公司本次交易，出售的标的资产交易作价以具有相关业务资格的评估 机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的 定价原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。
七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次重 大资产重组的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现 实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、 独立的原则和要求。
八、本次重组事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次重组目前已履行各项程序符合法律法规规定，本次重组有利 于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非 关联股东特别是中小股东的利益。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问管 理办法》的相关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后 认为：
-
1、大唐电信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
-
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
-
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，《大唐微电子技术有限公司增资协
-
议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易，标的资产的评估定价原则公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，电信科研院承
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诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易不构成关联交易；本次交易后，不存在因本次交易导致上市公 司新增关联交易的情形；
8、本次交易不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金被控股股东或其 他关联人占用的情况。
三、法律顾问意见
本公司聘请北京观韬中茂律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问严 格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组 若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要 求，通过尽职调查和对大唐电信本次重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认 为：
- 1、本次重大资产重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次重大资产重组的相关方具备实施本次交易的主体资格。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批 准和授权程序，本次交易尚需取得大唐电信股东大会的批准、监管部门要求的其 他程序及相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
4、大唐微电子就增资事项与相关方签订的《大唐微电子技术有限公司增资 协议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-001）《大唐微电子技术有限公司合作协 议》（合同编号：GXJX2021-DTXM-002）》的形式和内容符合中国法律法规的 规定，合法有效。该等协议生效后，对协议相关各方具有法律约束力。
5、大唐微电子依法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其章程的规定 需要解散或终止的情形；截至本法律意见书出具日，根据大唐微电子说明，大唐 半导体质押的大唐微电子 40%股权将于融资租赁期满后解除质押登记，非本次重 大资产重组的标的股权，不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍；大唐微 电子其余股东股权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他 权利受到限制的情形；截至本法律意见书出具日，大唐微电子持有合肥大唐存储 15.8843%的股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到 限制的情形；大唐微电子未持有土地使用权及房屋所有权，其租赁房屋用于员工
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宿舍、办公、库房、生产，租赁合同合法、有效；大唐微电子合法拥有已取得的 注册商标、专利等知识产权，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形；截 至本法律意见书出具日，大唐微电子涉及两起金额为 1,000 万元以上重大未决诉 讼，该未决诉讼对本次交易不构成重大不利影响；大唐微电子最近三年未受到行 政处罚。
6、本次重组为大唐微电子以现金方式增加注册资本，不涉及大唐微电子作 为法人主体的债权债务处置事宜；本次重组不改变大唐微电子作为用人单位的主 体地位，不涉及人员转移安置问题，大唐微电子与员工的劳动关系保持不变。
7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质条 件。
8、本次增资不构成关联交易。中国信科、电信科研院已经作出关于减少和 规范关联交易的承诺，该等承诺措施的履行有助于减少和规范公司与关联方之间 的关联交易。本次重组不会导致上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的 关联方之间形成同业竞争。中国信科、电信科研院已作出关于避免与上市公司产 生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。
9、截至本法律意见书出具之日，大唐电信就本次重组进行的信息披露符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、 协议、安排或其他事项。
10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当 资格。
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第十四节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名 称：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青
电 话：（010）65608372
传 真：（010）86451190
经办人员：郭瑛英、曾琨杰、李志强、钟犇、王健、冯强、田文明、史记威、 陈洋愉、李政宇
二、法律顾问
名 称：北京观韬中茂律师事务所
注册地址：中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 法定代表人：韩德晶
电 话：（010）66578066 传 真：（010）66578016 经办人员：张文亮、黄炎
三、审计机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
电 话：（010）56730088 传 真：（010）56730000 经办人员：蔡晓丽、修军
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四、资产评估机构
名 称：中资资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A 法定代表人：张宏新
电 话：（010）88357168
传 真：（010）88357169 经办人员：邸雪筠、芦红义
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第十五节 董事及相关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司控 股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的 相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
雷信生 马建成 马 超 谢德平 宗文龙 李可杰
杨放春
大唐电信科技股份有限公司
2021 年 7 月 21 日
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一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司控 股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的 相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
段茂忠 邵晓夏 戎 玉
大唐电信科技股份有限公司
2021 年 7 月 21 日
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一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限公司控 股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的 相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。
其他高级管理人员签字：
蒋 昆 欧阳国玉 王韶莉
商利平
大唐电信科技股份有限公司
2021 年 7 月 21 日
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二、独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意 大唐电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重 大资产重组报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的 相关内容。
本公司保证大唐电信科技股份有限公司在前述文件中引用的本公司出具的 独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，《大唐电信科技股份有限公司控 股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
田文明 冯强
财务顾问主办人： 李志强 王健
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021 年 7 月 21 日
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三、法律顾问声明
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意大唐电 信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产 重组报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《北京观韬中茂律师事务所关 于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组的法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）的相关内容，本所已对《大唐电信科技股份有 限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中引用本所出 具的《法律意见书》的相关内容进行了审阅，确认《大唐电信科技股份有限公司 控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤免尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京观韬中茂律师事务所 法定代表人：
韩德晶
经办律师：
张文亮
黄 炎 2021 年 7 月 21 日
四、审计机构声明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办注册 会计师同意大唐电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司控股子公 司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告的 相关内容，并保证大唐电信科技股份有限公司前述文件中引用的本所出具的审计 报告的相关内容已经本所审阅，确认《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增 资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决 定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师： 蔡晓丽 修军
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 7 月 21 日
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五、资产评估机构声明
中资资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意大唐 电信科技股份有限公司在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资 产重组报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容， 并保证大唐电信科技股份有限公司在前述文件中引用的本公司出具的资产评估 报告的相关内容已经本公司审阅，《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资 之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张宏新
经办资产评估师：
邸雪筠 芦红义
中资资产评估有限公司
2021 年 7 月 21 日
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第十六节 备查文件及地点
一、备查文件
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（一）大唐电信关于本次交易的董事会决议文件；
-
（二）大唐电信独立董事关于本次交易的独立董事意见；
-
（三）大唐电信与交易对方、标的公司签订的《大唐微电子技术有限公司增
资协议》、《大唐微电子技术有限公司合作协议》；
-
（四）立信会计师为本次交易出具的标的公司审计报告；
-
（五）立信会计师为本次交易出具的备考合并财务报表审阅报告；
-
（六）中资评估为本次交易出具的资产评估报告；
-
（七）观韬中茂为本次交易出具的法律意见书；
-
（八）独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；
-
（九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
－ 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00
－ 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件：
-
（一）大唐电信科技股份有限公司
-
联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号
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电 话：（010）58919172
-
传 真：（010）58919173
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联 系 人：王清宇
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（二）中信建投证券股份有限公司
-
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层
-
电 话：（010）65608372
-
传 真：（010）65608451
-
联 系 人：李志强
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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组 报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
大唐电信科技股份有限公司
年 月 日
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