Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

证券代码：600198 证券简称：*ST 大唐 公告编号：2021-056

大唐电信科技股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及防范即期

回报被摊薄措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”或“上市公司”） 拟对下属企业大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）通过非公开协 议的方式引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称 “国新建信”）实施增资扩股（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，就本次交 易对公司即期回报摊薄情况及公司防范即期回报被摊薄措施说明如下：

一、本次交易的基本情况

大唐电信拟在下属企业大唐微电子层面引入国新建信基金增资，国新建信基 金以现金向大唐微电子增资，增资总金额为人民币 40,000 万元，增资完成后国 新建信基金持有大唐微电子 24.44%股权。增资前大唐电信控股的大唐半导体设 计有限公司（以下简称“大唐半导体”）持有大唐微电子 95.00%股权，增资后大 唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子 71.79%股权，本次交易完成后大唐电 信控股的大唐半导体持股比例下降 23.21 个百分点。根据评估机构出具的中资评 报字[2021]192 号《资产评估报告》，本次评估的基准日为 2020 年 12 月 31 日， 评估机构对大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，

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以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面价值为 38,875.79 万元，评估价值为 123,695.46 万元，增值率为 218.18%。经交易各方协 商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。

二、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年及2020年度审计 报告和备考审阅报告，本次交易前后公司的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度			2019 年12 月31 日/2019 年度
	交易前	交易后	变动比率	交易前	交易后	变动比率
总资产	314,041.93	354,041.93	12.74%	576,967.76	616,967.76	6.93%
总负债	365,968.92	365,968.92	0.00%	434,442.26	434,442.26	0.00%
净资产	-51,926.99	-11,926.99	77.03%	142,525.50	182,525.50	28.07%
归属于上市公 司母公司所有 者权益
	-131,187.30	-121,187.23	7.62%	3,354.67	13,174.60	292.72%
营业收入	120,721.15	120,721.15	0.00%	143,064.75	143,064.75	0.00%
归属上市公司 母公司股东的 净利润
	-136,381.11	-136,200.79	0.13%	-89,932.32	-79,174.83	11.96%
归属上市公司 母公司股东的 每股基本收益 （元/股）	-1.5461
		-1.5440	0.13%	-1.0195	-0.8976	11.96%

根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11643 号），本次交易完成后 上市公司 2019 年备考基本每股收益为-0.8976 元/股，较 2019 年度上市公司实际 每股基本收益增加 0.1219 元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐 半导体债转股于 2019 年 1 月 1 日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了 2019 年 1-12 月的亏损导致。2020 年度备考基本每股收益为-1.5440 元/股，较 2020 年 度上市公司实际基本每股收益增加 0.0021 元，主要系大唐微电子 2020 年度净利 润为负，本次增资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。

本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致当 期每股收益被摊薄的情况。

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，一方面，因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司

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未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一 方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营 过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基 于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而 由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大 资产重组可能摊薄即期回报的风险。

四、关于上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回 报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为防范本 次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施：

（ 1 ）聚焦主业发展

公司将坚持创新引领，攻关芯片、网络安全等关键技术主动对接网络强国战 略，深耕信息通信安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局技术、 标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构， 维护中小股东利益。

公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、 优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。

（ 2 ）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度 保障。

（ 3 ）强化投资者回报机制

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的 股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者 合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关

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规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。 公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听 取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司 积极回报股东的长期发展理念。

五、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施 的承诺

为确保上市公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中 小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

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关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、上市公司控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护 中小投资者利益，电科院已出具如下承诺：

1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司 对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2021 年 6 月 9 日

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