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Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021
May 11, 2021
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Capital/Financing Update
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股票代码： 600198 股票简称： *ST 大唐 上市地点：上海证券交易所
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大唐电信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
| 交易对方 | 交易对方名称 |
|---|---|
| 发行股份购买 资产的交易对 方 |
电信科学技术研究院有限公司 |
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | |
| 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） | |
| 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | |
| 北京金融街资本运营中心 | |
| 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 募集配套资金 认购方 |
中国信息通信科技集团有限公司 |
签署日期：二零二一年五月
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次 交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于 本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要 所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的 批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明 .................................................................................................... 2 交易对方声明 .................................................................................................... 3 目录 .................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................. 7 重大事项提示 .................................................................................................. 11 一、本次重组方案概述 .............................................................................. 11 二、标的资产预估作价情况 ....................................................................... 11 三、本次重组交易对方及对价支付方式 ..................................................... 12 四、本次交易的性质 ................................................................................. 12 五、发行股份购买资产的情况 ................................................................... 13 六、募集配套资金 .................................................................................... 18 七、盈利承诺及业绩补偿 .......................................................................... 20 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 21 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................. 21 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................... 23 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............ 42 十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................... 42 十三、本次重组对投资者权益保护的安排 .................................................. 42 重大风险提示 .................................................................................................. 45 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................... 45 二、与交易标的相关的风险 ....................................................................... 47 三、其他风险 ........................................................................................... 50 第一节 本次交易概况 .................................................................................... 51 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................... 51 二、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................. 52 三、本次交易的具体方案 .......................................................................... 53 四、标的资产预估值或拟定价情况 ............................................................ 61 五、盈利承诺及业绩补偿 .......................................................................... 61 六、本次交易的性质 ................................................................................. 61 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 63 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 64 一、上市公司基本信息 .............................................................................. 64 二、最近三十六个月的控制权变动情况 ..................................................... 64
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、最近三年重大资产重组情况 ................................................................ 64 四、最近三年主营业务发展情况 ................................................................ 66 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................... 66 六、控股股东及实际控制人情况 ................................................................ 67 七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................... 68 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................... 68 九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存 在其他重大失信行为 ................................................................................. 69 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 70 一、交易对方概况 .................................................................................... 70 二、发行股份购买资产交易对方的具体情况 ............................................... 70 三、募集配套资金认购对象的具体情况 ..................................................... 77 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 79 一、基本情况 ........................................................................................... 79 二、产权控制关系 .................................................................................... 79 三、主营业务发展情况 .............................................................................. 80 四、最近两年及一期的主要财务数据 ......................................................... 89 第五节 发行股份情况 ...................................................................................... 91 一、购买资产拟发行股份情况 ................................................................... 91 二、募集配套资金拟发行股份的情况 ......................................................... 95 第六节 标的资产评估情况 ............................................................................... 99 第七节 本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 100 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................ 100 二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................................... 100 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................ 100 第八节 风险因素 ......................................................................................... 101 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 101 二、与交易标的相关的风险 ..................................................................... 103 三、重组后上市公司相关风险 ................................................................. 105 四、其他风险 ......................................................................................... 106 第九节 其他重要事项 .................................................................................. 107 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 107 二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ................................. 108 三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................... 110 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............... 111 五、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................... 111 六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组情形的说明 ......................................................................................... 112 第十节 独立董事意见 .................................................................................. 113 一、独立董事意见 .................................................................................. 113 第十一节 声明与承诺 .................................................................................. 115 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 115
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市 公司/大唐电信 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司 |
| 交易标的/标的公 司/标的资产/大唐 联诚/目标公司 |
指 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 |
| 电信科研院 | 指 | 电信科学技术研究院有限公司及其前身电信科学技术研 究院 |
| 中国信科集团 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 大唐控股 | 指 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
| 中信科移动基金 | 指 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业 （有限合伙） |
| 结构调整基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 金融街资本 | 指 | 北京金融街资本运营中心 |
| 天津益诚 | 指 | 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津乾诚 | 指 | 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津首诚 | 指 | 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津军诚 | 指 | 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津信科通 | 指 | 天津信科通信息系统有限公司 |
| 宸芯科技 | 指 | 宸芯科技有限公司 |
| 辰芯科技 | 指 | 辰芯科技有限公司 |
| 联芯科技 | 指 | 联芯科技有限公司 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 大唐恩智浦 | 指 | 大唐恩智浦半导体有限公司 |
| 恩智浦 | 指 | 恩智浦有限公司 |
| 江苏安防 | 指 | 江苏安防科技有限公司 |
| 徐州汽车基金 | 指 | 徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙) |
| 徐州智安基金 | 指 | 徐州智安产业投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 成都线缆 | 指 | 成都大唐线缆有限公司 |
| 烽火通信 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 大唐半导体 | 指 | 大唐半导体设计有限公司 |
| 本次交易、本次 重组、本次重大 资产重组 |
指 | 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易 |
| 发行股份购买资 产 |
指 | 上市公司拟发行股份购买大唐联诚100%股权。 |
| 本预案 | 指 | 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书（草 案）、重组报告书 |
指 | 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重 组管理办法》 |
指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》 | |
| 《若干问题的规 定》 |
指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
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| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 |
| 我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委、国家发改 委 |
指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
| 中国证监会、证监 会 |
指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 4G | 指 | 第四代的移动信息系统的简称。通过采用正交多任务分 频技术(OFDM)等技术，网络速度高达100Mbps，可实现 话音、数据、视频的快速传输。 |
| 5G | 指 | 第五代的移动信息系统的简称。采用了大规模天线和先 进编码等技术，网络速度最高可达10Gbps，支持大带宽、 多连接和低延迟三种应用场景。 |
| 宽带移动通信系 统 |
指 | 通过将移动终端接入基站实现宽带通信的一种方式，可 实现移动用户与固定点用户之间或移动用户之间的话 音、数据和视频业务。 |
| 通信波形 | 指 | 通信信号的形状和形式，是通信用无线电波的相应物理 量在时间或空间上分布情况的曲线图形。 |
| 烽火科技集团 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 烽火创投 | 指 | 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 |
| 烽火投资 | 指 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系 数据计算时四舍五入造成。
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、结构调整基 金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚发行股份购 买其持有的大唐联诚 100%股权。
（二）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求， 上市公司拟向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的 100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产 不以募集配套资金为前提。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产 经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以 披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、 期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报
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告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告 书（草案）》中进行披露。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组交易对方为电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、结构 调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚。
本次交易拟采用发行股份支付交易对价，由于标的资产相关审计、评 估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定， 本次购买资产交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量，将根据标 的资产的最终交易价格由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，电信科研院直接持有本公司 17.15%股份，通过全 资子公司大唐控股间接控制本公司 16.79%股份，为本公司控股股东。根据 《上市规则》，电信科研院为本公司关联法人。公司向电信科研院及其全 资控股的子公司大唐控股发行股份购买其持有的大唐联诚 59.87%股权，构 成关联交易。
中信科移动基金为公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集 团施加重大影响的企业，为本公司关联方，公司向中信科移动基金发行股 份购买其持有的大唐联诚 21.08%股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司 控股股东的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关 联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
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决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦 将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年 未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会 计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。 预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为电信科研院，中国信科集 团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成 后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次 交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的 重组上市。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项 的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 /定 价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/ 股） |
|---|---|---|
| 前20 个交易日 | 6.54 | 5.886 |
| 前60 个交易日 | 6.49 | 5.841 |
| 前120 个交易日 | 8.60 | 7.740 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日 前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按 照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整： P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整： P1=(P0+A×K）/(1+N+K) 当派发现金股利时，按如下公式调整： P1=P0-D
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- 当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
-
P0 为调整前有效的发行价格
-
P1 为调整后有效的发行价格
-
D 为该次每股派发现金股利
-
N 为该次送股率或转增股本率。
-
K 为配股率
-
A 为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、中信科 移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、 天津军诚，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的股 份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
= 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量 以发行股份形 式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的资产的交易价格与交易对方 分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产 = 的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量 向各交易对方 发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至
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股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公 司就本次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股 东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上 交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公 司股份锁定期安排如下：
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易 完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的 锁定期自动延长至少 6 个月。
中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、 天津首诚和天津军诚通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有标的 公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的 对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持 续持有标的公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权 认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式 转让。
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未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份 还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各 方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时， 还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件 的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司 公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、 资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标 的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公 司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日 为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自 然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最 后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡 期内所产生的亏损由电信科研院及大唐控股承担，并按其本次交易前持有 标的公司股权的相对比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式 一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公 司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易 完成后的持股比例共同享有。
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六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
- 1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资 金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资 产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价 格为 5.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交 易均价的 80%。
在交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公 式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整： P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整： P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整： P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其中:
-
P0 为调整前有效的发行价格
-
P1 为调整后有效的发行价格
-
D 为该次每股派发现金股利
-
N 为该次送股率或转增股本率。
-
K 为配股率
-
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整 的，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
- 4、发行数量
本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为： 中国信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发 行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取 整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的认购数量为 190,839,694 股，募集配套资金总额不超过本次购 买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易 前上市公司总股本的 30%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国 证监会核准的发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产 不以募集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认 购所取得股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的 规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后， 该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于投入 上市公司新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目、补充上市公司流动 资金及偿还债务。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》 中予以披露。
七、盈利承诺及业绩补偿
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关 的审计、评估工作完成后，由上市公司与电信科研院、大唐控股根据《重 组办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易召开董事会并审议上 市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或
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当日签署相关协议正式约定。
如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承 诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，大唐联诚预计将成为上市公司的全资子公司，上市 公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公 司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研 院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股 股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
- 1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审 议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 的议案》等与本次交易相关的议案。
- 2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
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2021 年 5 月 7 日，电信科研院履行了内部决策程序。
2021 年 5 月 7 日，大唐控股履行了内部决策程序。
2021 年 4 月 30 日，中信科移动基金履行了内部决策程序。
-
2021 年 5 月 7 日，结构调整基金履行了内部决策程序。
-
2021 年 5 月 8 日，金融街资本履行了内部决策程序。
-
2021 年 5 月 7 日，天津益诚履行了内部决策程序。
-
2021 年 5 月 7 日，天津乾诚履行了内部决策程序。
-
2021 年 5 月 7 日，天津首诚履行了内部决策程序。
-
2021 年 5 月 7 日，天津军诚履行了内部决策程序。
-
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
-
1、本次重组涉及的标的资产评估报告尚需经有权国资部门备案；
-
2、本次重组尚需经国务院国资委批复；
-
3、本次重组尚需经国防科工局批复；
-
4、本次重组尚需经上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
-
5、本次重组尚需经中国信科集团董事会审议通过；
-
6、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
-
7、本次重组尚需经大唐联诚股东会审议通过；
-
8、本次重组尚需经中国证监会核准；
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- 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批复、核准前，上市公司不得实施本次重组方 案。本次交易能否获得上述批复、核准以及获得上述批复、核准的时间均 存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 大唐电 信 |
关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 函 |
“1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交 易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文 件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有 效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之 真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文 件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍 然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资 者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责 任。” |
| 大唐电 信董 事、监 事、高 级管理 人员 |
关于提供 材料真 实、准确 和完整的 承诺函 |
“1、本人承诺及时向大唐电信及为本次交易提供财务顾 问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成 本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所 有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有 效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真 实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、 信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、监管机构 的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供 的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在 利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵 等禁止交易的行为。 4、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人不转让在大唐电信拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大 唐电信董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大唐电 信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 |
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| 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，将依 法承担个别和连带的法律责任。” |
||
|---|---|---|
| 大唐电 信及董 事、监 事、高级 管理人 员 |
关于守法 和诚信情 况的承诺 函 |
“1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39 条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除； （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月 内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查； （6）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。最近三年，不存在刑 事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存 在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。 3、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受 到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重的情形。 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反 《公司法》第146 条、第147 条、第148 条规定的情 形，且最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。” |
| 大唐电 信及董 事、监 事、高 级管理 人员 |
关于不存 在泄露内 幕信息及 内幕交易 的承诺函 |
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中 国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 |
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| 形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成 损失，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。” |
||
|---|---|---|
| 大唐电 信董事、 监事、高 级管理 人员 |
关于不存 在减持计 划的承诺 函 |
“1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司 股份的计划。 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次 交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计 划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因 本人违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失 的，本人将依法承担相应赔偿责任。” |
| 大唐电 信及董 事、监 事、高级 管理人 员 |
关于发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨关联 交易预案 内容真实、 准确、完整 的承诺函 |
“一、本公司/本人承诺并保证本次交易预案及其摘要内 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监 会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相 关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核 准。” |
| 中国信 科集团 |
关于股份 锁定期的 承诺函 |
“1、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资 金认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转 让； 2、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资 本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大 唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定； 3、本公司因本次交易认购的大唐电信的股份在限售期届 满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程 的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。” |
| 中国信 科集团 |
关于避免 同业竞争 的承诺函 |
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”，不 含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在 相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加 同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或 项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市 公司控股股东期间持续有效。” |
| 中国信 科集团 |
关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 |
“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全 资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的 原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通 过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。 2、本公司在间接控股大唐电信期间，将不会以借款、代 |
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| 偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电 信的资金或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独 立性，以确保大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电 信的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事 会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格 履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的， 本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。” |
||
|---|---|---|
| 中国信 科集团 |
关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 |
“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完 全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐 电信及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公 司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和 足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
| 中国信 科集团 |
关于提供 资料真实、 准确和完 整的承诺 函 |
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、本公司承诺及时向大唐电信和参与本次交易的各中介 机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资 料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提 供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 3、本公司保证向大唐电信和参与本次交易的各中介机构 所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或 原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存 在利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操 纵等禁止交易的行为。 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐 电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大 唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 中国信 科集团 |
关于发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨关联 交易预案 内容真实、 准确、完整 的承诺函 |
“一、本公司承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监 会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相 关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核 准。” |
|---|---|---|
| 中国信 科集团 及董事、 监事、高 级管理 人员 |
关于不存 在泄露内 幕信息及 内幕交易 的承诺函 |
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中 国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者 造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责 任。” |
| 电信科 研院、大 唐控股 |
关于股份 锁定期的 承诺函 |
“1、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份 自该等股份发行结束之日起36 个月不得转让。如未来本 公司/本企业还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司/本企 业所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要 求。 2、限售期内，本公司/本企业如因大唐电信实施送股、配 股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得 的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司/本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐 电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及大唐电信公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 5、本次交易完成后6 个月内如大唐电信股票连续20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末 收盘价低于发行价的，本公司/本企业在本次交易中取得 的大唐电信的股份的锁定期自动延长6 个月（若上述期间 上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整 后的价格计算）。 6、如本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司/本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
| 电信科 | 关于不存 | “1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电 |
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| 研院 | 在股份减 持计划的 承诺函 |
信股份的计划。 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次 交易实施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计 划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若 因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到 损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” |
|---|---|---|
| 大唐控 股 |
关于不存 在股份减 持计划的 承诺函 |
“1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电 信股份的计划。 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次 交易实施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计 划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若 因本公司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到 损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” |
| 电信科 研院 |
关于避免 同业竞争 的承诺函 |
“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”，不 含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在 相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加 同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或 项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市 公司控股股东期间持续有效。” |
| 电信科 研院 |
关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 |
“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全 资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的 原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通 过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为大唐电信控股股东期间，将不会以借款、 代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐 电信的资金或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的 独立性，以确保大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电 信的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事 会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格 履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的， 本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及 时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。” |
| 电信科 研院 |
关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 |
“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完 全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐 电信及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和 足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” |
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|---|---|---|
| 电信科 研院、大 唐控股 |
关于提供 资料真实、 准确和完 整的承诺 函 |
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、本公司承诺及时向大唐电信和参与本次交易的各中介 机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资 料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提 供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 3、本公司保证向大唐电信和参与本次交易的各中介机构 所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或 原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4.本公司不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在 利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵 等禁止交易的行为。 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐 电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大 唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 电信科 研院 |
关于发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨关联 交易预案 内容真实、 准确、完整 的承诺函 |
“一、本公司承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监 会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相 关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核 准。” |
| 电信科 研院、大 唐控股 |
关于具备 交易主体 资格的承 诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续 的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定 的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交 易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情 况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲 裁之外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出 虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律 后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股 份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关 交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行 内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批 准。” |
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|---|---|---|
| 电信科 研院、大 唐控股 |
关于标的 资产权属 状况的承 诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司 /本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司 /本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假 出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法 存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清 晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其 他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益 及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵 犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更 登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的 任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企 业承担。” |
| 电信科 研院、大 唐控股 |
关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交 易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机 构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所 提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均真实有效，复印件均与原件一致，本公司/本企业对所 有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相 关文件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文 件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电 信或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别 和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。” |
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|---|---|---|
| 电信科 研院及 其董事、 监事、高 级管理 人员 |
关于不存 在泄露内 幕信息及 内幕交易 的承诺函 |
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中 国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者 造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责 任。” |
| 大唐控 股及其 董事、监 事、高级 管理人 员 |
关于不存 在内幕交 易的承诺 函 |
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案 调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中 国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者 造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责 任。” |
| 中信科 移动基 金 |
关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交 易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机 构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所 提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均真实有效，复印件均与原件一致，本公司/本企业对所 有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相 关文件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文 件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 信或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别 和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。” |
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|---|---|---|
| 中信科 移动基 金 |
关于标的 资产权属 状况的承 诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司 /本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司 /本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假 出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法 存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清 晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其 他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益 及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵 犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更 登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的 任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企 业承担。” |
| 中信科 移动基 金 |
关于具备 交易主体 资格的承 诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续 的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定 的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交 易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情 况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲 裁之外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出 虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律 后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股 份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关 交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行 内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批 准。” |
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|---|---|---|
| 中信科 移动基 金 |
关于股份 锁定期的 承诺函 |
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行 的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该 等股份发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的 股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间已满12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等 股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资 本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大 唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的 股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大 唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业 不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
| 中信科 移动基 金及主 要管理 人员 |
关于不存 在泄露内 幕信息及 内幕交易 的承诺函 |
“1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证 监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业/本人在最近36 个月内不存在因内幕交 易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的 情形。 4、本公司/本企业/本人（含控制的机构）不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 5、若因本公司/本企业/本人违反上述承诺给大唐电信或 者投资者造成损失的，则本公司/本企业/本人将依法承担 相应的法律责任。” |
| 中信科 移动基 金 |
关于不存 在不得参 与重大资 |
“本公司/本企业（含控制的机构）不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产组的情形。即： |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 产重组相 关情形的 承诺函 |
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。” |
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|---|---|---|
| 结构调 整基金 |
关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交 易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机 构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所 提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均真实有效，复印件均与原件一致，本公司/本企业对所 有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相 关文件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文 件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电 信或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别 和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 结构调 整基金 |
关于标的 资产权属 状况的承 诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司 /本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司 /本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假 出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法 存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清 晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其 他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益 及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵 犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更 登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的 任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企 业承担。” |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 结构调 整基金 |
关于具备 交易主体 资格的承 诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续 的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定 的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交 易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情 况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲 裁之外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出 虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律 后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股 份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关 交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行 内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批 准。” |
|---|---|---|
| 结构调 整基金 |
关于股份 锁定期的 承诺函 |
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行 的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该 等股份发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的 股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间已满12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等 股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资 本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大 唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的 股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大 唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业 不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
| 结构调 | 关于不存 | 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内幕 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 整基金 及主要 管理人 员 |
在泄露内 幕信息及 内幕交易 的承诺函 |
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证 监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业/本人在最近36 个月内不存在因内幕交 易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的 情形。 4、本公司/本企业/本人（含控制的机构）不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 5、若因本公司/本企业/本人违反上述承诺给大唐电信或 者投资者造成损失的，则本公司/本企业/本人将依法承担 相应的法律责任。 |
|---|---|---|
| 金融街 资本 |
关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交 易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机 构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所 提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均真实有效，复印件均与原件一致，本公司/本企业对所 有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相 关文件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文 件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电 信或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别 和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 金融街 资本 |
关于标的 资产权属 状况的承 诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司 /本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司 /本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假 出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法 存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清 晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其 他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益 及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵 犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更 登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的 任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企 业承担。” |
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|---|---|---|
| 金融街 资本 |
关于具备 交易主体 资格的承 诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续 的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定 的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交 易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情 况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲 裁之外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出 虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律 后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股 份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关 附条件生效的交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/ 本企业已履行现阶段内部所需的全部决策程序，已获得现 阶段必要的内部授权和/或批准，尚待履行本公司/本企业 相关国资监管审批流程。” |
| 金融街 资本 |
关于股份 锁定期的 承诺函 |
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行 的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该 等股份发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的 股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间已满12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等 股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资 本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大 唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的 股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大 唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业 不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
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|---|---|---|
| 金融街 资本及 主要管 理人员 |
关于不存 在泄露内 幕信息及 内幕交易 的承诺函 |
“1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证 监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业/本人在最近36 个月内不存在因内幕交 易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的 情形。 4、本公司/本企业/本人（含控制的机构）不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 5、若因本公司/本企业/本人违反上述承诺给大唐电信或 者投资者造成损失的，则本公司/本企业/本人将依法承担 相应的法律责任。” |
| 天津益 诚、天津 乾诚、天 津首诚、 天津军 诚 |
关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 函 |
“1、本公司/本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交 易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机 构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所 提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均真实有效，复印件均与原件一致，本公司/本企业对所 有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司/本企业补充提供相 关文件、信息时，本公司/本企业保证继续提供的相关文 件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司/本企业所提供或者披露的文件、 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电 信或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别 和连带的法律责任。 4、本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交大唐电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并 申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情形，本公司/本企业承诺锁定股份自 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
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| 天津益 诚、天津 乾诚、天 津首诚、 天津军 诚 |
关于标的 资产权属 状况的承 诺函 |
“1、本公司/本企业合法持有目标公司股权。对于本公司 /本企业所持目标公司股权，本公司/本企业确认，本公司 /本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假 出资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法 存续的情况。 2、本公司/本企业所持有的目标公司股权的资产权属清 晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在 任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其 他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益 及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵 犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更 登记不存在法律障碍，若因本公司/本企业所出售股权的 任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司/本企 业承担。” |
| 天津益 诚、天津 乾诚、天 津首诚、 天津军 诚 |
关于具备 交易主体 资格的承 诺函 |
“1、本公司/本企业作为依据设立地法律设立并有效存续 的公司/企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定 的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交 易对方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 4、本公司/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情 况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲 裁之外，本公司/本企业及主要管理人员不存在其他涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本企业完全了解作出 虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律 后果。 7、本次交易中，本公司/本企业同意接受大唐电信发行股 份购买本公司/本企业所持有的目标公司股权并签署相关 交易协议和文件，就本次交易事宜本公司/本企业已履行 内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/或批 准。” |
| 天津益 诚、天津 乾诚、天 津首诚、 天津军 |
关于股份 锁定期的 承诺函 |
“1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行 的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该 等股份发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 诚 | 股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间已满12 个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等 股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资 本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大 唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的 股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大 唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业 不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
|
|---|---|---|
| 天津益 诚、天津 乾诚、天 津首诚、 天津军 诚及主 要管理 人员 |
关于不存 在泄露内 幕信息及 内幕交易 的承诺函 |
“1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证 监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本企业/本人在最近36 个月内不存在因内幕交 易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的 情形。 4、本公司/本企业/本人（含控制的机构）不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 5、若因本公司/本企业/本人违反上述承诺给大唐电信或 者投资者造成损失的，则本公司/本企业/本人将依法承担 相应的法律责任。” |
| 天津益 诚、天津 乾诚、天 津首诚、 天津军 诚 |
关于不存 在不得参 与重大资 产重组相 关情形的 承诺函 |
“本公司/本企业（含控制的机构）不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产组的情形。即： 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。” |
| 大唐联 诚 |
关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 函 |
“1、本公司承诺及时向大唐电信以及向为本次交易提供 财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供 完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的 所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实 有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之 真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、 信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存 |
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| 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信或投 资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责 任。” |
||
|---|---|---|
| 大唐联 诚及董 事、监 事、高级 管理人 员 |
关于合法 合规的承 诺函 |
“根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本 次交易的目标公司，特就本次交易相关事项承诺如下： 1、本公司最近三年不存在违反工商、税务、劳动用工、 社会保障及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近 五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 违反诚信的情况。 4、若因以上承诺内容不真实或违反以上任何承诺事项， 并导致大唐电信遭受损失，本公司将对由此给大唐电信造 成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极 消除由此造成的任何不利影响。 根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次 交易目标公司的董事、监事、高级管理人员，特就本次交 易相关事项承诺如下： 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等违反诚信的情况。 3、若因以上承诺内容不真实或违反以上任何承诺事项， 并导致大唐电信遭受损失，本人将对由此给大唐电信造成 的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消 除由此造成的任何不利影响。” |
| 大唐联 诚及董 事、监 事、高级 管理人 员 |
关于不存 在内幕交 易的承诺 函 |
“根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本 次交易的目标公司，本公司特就本次交易相关事项承诺如 下： 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监 会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成 损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定，作为本次 交易目标公司的董事、监事、高级管理人员，本人特就本 次交易相关事项承诺如下： 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形。 |
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2、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或 被司法机关立案侦查的情形。 3、 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监 会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造成损 失的，则本人将 依法承担相应的法律责任。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
针对本次交易，电信科研院及一致行动人大唐控股已出具《关于大唐 电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 原则性意见》，原则同意上市公司本次重组。
十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
根据控股股东电信科研院及其一致行动人大唐控股出具的承诺函，控 股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减 持公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董 事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减 持公司股份的计划。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是 中小投资者的合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》、《上市公 司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的 要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相 关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其 实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的 议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见 及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表 决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确 保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的
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公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交 易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 并发表明确的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内 幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审 议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次 交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市 公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中 披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于国资监管机构的批准、 国防科工局的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本 次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确 定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
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截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》 中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差 异，提请投资者关注上述风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资 格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制， 本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动， 可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易 标的资产的估值风险。
（五）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准， 以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在募集配套资金未能 实施的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的 财务费用，影响公司盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（六）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易的标的资产涉及特种通信产品业务，对外信息披露需履行保 守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密 处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露 信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预 案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，
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公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致 投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断， 提请广大投资者注意。
（七）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组 拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟购买资产的交易价格 尚未确定。
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，以符合《证券法》规定的 评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与 交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。根据各方签署的《大唐电 信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份 购买资产协议》，如大唐联诚的股东与上市公司未能就交易价格达成一致 的，本次交易存在终止的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
1、产品研发风险
标的公司所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技术更新及产品 迭代较快，面向客户的型号研制需经过严格的试验和检验程序，研制生命 周期长，产品研发先期投入较大。若标的公司未来研制的新产品未通过型 号鉴定并最终定型，或新产品的研发周期太长，又或带来的收益不能消化 投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱标的公司的盈利能力，对标 的公司经营业绩造成不利影响。
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2、核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业为技术密集型，核心技术人员的稳定对其技术创新、 保持业绩增长具有重要意义，虽然大唐联诚已通过股权激励等方式凝聚团 队，但随着行业的快速发展，行业内竞争加剧，对技术人才的争夺将更加 激烈。若未来标的公司的部分核心技术人员流失，将会对其生产经营造成 不利影响。
（二）经营风险
1、生产经营资质到期后不能续期的风险
标的公司所处的特种通信领域，需具备相应的资质才能开展研发、生 产和销售。目前，大唐联诚已具备研发、生产和销售现有产品及服务的相 关资质证书，上述资质到期后，大唐联诚将根据相关规定申请续期。但是， 存在上述资质到期后未能及时续期或者申请续期未通过的风险，这将会对 大唐联诚的生产经营造成不利影响。
2、产业政策风险
标的公司所处的特种通信领域，受国防政策的影响较大。近年来，我 国在国防科技领域的投入不断增加，政策支持力度不断提升，但若未来产 业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将会对其经营造成不利影 响。
3、市场竞争加剧风险
大唐联诚的主营业务为立足特种通信领域，依托 3G/4G/5G 无线移动 通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件 的自主可控整体解决方案。大唐联诚提供的产品和技术服务属于特种通信 行业范畴。
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近年来，国家先后颁布一系列鼓励性政策，支持优势民营企业进入国 防信息化相关产业链条。未来，特种通信行业的市场竞争将会日趋激烈， 若标的公司不能保持持续研发能力、扩大经营规模，不能准确把握市场需 求变化趋势并及时调整市场竞争策略，则难以保持市场竞争力，市场竞争 地位也会被削弱，市场份额相应下降，会对其经营业绩造成不利影响。
4、产品质量控制风险
标的公司处于特种通信领域，客户非常重视产品的稳定性、可靠性， 对产品质量的要求较高，若由于不可预见的因素导致标的公司的产品质量 出现问题，则大唐联诚的生产经营、市场信誉等将会受到不利影响。
5、客户集中度较高风险
报告期内，标的公司均从事特种通信相关业务，标的公司存在向前五 大客户销售占同期营业收入的比例超过 60%的情况。标的公司客户集中度 较高，主要系行业的特殊性，合格供应商准入资质及名录范围所致。本次 重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、特种通信产品采 购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中 度较高风险。
6、税收政策风险
（1）高新技术企业税收优惠
本次注入的标的公司为高新技术企业，若其不能持续满足高新技术企 业的认定要求，将导致该标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给 上市公司未来业绩水平造成不利影响。
（2）军品增值税优惠
本次重组标的公司的军品销售免征增值税。如未来国家相关政策发生
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调整，可能会对标的公司及上市公司业绩构成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市 场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为 以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的 价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的 制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生 影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股 票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导 致的投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
- 1、国防信息化行业发展前景广阔
国防信息化是打赢现代战争的基础，自主可控和信息化作为我国实现 国防信息化加速发展的重要途径，将推动国防信息化行业不断扩大，为行 业内企业的发展带来新机遇。2019 年国务院发布的《新时代的中国国防》 明确，在新一轮科技革命和产业变革推动下，战争形态加速向信息化战争 演变，中国特色军事变革取得重大进展，但信息化水平亟待提高。新时代 中国国防和军队建设的战略目标是，到 2020 年基本实现机械化，信息化 建设取得重大进展，战略能力有大的提升，力争到 2035 年基本实现国防 和军队现代化。随着我国国防信息化建设全面开启，行业将迎来新的发展 机遇。
2、上市公司现有业务增长压力较大
上市公司在继续发展“芯端云”战略的基础上，进一步突出“大安全” 战略的引领作用，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环 节，提供相关产品和解决方案。在经济环境复杂和市场竞争激励的背景下， 上市公司现有主营业务增长压力较大。2019 年度、2020 年度，归属于上市 - 公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 -97,005.63 万元和 140,462.32 万元。本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化，增强上 市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易目的
- 1、培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
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本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向国防信息 化行业布局。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的全资子公司， 纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市 公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升 上市公司价值，增加股东的投资回报。
- 2、拓宽大唐联诚融资渠道
大唐联诚是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面 存在较大的资金需求。本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公 司，可实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资 成本，提升大唐联诚的整体竞争力。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
- （一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月 10 日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审 议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 的议案》等与本次交易相关的议案。
- 2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021 年 5 月 7 日，电信科研院履行了内部决策程序。
2021 年 5 月 7 日，大唐控股履行了内部决策程序。
2021 年 4 月 30 日，中信科移动基金履行了内部决策程序。
2021 年 5 月 7 日，结构调整基金履行了内部决策程序。
2021 年 5 月 8 日，金融街资本履行了内部决策程序。
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
-
2021 年 5 月 7 日，天津益诚履行了内部决策程序。
-
2021 年 5 月 7 日，天津乾诚履行了内部决策程序。
2021 年 5 月 7 日，天津首诚履行了内部决策程序。
-
2021 年 5 月 7 日，天津军诚履行了内部决策程序。
-
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
-
1、本次重组涉及的标的资产评估报告尚需经有权国资部门备案；
-
2、本次重组尚需经国务院国资委批复；
-
3、本次重组尚需经国防科工局批复；
-
4、本次重组尚需经上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
-
5、本次重组尚需经中国信科集团董事会审议通过
-
6、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
-
7、本次重组尚需经大唐联诚股东会审议通过；
-
8、本次重组尚需经中国证监会核准；
-
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批复、核准前，上市公司不得实施本次重组方 案。本次交易能否获得上述批复、核准以及获得上述批复、核准的时间均 存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
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1、交易对方及标的资产
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、结构调整基 金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚发行股份购 买其合计持有的大唐联诚 100%股权。
2、交易价格及定价依据
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、 期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报 告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告 书（草案）》中进行披露。
3、支付方式
上市公司拟向电信科研院、大唐控股、中信科移动基金、结构调整基 金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚支付股份对 价。
（1）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关 事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 /定 价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
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| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/ 股） |
|---|---|---|
| 前20 个交易日 | 6.54 | 5.886 |
| 前60 个交易日 | 6.49 | 5.841 |
| 前120 个交易日 | 8.60 | 7.740 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日 前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按 照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整： P1=P0/(1+N)
-
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
-
上述两项同时进行时，按如下公式调整： P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
-
当派发现金股利时，按如下公式调整： P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
-
P0 为调整前有效的发行价格
-
P1 为调整后有效的发行价格
-
D 为该次每股派发现金股利
-
N 为该次送股率或转增股本率
-
K 为配股率
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
A 为配股价
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
= 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量 以发行股份形 式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的资产的交易价格与交易对方 分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产 = 的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量 向各交易对方 发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至 股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公 司就本次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股 东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上 交所的相关规则进行相应调整。
（3）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公 司股份锁定期安排如下：
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易 完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
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或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的 锁定期自动延长至少 6 个月。
中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、 天津首诚和天津军诚通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有标的 公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的 对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持 续持有标的公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权 认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式 转让。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份 还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各 方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时， 还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件 的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司 公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、 资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。 4、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标 的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公 司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日 为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自
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然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最 后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡 期内所产生的亏损由电信科研院及大唐控股承担，并按其本次交易前持有 标的公司股权的相对比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式 一次性全额补偿予上市公司。
5、与标的资产相关的人员安排
标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因 本次交易而发生变更、解除或终止。
（二）募集配套资金
- 1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值 为 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资 金。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资 产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价 格为 5.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交 易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送
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红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应 调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整： P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整： P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整： P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
-
P0 为调整前有效的发行价格
-
P1 为调整后有效的发行价格
-
D 为该次每股派发现金股利
-
N 为该次送股率或转增股本率。
-
K 为配股率
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整 的，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
- 4、发行数量
本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为： 中国信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发
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行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取 整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的认购数量为 190,839,694 股，募集配套资金总额不超过本次购 买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易 前上市公司总股本的 30%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国 证监会核准的发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产 不以募集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认 购所取得股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的 规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后， 该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
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四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产 经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以 披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、 期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报 告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告 书（草案）》中进行披露。
五、盈利承诺及业绩补偿
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关 的审计、评估工作完成后，由上市公司与电信科研院、大唐控股根据《重 组办法》的要求协商，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议上 市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或 当日签署相关协议正式约定。
如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承 诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，电信科研院直接持有本公司 17.15%股份，通过全 资子公司大唐控股间接控制本公司 16.79%股份，为本公司控股股东。根据 《上市规则》，电信科研院为本公司关联法人，公司向电信科研院及其全 资控股的子公司大唐控股发行股份购买其持有的大唐联诚 59.87%股份，构
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成关联交易。
中信科移动基金为公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集 团施加重大影响的企业，为本公司关联方，公司向中信科移动基金发行股 份购买其持有的大唐联诚 21.08%股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为公司 控股股东的控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关 联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表 决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦 将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年 未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会 计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。 预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为电信科研院，中国信科集 团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成 后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次
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交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的 重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，大唐联诚预计将成为上市公司的全资子公司，上市 公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公 司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研 院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股 股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 大唐电信科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | DATANGTELECOMTECHNOLOGYCO.,LTD |
| 统一社会信用代码 | 91110000633709976B |
| 注册资本 | 882,108,472.00 元 |
| 法定代表人 | 黄志勤 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 大唐电信 |
| 证券代码 | 600198 |
| 成立时间 | 1998 年9 月21 日 |
| 上市日期 | 1998 年10 月21 日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢 |
| 电话 | 0086-10-58919172 |
二、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署之日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变更， 控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
三、最近三年重大资产重组情况
2018 年 12 月 7 日，大唐电信公告重大资产出售暨关联交易报告书， 拟将其持有的成都线缆 46.478%股权转让给烽火通信。本次交易的标的资 产为成都线缆 46.478%股权，交易对方为烽火通信。本次交易完成后，大 唐电信不再持有成都线缆的股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二 条所规定的重大资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。 2018 年 12 月 27 日，股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
2019 年 12 月 11 日，大唐电信公告全资子公司《增资之重大资产重组 暨关联交易报告书（草案）修订稿》，为降低资产负债率、有效改善企业 资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信将其对电信科研院的 181,700 万
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元的债务转让给大唐半导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非 公开协议方式对大唐半导体增资 181,700 万元。本次交易完成后，电信科 研院持有大唐半导体 49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体 50.78%的 股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情 形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。2019 年 12 月 19 日，大唐 半导体办理完毕电信科研院债转股增资的工商变更登记。
2020 年 9 月 19 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司控股 子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》。公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂 牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元， 占增资后大唐恩智浦 27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股 比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计 占增资后大唐恩智浦的 49%股权。公司下属企业江苏安防通过在北交所以 公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现金增资 13,500 万 元人民币，占增资后江苏安防 24.83%的股权。本次增资完成后，大唐恩智 浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。公司下属企业联芯科技通过 在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技 15%股权。 联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资 中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权 投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、 天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基 金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次转 让前联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权，本次转让后，联芯科技持有宸芯 科技 2.23%股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大
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资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续； 2020 年 12 月 4 日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更 登记手续；2020 年 10 月 30 日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变 更登记手续。
四、最近三年主营业务发展情况
大唐电信积极对接网络强国、数字中国建设等国家战略，基于公司“芯 端云”已有技术积累，加强产业链上下游整合能力，形成以安全芯片、行 业终端、大数据云平台为核心的特色解决方案体系，并深入拓展行业市场 和重要地方政府市场，形成规模优势，全面提升各项业务核心竞争力。最 近三年主营业务主要分为集成电路设计、终端设计、网络与服务等三大业 务板块。
五、主要财务数据及财务指标
最近三年，上市公司合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2020 年12 月31 日 |
2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 314,041.93 | 576,967.76 | 737,069.52 |
| 负债总计 | 365,968.92 | 434,442.26 | 676,948.54 |
| 归属于母公司股东 权益合计 |
-131,187.30 | 3,354.67 | 18,516.08 |
| 利润表项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 营业总收入 | 120,721.15 | 143,064.75 | 234,384.94 |
| 营业利润 | -160,274.33 | -93,942.21 | 57,150.66 |
| 利润总额 | -168,793.47 | -97,651.87 | 57,402.63 |
| 归属于母公司股东 的净利润 |
-136,381.11 | -89,932.32 | 56,370.58 |
| 现金流量表项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
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| 经营活动产生的现 金流量净额 |
2,970.05 | 26,678.48 | 19,425.75 |
|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
32,022.38 | -16,798.38 | 133,977.01 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
-48,673.67 | -63,693.14 | -178,091.55 |
| 主要财务指标 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 基本每股收益（元/ 股） |
-1.55 | -1.02 | 0.64 |
| 毛利率 | 32.04% | 27.93% | 25.25% |
| 资产负债率 | 116.53% | 75.30% | 91.84% |
注：数据来源于 wind 及大唐电信年度报告。
基本每股收益=P0÷S，其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行 在外的普通股加权平均数；毛利率=（营业收入 -营业成本）/营业收入；资产负债率 =（负债总额/资产总额） *100%。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，大唐电信的控股股东为电信科研院，实际控制 人为国务院国资委，控股股东及实际控制人自公司设立以来未发生变化。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
==> picture [215 x 187] intentionally omitted <==
（一）控股股东
截至本预案签署之日，电信科研院直接持有公司 17.15%的股份，通过 大唐控股间接持有公司 16.79%的股份，合计持有公司 33.94%的股份，为
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公司控股股东。
电信科研院基本情况如下：
| 公司名称 | 电信科学技术研究院有限公司 |
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院路40 号一区 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40 号一区 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币780,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400011016E |
| 经营范围 | 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设 备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表 的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除 外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术 开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务； 花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理 咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设 备、建筑材料、五金交电销售。 |
| 成立日期 | 2001 年1 月20 日 |
（二）实际控制人
截至本预案签署之日，公司实际控制人为国务院国资委。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情
况
本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研 院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股 股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说
明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
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司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最 近三年，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存 在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所 公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未曾受到 交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易，上市公司拟发行股份购买大唐联诚 100.00%股权并募集配 套资金。
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套 资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方包括电信科研院、 大唐控股、中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天 津乾诚、天津首诚、天津军诚，募集配套资金的认购对象为中国信科集团。
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况
（一）电信科研院
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 电信科学技术研究院有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院路40 号一区 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40 号一区 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币780,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400011016E |
| 经营范围 | 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设 备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表 的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除 外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术 开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务； 花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理 咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设 备、建筑材料、五金交电销售。 |
| 成立日期 | 2001 年1 月20 日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，电信科研院的产权控制关系如下：
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [184 x 115] intentionally omitted <==
（二）大唐控股
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院路40 号一区 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40 号一区 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币570,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934625Y |
| 经营范围 | 实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备 的开发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理 与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售 与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出 口业务。 |
| 成立日期 | 2007 年3 月12 日 |
- 2、产权控制关系
截至本预案签署日，大唐控股的产权控制关系如下：
==> picture [177 x 153] intentionally omitted <==
- （三）中信科移动基金
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限 合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新四路6 号烽火科技园1 号楼 |
| 主要办公地址 | 武汉东湖新技术开发区高新四路6 号烽火科技园1 号楼 |
| 执行事务合伙人 | 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 人民币500,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49CM0167 |
| 经营范围 | 从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创 业管理服务业务。 |
| 成立日期 | 2019 年11 月15 日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中信科移动基金的产权控制关系如下：
==> picture [417 x 246] intentionally omitted <==
（四）中国国有企业结构调整基金股份有限公司
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心F702 室 |
72
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心F702 室 |
|---|---|
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 注册资本 | 人民币9,882,608.6956 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA008DDL0X |
| 经营范围 | 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨 询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2016 年9 月22 日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，结构调整基金的产权控制关系如下：
==> picture [380 x 221] intentionally omitted <==
（五）北京金融街资本运营中心
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京金融街资本运营中心 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 注册地址 | 北京市西城区宣武门内大街6 号4 层6-58 室 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街4 号金益大厦2 层 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 法定代表人 | 程瑞琦 |
|---|---|
| 注册资本 | 人民币2,717,250.628388 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102101398791D |
| 经营范围 | 以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含 冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、 中式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目 经营；洗衣；酒店管理；会议服务；销售日用品、工艺品、 文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；物业管理；出租办公用房；项目投资； 投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；西单商业 区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料 加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1992 年9 月16 日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，金融街资本的产权控制关系如下：
==> picture [238 x 117] intentionally omitted <==
（六）天津益诚
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262 号查验库办 公区202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 托管第3694 号） | |
|---|---|
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40 号 |
| 执行事务合伙人 | 天津信科通信息系统有限公司 |
| 注册资本 | 人民币1,742.2501 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA079LPE3G |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。 |
| 成立日期 | 2021 年03 月17 日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，天津益诚的产权控制关系如下：
==> picture [416 x 154] intentionally omitted <==
（七）天津乾诚
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262 号查验库办 公区202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司 托管第3692 号） |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40 号 |
| 执行事务合伙人 | 天津信科通信息系统有限公司 |
| 注册资本 | 人民币1,792.7501 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA079LPL0D |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。 |
| 成立日期 | 2021 年03 月17 日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，天津乾诚的产权控制关系如下：
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [415 x 139] intentionally omitted <==
（八）天津首诚
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262 号查验库办 公区202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司 托管第3693 号） |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40 号 |
| 执行事务合伙人 | 天津信科通信息系统有限公司 |
| 注册资本 | 人民币1,853.3501 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA079LPX9J |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。 |
| 成立日期 | 2021 年03 月17 日 |
- 2、产权控制关系
截至本预案签署日，天津首诚的产权控制关系如下：
==> picture [415 x 136] intentionally omitted <==
-
（九）天津军诚
-
1、基本情况
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 公司名称 | 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262 号查验库办 公区202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司 托管第3691 号） |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40 号 |
| 执行事务合伙人 | 天津信科通信息系统有限公司 |
| 注册资本 | 人民币1,797.8001 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA079LPN75 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。 |
| 成立日期 | 2021 年03 月17 日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，天津军诚的产权控制关系如下：
==> picture [417 x 145] intentionally omitted <==
三、募集配套资金认购对象的具体情况
（一）中国信科集团
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新四路6 号烽火科技园 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40 号 |
| 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 人民币3,000,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4L0GG411 |
| 经营范围 | 通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、 电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自 动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成 （国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的 工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨 询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技 术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境 外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员。 |
|
|---|---|
| 成立日期 | 2018 年08 月15 日 |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，中国信科集团的产权控制关系如下：
==> picture [300 x 149] intentionally omitted <==
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 一、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘欣 |
| 注册资本 | 人民币108,382.032524 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935759B |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院路40 号 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区学院路40 号 |
| 经营范围 | 微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关 的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综 合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服 务和工程建设；进出口业务；生产、维修电子产品。 |
| 成立日期 | 2008 年12 月26 日 |
| 营业期限 | 2008 年12 月26 日至2058 年12 月25 日 |
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，大唐联诚的产权控制关系如下：
==> picture [417 x 125] intentionally omitted <==
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，电信科研院直接持有大唐联诚 56.80%的股权，并 通过大唐控股间接持有大唐联诚 3.07%股权，为大唐联诚控股股东。大唐 联诚实际控制人为国务院国资委。
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
按照通信用途和服务对象分类，无线通信可分为专网无线通信和公网 无线通信。专网无线通信则主要服务于特定部门或群体，主要应用于国防、 公共安全、公共事业部门和部分工商业客户。公网无线通信主要服务于社 会公众的个人通信。大唐联诚的产品主要应用于专网无线通信中的国防领 域。
大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通 信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定 制化无线通信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术 企业。
（二）主要产品情况
大唐联诚持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全 应用三个业务方向： （1）专用移动通信业务
在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供专用移动通信系统，该系统 是公司基于 TD-LTE（4G）通信标准，针对复杂电磁环境下抗干扰及远距 覆盖等通信需求，对移动通信体制及设备性能进行升级改进，在此基础上 定制化开发研制的 4G 专网移动通信系统及相关产品。
大唐联诚移动通信系统的组网方式为有中心组网。有中心组网为各类 型终端须通过接入基站和核心网完成信息交换的一种组网方式。大唐联诚 的主要产品包括 4G 专网产品、信号分析产品、卫星通信终端及通信控制 产品。其中 4G 专网产品包括各种形态的基站和各类移动终端，同时大唐 联诚在基站中搭载核心网及业务系统，以实现各类型终端无线接入和语音、 数据及多媒体业务的调度管理。
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专用移动通信业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能如下：
| 序号 | 产品类别 | 产品形态 | 功能描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 4G 专网产 品 |
基站类：固定 基站、车载基 站、背负基 站、升空基站 |
移动通信系统的中心设备，实现移动终端与有 线网络之间的无线信号传输。可为覆盖区内移 动终端提供4G/5G 专网无线接入、无线资源 管理、移动性管理等功能，为用户提供固定区 域、机动区域范围内的保密语音、短信、数据、 视频等业务服务。 |
| 移动终端类： 车载移动终 端、船载移动 终端、背负移 动终端、手持 移动终端 |
移动通信系统的用户设备，通过无线方式接入 各类基站。在融合无线接入通信和业务功能基 础上，通过人机操作界面，为通信网内用户提 供多媒体应用服务。 |
||
| 2 | 信号分析 产品 |
固定设备、车 载设备、船载 设备 |
通过对移动通信系统无线信号进行全频段接 收，进行时域频域分析和参数提取，对通信网 络负载和通信流量等进行分析统计。 |
| 3 | 卫星通信 终端 |
便携卫星通 信终端、手持 卫星终端 |
卫星通信系统的用户设备，通过卫星提供超视 距远程通信。可实现机动及应急情况下的卫星 语音、短消息、数据业务、视频、传真、北斗 定位等功能。 |
| 4 | 通信控制 产品 |
固定设备、车 载设备 |
通信网络中用于控制数据传输的接口设备。通 过网络控制协议软件，实现对接入的无线通信 设备进行数据处理、协议转换和网络控制管 理。 |
（2）专用宽带电台业务
在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供专用宽带自组网通信系统。 自组网为无中心通信方式，各类型终端无需通过基站或其他控制设备即可 完成信息交换，可有效满足客户灵活、机动的通信需求。该系统是公司基 于 TD-LTE（4G）、5G 的宽带传输和大规模组网等核心关键技术，针对客 户在各类应用场景下对自组网通信保障的需求、自主研发的宽带自组网通 信系统。大唐联诚的主要产品包括专用通信终端及专用数据链产品。
专用宽带电台业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能如下：
81
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 产品类别 | 产品形态 | 功能描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 专用通信终 端 |
手持终端、背 负终端、车载 终端 |
基于自主可控的SoC 芯片解决方案，实现小 型化低功耗通信功能，同时可支持卫星、TD- LTE（4G）专网和自组网等多种通信模式， 用于任务小组间语音、数据、图片、视频等 综合业务传输。 |
| 2 | 专用数据链 产品 |
机载电台、固 定电台、车载 电台 |
为专用数据链系统提供宽带自组网电台，实 现指定空域、地域的通信全覆盖，为用户提 供大容量、高速、可靠的空-地、空-空和地- 空无线通信服务。 |
（3）宽带移动安全应用
在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供基于民用移动网络的加密传 输整体解决方案。该系统基于客户开展信息化移动执勤保障需求，在民用 移动通信网络基础上，通过采用无线加密、多网综合等方式，构建安全、 可靠的专用移动传输网。大唐联诚的产品包括执勤保障加密终端和网络安 全设备、加密上网卡及勤务指控平台软件。
宽带移动安全应用业务方向下大唐联诚主营产品的具体形态和功能 如下：
| 序号 | 产品类别 | 产品形态 | 功能描述 |
|---|---|---|---|
| 1 | 执勤保障 4G 产品 |
加密终端：固 定终端、车载 终端、背负终 端、手持终端 |
能接入民用4G 移动通信网络的加密应用终 端。针对特殊用户执勤保障加密通信的需 求，定制化开发的专用加密传输终端，实现 基于民用移动通信网络的安全、可靠、保密 的音视频与数据通信。 |
| 网络安全设备 | 与加密终端配合使用的网络侧设备。完成接 入专网终端用户的身份认证、网络安全防 护、业务数据加解密等。 |
||
| 2 | 加密上网卡 | 为专网客户提供的加密上网卡产品。采用符 合行业标准的加密算法，为用户上网业务提 供加密数据传输服务。 |
|
| 3 | 勤务指控平台 | 执勤保障系统的指挥调度软件。可以为用户 提供所属单位和人员日常执勤保障的可视 化指挥调度。 |
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在聚焦上述三个业务方向的同时，大唐联诚为了扩大市场份额，进一 步提升市场地位，积极把握国防信息化行业发展机遇，在现有市场、产品 和技术积累的基础上，以专用 5G 物联网、专用可穿戴设备、船载短波通 信等为重点探索方向，积极投入大量的研发资源，开展技术创新工作，在 5G 专网产品和 5G 加密终端研发方面取得初步成果，未来将构成大唐联诚 新的业务增长点。
（三）主要业务模式
1、采购模式
大唐联诚建立了与采购工作流程相关的控制程序和管理文件，包括 《供应商管理规定》《合格供方名录》等，建立了规范的采购工作、供应 商管理等流程，向合格供应商采购原材料和委托加工服务。
大唐联诚原材料的采购模式为 “按需采购、适当备货 ”，在该模式下， 市场部根据销售订单和销售预测导入需求，产品部根据销售订单和销售预 测确定产品 BOM 表，计划供应部根据产品部的 BOM 表进行物料数量核 对并在核减库存后组织采购。由于大唐联诚部分产品在功能、性能和应用 环境方面存在不同需求，应用在这些产品中的部件在技术性能等方面的要 求通常高于市场通用标准，为满足其特定需求，大唐联诚需对应用在这些 产品中的特定部件进行定制化采购。在定制化采购模式下，供应商会根据 大唐联诚提供的技术方案和图纸文件，为大唐联诚专门定制相关部件。 大唐联诚产品的采购流程如下：
83
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [117 x 272] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
采购需求导入
供应商遴选
确定价格和交货周期
签订采购合同
产品交付
检验并入库
----- End of picture text -----
2、生产模式
大唐联诚的主要生产模式为根据客户需求进行定制化生产，生产加工 按产品研制进度区分为定型前试生产和定型后批量生产。在定型前阶段， 大唐联诚根据客户的需求对产品进行不断研发、调试、试验，所研发生产 出的产品需要经过多次小批量试生产。在产品定型后，定型产品的技术参 数、制造工艺、所需原材料等一般不会发生改变，大唐联诚生产部根据客 户的订单需求组织安排批量化生产。
在生产工序上，大唐联诚生产过程中所涉及的核心工序如整机组装、 整机常态测试、整机环筛等均由其自主完成，以确保产品质量的稳定性和 可靠性。部分非核心工序如贴片加工、三防漆喷涂、线缆加工等，由于设 备投入较大、工序和工艺要求明确、质量可控性高，因此，大唐联诚将其 采用外协方式完成。
大唐联诚主要产品的通用生产工艺总流程：
84
大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [332 x 266] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1、原材料、辅助材料、耗材采购
2、外购件采购
进厂检验 入库
自制件、外协件加工
SMT 软件烧录 物料筛选 领料出库
手工焊接 单板测试 老化试验 高低温试验
单元合拢 下程序调试 单板测试 喷三防漆
单元测试 整机合拢 整机测试 整机环筛
包装入库 客户代表检验 质量部检验 整机复测
----- End of picture text -----
大唐联诚整个生产环节具有严格的过程质量管控流程，生产部门和质 量部门参与过程控制以确保产品质量，对 SMT 的关键过程、组装测试等 关键工序均能进行有效控制。为确保产品的稳定性和可靠性，在产品出厂 前，质量部对产品的外观、安全性、性能、功能等进行检验。对于委外加 工的产品，在委外加工过程中，为了控制外协厂商的生产过程质量，大唐 联诚会组织工艺工程师在外协厂商进行持续的现场巡检工作，以监控生产 过程质量。
3、研发模式
大唐联诚以客户需求为导向，依托多年来在特种通信领域的核心技术 积累，以专业、高效的研发团队为依托，为客户提供专业的产品、服务和 解决方案。大唐联诚的研发任务以客户委托的预研、型研任务为主，同时 辅以配套的、承载公司核心技术能力的软硬件平台的自主研发任务。
大唐联诚秉承产品开发应基于市场进行创新的理念，坚持以市场驱动 研发、以创新驱动公司技术发展，强调产品开发的跨部门协同，缩短产品 开发周期，加快市场响应速度，提高研发产出效能。
大唐联诚引入先进的 IPD 管理体系，并结合行业产品研制特点，形成
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
了其特有的研发管理体系，该体系除了支持客户下发的预研、型研任务外， 也可支持公司的自主研发任务。
4、销售模式
大唐联诚技术研发团队与市场团队紧密协作，充分调研、了解客户的 需求，与客户确定解决方案，为客户提供产品销售和技术服务。 大唐联诚的销售主要为两类：产品销售和技术服务。
（1）产品销售
大唐联诚的产品类型分为定型产品、非定型产品和集成项目相关产品 销售。
对于定型产品，在研发阶段，大唐联诚充分发挥自身的技术储备优势， 通过参与招标等方式获得型号产品研制资格，参与到与其技术相关的新型 号产品的定型研制过程中。在产品定型后，即可纳入客户的采购体系，一 旦纳入该体系，代表大唐联诚成为该型号产品的固定供应商之一。客户会 根据《价格管理办法》的相关要求对定型产品的价格进行审定。对于专用 型号产品，客户通常每年会组织订货会，向拥有型号产品的企业下派生产 订单；对于通用型号产品，大唐联诚通过参与招标、竞争性谈判等方式获 取订单。
此外，客户还会基于自身的个性化需求，向大唐联诚采购非定型产品， 该类产品由大唐联诚自主创新研发或基于现有技术进行定制化研发生产， 此类销售一般由采购方通过公开招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式 进行。
集成项目是指大唐联诚根据客户在特定场景下的通信能力建设需求， 综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目。大唐联诚主要通过参 加招标的方式获取集成项目订单。
（2）技术服务
大唐联诚提供技术服务收入的构成主要包括受托预研、受托型研等。
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预研一般包含应用基础研究、应用技术研究和演示验证等环节。在受 托预研模式下，大唐联诚通过公开招标等方式获取承研资格后与客户签订 研制合同，合同定价由双方综合考虑研发难度确定。
型号产品从研制到定型一般需经过产品需求分析与可行性论证，产品 方案设计，产品初样、正样样机研制、性能试验、小批量试生产和产品试 验等阶段。受托型研的产品在通过型号鉴定后获得型号，成为型号产品， 该产品方可成为未来采购的标的。在受托型研模式下，大唐联诚通过公开 招标等方式获取承研资格后与客户签订研制合同，合同定价由双方综合考 虑研发难度确定。
（四）核心竞争力
大唐联诚成立以来，深入落实核心技术自主可控的国家战略，紧密围 绕核心业务迫切发展需求，通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方 式，研发先进特种通信核心技术和适用装备，在三大主营业务方向上取得 了较好的经济效益。
1、核心技术优势
大唐联诚在通信波形方面，突破多项关键技术研究，完成多种接入网 波形和自组网核心波形积累，入围主流标准波形库，为进入新领域、实现 可持续发展奠定了波形基础。
大唐联诚基于国产 SoC 芯片，形成自主可控的高集成硬件平台，入围 多款通用型号。作为自主可控全国产化平台，具有领先性和可持续演进性， 为手持类终端和低功耗电台产品持续发展奠定了平台基础。
大唐联诚积极参与 5G 在特种通信场景的应用研究、系统方案论证和 关键技术研究，基于 5G 关键技术，开展各项技术研究，测试效果良好， 有望在“十四五”开展演示验证并进入型号。
经过多年高强度研发投入以及持续不断的技术积累，大唐联诚在自主
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
创新和自主可控方面已经走在行业前列。
2、产品优势
大唐联诚专注于专用移动通信、专用宽带电台、宽带移动安全应用三 大市场，产品种类齐全，涵盖了核心网、基站、终端、电台和应用软件等 多个产品，并已形成批量销售。在专用移动通信领域，已经拥有超过十型 产品完成定型、列装，在专用宽带电台领域，自组网波形和整机成为专用 通信终端的主要方案，获得波形体制身份，在宽带移动安全应用领域，形 成终端、网络、应用平台的全系列产品，在多项国家重大任务保障中发挥 了重要作用。
3、人才队伍优势
大唐联诚积累了丰富的型号研制和服务保障能力，通过人才队伍结构 的不断优化，培育了一支优质、高效的研发队伍，研发力量得以持续加强。
在 3G/4G 专网无线通信领域，大唐联诚拥有专业的无线通信波形算法 设计团队，该团队大部分人员具有 3G/4G 专网移动通信标准算法设计的成 功经验，经过十多年的持续研发，团队已积累了典型应用环境数据库和适 用的通信波形算法库并形成了相对应的发明专利。
在 5G 成为国家战略的背景下，5G 在专网无线通信行业将迎来较大增 长，大唐联诚为了确立市场领先地位，在专用 5G 领域投入大量的研发资 源，组建了专用 5G 通信波形设计、研发团队，该团队具备丰富的民用 5G 通信标准设计和研发经验，大唐联诚由此具备 5G 通信波形定制化设计开 发能力，能更好地将 5G 技术服务于下一代专用通信市场。
4、客户资源优势
特种通信领域具有较高的准入门槛，我国对从事特种通信产品研发、 生产和销售的企业有着严格的资质认证管理，企业需同时拥有多种相关资 质条件才能进行相应科研生产活动，对新进入者构成较高的资质壁垒。同 时，由于该领域对产品的技术先进性、稳定性和可靠性要求较高，供应商
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通常需具备较强的研发能力、产品质量保证能力。大唐联诚凭借其在特种 通信领域丰富的型号研制经验和优质的服务保障能力，面向客户提供优质 的产品和服务，获得了客户的广泛认可并与客户建立了较为稳定的合作关 系。
5、完善的质量管理体系
大唐联诚拥有 GJB9001A、GJB5000A-2008 认证证书，按照 GJB 9001C2017《质量管理体系要求》标准，建立公司的质量管理体系。大唐联诚的 质量管理体系，涵盖了从客户需求导入、产品策划、产品开发、生产到测 试和交付的产品全生命周期管理过程，秉承“以用户满意为目标，以产品 质量为核心，以技术创新为根本，以规范管理为手段”的质量方针，确保 产品质量和可靠性达到客户的严格要求。
四、最近两年及一期的主要财务数据
大唐联诚最近两年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021-04-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 总资产 | 153,026.80 | 90,168.76 | 73,850.50 |
| 总负债 | 73,971.57 | 69,391.21 | 90,140.36 |
| 净资产 | 79,055.23 | 20,777.55 | -16,289.86 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 12,758.79 | 52,014.63 | 40,231.62 |
| 利润总额 | 1,162.68 | 4,180.22 | 488.11 |
| 净利润 | 1,162.68 | 4,180.22 | 488.11 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,162.68 | 4,180.22 | 1,457.71 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 2021 年1-4 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金净流量 | -2,116.56 | 1,756.91 | -3,902.03 |
| 投资活动现金净流量 | 0.00 | -121.90 | 191.88 |
| 筹资活动现金净流量 | 53,956.80 | 3,562.02 | 4,019.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 51,840.23 | 5,197.03 | 308.96 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2021-4-30/ 2021 年4 月 |
2020-12-31/ 2020 年度 |
2019-12-31/ 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 毛利率(%) | 60.60% | 48.57% | 48.47% |
| 资产负债率（%） | 48.34% | 76.96% | 122.06% |
| 流动比率（倍） | 1.70 | 0.88 | 0.55 |
| 速动比率（倍） | 1.45 | 0.66 | 0.44 |
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第五节 发行股份情况
一、 购买资产拟发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项 的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 /定 价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/ 股） |
|---|---|---|
| 前20 个交易日 | 6.54 | 5.886 |
| 前60 个交易日 | 6.49 | 5.841 |
| 前120 个交易日 | 8.60 | 7.740 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85 元/股，不低于定价基准日 前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按
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照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整： P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整： P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整： P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
P0 为调整前有效的发行价格
P1 为调整后有效的发行价格
-
D 为该次每股派发现金股利
-
N 为该次送股率或转增股本率。
-
K 为配股率
-
A 为配股价
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、中信科 移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚 及天津军诚，发行对象以其分别持有的全部标的公司股权认购本次发行的 股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
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= 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量 以发行股份形 式向各交易对方支付的交易对价（具体为标的资产的交易价格与交易对方 分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积）/本次发行股份购买资产 = 的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量 向各交易对方 发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至 股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公 司就本次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股 东大会审议通过，且经中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上 交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其通过本次交易取得的上市公 司股份锁定期安排如下：
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次交易 完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的 锁定期自动延长至少 6 个月。
中信科移动基金、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、
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天津首诚和天津军诚通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有标的 公司股权时间不足 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的 对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如持 续持有标的公司股权时间已满 12 个月，则在本次交易中以标的公司股权 认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式 转让。
未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份 还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各 方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时， 还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件 的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司 公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、 资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间。上市公司将于交割日后 30 日内提出对标 的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市公 司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割日 为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自 然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最 后一个自然日。
标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡
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期内所产生的亏损由电信科研院和大唐控股承担，并按其本次交易前持有 标的公司股权的相对比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式 一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公 司全部享有。上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易 完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金拟发行股份的情况
（一）募集配套资金的情况
- 1、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值 为 1.00 元。
- 2、发行对象和发行方式
上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资 金。
- 3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资 产并募集配套资金的第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，发行价 格为 5.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交 易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送 红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应 调整。调整公式具体如下：
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当送红股或转增股本时，按如下公式调整： P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整： P1=(P0+A×K）/(1+N+K) 当派发现金股利时，按如下公式调整： P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中:
-
P0 为调整前有效的发行价格
-
P1 为调整后有效的发行价格
-
D 为该次每股派发现金股利
-
N 为该次送股率或转增股本率。
-
K 为配股率
-
A 为配股价
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整 的，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将做相应调整。
- 4、发行数量
本次募集配套资金总额为 99,999.999656 万元。
中国信科集团认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为： 中国信科集团认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发 行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取
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整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A 股股票的认购数量为 190,839,694 股，募集配套资金总额不超过本次购 买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易 前上市公司总股本的 30%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据经中国 证监会核准的发行方案协商确定。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产 不以募集配套资金为前提。
5、股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认 购所取得股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的 规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后， 该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于投入 上市公司新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目、补充上市公司流动 资金及偿还债务。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》
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中予以披露。
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第六节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产 经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以 披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、 期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报 告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告 书（草案）》中进行披露。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，大唐联诚预计将成为上市公司的全资子公司，上市 公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公 司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研 院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股 股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
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第八节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内 幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审 议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次 交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市 公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中 披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于国资监管机构的批准、 国防科工局的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准等。本 次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确 定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》
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中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预 案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资 格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制， 本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动， 可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易 标的资产的估值风险。
（五）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准， 以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在募集配套资金未能 实施的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的 财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。
（六）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组 拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟购买资产的交易价格 尚未确定。
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，以符合《证券法》规定的 评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与 交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。《大唐电信科技股份有限 公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议》， 如大唐联诚的股东与上市公司未能就交易价格达成一致的，本次交易存在 终止的风险。
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二、与交易标的相关的风险
（一）技术风险
1、产品研发风险
标的公司所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技术更新及产品 迭代较快，面向客户的型号研制需经过严格的试验和检验程序，研制生命 周期长，产品研发先期投入较大，若标的公司未来研制的新产品未通过型 号鉴定并最终定型，或新产品的研发周期太长，又或带来的收益不能消化 投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱标的公司的盈利能力，对标 的公司经营业绩造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业为技术密集型，核心技术人员的稳定对其技术创新、 保持业绩增长具有重要意义，虽然大唐联诚已通过股权激励等方式凝聚团 队，但随着行业的快速发展，行业内竞争加剧，对技术人才的争夺将更加 激烈，若未来标的公司的部分核心技术人员流失，将会对其生产经营造成 不利影响。
（二）经营风险
1、生产经营资质到期后不能续期的风险
标的公司所处的特种通信领域，需具备相应的资质才能开展研发、生 产和销售。目前，大唐联诚已具备研发、生产和销售现有产品及服务的相 关资质证书，上述资质到期后，大唐联诚将根据相关规定申请续期。但是， 存在上述资质到期后未能及时续期或者申请续期未通过的风险，这将会对 大唐联诚的生产经营造成不利影响。
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2、产业政策风险
本次交易的标的公司所处的特种通信领域，受国防政策的影响较大， 近年来，我国在国防科技领域的投入不断增加，政策支持力度不断提升， 但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将会对其经营 造成不利影响。
3、市场竞争加剧风险
大唐联诚的主营业务为立足特种通信领域，依托 3G/4G/5G 无线移动 通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件 的自主可控整体解决方案。大唐联诚提供的产品和技术服务属于特种通信 行业范畴。
近年来，国家先后颁布一系列鼓励性政策，支持优势民营企业进入国 防信息化相关产业链条。未来，特种通信行业的市场竞争将会日趋激烈， 若标的公司不能保持持续研发能力、扩大经营规模，不能准确把握市场需 求变化趋势并及时调整市场竞争策略，则难以保持市场竞争力，将会导致 标的公司市场竞争地位被削弱，市场份额相应下降，会对其经营业绩造成 不利影响。
4、产品质量控制风险
标的公司处于特种通信领域，客户非常重视产品的稳定性、可靠性， 对产品质量的要求较高，若由于不可预见的因素导致标的公司的产品质量 出现问题，则大唐联诚的生产经营、市场信誉等将会受到不利影响。
5、客户集中度较高风险
报告期内，标的公司均从事特种通信相关业务，标的公司存在向前五 大客户销售占同期营业收入的比例超过 60%的情况。标的公司客户集中度
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较高，主要系行业的特殊性，合格供应商准入资质及名录范围所致。本次 重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、特种通信产品采 购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中 度较高风险。
6、税收政策风险
（1）高新技术企业税收优惠
本次注入的标的公司为高新技术企业，若其不能持续满足高新技术企 业的认定要求，将导致该标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给 上市公司未来业绩水平造成不利影响。
（2）军品增值税优惠
本次重组标的公司的军品销售免征增值税。如未来国家相关政策发生 调整，可能会对标的公司及上市公司业绩构成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的全资子公司，上市公司 将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对大唐联诚进行整 合。
同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将扩大，上市公司需要 对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适 应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效 管控并发挥协同效应，上市公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不 利影响。
上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预
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期效果存在风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市 场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为 以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的 价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的 制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生 影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股 票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导 致的投资风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是 中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》、《上市公 司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的 要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相 关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其 实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的 议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见 及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表 决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
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股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公允
上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确 保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的 公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交 易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 并发表明确的意见。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
在公司审议本次重大资产重组的董事会召开日前 12 个月内，公司购 买、出售资产情况如下：
（一）转让德润电子有限公司 100% 股权
2019 年 10 月 15 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过《关 于以公开挂牌方式转让德润电子 100%股权的议案》，同意公司以公开挂 牌方式转让持有的德润电子有限公司（原名为“大唐电信（香港）有限公 司”）100%股权。2020 年 1 月，公司第七届董事会第四十五次会议审议 通过了《关于以公开挂牌方式转让德润电子 100%股权项目实施方案的议 案》。2020 年 5 月 11 日，股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（二）公司向间接控股股东转让出售房产
2020 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关 于向集团转让联芯科技房产的议案》，同意公司全资子公司联芯科技向公 司间接控股股东中国信科集团转让其拥有的上海市浦东新区房产，转让价 格为含税价 56,816.80 万元。本次关联交易不构成《重组管理办法》规定 的重大资产重组。交易对方中国信科集团为本公司的间接控股股东，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关
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联交易。此项交易已由公司 2020 年 7 月 2 日召开的 2020 年第二次临时股 东大会决议通过。
（三）公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让
2020 年 9 月 19 日，大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司控股 子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》。公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂 牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元， 占增资后大唐恩智浦 27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股 比例对大唐恩智浦同比例现金增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计 占增资后大唐恩智浦的 49%股权。公司下属企业江苏安防通过在北交所以 公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现金增资 13,500 万 元人民币，占增资后江苏安防 24.83%的股权。本次增资完成后，大唐恩智 浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。公司下属企业联芯科技通过 在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技 15%股权。 联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资 中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权 投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、 天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基 金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次转 让前联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权，本次转让后，联芯科技持有宸芯 科技 2.23%股权。上述交易属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大 资产重组情形，已按照相关规定履行必要的决策审批流程。2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续； 2020 年 12 月 4 日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更
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登记手续；2020 年 10 月 30 日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变 更登记手续。
（四）北京大唐永盛科技发展有限公司增资
2020 年 11 月 24 日，经公司第七届董事会第五十五次会议审议，通过 《关于大唐永盛增资扩股事项的议案》，同意公司参股子公司北京大唐永 盛科技发展有限公司股东变更及引入战略投资人进行增资。 2021 年 1 月 27 日，北京大唐永盛科技发展有限公司完成本次增资扩股的工商变更登记。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波 动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司因筹划以发行股份的方式购买大唐联诚信息系统技术有限 公司全体股东所持其全部股权并募集配套资金，经向上海证券交易所申请， 上市公司股票自 2021 年 4 月 26 日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日 （2021 年 4 月 23 日）收盘价格为 6.10 元/股，本次停牌前第 21 个交易日 （2021 年 3 月 25 日）收盘价格为 6.74 元/股，本次交易公告停牌前 20 个 交易日内（即 2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 23 日期间），本公司股票 收盘价格累计跌幅为 9.50%，上证综合指数（代码：000001.SH）累计涨幅 为 3.29%，证监会计算机通信和电子设备（代码：883136.WI）累计涨幅为 7.79%。
| 7.79%。 | |||
|---|---|---|---|
| 股价/指数 | 股票停牌前21 个交 易日 2021 年3 月25 日 |
股票停牌前1 个交易 日 2021 年4 月23 日 |
涨跌幅 |
| 大唐电信（元/ 股） |
6.74 | 6.10 | -9.50% |
| 上证综合指数 | 3,363.59 | 3,474.17 | 3.29% |
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| 股价/指数 | 股票停牌前21 个交 易日 2021 年3 月25 日 |
股票停牌前1 个交易 日 2021 年4 月23 日 |
涨跌幅 |
|---|---|---|---|
| 证监会计算机通信 和电子设备 |
3,369.79 | 3,632.24 | 7.79% |
| 剔除大盘因素影响 | - | - | -12.78% |
| 剔除同行业板块 因素影响 |
- | - | -17.28% |
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，即剔除上证综合指数（代码：000001.SH）和证监会计算机通信和电子 设备（代码：883136.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见
针对本次交易，电信科研院及一致行动人大唐控股已出具《关于大唐 电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 原则性意见》，原则同意上市公司本次重组。
五、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其 一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
根据控股股东电信科研院及其一致行动人大唐控股出具的承诺函，控 股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减 持公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董 事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减
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持公司股份的计划。
六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、 监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次 资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。
综上，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司 重大资产重组的情形。
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第十节 独立董事意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，公司 的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司第七届董事会第五十八次 会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的 相关议案，发表独立意见如下：
一、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认 可。
二、本次交易方案以及签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规 及规范性文件的有关规定，本次交易方案具备可操作性。
三、本次交易对应的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券 期货从业资格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理部门备 案的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据协商，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。
四、本次发行股份购买资产的交易对方中，电信科学技术研究院有限 公司为公司控股股东，大唐电信科技产业控股有限公司为公司控股股东的 一致行动人，湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限 合伙）为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股股东中国信息 通信科技集团有限公司施加重大影响的企业，募集配套资金的发行对象中 国信息通信科技集团有限公司持有公司控股股东电信科学技术研究院有 限公司 100%股权，为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会的 召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成 新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东 大会审议通过本次交易方案等议案以及有关国有资产监督管理部门、国防 科技工业主管部门、中国证监会批准本次交易相关事宜。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，本次 交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性， 不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
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第十一节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《大唐电信科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及 本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》之大唐电信全体董事声明的签章页）
全体董事签名：
__ __ _____ 黄志勤 雷信生 马超
__ __ _____ 鲁阳 宗文龙 李可杰
大唐电信科技股份有限公司
2021 年 5 月 10 日
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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》之大唐电信全体监事声明的签章页）
全体监事签名：
__ __ _____ 段茂忠 邵晓夏 戎玉
大唐电信科技股份有限公司
2021 年 5 月 10 日
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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》之大唐电信全体高级管理人员声明的签章页）
高级管理人员签名：
__ _ __ 雷信生 蒋昆 欧阳国玉 _ _____ 王韶莉 商利平 大唐电信科技股份有限公司 2021 年 5 月 10 日
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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
大唐电信科技股份有限公司
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