Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 6, 2012

股票简称：大唐电信

股票代码：600198 编号：临2012-055

大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况 暨股份变动报告书

二〇一二年十一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本公司/公司/上市公司/发 行人/大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
交易对方	指	电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有 限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海 物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上 海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南 信息产业创业投资基金（有限合伙）、熊碧辉和 顾新惠
电信科研院	指	电信科学技术研究院
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核	指	上海利核投资管理股份有限公司
上海物联网创投	指	上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上创信德鸿能	指	上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合 伙）
北京银汉兴业创投	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息产业基金	指	海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
大唐微电子	指	大唐微电子技术有限公司
联芯科技	指	联芯科技有限公司
上海优思	指	上海优思通信科技有限公司

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优思电子	指	启东优思电子有限公司
交易标的、目标资产、标 的资产	指	交易对方合计拥有的联芯科技有限公司99.36% 股权、上海优思通信科技有限公司49%股权、 启东优思电子有限公司100%股权
标的公司	指	联芯科技有限公司、上海优思通信科技有限公 司、启东优思电子有限公司等三家公司
本次交易、本次资产重 组、本次重组	指	大唐电信向交易对方非公开发行股份购买其持 有的目标资产，同时向电信科研院发行股份募集 配套资金之交易行为
审计基准日、评估基准日	指	2012年2月29日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/观韬律所	指	北京市观韬律师事务所
财务审计机构/大信会计	指	大信会计师事务有限公司
资产评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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重要声明

中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或 意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更 多信息，应仔细阅读 2012 年 5 月 15 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》及相关文件。

一、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发 行登记等事宜的办理状况

（一）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过 程

（1）2012 年 1 月 11 日大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召 开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作，并于 2012 年 1 月 11 日当天以书面形式函告上市公司；

（2）2012 年 3 月 19 日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究 讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；

（3）2012 年 3 月 23 日，大唐控股召开股东会，审议通过《关于公司参与 大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，同意以公司持有的联芯科技 75.88%股权认购大唐电信非公开发行股份；

（4）2012 年 4 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审 议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

（5）2012 年 5 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审 议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；

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（6）2012 年 6 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，发出 2012 年第二次临时股东大会通知。

（7）2012 年 6 月 18 日，国务院国资委同意本次重大资产重组相关方案。

（8）2012 年 6 月 25 日，上市公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本 次重大资产重组正式方案。

（9）2012 年 9 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 21 次工作会议审核，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事项获无条件通过。

（10）2012 年 9 月 27 日，上市公司收到中国证监会印发的（证监许可〔2012〕 1293 号）《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准本次交易。

（11）上市公司本次发行股份购买的资产为联芯科技 99.36%股权、上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。2012 年 10 月 18 日，本次交易拟购买资产股权 过户手续办理完毕。

（12）本次交易中，公司向电信科研院发行股份 7,500 万股，募集配套资金 6.2925 亿元。2012 年 10 月 19 日，上市公司已收到全部募集资金。

（13）2012 年 11 月 1 日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具《证券登记确认书》。

（二）本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

3、每股面值：人民币 1.00 元

• 4、发行数量：302,720,913 股

5、发行价格：本次发行股份定价基准日为 2012 年 4 月 11 日，即第五届董 事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交 易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即 8.39 元/股。

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6、发行股票对象：

本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上 海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉 和顾新惠。本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

7、本次发行的对价：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、 上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构以其合计持有 的联芯科技 99.36%股权认购上市公司发行股份购买资产的股份；自然人熊碧辉、 顾新惠以其合计持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权认购上市公司发 行股份购买资产的股份。同时，电信科研院以现金 6.2925 亿元认购上市公司募 集配套资金发行的股份。

8、股份锁定期：本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和 以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此 之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不 超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信 息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本 次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十 四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日

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起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

9、本次发行前后控制权变化情况

本次交易前，电信科研院直接持有公司 30.64%的股份，通过电信科学技术第 十研究所间接持有公司 1.39%的股份，合计持有公司 32.03%股权。本次交易后， 电信科研院持有公司 29.61%股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科 学技术第十研究所分别持有公司 19.97%、0.51%和 0.82%股权，合计持有公司 50.91%股权，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为国务院国资委。

（三）资产过户情况

1、本次发行股份购买资产过户情况

上市公司本次发行股份购买的资产为联芯科技 99.36%股权、上海优思 49% 股权和优思电子 100%股权。2012 年 10 月 18 日，本次交易拟购买资产股权过户 手续办理完毕。

2、本次重大资产重组募集配套资金情况

本次大唐电信重大资产重组并向电信科研院发行 7,500 万股股份募集配套资 金 6.2925 亿元。截至 2012 年 10 月 19 日，大唐电信募集资金专户已经收到电信 科研院的资金 6.2925 亿元。

（四）资产验资和股份登记情况

2012 年 10 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公 司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第 710036 号）。根据该验资报告，截至 2012 年 10 月 19 日，公司已收到各方缴纳 的新增注册资本（股本）合计 302,720,913 元，并完成了相应的股权转让手续。 变更后的注册资本为人民币 741,707,313.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 741,707,313.00 元。

2012 年 11 月 1 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公

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司上海分公司出具了《证券登记确认书》。

（五）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意

见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：截至目前，大唐电信本次重组所涉 各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（1）联芯科技 99.36%股权、上 海优思 49%股权和优思电子 100%股权已过户至大唐电信名下；（2）大唐电信 已收到全部募集配套资金 6.2925 亿元。大唐电信本次非公开发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易有助于提高上市公司 的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的 利益。

2 、法律顾问意见

本次交易的法律顾问观韬律所认为：（一）本次交易已经取得了必要的批准 和授权，该批准和授权均合法有效。（二）本次交易涉及的标的股权已依法完成 过户手续，标的股权已变更至大唐电信名下；电信科研院已经将配套募集资金 6.2925 亿元汇入大唐电信募集资金专用账户。（三）发行人与各认购人签署的交 易协议均已经生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的情况。（四）各 认购人做出的各项承诺的履行期仍在履行期内，截至本法律意见书出具之日，各 认购人未出现违背该等承诺的情形。（五）大唐电信本次发行股份已经完成股份 登记手续。（六）大唐电信尚待向所属工商局办理因本次非公开发行而涉及的注 册资本、实收资本、股东持股数额的变更和公司章程相关条款的修改等事宜的变 更登记或备案手续，不存在法律障碍。

（六）本次发行的结果

（ 1 ）本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 22,772.0913 万股，具体情况如下：

发行对象 发行数量（股）

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发行对象	发行数量（股）
电信科研院	10,072,394
大唐控股	148,118,845
上海利核	15,596,594
上海物联网创投	7,554,295
上创信德鸿能	5,036,197
北京银汉兴业创投	3,786,908
海南信息产业基金	3,786,908
熊碧辉	16,884,386
顾新惠	16,884,386
合 计	227,720,913

（2）本次交易中，上市公司向电信科研院发行股份数量为 7,500 万股，募 集配套资金 6.2925 亿元。

本次交易的发行数量总数为 302,720,913 股。

（七）发行对象之间的关联关系

交易对方电信科研院目前持有大唐控股 54.17%的股份，为大唐控股的控股 股东。交易对方海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基 金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信 息产业基金 40%的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生 任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易 前，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金分别持有联芯科技 5.16%股权、 75.88%股权和 1.94%股权。

交易对方上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限 公司，交易对方上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公 司；上海上创信德投资管理有限公司及上海上创新微投资管理有限公司的实际控 制人均为自然人秦曦。本次交易前，上海物联网创投和上创信德鸿能分别持有联 芯科技 3.87%股权和 2.58%股权。

截至本报告披露日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资 产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不 存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更 换。

四、职工安置

本次交易标的资产为股权资产，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，标 的资产与员工的劳动合同关系保持不变。

因此，本次交易中不涉及人员安置事项。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成 后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组相关的主要协议包括：大唐电信与交易对方签订了《发行股份购买 资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生 效。截至目前，联芯科技 99.36%股权、上海优思 49%股权和优思电子 100%股权 的股权变更已按协议如期过户至大唐电信，本次重组所涉及的资产转移手续、股

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份登记手续均已经完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：

1 、本次重组交易对象关于股份限售的承诺

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股 份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不 超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信 息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本 次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十 四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

截至本报告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情

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况。

2 、电信科研院做出的相关承诺

①保证上市公司“五独立”的承诺

为保证上市公司独立经营，公司控股股东电信科研院关于上市公司人员、财 务、机构、资产、业务的独立性方面做出如下承诺：

“一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本院及 本院控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

• 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本院。

3、保证本院推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，本院不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决 定。

二、保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财

• 务核算体系和财务管理制度。

• 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公

• 司的资金使用。

• 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本院及本院控制

• 的其他企业共用一个银行账户。

• 4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人 治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本院的机构完全分开；上市公司及 其控制的子公司（包括但不限于）与本院及其关联企业之间在办公机构和生产经

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营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本 院不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

• 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本院。

2、保证本院及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业 竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括 但不限于）与本院及本院控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用 公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。”

截至本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承 诺的情况。

②关于避免同业竞争的承诺

为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间 发生同业竞争，电信科研院承诺：

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“一、本院及本院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐电信、联芯科 技、上海优思、优思电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

二、本院及本院直接或间接控制的其他企业将来亦不直接或间接从事任何与 大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子相同或类似的业务，不直接或间接从 事、参与或进行与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子的生产经营构成竞 争的任何生产经营业务或活动。”

截至本报告披露日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上 述承诺的情况。

③关于规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，电信科研院做出规范和减少关联交易的承诺， 具体如下：

“一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信 之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定。

二、本院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害大唐 电信及其他股东的合法权益。”

截至本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承 诺的情况。

3 、利润补偿承诺

2012 年 4 月 10 日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物 联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾 新惠签订《盈利预测补偿协议》。2012 年 5 月 14 日，大唐电信与大唐控股、电 信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北 京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协

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议约定：

如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则 2012 年度、2013 年度和 2014 年 度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致， 包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正 式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低 于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估 报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的 政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常 性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。

如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则 2012 年度、2013 年度和 2014 年 度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低 于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除 非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。

根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的评估报告（沪东洲资 评报字【2012】第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号），2012 年、2013 年、2014 年、2015 年交易对方应承诺的联芯科技、上海优思、优思电子的净利 润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
预测利润 公司名称	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
联芯科技	14,008.28	17,415.73	20,822.41	23,131.05
上海优思	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45
优思电子	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60

注：联芯科技的净利润与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净 利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括 其他非经常性项目产生的净利润。

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截至本报告披露日，承诺事项仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

七、资产购买后公司采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，电信科研院直接和间接持有的上市公司的股份达50.91%， 公司的控股股东不变。

公司将以“提升公司整体运作效率，保护股东的权利和权益，实现股东价值 和长期投资回报最大化”为目标，遵循公司治理机制建设的基本原则，不断加强 公司治理建设。

1 、公司治理机制建设的总体思路

本次交易完成后，公司将以原治理结构为基础，以标的资产治理结构重建为 契机，根据本次交易推进阶段，将标的资产纳入公司整体治理之中，在全公司范 围内进行科学调整与设置；充分发挥大唐电信、标的资产两级董事会、监事会的 核心作用，推动公司治理模式向价值型转型发展。

2 、公司治理机制建设的阶段安排

本次交易完成后，公司治理机制建设规划主要分为两个阶段：

（1）第一阶段（2012年--2013年）：稳定融合、有序发展阶段

本次交易完成后的初期，标的资产与大唐电信的各方面调整将严格防范整合 风险，有序稳定进行。重点推进文化、机制、团队、管理、产业方面的融合，促 进公司统一平台建设；优化公司激励和保障机制，保持核心管理和技术人员稳定。

（2）第二阶段（2014年--2015年）：优化提升、持续发展阶段

随着公司内部人员、机构、业务的有效整合和第一阶段公司治理机制建设的 稳步推进，公司治理机制建设将进入优化提升、持续发展阶段。该阶段的调整重 点为发挥公司各部门和分公司、子公司的优势，促进公司的一体化运营，依靠双 轮驱动推进产业加速发展；在公司整体的高度调整产业板块、人才配置和组织发 展；进一步推动长期激励机制、保障机制建设。

为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

17

（ 1 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实 履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接 干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护 广大中小股东的合法权益。

（ 2 ）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的 规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途 径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切 实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公 司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（ 3 ）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度 的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规 定。

（ 4 ）专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、 稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战 略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会；公司董事会可以根 据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，战略委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机 制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

（ 5 ）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的

18

要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公 司及股东的合法权益。

八、本次发行股份的限售情况

本次发行股份的限售情况如下表所示：

序号	发行对象	发行数量 （股）	限售承诺	2013 年11 月 1 日解禁数量 （股）	2014 年11 月 1 日解禁数量 （股）	2015 年11 月 1 日解禁数量 （股）
1	电信科学技 术研究院	85,072,394	三十六个月			85,072,394
2	大唐电信科 技产业控股 有限公司	148,118,845	三十六个月			148,118,845
3	上海利核投 资管理股份 有限公司	15,596,594	自本次非公开发行完成之日 起十二个月内不转让，自本次 非公开发行完成之日起二十 四个月内转让不超过本次认 购股份数量的三分之一，自本 次非公开发行完成之日起三 十六个月内转让不超过本次 认购股份数量的三分之二。	5,198,864	5,198,864	5,198,866
4	上海物联网 创业投资基 金合伙企业	7,554,295	三十六个月			7,554,295
5	上海上创信 德鸿能创业 投资合伙企 业	5,036,197	三十六个月			5,036,197
6	北京银汉兴 业创业投资 中心	3,786,908	三十六个月			3,786,908
7	海南信息产 业创业投资 基金	3,786,908	三十六个月			3,786,908
8	熊碧辉	16,884,386 （其中以上 海优思股权 认 购 12,498,212	以上海优思股权认购的股份， 自本次非公开发行结束之日 起十二个月内不转让，自本次 非公开发行结束之日起二十 四个月内转让不超过本次认	4,166,070	4,166,070	8,552,246

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股，以优思电 购股份数量的三分之一，自本
子股权认购 次非公开发行结束之日起三
4,386,174 股） 十六个月内转让不超过本次
认购股份数量的三分之二。
以优思电子股权认购的股份，
自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不转让。
以上海优思股权认购的股份，
自本次非公开发行结束之日
16,884,386 起十二个月内不转让，自本次
（其中以上 非公开发行结束之日起二十
海优思股权 四个月内转让不超过本次认
认 购 购股份数量的三分之一，自本
9 顾新惠 4,166,070 4,166,070 8,552,246
12,498,212 次非公开发行结束之日起三
股，以优思电 十六个月内转让不超过本次
子股权认购 认购股份数量的三分之二。
4,386,174 股） 以优思电子股权认购的股份，
自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不转让。
合计 302,720,913 13,531,004 13,531,004 275,658,905
----- End of picture text -----

• 注：以上限售股可上市流通时间分别为 2013 年 11 月 1 日、2014 年 11 月 1

• 日、2015 年 11 月 1 日，若遇非交易日，则顺延至下一个交易日。

九、本次发行对象的基本情况

（一）大唐电信科技产业控股有限公司

中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司 法定代表人：真才基

成立日期：2007 年 3 月 12 日

注册资本：360,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区

企业注册号：100000000040784

组织机构代码证：71093462-5

20

税务登记证号：京税证字 110108710934625

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨 询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

（二）电信科学技术研究院

名称：电信科学技术研究院

住所：北京市海淀区学院路 40 号一区

法定代表人：真才基

经济性质：全民所有制

注册资金：652,327 万元

成立日期：2001 年 1 月 20 日

企业注册号：100000000034975 组织机构代码：40001101-6

税务登记证号：京税证字 110108400011016

经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务

经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视 设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销 售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安 全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿 化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术 开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

（三）上海利核投资管理股份有限公司

名称：上海利核投资管理股份有限公司

住所：上海市钦江路 333 号 41 幢 203 室

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法定代表人：陈安卫 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：2,024.6 万元 实收资本：2,024.6 万元 成立日期：2008 年 12 月 22 日 企业注册号：310000000095170 组织机构代码：68401369-6

税务登记证号：国地税沪字 310104684013696

经营范围：投资管理（除股权投资管理）、投资咨询。【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营】

（四）上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路 333 号 3 幢 1005 室

执行事务合伙人委派代表：王培君

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：29,450 万元

成立日期：2010 年 11 月 22 日

营业期限：2010 年 11 月 22 日至 2018 年 11 月 21 日

企业注册号：310000000101359

组织机构代码：57077235-2

税务登记证号：国地税沪字 310114570772352

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】

22

（五）上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

名称：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 2152 室

执行事务合伙人委派代表：周奕

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：4,010 万元

成立日期：2011 年 12 月 5 日

营业期限：2011 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月 4 日

企业注册号：310114002341958

组织机构代码：58679760-X

税务登记证号：国地税沪字 31011458679760X

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。【企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营】

（六）海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼

39 号楼

执行事务合伙人代表：高永岗

公司类型：有限合伙

认缴出资额：25,000 万元

成立日期：2011 年 11 月 21 日

营业期限：2011 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 21 日

企业注册号：460100000349465

23

组织机构代码：58392483-7

税务登记证号：琼地税海口字 460100583924837

经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资， 资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经 营）

（七）北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区法华寺 27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项 目地上 3 层东半部 318 房

执行事务合伙人委派代表：何浩

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：23,500 万元

成立日期：2011 年 3 月 10 日

营业期限：2011 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 9 日

企业注册号：110108013657860

组织机构代码：56946620-0

税务登记证号：京税证字 110108569466200

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（八）熊碧辉

姓 名	熊碧辉	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区田林东路100弄14号

24

是否取得其他国家 或者地区的居留权	否
是否与任职单位 存在产权关系	直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信 有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的 职业和职务	最近三年一直任上海优思通信科技有限公司总经理；上海浦歌电 子有限公司监事；启东优思通信有限公司监事；2011年5月起任 深圳优思伟业通信科技有限公司执行董事；2012年2月任启东优 思电子有限公司监事。

（九）顾新惠

姓 名	顾新惠	曾用名	顾惺惠	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区钦州南路8弄23号
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信 有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的 职业和职务		最近三年一直任上海优思通信科技有限公司副董事长、副总经理； 上海浦歌电子有限公司执行董事；上海精佑通信科技有限公司监 事；启东优思通信有限公司执行董事；启东优思电子有限公司执 行董事。

十、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况

• 1、本次发行前，截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

			单位：
股东名称	持股比例	持股总数	持有有限售条 件股份数量
电信科学技术研究院	30.64%	134,512,833	0
电信科学技术第十研究所	1.39%	6,100,862	0
任文峰	1.13%	4,977,399	0
陕西省国际信托股份有限公司	1.04%	4,567,479	0
朱爱军	0.85%	3,720,097	0
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个 险分红	0.72%	3,159,881	0
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户	0.67%	2,950,711	0

25

东方证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户	0.43%	1,903,198	0
吉莉	0.39%	1,700,000	0
太原市东方德隆装饰设计工程有限公司	0.34%	1,486,000	0
合 计	37.60%	165,078,460	0

• 2、本次发行后（截至 2012 年 11 月 1 日），公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

				单位：股
股东名称	持股比例	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
电信科学技术研究院	29.61%	219,585,227	85,072,394	无
大唐电信科技产业控股有限公司	19.97%	148,118,845	148,118,845	无
顾新惠	2.28%	16,884,386	16,884,386	无
熊碧辉	2.28%	16,884,386	16,884,386	无
上海利核投资管理股份有限公司	2.10%	15,596,594	15,596,594	无
上海物联网创业投资基金合伙企业（有 限合伙）	1.02%	7,554,295	7,554,295	无
电信科学技术第十研究所	0.82%	6,100,862	0	无
任文峰	0.69%	5,148,599	0	无
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业	0.68%	5,036,197	5,036,197	无
陕西省国际信托股份有限公司	0.62%	4,567,479	0	无
合 计	60.07%	445,476,870	295,147,097	-

（二）本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前公司的总股本为 438,986,400 股。本次交易，公司发行股份 302,720,913 股，其中发行股份购买资产的股份发行数量为 227,720,913 股，募集 配套资金的股份发行数量为 75,000,000 股。本次交易前后公司的股本结构变化如 下表所示：

单位：股

项 目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
1、限售流通股	1,653,737	0.38%	304,374,650	41.04%
其中：大唐控股	-	-	148,118,845	19.97%
上海利核	-	-	15,596,594	2.10%

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上海物联网创投	-	-	7,554,295	1.02%
上创信德鸿能	-	-	5,036,197	0.68%
海南信息产业基金	-	-	3,786,908	0.51%
北京银汉兴业创投	-	-	3,786,908	0.51%
电信科研院	-	-	85,072,394	11.47%
熊碧辉	-	-	16,884,386	2.28%
顾新惠	-	-	16,884,386	2.28%
其它限售流通股	1,653,737	0.38%	1,653,737	0.22%
2、无限售流通股	437,332,663	99.62%	437,332,663	58.96%
其中：电信科研院	134,512,833	30.64%	134,512,833	18.14%
电信科学技术第十研究所	6,100,862	1.39%	6,100,862	0.82%
其他无限售流通股	296,718,968	67.59%	296,718,968	40.00%
总股本	438,986,400	100.00%	741,707,313	100.00%

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更 换。

（四）本次发行前后公司控制权的变化情况

本次交易前，电信科研院直接持有公司 30.64%的股份，通过电信科学技术第 十研究所间接持有公司 1.39%的股份，合计持有公司 32.03%股权。本次交易后， 电信科研院持有公司 29.61%股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科 学技术第十研究所分别持有公司 19.97%、0.51%和 0.82%股权，合计持有公司 50.91%股权，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为国务院国资委。

十一、管理层的讨论与分析

（一）对公司主营业务的影响

本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公 司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与 支撑，推动公司核心产业的良性互动。

27

（二）本次交易对公司财务的影响

1 、本次交易对公司财务状况的影响

单位：万元

2012 年2 月29 日	交易完成后	交易完成后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
总资产	648,574.77	100.00%	488,344.19	100.00%	160,230.58	32.81%
总负债	520,065.59	100.00%	432,338.94	100.00%	87,726.65	20.29%
所有者权益合计	128,509.18		56,005.25		72,503.93	129.46%

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月 29 日，公司的资产总额由本次交易前的 488,344.19 万元增加至 648,574.77 万元，资产总额增加了 160,230.58 万元，增长 幅度为 32.81%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。

2 、本次交易对公司盈利能力的影响

单位：万元

2010 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	473,627.37	402,787.93	70,839.44	17.59%
营业利润	10,917.26	7,837.24	3,080.02	39.30%
净利润	27,201.75	15,122.24	12,079.51	79.88%
归属母公司的净利润	26,545.69	6,604.46	19,941.23	301.94%
2011 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	535,697.89	451,907.67	83,790.22	18.54%
营业利润	5,250.40	-1,644.24	6,894.64	-
净利润	19,442.17	7,073.46	12,368.71	174.86%
归属母公司的净利润	17,847.30	2,477.17	15,370.13	620.47%
2012 年1-2 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	38,291.98	34,398.80	3,893.18	11.32%
营业利润	-16,670.07	-13,367.67	-3,302.40	24.70%
净利润	-15,639.17	-12,341.67	-3,297.5	26.72%

28

归属母公司的净利润 -15,226.50 -11,202.75 -4,023.75 35.92%

2010 年、2011 年本次交易完成后上市公司归属母公司的净利润与交易完成 前相比，分别由 6,604.46 万元、2,477.17 万元增长为 26,545.69 万元、17,847.30 万元，公司盈利能力大幅提高。

通过本次重组，公司发行股份购买联芯科技、上海优思、优思电子的相关股 权。其中，联芯科技将与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合，显著增强 公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方 案拓展到移动互联终端芯片及解决方案；上海优思主要从事终端设计以及核心零 部件的销售，优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海 优思的 TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技采购。

因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效 增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好 协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

3 、交易前后主要财务指标分析

（1）偿债能力

项 目	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前
资产负债率	80.19%	88.53%	80.29%	86.08%	77.74%	82.57%
流动比率	0.98	0.96	1.00	1.00	1.01	1.05
速动比率	0.74	0.71	0.78	0.76	0.73	0.73

（2）资产周转能力

（2）资产周转能力
项 目	2012 年1-2 月		2011 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
应收账款周转率（次/年）	0.21	0.21	3.46	3.16
存货周转率（次/年）	0.31	0.30	4.08	3.77
总资产周转率（次/年）	0.06	0.07	0.91	0.99

（3）盈利能力

2010 年度 交易完成后 交易完成前

29

销售毛利率	22.64%	18.61%
销售净利率	5.74%	3.75%
加权平均净资产收益率	26.17%	12.43%
基本每股收益（元/股）	0.3982	0.1504
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.2321	-0.0525
期间费用率	18.87%	15.59%
2011 年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	21.04%	17.26%
销售净利率	3.63%	1.57%
加权平均净资产收益率	15.93%	4.56%
基本每股收益（元/股）	0.2677	0.0564
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.0306	-0.1589
期间费用率	18.34%	16.32%
2012 年1-2 月	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	11.68%	9.01%
销售净利率	-40.84%	-35.88%
加权平均净资产收益率	-12.83%	-28.77%
基本每股收益（元/股）	-0.2284	-0.2552
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.2415	-0.2749
期间费用率	52.62%	46.38%

（1）交易前后偿债能力分析

本次交易完成后，公司资产负债率分别从82.57%、86.08%、88.53%下降为 77.74%、80.29%、80.19%，资产负债率有所下降；同时流动比率、速动比率保 持较为稳定，处于良好水平。因而，本次交易后，公司的偿债能力得到一定程度 的提高，财务风险有所降低。

（2）交易前后营运能力分析

本次交易完成前，2011年度上市公司应收账款周转率和存货周转率分别为 3.16、3.77，本次交易完成后，2011年度上市公司应收账款周转率和存货周转率 分别增长为3.46、4.08，公司资产周转能力有所提高。

（3）交易前后盈利能力分析

30

本次交易完成后，上市公司毛利率水平保持稳定。但报告期内，上市公司毛 利率水平呈逐渐下降趋势，主要是由市场竞争日益激烈，原材料和人力资源成本 上升等因素造成的。通过本次交易，可进一步巩固公司在芯片设计领域的竞争优 势，通过整合标的资产与上市公司已有资产的业务，能够有效增强公司终端设计 整体设计和交付能力，完善公司的产品结构和产业链，从而提高公司的盈利水平。

由于 1-2 月为销售淡季，营业收入下降，同时上市公司和标的资产加大了研 究与开发费用投入，因此，2012 年 1-2 月上市公司期间费用率有较大幅度的增长。 随着业务规模和销售收入的逐渐增长，预计 2012 年度上市公司期间费用率将比 2012 年 1-2 月期间费用率有较大程度的下降。

2010 年度、2011 年度，本次交易完成前，上市公司的加权平均净资产收益 率分别为 12.43%、4.56%，基本每股收益分别为 0.1504 元/股、0.0564 元/股；本 次交易完成后，若不考虑配套融资，上市公司的加权平均净资产收益率分别为 26.17%、15.93%，基本每股收益分别为 0.3982 元/股、0.2677 元/股，上市公司盈 利能力大幅增强。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的各项盈利指标基本都高于交易前的 水平。上市公司的收入规模及盈利能力都显著提高，符合上市公司及广大中小股 东的利益。

（三）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，电信科研院直接和间接持有的上市公司的股份达50.91%， 公司的控股股东不变。

公司将以“提升公司整体运作效率，保护股东的权利和权益，实现股东价值 和长期投资回报最大化”为目标，遵循公司治理机制建设的基本原则，不断加强 公司治理建设。

（四） 本次发行对公司的同业竞争及关联交易的影响

1、同业竞争

（1）同业竞争情况

本次交易前，联芯科技从事芯片开发业务，其主营业务与上市公司子公司大

31

唐微电子存在一定的同业竞争。通过本次交易，将彻底解决上市公司与控股股东 的同业竞争。

本次交易完成，上市公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争情况。

（2）避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，控股股东电信科研院做出避免同业竞争的承 诺：

“一、本院及本院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐电信、联芯科 技、上海优思、优思电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

二、本院及本院直接或间接控制的其他企业将来亦不直接或间接从事任何与 大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子相同或类似的业务，不直接或间接从 事、参与或进行与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子的生产经营构成竞 争的任何生产经营业务或活动。”

2、 关联交易

（1）本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司的控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。 本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方之间存在一定的关联交易。

根据经大信会计审计的上市公司最近两年一期的财务报告，本次交易前上市 公司主要关联交易情况如下：

①购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易类型	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
1	大唐电信国际技术有限公司	购买商品		248.33
2	大唐高鸿数据网络技术股份有 限公司	购买商品	18.63	147.81	51.20
3	大唐移动通信设备有限公司	购买商品	21.86	397.76	1,856.01
4	联芯科技有限公司	购买商品		1,990.65	4,841.16

32

序号 5	关联方名称 上海迪爱斯通信设备有限公司	交易类型 购买商品	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
			231.51	1,269.10	168.38
6	中芯国际集成电路制造有限公司	购买商品	646.86	2,931.31	914.54
7	优思电子（香港）有限公司	购买商品			112.66
8	成都大唐线缆有限公司	购买商品	1.15
9	大唐电信科技产业控股有限公司	接受劳务		120.00
10	大唐移动通信设备有限公司	接受劳务		239.16
11	电信科学技术研究院	接受劳务		400	727.78
12	联芯科技有限公司	接受劳务		490.8	292.13
13	启东优思电子有限公司	接受劳务	209.94	4,186.56	3,821.01
14	启东优思通信有限公司	接受劳务	318.24	394.16
15	兴唐通信科技有限公司	接受劳务		80.27	105.73
16	北京大唐实创投资中心	接受劳务			0.25
17	电信科学技术第五研究所	接受劳务			80.00
合 计			1,448.19	12,895.91	12,970.85

②出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易类型	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
1	北京大唐实创投资中心	销售商品		1.61	11.76
2	大唐电信（天津）科技产业园有 限公司	销售商品		0.47
3	大唐电信国际技术有限公司	销售商品	643.39	6,904.95
4	大唐电信科技产业控股有限公司	销售商品	0.36	5.09	66.48
5	大唐高鸿数据网络技术股份有 限公司	销售商品		61.04	2.48
6	大唐联诚信息系统技术有限公司	销售商品	18.12	21	29.85
7	大唐投资管理（北京）有限公司	销售商品		0.22	12.4
8	大唐移动通信设备有限公司	销售商品	350.85	263.9	2,087.89
9	电信科学技术第十研究院	销售商品			485.55
10	电信科学技术第四研究所	销售商品		1.5
11	电信科学技术第五研究所	销售商品		28.49	0.63
12	电信科学技术研究院	销售商品

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序号 13	关联方名称 联芯科技有限公司	交易类型 销售商品	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
				627.73	81.54
14	兴唐通信科技有限公司	销售商品	32.04	185.57	66.5
15	大唐电信科技产业控股有限公司	提供劳务		1.92
16	大唐高鸿数据网络技术股份有 限公司	提供劳务			0.4
17	大唐联诚信息系统技术有限公司	提供劳务		150
18	大唐移动通信设备有限公司	提供劳务		270.31	1,042.93
19	电信科学技术第十研究院	提供劳务		520	696.02
20	电信科学技术研究院	提供劳务	0.13	87.88	39.34
21	联芯科技有限公司	提供劳务	2.00	1,246.25	51.67
22	兴唐通信科技有限公司	提供劳务		894.98	1,079.04
合 计			1,046.89	11,273.33	5,754.66

③关联方借款

单位：万元

关联方名称	交易类型	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
		借款余额	支付利息	借款余额	支付利息	借款余额	支付利息
电信科学技术 研究院	借款	43,000.00	420.56	43,000.00	1,993.75	23,000.00	1,377.80
大唐电信科技产 业控股有限公司	借款	63,000.00	855.56	83,500.00	4,241.77	47,000.00	2,022.80
大唐电信集团 财务有限公司	借款	30,000.00	-	10,000.00	-	-	-
合 计		136,000.00	1,276.12	136,500.00	6,235.53	70,000.00	3,400.60

④关联方资产转让情况

公司本年向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让持有的北京大唐融合 通信技术有限公司 75%股权，交易价格为 7,000,000.00 元。报告期内，公司收到 股权转让款，完成股权转让的工商变更登记手续，确认投资收益 3,076,377.64 元。

⑤其他关联交易

==> picture [188 x 12] intentionally omitted <==

34

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	10.96
合 计				10.96

2）2011 年度其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术研究院	房租、水电、物业费等	其他	协议价	75.26
北京大唐实创投资中心	房租、水电、物业费等	其他	协议价	60.68
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	67.20
合 计				203.13

3）2010 年度其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、物业、水电费等	其他	协议价	86.54
电信科学技术研究院	房租、物业、水电费等	其他	协议价	194.95
北京大唐实创投资中心	房租、物业、水电费等	其他	协议价	68.00
电信科学技术第四研究所	出售固定资产	其他	协议价	46.34
电信科学技术研究院第五 研究所	出售固定资产	其他	协议价	31.20
合 计				427.03

⑥关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
应收票据
	联芯科技有限公司			139.20
应收账款				0.00
	北京大唐实创投资中心	3.50	3.50	4.76
	大唐电信国际技术有限公司	387.73	286.61
	大唐电信科技产业控股有限公司		0.75

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项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司			269.12
	大唐联诚信息系统技术有限公司	8.00	59.90
	大唐移动通信设备有限公司	1,233.92	1,021.90	468.59
	电信科学技术第十研究所	1,489.28	1,489.28	982.87
	电信科学技术第四研究所	44.34	44.34	44.34
	电信科学技术第五研究所	32.19	32.19
	国家无线电频谱管理研究所	16.75	16.75	16.75
	联芯科技有限公司	189.38	165.94	91.49
	西安翠华通信技术有限公司	1.08	1.08	1.08
	兴唐通信科技有限公司	990.00	1,028.73	439.10
预付账款
	电信科学技术研究院	250.00	57.20	113.30
	大唐移动通信设备有限公司	644.00	644.00	1,130.00
	联芯科技有限公司		8.00	150.20
	北京大唐永盛科技发展有限公司	2.88	2.88	2.88
	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	4.00	4.00
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	12,361.66	12,361.66
	北京大唐高鸿科技发展有限公司	0.50
	电信科学技术第五研究所	16.14
其他应收款
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司			3,214.44
	成都大唐线缆有限公司	6,773.92	6,773.92
应付账款
	中芯国际集成电路制造有限公司	524.34	800.69	1.43
	兴唐通信科技有限公司	38.03	129.49	38.03
	西安翠华通信技术有限公司	225.27	225.27	225.27
	上海迪爱斯通信设备有限公司	271.89	445.09	298.46
	启东优思电子有限公司	959.13	1,536.03	2,120.86
	启东优思通信有限公司	532.61	284.39
	联芯科技有限公司	310.91	853.93	147.48
	电信科学技术研究院	5.19	5.19	5.19
	电信科学技术第四研究所	15.15	15.73	15.73
	电信科学技术第五研究所	179.38

36

项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
	电信科学技术第十研究所		0.75	0.75
	大唐移动通信设备有限公司	344.95	382.18	71.06
	成都大唐线缆有限公司	1,546.77	20.30
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司		2.60	0.56
	北京大唐高鸿科技发展有限公司	3.17
预收账款
	大唐移动通信设备有限公司	9.74	9.74	16.69
	联芯科技有限公司		0.53	139.73
	兴唐通信科技有限公司	0.01	0.01	1.77
	电信科学技术研究院		0.15
	大唐电信科技产业控股有限公司	0.13
其他应付款
	电信科学技术研究院	43,335.81	43,495.31	23,253.14
	大唐电信科技产业控股有限公司	63,000.00	83,500.00	47,000.00
	成都大唐线缆有限公司	16.89	16.01
	兴唐通信科技有限公司	80.27	80.27	64.19
	大唐移动通信设备有限公司	4.66	4.73	4.66
	电信科学技术第十研究所	0.35	0.33	0.33
	优思电子香港有限公司		38.26	606.49
	电信科学技术第五研究所	1.66

本次交易前，上市公司与大唐控股控制的其他企业之间存在一定程度的经营 性关联交易。本次交易前，公司对相关关联交易都履行了必要的法定程序，不存 在损害上市公司股东利益的情况。

（2）本次交易新增关联方情况

本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人不发生变更，控股股东 仍为电信科研院，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司不 新增加关联方，原关联方联芯科技成为上市公司子公司。

（3）本次交易前后经营性关联交易对比情况

①本次交易前后购买商品、接受劳务的关联交易对比情况

37

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-2 月		2011 年		2010 年
	关联交易 金额	占同类交 易比例	关联交易 金额	占同类交 易比例	关联交易 金额	占同类交 易比例
本次交易前购买商品、 接受劳务的关联交易	1,448.19	2.10%	12,895.91	3.26%	12,970.85	3.51%
本次交易后购买商品、 接受劳务的关联交易	1,246.27	1.65%	8,940.96	1.90%	10,600.14	2.74%

②本次交易前后出售商品、提供劳务的关联交易对比情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年1-2 月		2011 年		2010 年
	关联交易 金额	占同类交 易比例	关联交易 金额	占同类交 易比例	关联交易 金额	占同类交 易比例
本次交易前出售商品、 提供劳务的关联交易	1,046.89	3.04%	11,273.33	2.50%	5,754.66	1.43%
本次交易后出售商品、 提供劳务的关联交易	1,340.10	3.51%	12,163.84	2.28%	10,069.66	2.12%

根据上市公司两年一期的审计报告及备考审计报告，从上表可知，本次交 易完成后，上市公司关联交易情况变化不大。本次交易完成后，上市公司将进一 步规范相关关联交易情况，履行必要的法定程序，并及时进行相关信息披露，避 免损害上市公司股东利益。

（5）拟采取减少并规范关联交易的相关措施

1、本次交易完成后，公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的 关联交易，对于必要的关联交易，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联 交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限 及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行 关联股东和关联董事回避制度；

2、为充分保护上市公司的利益，电信科研院做出规范和减少关联交易的承 诺：

“一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信 之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、

38

自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定。

二、本院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害大唐 电信及其他股东的合法权益。”

上述措施的建立与实施能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。

十二、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称： 西南证券股份有限公司 地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层 法定代表人： 余维佳 电话： 010-5763 1234 传真： 010-8809 1826 联系人： 梁俊、汪子文、陈善哲、董建华、吕德富、胡增荣、杨泽云

（二）法律顾问

名称： 北京市观韬律师事务所

地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 负责人： 韩德晶 电话： 010-6657 8066 传真： 010-6657 8016 联系人： 孙东莹、苏波、王阳

（三）财务审计机构

名称： 大信会计师事务有限公司 地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 法定代表人： 吴卫星

39

电话： 010-8233 0990 传真： 010-8232 7668 联系人： 张军书、崔云刚、蔡晓丽

（四）资产评估机构

名称： 上海东洲资产评估有限公司 地址： 上海市长宁区延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 法定代表人： 王小敏 电话： 021-5240 2166 传真： 021-6225 2086 联系人： 俞泓、蒋骁

十三、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

• 1、立信会计师事务所出具的《验资报告》；

• 2、观韬律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；

• 3、西南证券出具的关于本次非公开发行股份实施情况的独立财务报告；

• 4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面

• 证明；

• 5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• 6、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、大唐电信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号

40

电话：010-58919172

传真：010-58919172

联系人：齐秀彬、王少敏

• 2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-88092288

传真：010-88091826

联系人：梁俊、汪子文、陈善哲、吕德富、胡增荣、杨泽云

• 3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

• 4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012 年 11 月 7 日

41

西南证券股份有限公司 关于大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况之 专项核查意见

==> picture [244 x 55] intentionally omitted <==

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一二年十一月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律法规的规定，西南证券股份有限公司接受大唐电信科技股份有 限公司的委托，担任大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问。西南证券股份有限公司按照证券业公认的 业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实 施情况出具独立财务顾问核查意见。西南证券出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对大唐电信非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合 规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供大唐电信本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了 核查和验证。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大唐电信董事会发布的关 于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、 法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、 资产评估报告书、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出 具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起 的任何责任。

释 义

		释 义
公司/上市公司/发行人/大 唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
交易对方	指	电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有 限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海 物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上 海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南 信息产业创业投资基金（有限合伙）、熊碧辉和 顾新惠
电信科研院	指	电信科学技术研究院
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核	指	上海利核投资管理股份有限公司
上海物联网创投	指	上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上创信德鸿能	指	上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合 伙）
北京银汉兴业创投	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息产业基金	指	海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
联芯科技	指	联芯科技有限公司
上海优思	指	上海优思通信科技有限公司
优思电子	指	启东优思电子有限公司
交易标的、目标资产、标 的资产	指	交易对方合计拥有的联芯科技有限公司99.36% 股权、上海优思通信科技有限公司49%股权、 启东优思电子有限公司100%股权

标的公司	指	联芯科技有限公司、上海优思通信科技有限公 司、启东优思电子有限公司等三家公司
本次交易、本次资产重 组、本次重组	指	大唐电信向交易对方非公开发行股份购买其持 有的目标资产，同时向电信科研院发行股份募集 配套资金之交易行为
审计基准日、评估基准日	指	2012年2月29日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/观韬律所	指	北京市观韬律师事务所
财务审计机构/大信会计	指	大信会计师事务有限公司
资产评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次重大资产重组概况

（一）本次重大资产重组方案

上市公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德 鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其 合计持有的联芯科技 99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收 购其合计持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。同时，公司向电信科 研院定向发行股份募集配套资金 6.2925 亿元，拟用于发展标的资产主营业务和 相关产业及补充流动资金。

（二）本次重大资产重组的决策、核准程序

（1）2012 年 1 月 11 日大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召 开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作，并于 2012 年 1 月 11 日当天以书面形式函告上市公司；

（2）2012 年 3 月 19 日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究 讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；

（3）2012 年 3 月 23 日，大唐控股召开股东会，审议通过《关于公司参与 大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，同意以公司持有的联芯科技 75.88%股权认购大唐电信非公开发行股份；

（4）2012 年 4 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审 议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

• （5）2012 年 5 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审

• 议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；

• （6）2012 年 6 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，发出

• 2012 年第二次临时股东大会通知。

• （7）2012 年 6 月 18 日，国务院国资委同意本次重大资产重组相关方案。

• （8）2012 年 6 月 25 日，上市公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本

次重大资产重组正式方案。

（9）2012 年 9 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 21 次工作会议审核，公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事项获无条件通过。

（10）2012 年 9 月 27 日，上市公司收到中国证监会印发的（证监许可〔2012〕 1293 号）《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准本次交易。

（11）上市公司本次发行股份购买的资产为联芯科技 99.36%股权、上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。2012 年 10 月 18 日，本次交易拟购买资产股权 过户手续办理完毕。

（12）本次交易中，公司向电信科研院发行股份 7,500 万股，募集配套资金 6.2925 亿元。2012 年 10 月 19 日，上市公司已收到全部募集资金。

（13）2012 年 11 月 1 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具了《证券登记确认书》。

二、本次重大资产重组实施情况

1、本次发行股份购买资产过户情况

上市公司本次发行股份购买的资产为联芯科技 99.36%股权、上海优思 49% 股权和优思电子 100%股权。2012 年 10 月 18 日，本次交易拟购买资产股权过户 手续办理完毕。

2、本次重大资产重组募集配套资金到账情况

本次大唐电信重大资产重组并向电信科研院发行 7,500 万股股份募集配套资 金 6.2925 亿元。截至 2012 年 10 月 19 日，大唐电信募集资金专户已经收到电信 科研院的资金 6.2925 亿元。

3、验资情况

2012 年 10 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公 司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第 710036 号）。根据该验资报告，截至 2012 年 10 月 19 日，公司已收到各方缴纳

的新增注册资本（股本）合计 302,720,913 元，并完成了相应的股权转让手续。 变更后的注册资本为人民币 741,707,313.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 741,707,313.00 元。

4、证券发行登记情况

2012 年 11 月 1 日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具了《证券登记确认书》。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交 易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露 的信息不存在重大差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更 换。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成 后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组相关的主要协议包括：大唐电信与交易对方签订了《发行股份购买 资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生 效。截至目前，本次购买资产的股权变更已按协议如期过户至大唐电信，本次重 组所涉及的资产转移手续、股份登记手续均已经完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：

1 、本次重组交易对象关于股份限售的承诺

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股 份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不 超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信 息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本 次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十 四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

2 、电信科研院做出的相关承诺

①保证上市公司“五独立”的承诺

为保证上市公司独立经营，公司控股股东电信科研院作关于上市公司人员、 财务、机构、资产、业务的独立性方面做出如下承诺：

“一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本院及 本院控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本院。

3、保证本院推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，本院不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决 定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公 司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本院及本院控制 的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人 治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本院的机构完全分开；上市公司及 其控制的子公司（包括但不限于）与本院及其关联企业之间在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本 院不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

• 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

• 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本院。

2、保证本院及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业 竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括 但不限于）与本院及本院控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用 公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。”

截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反 该承诺的情况。”

②关于避免同业竞争的承诺

为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间 发生同业竞争，电信科研院承诺：

“一、本院及本院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐电信、联芯科 技、上海优思、优思电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

二、本院及本院直接或间接控制的其他企业将来亦不直接或间接从事任何与 大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子相同或类似的业务，不直接或间接从

事、参与或进行与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子的生产经营构成竞 争的任何生产经营业务或活动。”

截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

③关于规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，电信科研院做出规范和减少关联交易的承诺， 具体如下：

“一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信 之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定。

二、本院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害大唐 电信及其他股东的合法权益。”

截至本核查意见出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反 该承诺的情况。

3 、利润补偿承诺

2012 年 4 月 10 日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物 联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾 新惠签订《盈利预测补偿协议》。2012 年 5 月 14 日，大唐电信与大唐控股、电 信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北 京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协 议约定：

如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则 2012 年度、2013 年度和 2014 年 度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致， 包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正

式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低 于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估 报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的 政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常 性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。

如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则 2012 年度、2013 年度和 2014 年 度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低 于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除 非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。

根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的评估报告（沪东洲资 评报字【2012】第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号），2012 年、2013 年、2014 年、2015 年交易对方应承诺的联芯科技、上海优思、优思电子的净利 润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
预测利润 公司名称	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
联芯科技	14,008.28	17,415.73	20,822.41	23,131.05
上海优思	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45
优思电子	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60

注：联芯科技的净利润与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净 利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括 其他非经常性项目产生的净利润。

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的 情况。

七、结论性意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：截至目前，大唐电信本次重组所涉

各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（1）联芯科技 99.36%股权、上 海优思 49%股权和优思电子 100%股权已过户至大唐电信名下；（2）大唐电信 已收到全部募集配套资金 6.2925 亿元。大唐电信本次非公开发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易有助于提高上市公司 的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的 利益。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见》 之签字盖章页）

财务顾问主办人： 汪子文 陈善哲

财务顾问协办人： 梁 俊

西南证券股份有限公司

2012 年 11 月 日

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观韬律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 28 号 盈泰中心 2 号楼 17 层 邮编：100033

Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com

17/F, Tower2, Yingtai Center, No.28 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100033,China

北京市观韬律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的

法律意见书

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北京市观韬律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况

的法律意见书

观意字（2012）第0300号

致：大唐电信科技股份有限公司

本所接受大唐电信的委托，担任本次交易的专项法律顾问。本所已于2012 年5 月14 日就本次交易出具了《北京市观韬律师事务所关于大唐电信科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、于2012 年6 月26 日就本次交易出具了《北京市观韬律师事务所关于大唐电信科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （一）》以及于2012 年8 月21 日就本次交易出具了《北京市观韬律师事务所关 于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。现本所就本次交易实施 情况进行核查并出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在原 法律意见书中的涵义相同。本所在原法律意见书中陈述的发表法律意见的所有 前提、假设和声明，同样适用于本法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次交易各方提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证，现出具法律意见如 下：

一、本次交易方案概述

本次交易方案的主要内容为：大唐电信向电信科研院发行10,072,394 股股 份、向大唐控股发行148,118,845 股股份、向上海利核发行15,596,594 股股份、 向上海物联网创投发行7,554,295 股股份、向上创信德鸿能发行5,036,197 股 股份、向北京银汉兴业创投发行3,786,908 股股份、向海南信息创投发行

• 3,786,908 股股份，收购其合计持有的联芯科技99.36%股权；向自然人熊碧辉 发行16,884,386 股股份、向自然人顾新惠发行16,884,386 股股份，收购其合 计持有的上海优思49%股权和优思电子100%股权。大唐电信向电信科研院发行 7,500 万股股份，募集配套资金6.2925 亿元，拟用于发展标的资产主营业务和 相关产业及补充流动资金。

本次交易标的股权为：

• 1、 联芯科技99.36%的股权，其中包括大唐控股持有的联芯科技75.88%股 权、电信科研院持有的联芯科技5.16%股权、上海利核持有的联芯科技 7.99%股权、上海物联网创投持有的联芯科技3.87%股权、上创信德鸿 能持有的联芯科技2.58%股权、海南信息创投持有的联芯科技1.94%股 权、北京银汉兴业创投持有的联芯科技1.94%股权；

• 2、 上海优思49%的股权，其中包括顾新惠持有的上海优思24.5%股权、熊 碧辉持有的上海优思24.5%股权；

• 3、 优思电子100%的股权，其中包括顾新惠持有的优思电子50%股权和熊碧 辉持有的优思电子50%股权。

二、本次交易的批准与授权

（一）大唐电信的批准与授权

针对本次发行股份购买资产及募集配套资金相关事宜，大唐电信已经履行 了如下内部决策程序，并取得了相关的批准和授权：

• 1、2012 年4 月11 日，发行人召开第五届第二十四次董事会会议，审议通

• 过了《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案》等11 项与本次交易相关的议案。

• 2、2012 年5 月14 日，发行人召开第五届第二十六次董事会会议，审议通

• 过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关内容进行调整 和补充的议案》等9 项与本次交易相关的议案。

• 3、2012 年6 月6 日，发行人召开了第五届第二十七次董事会，审议通过

• 了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》。

• 4、2012 年6 月25 日，发行人召开了2012 年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》等12 项与本次交易相关的议案。

（二）交易对象的内部批准和授权

• 1、2012 年3 月19 日，电信科研院召开院党组会并作出决议，批准了本次

• 交易。

• 2、2012 年3 月23 日，大唐控股召开2012 年第一次临时股东会并作出决

• 议，批准本次交易。

• 3、2012 年3 月23 日，上海利核召开2012 年第二次临时股东大会并作出

• 决议，批准本次交易。

• 4、2012 年3 月23 日，上海物联网创投召开投资决策委员会2012 年第二

• 次会议并作出决议，批准本次交易。

• 5、2012 年3 月23 日，上创信德鸿能召开2012 年第一次合伙人会议并作

• 出决议，批准本次交易。

• 6、2012 年3 月23 日，中关村兴业（北京）投资管理有限公司召开银汉兴

• 业基金投资决策委员会第五次会议并作出决议，批准本次交易。

• 7、2012 年3 月23 日，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司召开投资

• 决策委员会第二次会议并作出决议，批准本次交易。

（三）目标公司内部的批准与授权

• 1、2012 年3 月24 日，联芯科技召开2012 年第三次临时股东会并作出决

• 议，批准本次交易。

• 2、2012 年3 月22 日，上海优思召开股东会并作出决议，批准本次交易。

• 3、2012 年3 月22 日，优思电子召开股东会并作出决议，批准本次交易。

（四）政府相关部门的批准与核准

• 1、2012 年6 月18 日，国务院国资委作出《关于大唐电信科技股份有限公

• 司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]329 号），批准本次重组。

• 2、2012 年9 月27 日，中国证监会作出《关于核准大唐电信科技股份有限

公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2012]1293 号），核准本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事项。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得 了必要批准和授权，该等批准和授权均合法有效。

三、本次交易的实施情况

（一）标的股权的过户情况

1、2012 年10 月16 日，经上海市工商局浦东新区分局核准，联芯科技99.36% 股权的过户事宜完成了工商变更登记，取得了换发的《企业法人营业执照》。发 行人依法成为联芯科技的股东，持有联芯科技99.36%的股权。

2、2012 年10 月16 日，经上海市工商局浦东新区分局核准，上海优思49% 股权的过户事宜完成了工商变更登记，取得了换发的《企业法人营业执照》。发 行人依法成为上海优思唯一的股东，持有上海优思100%的股权。

3、2012 年10 月15 日，经南通市启东工商局核准，优思电子100%股权的 过户事宜完成了工商变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。发行人 依法成为优思电子唯一的股东，持有优思电子100%的股权。

（二）募集配套资金的缴付情况

根据发行人第五届第三十三次董事会决议的批准，发行人已于2012 年10 月12 日在中国建设银行股份有限公司北京市北环支行、华夏银行股份有限公司 北京亮马河支行、南京银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用账户用于 存放和使用募集资金，以保证募集资金的专项使用。经本所律师核查，电信科 研院已于2012 年10 月19 日向大唐电信开立的上述账户缴存股份认购款共计 6.2925 亿元人民币。

（三）验资情况

2012 年10 月23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字（2012）第710036 号《验资报告》，审验了发行人新增注册资本及股本情况。 根据该《验资报告》，截至2012 年10 月19 日，大唐电信已经收到各方缴纳的 新增注册资本（股本）302,720,913.00 元，变更后的累计注册资本和股本为 741,707,313.00 元。

（四）股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012 年11 月1 日出具 的《证券变更登记证明》，大唐电信本次发行股份已经完成股份登记手续。

本所律师经核查后认为，标的股权已依法过户至大唐电信名下；募集的配套 资金已经缴付至大唐电信的募集资金专项账户；大唐电信本次发行股份已经完 成股份登记手续。发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法 规的规定，合法有效。

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

就本次交易事项，大唐电信与大唐控股、上海利核、上海物联网创投、 上创信德鸿能、海南信息创投、北京银汉兴业创投和电信科研院就联芯科技的 标的股权于2012 年4 月10 日签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购 买资产的盈利预测补偿协议》及于2012 年5 月14 日签订了《发行股份购买资 产协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》；大 唐电信与顾新惠、熊碧辉就上海优思、优思电子的标的股权于2012 年4 月10 日分别签订了两份《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测 补偿协议》及于2012 年5 月14 日分别签订了两份《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》；大唐电信和 电信科研院于2012 年4 月10 日签订的了《股份认购协议》（上述与本次交易相 关的各协议以下统称为“交易协议”）。

本所律师经核查后认为，上述交易协议均已生效，交易各方正在履行，未 出现违反协议约定的情形。

• （二）本次交易相关承诺的履行情况 1、关于股份锁定的承诺

根据交易协议的约定及各认购人于2012 年5 月14 日出具的《关于股份锁 定期的承诺函》，电信科研院、大唐控股、上海物联网创投、上创信德鸿能、北 京银汉兴业创投和海南信息创投承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份 自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上海利核承诺，在本次 发行完毕后，其认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得 转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数 量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认 购股份数量的三分之二；自然人顾新惠和熊碧辉承诺，自本次非公开发行结束 之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开 发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺 期内，各认购人未出现违背该承诺的情形。

2、关于避免同业竞争承诺

2012 年5 月14 日，电信科研院出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）电信科研院及电信科研院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐 电信、联芯科技、上海优思、优思电子构成直接或者间接竞争的生产经营业务 或活动。

（2）电信科研院及电信科研院所直接或者间接控制的其他企业将来亦不直 接或间接从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子相同或相类似 的业务，不直接或间接从事、参与或进行与大唐电信、联芯科技、上海优思、 优思电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺 期内，电信科研院未出现违背该承诺的情形。

3、关于减少和规范关联交易的承诺

2012 年5 月14 日，电信科研院出具《减少和规范关联交易的承诺函》，承 诺如下：

（1）本次交易完成后，电信科研院及电信科研院所控制的其他企业将尽量 避免与大唐电信之间产生的关联交易事项；对不可避免发生的关联业务往来或 交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（2）电信科研院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交 易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行 合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利 润，损害大唐电信及其他股东的合法利益。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺 期内，电信科研院未出现违背该承诺的情形。 4、关于保持上市公司独立性的承诺

2012 年5 月14 日，电信科研院出具《保持上市公司独立性的承诺函》， 承诺保持大唐电信在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺 期内，电信科研院未出现违背该承诺的情形。

五、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项主要包括：

（一）大唐电信尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行而涉及的 注册资本、实收资本、股东持股数额的变更和公司章程相关条款的修改等事宜 的变更登记或备案手续。

（二）大唐电信和各认购人需继续履行协议或承诺。本次交易实施完毕后， 由于部分协议及承诺尚在履行过程中，因此，在该等协议及承诺履行期内，大 唐电信以及各认购人将需继续履行相应的协议或者承诺。

（三）根据大唐电信与各认购人所签订的《发行股份购买资产协议》约定： 自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构在交割日 后的30 个工作日内审计确认。经审计确认，如标的资产产生利润，则该利润所 形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，各认购人应在上述审计机 构的审计报告出具之日起30 个工作日内对标的资产的亏损以现金予以补足。大 唐电信已经聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）实施相应审计工作。

本所律师经核查后认为，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

六、结论意见

综上，本所认为：

（一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，该批准和授权均合法有效。

（二）本次交易涉及的标的股权已依法完成过户手续，标的股权已变更至 大唐电信名下；电信科研院已经将配套募集资金6.2925 亿元汇入大唐电信募集 资金专用账户。

（三）发行人与各认购人签署的交易协议均已经生效，交易各方正在履行， 未出现违反协议约定的情况。

（四）各认购人做出的各项承诺的履行期仍在履行期内，截至本法律意见 书出具之日，各认购人未出现违背该等承诺的情形。

（五）大唐电信本次发行股份已经完成股份登记手续。

（六）大唐电信尚待向所属工商局办理因本次非公开发行而涉及的注册资 本、实收资本、股东持股数额的变更和公司章程相关条款的修改等事宜的变更 登记或备案手续，不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

（本页无正文，为《北京市观韬律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字页）

北京市观韬律师事务所 负责人：

__ 韩德晶 经办律师：

__ 孙东莹

__ 苏波

__ 王阳

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