Datang Telecom Technology Co., Ltd - Capital/Financing Update 2012

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司名称：大唐电信科技股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：大唐电信股票代码：600198

交易对方	住所	通讯地址
大唐电信科技产业控股有限公司	北京市海淀区学院路40号一区	北京市海淀区学院路40号一区
电信科学技术研究院	北京市海淀区学院路40号一区	北京市海淀区学院路40号一区
上海利核投资管理股份有限公司	上海市钦江路333号41幢203室	上海市钦江路333号41幢203室
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定工业区普惠路333号3幢 1005室	上海市嘉定工业区普惠路333号3幢 1005室
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）	嘉定区兴贤路1368号3幢2152室	上海市嘉定区兴贤路1368号3幢 2152室
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）	海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼	海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）	北京市海淀区法华寺27号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上3层东半部318房	北京市朝阳区北土城西路7号元大都7号A座14层
熊碧辉	上海市徐汇区田林东路100弄14号	上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
顾新惠	上海市徐汇区钦州南路8弄23号	上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼

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二〇一二年九月

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn 网站。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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公司声明.....................................................................................................2 目录.....................................................................................................3 释义.....................................................................................................5 一、一般释义..........................................................................................................5 二、专业术语释义..................................................................................................7 重大事项提示 ............................................................................................9 一、本次交易方案及交易标的的估值作价..........................................................9 二、本次发行股票的价格及发行数量................................................................10 三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易........................................11 四、本次发行股份的禁售期................................................................................12 五、利润补偿承诺................................................................................................12 六、本次交易已获中国证监会审批....................................................................14 七、风险因素........................................................................................................14 第一节本次交易概述 ............................................................................17 一、本次交易的背景和目的................................................................................17 二、本次交易的决策过程....................................................................................19 三、本次交易主要内容........................................................................................20 第二节上市公司基本情况 ....................................................................23 一、公司概况........................................................................................................23 二、公司设立及上市情况....................................................................................24 三、公司历次股本变动情况................................................................................25 四、最近三年公司控股权变动情况....................................................................28 五、最近三年公司重大资产重组情况................................................................28 六、公司主营业务情况........................................................................................28 七、公司最近两年一期主要财务数据................................................................29 八、公司控股股东及实际控制人概况................................................................30

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第三节本次交易对方的基本情况 ........................................................32 一、本次交易对方概况........................................................................................32 二、本次交易对方................................................................................................33 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................23 四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况................................23 第四节本次交易标的 ............................................................................24 一、交易标的概况................................................................................................24 二、交易标的之一：联芯科技有限公司............................................................24 三、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司............................................34 四、交易标的之三：启东优思电子有限公司....................................................43 五、交易标的评估情况........................................................................................45 六、重大会计政策或会计估计差异情况............................................................46 第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................47 一、本次交易的方案概要....................................................................................47 二、本次发行股份的具体方案............................................................................47 三、本次交易对上市公司的影响........................................................................50 第六节财务会计信息 ............................................................................59 一、标的资产最近两年一期财务报表................................................................59 二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表................................................68 三、标的资产盈利预测审核报告........................................................................71 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告........................................................74 第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 77 一、独立董事意见................................................................................................77 二、法律顾问意见................................................................................................79 三、独立财务顾问意见........................................................................................79

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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司/公司/上市公司/发行人/大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
交易对方	指	电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、熊碧辉和顾新惠
电信科研院	指	电信科学技术研究院
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核	指	上海利核投资管理股份有限公司
上海武岳峰创投	指	上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
上海物联网创投	指	上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上创信德鸿能	指	上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）
北京银汉兴业创投	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息产业基金	指	海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
上海创投	指	上海创业投资有限公司
大唐高新创投	指	大唐高新创业投资有限公司
大唐微电子	指	大唐微电子技术有限公司
联芯科技	指	联芯科技有限公司
上海优思	指	上海优思通信科技有限公司
优思电子	指	启东优思电子有限公司
优思通信	指	启东优思通信有限公司
广晟微电子	指	广州市广晟微电子有限公司

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联芯科技（香港）	指	联芯科技（香港）有限公司
上海浦歌	指	上海浦歌电子有限公司
上海精佑	指	上海精佑通信科技有限公司
优思伟业	指	深圳优思伟业通信科技有限公司
交易标的、目标资产、标的资产	指	交易对方合计拥有的联芯科技有限公司99.36% 股权、上海优思通信科技有限公司49%股权、启东优思电子有限公司100%股权
标的公司	指	联芯科技有限公司、上海优思通信科技有限公司、启东优思电子有限公司等三家公司
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	大唐电信向交易对方非公开发行股份购买其持有的目标资产，同时向电信科研院发行股份募集配套资金之交易行为
审计基准日、评估基准日	指	2012年2月29日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/观韬律所	指	北京市观韬律师事务所
财务审计机构/大信会计	指	大信会计师事务有限公司
资产评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

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二、专业术语释义

TD-SCDMA	指	Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access的简称，是由中国提出的一种第三代无线移动通信技术国际标准，是中国移动主要采取的3G标准
WCDMA	指	Wideband Code Division Multiple Access的简称，是一种第三代无线移动通讯技术国际标准，是中国联通主要采取的3G标准
CDMA2000	指	Code Division Multiple Access 2000的简称，是一种第三代无线移动通讯技术国际标准，是中国电信主要采取的3G标准
ITU	指	International Telecommunications Union（国际电信联盟）的简称，是联合国主管信息通信技术事务的主要机构
TD-LTE	指	Time Division Long Term Evolution（时分长期演进）的简称，3G后续演进技术LTE的两种模式之一
FDD-LTE	指	Frequency Division Long Term Evolution（频分长期演进）的简称，3G后续演进技术LTE的两种模式之一
OFDM	指	Orthogonal Fre-quency Division Multiplexing（正交频分复用技术）的简称，是一种无线环境下的高速传输技术，是长期演进技术LTE 的信号传输技术规范之一
MIMO	指	Multiple-Input Multiple-Out-put（多入多出技术）的简称，是一种能够大幅提高无线电通信能力的技术，在第四代移动通信技术标准中被广泛采用
SoC	指	System on Chip（系统级芯片）的简称，是一个包含完整系统并有嵌入软件全部内容的集成电路
3G	指	第三代移动通信技术（3rd-generation），支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
PCB	指	Printed Circuit Board的缩写，印制电路板，是一种重要的电子部件
SMT	指	Surface Mounted Technology的简称，表面组装技术（表面贴装技术），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺

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Open Bom	指	开放资料清单
ODM	指	Original Design Manufacturer的简称，意为原始设计制造商
GSM	指	Global System for Mobile communications的简称，意为全球移动通信系统，是由欧洲电信标准组织ETSI制订、当前应用最为广泛的移动电话标准
BVT	指	版本验证测试（Build Verification Test），该过程由一组广泛的测试组成，一般用于简单的验证特定版本总体质量
DVT	指	设计验证测试（Design Verification Test），该过程需要对硬件设备的所有信号进行测试，完成安全规范验证，以此实现产品的基本定型
PVT	指	小批量过程验证测试（Process Verification Test），该过程主要验证新机型的各功能实现状况，并进行稳定性及可靠性测试
ISO9001认证	指	国际标准化组织提出的质量管理体系核心标准之一
SPC	指	统计过程控制（Statistical Process Control），是一种借助数理统计方法的过程控制工具，主要是对生产过程进行分析评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除其影响
主板	指	Mainboard，亦称系统板(System board)，是电子设备的基本部件之一，安装了组成设备的主要电路系统，一般集成了各类芯片、接口和插件
协议栈	指	一组网络和电子设备中各层级通讯规则和方式的总合，描述了信号的时序和通信数据的结构，反映了文件和数据传输的过程
Mbit/s	指	兆比特每秒，计算机行业里表示传输速度的单位，1Mbit/s表示每秒钟传输1,000,000比特的数据，每8比特即为1字节
MHz	指	兆赫，是波动频率单位之一，相当于1,000千赫

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重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

1 、本次交易的方案

大唐电信向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技 99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金 6.2925 亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

2 、标的资产的估值

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次东洲评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字［2012］第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号）。上述评估报告已经国务院国资委备案。

联芯科技经审计的净资产账面价值为 64,871.33 万元，经评估，资产基础法评估价值为 93,099.71 万元，增值额 28,228.38 万元，增值率 43.51%；收益法评估价值为 163,774.00 万元，增值额 98,902.67 万元，增值率 152.46%。

上海优思经审计的净资产账面价值为 8,655.04 万元，资产基础法评估价值为 12,969.61 万元，增值额 4,314.57 万元，增值率 49.85%；收益法评估价值为 42,800.00 万元，增值额 34,144.96 万元，增值率 394.51%。

优思电子经审计的净资产账面价值为 2,056.97 万元，经评估，资产基础法评估价值为 2,043.77 万元，减值额 13.20 万元，减值率 0.64%；收益法评估价值为 7,360.00 万元，增值额 5,303.03 万元，增值率 257.81%。

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3 、本次交易的作价及支付方式

本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估价值为基础，经交易双方协商确定。联芯科技 99.36%股权的交易价格为 1,627,258,464 元，上海优思 49%股权的交易价格为 209,720,000 元，优思电子 100%股权的交易价格为 73,600,000 元。

各交易对方分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。公司控股股东电信科研院同时以现金认购公司本次发行的股份。

二、本次发行股票的价格及发行数量

1 、发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行数量

（1）本次交易标的资产的交易价格为 191,057.85 万元，以 8.39 元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 22,772.0913 万股，具体情况如下：

发行对象	发行数量（股）
电信科研院	10,072,394
大唐控股	148,118,845
上海利核	15,596,594
上海物联网创投	7,554,295
上创信德鸿能	5,036,197

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发行对象	发行数量（股）
北京银汉兴业创投	3,786,908
海南信息产业基金	3,786,908
熊碧辉	16,884,386
顾新惠	16,884,386
合计	227,720,913

（2）本次交易中，公司拟募集配套资金 6.2925 亿元，以 8.39 元/股发行价格计算，向电信科研院发行股份数量为 7,500 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易的发行数量总数为 302,720,913 股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

本次交易拟购买标的资产估值为 191,057.85 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息产业基金 40% 的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员，同时海南信息产业基金的执行事务合伙人海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易对方电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金均为上市公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。

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四、本次发行股份的禁售期

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、利润补偿承诺

2012 年 4 月 10 日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订《盈利预测补偿协议》。2012 年 5 月 14 日，大唐电信与大唐控股、电

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信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议约定：

如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。

如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。

根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的评估报告（沪东洲资评报字［2012］第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号），2012 年、2013 年、2014 年、2015 年交易对方应承诺的联芯科技、上海优思、优思电子的净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
预测利润公司名称	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
联芯科技	14,008.28	17,415.73	20,822.41	23,131.05
上海优思	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45
优思电子	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60

注：联芯科技的净利润与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润。

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六、本次交易已获中国证监会审批

2012 年 4 月 11 日，大唐电信召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；2012 年 5 月 14 日，大唐电信召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案； 2012 年 6 月 25 日，大唐电信召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

2012 年 9 月 27 日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

七、风险因素

1 、行业及政策风险

国家支持 3G 产业发展，特别是对自主创新的 TD-SCDMA 产业提供政策支持。拟购买资产中联芯科技主要从事基于 TD-SCDMA 终端核心技术的开发，提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的 2G/3G/4G 多模终端解决方案，因此 TD-SCDMA 推广的速度对于公司未来业务将产生一定影响，如果未来国家相关政策发生重大变化，则将给公司相关业务带来不确定性。

2 、管理风险

交易完成后公司主营业务包括芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务以及增值业务与移动互联网业务等，下属子公司分布于北京、天津、上海、西安、成都等多个城市，本次发行股份购买的联芯科技主要业务为 TD-SCDMA 终端核心芯片技术的开发，上海优思主要业务为移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的制造、销售等业务。同时，在本次非公开发行股份完成后，公司的资产规模及净资产规模将大幅增加。因此，公司较宽的管理幅度将给公司带来一定管理难度，若公司的组织管理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要

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求，则公司的经营将受到一定影响。

3 、大股东控制风险

目前公司的控股股东电信科研院直接持有公司 30.64%的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司 1.39%的股份，合计持有公司 32.03%股权。本次重组完成后，预计电信科研院直接持有公司 29.61%股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司 19.97%、0.51%和 0.82%股权，合计持有公司 50.91%股权，处于绝对控股地位。电信科研院可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

为保护上市公司中小股东的利益，电信科研院承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

4 、技术风险

联芯科技为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果联芯科技对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让联芯科技面临风险。

公司始终重视新产品的研究与开发，同时公司不断提升对研究人员的重视，公司将始终跟随市场发展方向，不断保持产品的市场先进性。

5 、财务风险

本次交易前，截至 2012 年 2 月末，上市公司资产负债率达到 88.53%，资产负债率处于较高水平。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金因素，根据上市公司备考财务报表审计报告，截至 2012 年 2 月末，上市公司资产负债率为 80.19%，若考虑募集配套资金 6.2925 亿元，其资产负债率降为 73.09%，有利于降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构。

即使考虑本次交易募集的配套资金，上市公司资产负债率仍将处于较高水

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平，上市公司仍可能面临财务风险。本次交易完成后，上市公司的整体盈利水平将大幅提升，因此上市公司可以通过加强自身经营等方式，逐步改善自身财务结构，从而降低财务风险。

6 、交易标的的估值及盈利预测风险

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字［2012］第 0215026 号、第 0212207 号、第 0213207 号评估报告，本次评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对标的资产股东权益价值进行评估。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法结果作为最终评估结果。经评估，联芯科技经审计的净资产账面价值合计为 64,871.33 万元，收益法评估价值为 163,774.00 万元，增值额 98,902.67 万元，增值率 152.46%；上海优思经审计的净资产账面价值为 8,655.04 万元，收益法评估价值为 42,800.00 万元，增值额 34,144.96 万元，增值率 394.51%；优思电子经审计的净资产账面价值为 2,056.97 万元，收益法评估价值为 7,360.00 万元，增值额 5,303.03 万元，增值率 257.81%。

根据各标的资产的盈利预测及大信会计出具的审核报告（大信专核字［2012］第 1-0001 号、第 1-0002 号、第 1-0003 号），联芯科技、上海优思、优思电子预计 2012 年度可实现归属于母公司所有者的净利润分别为 13,408.35 万元、7,080.26 万元、963.35 万元。

本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以股份的方式对上市公司进行补偿。

7 、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

在本次交易之前，公司主要从事微电子、软件、终端、接入、通信应用与服务等领域的产品开发与销售，是国内具有自主知识产权的信息产业高科技骨干企业。 “十一五”以来为适应新的形势，公司确立了“成为领先的专业信息产品和服务提供商”的企业愿景，基本实现了从技术、设备提供商到服务、方案提供商转型，从核心网领域向用户端领域靠近，从提供单一产品向提供完整解决方案的转型。

进入“十二五”，面对新的形势和新的发展阶段，公司将切实落实国务院国资委和控股股东电信科研院对中央企业改革发展做优做强的要求，依托核心技术和产品，把握战略性新兴产业发展机遇，以全面提升核心竞争力和盈利能力为中心任务，聚焦主营业务，实现科技创新水平、行业领先地位、企业管理能力、资产和销售总规模等核心竞争力指标的显著提升。作为处于完全竞争性领域的企业，该战略目标的实现需要依靠资本市场力量，实现产业发展与资本运作双轮驱动，一方面发挥上市公司的融资平台功能，持续获得产业发展所需的资金，另一方面不断整合重组优质资产，优化资产资本结构，提高公司盈利能力。

按照上述目标，本公司结合自身发展情况以及控股股东电信科研院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购联芯科技和优思电子的控股权，以及控股子公司上海优思的少数股东权益，一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将明确为“以国内领先的芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商”。

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（二）本次交易的目的

1 、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标

基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。

公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的 TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

2 、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争

基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及 SoC 芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然当前的市场和产品定位不同，但存在一定的同业竞争。本次交易完成后，有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争。

3 、有利于提高公司盈利能力

根据经大信会计审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公司 2010 年度、2011 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,604.46 万元、2,477.17 万元；本次交易后，上市公司 2010 年度、2011 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 26,545.69 万元、17,847.30 万元。根

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据大信会计出具的大唐电信备考盈利预测审核报告（大信专核字［2012］第 1-0005 号），本次交易完成后，预计上市公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,381.17 万元。若不考虑配套融资，公司 2012 年度基本每股收益为 0.2457 元/ 股；若考虑配套融资，公司 2012 年度基本每股收益为 0.2209 元/股。本次交易前，公司 2011 年度基本每股收益为 0.0564 元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、2012 年 1 月 11 日大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作，并于 2012 年 1 月 11 日当天以书面形式函告上市公司；

2、2012 年 3 月 19 日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；

3、2012 年 3 月 23 日，大唐控股召开股东会，审议通过《关于公司参与大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，同意以公司持有的联芯科技 75.88%股权认购大唐电信非公开发行股份；

4、2012 年 4 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

5、2012 年 5 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；
6、2012 年 6 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，发出 2012
年第一次临时股东大会通知。

7、2012 年 6 月 18 日，国务院国资委同意本次重大资产重组相关方案。

8、2012 年 6 月 25 日，上市公司召开第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案。

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9、2012 年 9 月 12 日，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有无条件通过。

10、2012 年 9 月 27 日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇在审议本次交易的第五届董事会第二十四次会议及第五届董事会第二十六次会议上均回避表决。

在本公司审议本次交易的股东大会上，关联股东电信科研院与电信科学技术第十研究所回避表决。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

资产出让方：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠。

配套募集资金对象：电信科研院。

资产受让方及股份发行方：大唐电信。

（二）交易标的

本次交易标的：联芯科技 99.36%股权、上海优思 49%股权、优思电子 100% 股权。

本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

交易标的联芯科技上海优思优思电子现金

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交易对方
大唐控股	75.88%	-	-	-
电信科研院	5.16%	-	-	6.2925亿元
上海利核	7.99%	-	-	-
上海物联网创投	3.87%	-	-	-
上创信德鸿能	2.58%	-	-	-
海南信息产业基金	1.94%	-	-	-
北京银汉兴业创投	1.94%	-	-	-
熊碧辉	-	24.50%	50.00%	-
顾新惠	-	24.50%	50.00%	-
合计	99.36%	49.00%	100.00%	6.2925 亿元

（三）交易方案

公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技 99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金 6.2925 亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

（四）交易价格及溢价情况

本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字［2012］第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号）确定、并经国务院国资委备案的评估结果为依据。截至评估基准日（2012 年 2 月 29 日），标的资产净资产账面价值合计为 70,754.09 万元，经交易双方协商，标的资产作价为 191,057.85 万元，较净资产账面价值增值 170.03%。

（五）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

本次交易拟购买标的资产估值为 191,057.85 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重

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大资产重组。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

本次资产出让方电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠承诺：自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构在交割日后的 30 个工作日内审计确认，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购人负担。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：大唐电信科技股份有限公司

上市证券交易所：上海证券交易所证券简称：大唐电信证券代码：600198 成立日期：1998 年 9 月 21 日注册资本：43,898.64 万元法定代表人：曹斌

注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号办公地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号董事会秘书：齐秀彬联系电话：010-58919172 传真： 010-58919172

经营范围：许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备：电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话、IP 电话、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；销售通信基站机房节能设备、专业作业车辆；自营

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和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。

二、公司设立及上市情况

1998 年 9 月 21 日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行 A 股并上市的批复》（［1998］326 号文），经原国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543 号）批准，电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、原邮电部北京设计院等共 13 家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。

根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字［1998］211 号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字［1998］212 号文件），大唐电信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股，每股发行价格为 5.98 元，所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026 号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300 万股，股本结构如下：

股份性质	股数（万股）	占总股本比例
一、发起人股份	21,300	68.05%
其中：国有法人股	17,104	54,65%
法人股	1,550	4.95%
境外法人股	2,646	8.45%
二、社会公众股	10,000	31.95%
其中：公司职工股	1,000	3.19%
三、股份总数	31,300	100.00%

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三、公司历次股本变动情况

1 、 2000 年配股

根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［2000］第 46 号文）批准，公司以 1999 年末股本 31,300 万股为基数，按照 10:3 的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币 26 元。其中公司控股股东电信科研院以货币 417.23 万元和经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00 万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）024 号），对本次配股进行了审验。本次配股完成后，公司股本结构如下：

股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
一、未上市流通股份	21,508.64	62.33%
发起人股份	21,508.64	62.33%
其中：国有法人股	17,312.64	50.17%
社会法人股	1,550.00	4.49%
境外法人股	2,646.00	7.67%
二、已上市流通股份	13,000.00	37.67%
合计	34,508.64	100.00%

2 、 2000 年资本公积金转增股本

根据公司 2000 年度第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 31,300 万股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本 9,390 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 43,898.64 万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000） 038 号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：

股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
一、未上市流通股份	27,361.27	62.33%
发起人股份	27,361.27	62.33%
其中：国有法人股	22,023.51	50.17%

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股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
社会法人股	1,971.76	4.49%
境外法人股	3,365.99	7.67%
二、已上市流通股份	16,537.38	37.67%
合计	43,898.64	100.00%

3 、 2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 17 日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，并经国资委国资产权（2006）385 号文和商务部商资批（2006）1235 号文批准，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为 43,898.64 万股。

2009 年 5 月 30 日，限售期满时大唐电信股权结构如下：

股份数量（万股）	股份比例
811.60	1.85%
811.60	1.85%
43,087.04	98.15%
43,087.04	98.15%
43,898.64	100.00%

大唐电信股东陕西省国际信托投资股份有限公司（现更名为：陕西省国际信托股份有限公司）所持大唐电信非流通股股份 6,462,297 股被司法冻结而无法执行股改对价安排。经协商一致，由大唐电信股东电信科研院代替其执行股改对价安排。2009 年 6 月 24 日，陕西省国际信托股份有限公司持有的上述大唐电信股份解除司法冻结，经向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请，已经上市流通，并已偿还电信科研院代垫的股份。因此，大唐电信总股本未发生变化，但股权结构发生变动，无限售条件流通股为 437,332,663 股，占总股本的 99.62%，有限售条件流通股为 1,653,737 股，占总股本的 0.38%。本次股权变动已得到上交所确认。

本次股权变动后，大唐电信股权结构如下：

股权性质股份数量（万股）股份比例

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股权性质	股份数量（万股）	股份比例
一、有限售条件股份	165.37	0.38%
国有法人股	165.37	0.38%
二、无限售条件流通股份	43,733.27	99.62%
人民币普通股	43,733.27	99.62%
合计	43,898.64	100.00%

5 、目前股本结构

（1）截至本报告书出具日，公司总股本为 43,898.64 万股，股本结构如下表所示：

	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	165.37	0.38%
国有法人持股	165.37	0.38%
二、无限售条件股份	43,733.27	99.62%
其中：电信科学技术研究院	13,451.28	30.64%
三、股份总数	43,898.64	100.00%

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	质押或冻结的股份数量
电信科学技术研究院	国有法人	30.64%	134,512,833	无
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金	未知	1.80%	7,884,105	无
电信科学技术第十研究所	国有法人	1.39%	6,100,862	无
陕西省国际信托股份有限公司	国有法人	1.04%	4,567,479	无
任文峰	境内自然人	0.97%	4,275,691	无
朱爱军	境内自然人	0.82%	3,589,198	无
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	未知	0.72%	3,159,881	无
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	0.65%	2,858,210	无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	未知	0.50%	2,200,000	无
俞慧芳	境内自然人	0.43%	1,904,526	无
合计		38.96%	171,052,785	-

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四、最近三年公司控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

五、最近三年公司重大资产重组情况

最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

六、公司主营业务情况

本次交易完成前，公司的主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。公司紧贴运营商需求的同时，面向个人、行业、政企客户，在个人移动生活、行业信息化应用、社会公共服务职能信息化等领域，提供稳定、安全、高效的完整解决方案。在传统电信行业市场优势的基础上，公司已经逐步实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提供整体解决方案的转型，在金融与安全、行业应用、运营商业务、终端业务、增值业务等方向，以及整体的解决方案和具体产品方面，公司均已具备较好的产业基础。

根据国家的“十二五”规划，移动通信产业、集成电路产业在“十二五”期间将面临难得的发展机遇。以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展，作为其核心和基础的半导体产品和技术将成为有力的支撑，全球市场对相关产品需求持续增长。大唐电信作为我国通信科技产业的领军企业之一，公司积极把握产业发展机遇，利用掌握产业链的核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模，打造全国具有影响力的行业标杆，最近两年公司的主营业务收入呈逐年上升趋势。

1 、按产品分项

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年1-2 月		2011 年度		2010 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
微电子及金融与安全类	4,507.68	13.13%	64,872.90	14.40%	56,356.79	14.01%
软件及行业应用类	11,725.20	34.16%	164,184.05	36.43%	116,328.35	28.93%
运营商业务类	5,121.52	14.92%	59,133.18	13.12%	50,146.00	12.47%
终端类	12,775.75	37.22%	157,539.95	34.96%	173,488.13	43.14%
增值类	190.44	0.55%	4,788.72	1.06%	5,816.84	1.45%
其他类	-	-	131.54	0.03%	21.63	0.01%
合计	34,320.59	100.00%	450,650.34	100.00%	402,157.74	100.00%

2 、按地区分项

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年1-2 月		2011 年度		2010 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
北部地区	15,805.55	46.05%	221,178.88	49.08%	170,369.98	42.36%
南部地区	17,180.09	50.06%	218,192.29	48.42%	221,733.71	55.14%
其他地区	1,334.95	3.89%	11,279.17	2.50%	10,054.05	2.50%
合计	34,320.59	100.00%	450,650.34	100.00%	402,157.74	100.00%

七、公司最近两年一期主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012. 2.29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	488,344.19	506,931.19	402,757.50
总负债	432,338.94	436,343.56	332,546.18
净资产	56,005.25	70,587.62	70,211.32
归属于母公司股东的所有者权益	44,429.39	55,613.37	53,136.35

2 、经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2012 年 1-2 月 2011 年度 2010 年度

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业收入	34,398.80	451,907.67	402,787.93
利润总额	-12,269.98	9,496.93	18,375.28
净利润	-12,341.67	7.073.46	15,122.24
归属于母公司股东的净利润	-11,202.75	2,477.17	6,604.46

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-36,921.20	-37,491.50	-1,699.30
投资活动产生的现金流量净额	3,752.50	-26,566.62	-10,826.71
筹资活动产生的现金流量净额	-1,541.71	77,484.83	14,763.20
现金及现金等价物净增加额	-34,710.38	13,418.73	2,203.17

八、公司控股股东及实际控制人概况

目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（二）控股股东基本情况

电信科研院直接持有公司30.64%的股份，同时通过电信科学技术第十研究所间接持有公司1.39%的股份，为公司的控股股东。

电信科研院具体情况详见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之 “二、本次交易对方”之“（二）交易对方之二：电信科学技术研究院”。

（三）实际控制人基本情况

国务院国资委持有电信科学技术研究院 100%产权，为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。

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第三节本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

本次交易涉及的交易对方如下表：

交易标的交易对方	联芯科技	上海优思	优思电子	现金
大唐控股	75.88%	-	-	-
电信科研院	5.16%	-	-	6.2925亿元
上海利核	7.99%	-	-	-
上海物联网创投	3.87%	-	-	-
上创信德鸿能	2.58%	-	-	-
海南信息产业基金	1.94%	-	-	-
北京银汉兴业创投	1.94%	-	-	-
熊碧辉	-	24.50%	50.00%	-
顾新惠	-	24.50%	50.00%	-
合计	99.36%	49.00%	100.00%	6.2925 亿元

（二）交易对方之间构成一致行动人关系

交易对方电信科研院目前持有大唐控股 83.34%的股份，为大唐控股的控股股东。交易对方海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息产业基金 40%的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易前，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金分别持有联芯科技 5.16%股权、 75.88%股权和 1.94%股权。

交易对方上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司，交易对方上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司；上海上创信德投资管理有限公司及上海上创新微投资管理有限公司的实际控

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

制人均为自然人秦曦。本次交易前，上海物联网创投和上创信德鸿能分别持有联芯科技 3.87%股权和 2.58%股权。

截至本报告书出具日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

二、本次交易对方

（一）交易对方之一：大唐电信科技产业控股有限公司

1 、概况

中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司

法定代表人：真才基

成立日期：2007 年 3 月 12 日注册资本：360,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区

企业注册号：100000000040784

组织机构代码证：71093462-5

税务登记证号：京税证字 110108710934625

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

2 、历史沿革

（1）公司设立

2007 年 3 月 12 日，电信科学技术研究院以货币出资 10,000 万元，成立大唐控股。中兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中兴华验字［2007］第 3 号），对此次设立进行了审验。设立时，大唐控股的股权结构如下：

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电信科学技术研究院	10,000	100.00%
合计	10,000	100.00%

（2）2007 年第一次增资

2007 年 8 月 21 日，大唐控股唯一股东电信科研院出具《关于同意大唐电信科技产业控股有限公司变更股东的决定》（院办［2007］353 号），同意国家开发投资公司对大唐控股进行增资，将大唐控股注册资本增加至 15,384.62 万元。北京立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信验字［2007］第 014 号），对此次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电信科学技术研究院	10,000	65.00%
国家开发投资公司	5,384.62	35.00%
合计	15,384.62	100.00%

（3）资本公积转增注册资本

2007 年 9 月 18 日，大唐控股召开股东会，同意以 2007 年 9 月 18 日为时点，将公司资本公积 284,615.38 万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为 300,000 万元。北京立信会计师事务所出具了《验资报告》（京信验字［2007］第 016 号），对本次资本公积转增注册资本进行了审验。本次转增股本完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电信科学技术研究院	195,000	65.00%
国家开发投资公司	105,000	35.00%
合计	300,000	100.00%

（4）2009 年第二次增资

2009 年 10 月 15 日，全国社会保障基金理事会对大唐控股进行增资，增资完成后，大唐控股注册资本增加至 360,000 万元。利安达会计师事务所出具了《验资报告》（利安达验字［2009］第 A1076 号），对本次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	195,000	54.17%
国家开发投资公司	105,000	29.17%
全国社会保障基金理事会	60,000	16.66%
合计	360,000	100.00%

（5）大唐控股的股权划转

2012 年 3 月 21 日，国务院国资委出具了《关于调整 50 亿元国家资本金帐务处理的复函》（国资评价[2012]139 号），同意国家开发投资公司持有的 50 亿元大唐控股的股权转由电信科研院持有。

2012 年 5 月 15 日，大唐控股召开 2012 年第二次临时股东会，审议通过《关于国家开发投资公司与电信科研院划转大唐控股股权的议案》。

2012 年 8 月 30 日，大唐控股取得工商总局颁发的股权划转后新的营业执照。本次划转完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	195,000	83.34%
全国社会保障基金理事会	60,000	16.66%
合计	360,000	100.00%

截至本报告书出具日，大唐控股再无增资、改制情况。

3 、与其实际控制人之间的主要产权控制关系图

截至本报告书出具日，大唐控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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4 、主营业务发展情况

大唐控股仅为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

5 、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	1,111,287.48	1,136,283.18
总负债	385,186.95	419,842.67
净资产	726,100.53	716,440.50
归属于母公司所有者权益	708,443.06	700,730.50

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	256,048.30	322,156.41
营业利润	-4,247.14	-23,198.95
利润总额	5,517.26	471.92
净利润	3,099.58	-2,987.50
归属于母公司所有者的净利润	3,801.93	-949.34

注： 2011 年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。

6 、下属企业名录

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

截至本报告书出具日，大唐控股的下属企业名录及简要情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
1	大唐移动通信设备技术有限公司	65,000	83.62%	黄志勤	无线移动通信系统设备
2	联芯科技有限公司	25,038.4615	75.88%	孙玉望	移动终端芯片设计和解决方案
3	大唐控股（香港）投资有限公司	1,000港币	100.00%	真才基	国际贸易
4	大唐投资管理（北京）有限公司	2,000	55.00%	高永岗	资本运作和基金管理
5	大唐投资控股发展（上海）有限公司	20,000	100.00%	黄志勤	上海产业基地的规划和建设
6	大唐高新创业投资有限公司	10,000	50.00%	高永岗	创业投资业务及相关的服务
7	大唐电信国际技术有限公司	10,000	100.00%	黄志勤	TD-SCDMA/TD-LTE国际化业务

（二）交易对方之二：电信科学技术研究院

1 、概况

名称：电信科学技术研究院

住所：北京市海淀区学院路 40 号一区

法定代表人：真才基

经济性质：全民所有制

注册资金：652,327 万元

成立日期：2001 年 1 月 20 日

企业注册号：100000000034975

组织机构代码：40001101-6

税务登记证号：京税证字 110108400011016

经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务

经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安

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全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

2 、历史沿革

（1）企业设立

2000 年 12 月 25 日，根据科学技术部等六单位联合发布的文件《关于印发建设部等 11 个部门（单位）所属 134 个科研机构专指方案的通知》（国科发政字［2000］300 号），电信科研院由事业单位法人转制为全民所有制企业，注册资本 52,327 万元，出资人为国务院。

（2）2010 年增资

2010 年 6 月 25 日，国务院向电信科研院追加投资 500,000 万元，并填写了《企业国有资产变动产权登记表》。本次增资完成后，电信科研院注册资本增加至 552,327 万元，出资人为国务院。

（3）2011 年增资

根据国家发展改革委、工业和信息化部的相关批复，2011 年电信科研院新增注册资本 10 亿元，注册资本增加至 652,327 万元。此次增资已由北京中绣锦华会计师事务有限公司出具中绣锦华验资［2011］第 11008 号验资报告。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。

4 、主营业务发展情况

电信科研院是专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企业，历来承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开发和技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信网装备的主要品牌之一。

5 、最近两年主要财务数据

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	2,034,141.38	2,441,009.36
总负债	947,102.08	978,999.22
净资产	1,087,039.30	1,462,010.14
归属于母公司股东的所有者权益	819,569.86	982,796.97

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,287,945.21	1,003,259.81
营业利润	6,056.26	-9,572.11
利润总额	35,759.72	32,494.83
净利润	25,306.26	21,113.05
归属于母公司股东的净利润	14,716.90	5,619.08

注：2011 年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，电信科研院的下属企业名录及简要情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
1	大唐电信科技产业控股有限公司	360,000	83.34%	真才基	无线移动通信系统设备、终端芯片设计与解决方案、增值业务等
2	大唐联诚信息系统技术有限公司	13,326	75.04%	徐宏志	面向党政军等特定行业开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及销售，提供自主开发、系统综合集成的解决方案和产品
3	电信科学技术第一研究所	8,893	100.00%	陈琦	应急通信、卫星通信
4	电信科学技术第四研究所	3,524	100.00%	王陆平	微波通信
5	电信科学技术第五研究所	2,000	100.00%	范照全	时频技术和线缆测试
6	电信科学技术第十研究所	5,930	100.00%	才洪恩	城市管理相关语音通信和特殊通信
7	数据通信科学技术研究所	6,668	100.00%	文跃征	党政军信息安全系统与产品研发、生产和销售
8	国家无线电频谱管理研究所	3,800	100.00%	郑晓明	频谱检测设备，频谱检测

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
9	电信科学技术仪表研究所	2,430	100.00%	吕东风	精密电子设备外包加工
10	电信科学技术半导体研究所	400	100.00%	陈蕾	自有物业管理和出租
11	北京大唐实创投资中心	1,369	100.00%	姜玉池	物业管理
12	大唐电信集团财务有限公司	100,000	100.00%	高永岗	资金集中管理，结算，信贷等金融服务
13	大唐电信科技股份有限公司	43,899	30.64%	曹斌	智能卡/芯片、软件、接入、终端、通信应用与服务等领域的产品开发与销售
14	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	33,290	11.37%	付景林	电子数码产品贸易、有线网络IP电话接入平台开发及提供服务、电信运营商机房传输设备、交换设备研发生产

7 、电信科研院下属企业涉及的产业板块情况

电信科研院是专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企业，承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开发和技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信网装备的主要品牌之一。截至本报告书签署之日，电信科研院控制的企业主要涉及的产业板块情况如下：

（1）无线移动通信板块

该板块主要涉及无线移动通信领域。电信科研院在该领域的业务包括无线移动通信蜂窝无线接入网、核心网等系统设备制造和销售，无线移动通信系统设备配套产品制造和销售，无线移动通信网规网优、网络覆盖、测试等服务提供，以及无线移动通信系统设备测试仪器仪表、测试软件等测试产品制造和销售。电信科研院在该板块的企业为大唐移动通信设备有限公司和大唐电信国际技术有限公司。

（2）集成电路板块

该板块目前主要涉及智能卡芯片和终端芯片两个领域。电信科研院智能卡领域业务由大唐电信经营，包括电信智能卡、身份识别证卡、金融卡、社保卡等智能卡芯片、安全芯片设计及解决方案提供，SAM 芯片等配套机具专用芯片设计及解决方案提供。电信科研院终端芯片领域由联芯科技经营，业务包括移动互联

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

网终端基带、射频、电源、移动计算、连接性等芯片设计及解决方案提供。本次交易完成后，电信科研院集成电路板块将集中到大唐电信。

（3）特种通信板块

该板块主要涉及信息安全与保密通信、特殊通信、军用宽带移动通信、电磁频谱管理与电子对抗、应急通信与指挥（含卫星通信）五个领域。电信科研院该板块主要由大唐联诚信息系统技术有限公司、电信科学技术第一研究所、电信科学技术第十研究所、数据通信科学技术研究所、国家无线电频谱管理研究所经营。

（4）先导产业板块

该板块主要涉及国家战略性新兴产业中的、除无线移动通信、集成电路和特种通信板块已涵盖的相关领域，具体包括物联网、移动互联网和云计算。其中，物联网主要包括智慧城市、智能交通以及行业信息化解决方案的提供；移动互联网主要包括数字新媒体和文化创意。目前先导产业板块由大唐电信经营。

（5）金融板块

电信科研院一方面通过构建内部资金管理和筹融资平台，加强资金筹措和管理，保障产业发展的资金需要；另一方面，在资本运作规划的指导下，加强产业基金的建设与投资管理，形成实业与金融板块的协同互动发展。目前，该板块企业有大唐电信集团财务有限公司、大唐高新创业投资有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司。

（6）其他产业

除上述五大产业板块外，电信科研院还涉及 IT 连锁销售和基于 IP 通信、 ATM、融合业务等中小企业信息化集成服务的提供。电信科研院在该领域上的重点企业为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（上市公司，000851）。同时，电信科研院还有部分所属研究院所及企业从事微波通信、时频技术和线缆测试、精密电子设备外包加工、自有物业管理、产业基地建设与规划、国际贸易及对外投资等。

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

图：电信科学技术研究院控制的重点企业及上市公司控制权状况、控制关系及产业板块结构

电信科学技术研究院

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上市公司 83.34%
100%
大唐电信科技产业控股有限
11.37% 30.64% 100% 75.04% 100%
75.88% 100% 100% 100% 83.62% 50% 55%
整
合
其它集成电路板块其它无线移动通信板金融板块特种通信板块其它
先导产业板块
大大联大大大大大大大大电电数国电电电电北
唐唐芯唐唐唐唐唐唐唐唐信信据家信信信信京
高鸿电科技控股投资电信移动高新投资电信联诚科学科学通信无线科学科学科学科学大唐
数信有（控国通创管集信技技科电技技技技实
据科限香股际信业理团息术术学频术术术术创
网技公港发技设投（财系第第技谱第第仪半投
络股司）展术备资北务统一十术管四五表导资
技份投（有有有京有技研研研理研研研体中
术有资上限限限）限术究究究研究究究研心
股份限有限海）公司公司公司有限公司有限所所所究所所所所究所
公公有公公
有
司司限司司
限
公
公
司
司
----- End of picture text -----

（三）交易对方之三：上海利核投资管理股份有限公司

1 、概况

名称：上海利核投资管理股份有限公司

住所：上海市钦江路 333 号 41 幢 203 室

法定代表人：陈安卫

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：2,024.6 万元实收资本：2,024.6 万元

成立日期：2008 年 12 月 22 日企业注册号：310000000095170 组织机构代码：68401369-6

税务登记证号：国地税沪字 310104684013696

经营范围：投资管理（除股权投资管理）、投资咨询。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

2 、历史沿革

（1）公司设立

2008 年 12 月 22 日，由孙玉望、刘积堂、王亚宏、刘迪军、李亚军、任慧等 64 名自然人共同出资 526.40 万元，成立上海利核。万隆会计师事务所有限公司上海分所出具了《验资报告》（万会沪验字（2008）第 1563 号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	孙玉望	25.6	4.86%
2	刘迪军	17.6	3.34%
3	刘积堂	17.6	3.34%
4	王亚宏	17.6	3.34%

1-4-1

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
5	李亚军	17.6	3.34%
6	任慧	11.2	2.13%
7	何文清	11.2	2.13%
8	冯磊	11.2	2.13%
9	苟广鹏	11.2	2.13%
10	樊锋	11.2	2.13%
11	刘光军	11.2	2.13%
12	吴铭	11.2	2.13%
13	王海龙	9.6	1.82%
14	胡国强	9.6	1.82%
15	胡晓敏	9.6	1.82%
16	昆仑	9.6	1.82%
17	李峰	9.6	1.82%
18	雷海燕	9.6	1.82%
19	赵建军	9.6	1.82%
20	江雄杰	9.6	1.82%
21	宋延延	8	1.52%
22	陈安卫	8	1.52%
23	左秀荣	8	1.52%
24	孙小琴	8	1.52%
25	姜幺武	8	1.52%
26	何杰	8	1.52%
27	陶小平	8	1.52%
28	陈梁	8	1.52%
29	刘洪波	8	1.52%
30	龙红星	8	1.52%
31	方加元	8	1.52%
32	戴水华	8	1.52%
33	许刚	8	1.52%
34	梅晓华	8	1.52%
35	胡业勇	8	1.52%
36	楼志育	8	1.52%
37	金晓红	8	1.52%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
38	沙清华	6.4	1.22%
39	张莉	6.4	1.22%
40	杨军	6.4	1.22%
41	金任忠	6.4	1.22%
42	马继鹏	6.4	1.22%
43	林海军	6.4	1.22%
44	邹勇	6.4	1.22%
45	陈波	6.4	1.22%
46	苏国彬	6.4	1.22%
47	王沛	6.4	1.22%
48	梅笑寒	6.4	1.22%
49	王乃博	4.8	0.91%
50	陈皓瑜	4.8	0.91%
51	左浪风	4.8	0.91%
52	潘正华	4.8	0.91%
53	宋朝玲	4.8	0.91%
54	林俊超	4.8	0.91%
55	吴文伟	4.8	0.91%
56	甘慧彦	4.8	0.91%
57	袁晓	4.8	0.91%
58	唐昕海	4.8	0.91%
59	郑未	4.8	0.91%
60	姚志国	3.2	0.61%
61	赵榕	3.2	0.61%
62	朱磊	3.2	0.61%
63	范奈青	3.2	0.61%
64	郑继荣	3.2	0.61%
	合计	526.4	100.00%

（2）2009 年增资

2009 年 8 月 13 日，公司召开 2009 年第二次股东大会，同意公司发起人对公司进行增资 1,498.20 万元。本次增资完成后，公司的股本增加至 2,024.60 万元。万隆亚洲会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（万亚会沪业字（ 2009 ）第

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1288 号），对本次增资进行了审验。

（3）2011 年股权转让

2011 年 1 月 20 日，公司董事会通过决议，同意公司股东赵建军将其所持的公司股份转让给沈敏明、解西锋、张名磊、李峰、杨皖宁、薛萍；股东姚志国将其所持的公司股份转让给孙业亮、赵苹、李晨涛、邓祥军；股东梅笑寒将其所持的公司股份转让给戴晓焱、高兵、史公正、范团宝。本次转让具体情况如下：

序号	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
1	赵建军	沈敏明	10	0.49%
2		解西锋	9	0.44%
3		张名磊	7	0.35%
4		李峰	5	0.25%
5		杨皖宁	5	0.25%
6		薛萍	2	0.10%
7	姚志国	孙业亮	5	0.25%
8		赵苹	5	0.25%
9		李晨涛	5	0.25%
10		邓祥军	5	0.25%
11	梅笑寒	戴晓焱	7	0.35%
12		高兵	6	0.30%
13		史公正	6	0.30%
14		范团宝	6	0.30%
合计			83	4.10%

（4）2011 年股权转让

2011 年 12 月 13 日，公司董事会通过决议，同意公司股东冯磊将其所持的公司 1.15% 的股份转让给成飞。

（5）2012 年股权转让

2012 年 2 月 23 日，公司董事会通过决议，同意公司股东杨军将其所持的公司股份转让给赵苹、成飞、刘英航；股东王亚宏将其所持的公司股份转让给沈敏明、张浩、解西锋、孙业亮、邓祥军、崔福良、范团宝、高兵、王海龙、李晨涛、马春雨、戴晓焱；股东刘迪军将其所持的公司股份转让给苏国彬、胡光炜、娄臻

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阳、吴铭、雷海燕、金晓红、陈小敬、原巍、郑继荣、孙杰、高冲、戴晓焱。本次转让具体情况如下：

序号	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
1	杨军	赵苹	3	0.15%
2		成飞	16.8	0.83%
3		刘英航	10.2	0.50%
4	王亚宏	沈敏明	3	0.15%
5		张浩	8	0.40%
6		解西锋	3	0.15%
7		孙业亮	4	0.20%
8		邓祥军	2	0.10%
9		崔福良	5	0.25%
10		范团宝	3	0.15%
11		高兵	3	0.15%
12		王海龙	5	0.25%
13		李晨涛	3	0.15%
14		马春雨	6	0.30%
15		戴晓焱	10	0.49%
16	刘迪军	戴晓焱	3	0.15%
17		苏国彬	6	0.30%
18		胡光炜	4	0.20%
19		娄臻阳	2	0.10%
20		吴铭	5	0.25%
21		雷海燕	5	0.25%
22		金晓红	5	0.25%
23		陈小敬	2	0.10%
24		原巍	3	0.15%
25		郑继荣	3	0.15%
26		孙杰	2	0.10%
27		高冲	35	1.73%
合计			160	7.90%

截至本报告书出具日，上海利核的股权结构如下：

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	孙玉望	100	4.94%
2	刘积堂	75	3.70%
3	李亚军	75	3.70%
4	吴铭	53	2.62%
5	刘光军	50	2.47%
6	苟广鹏	50	2.47%
7	胡业勇	50	2.47%
8	樊锋	45	2.22%
9	胡国强	45	2.22%
10	左秀荣	40	1.98%
11	姜幺武	40	1.98%
12	陈梁	40	1.98%
13	戴水华	40	1.98%
14	陶小平	40	1.98%
15	陈安卫	40	1.98%
16	楼志育	40	1.98%
17	成飞	40	1.98%
18	昆仑	38	1.88%
19	苏国彬	36	1.78%
20	何文清	35	1.73%
21	任慧	35	1.73%
22	高冲	35	1.73%
23	何杰	31.8	1.57%
24	王海龙	30	1.48%
25	胡晓敏	30	1.48%
26	宋延延	30	1.48%
27	沙清华	30	1.48%
28	林海军	30	1.48%
29	张莉	30	1.48%
30	龙红星	25	1.23%
31	刘洪波	25	1.23%
32	金晓红	25	1.23%
33	方加元	25	1.23%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
34	孙小琴	25	1.23%
35	许刚	25	1.23%
36	梅晓华	25	1.23%
37	陈波	25	1.23%
38	郑未	25	1.23%
39	左浪风	25	1.23%
40	林俊超	25	1.23%
41	吴文伟	25	1.23%
42	潘正华	25	1.23%
43	甘慧彦	25	1.23%
44	雷海燕	23	1.14%
45	金任忠	20	0.99%
46	邹勇	20	0.99%
47	马继鹏	20	0.99%
48	袁晓	20	0.99%
49	戴晓焱	20	0.99%
50	陈皓瑜	19	0.94%
51	江雄杰	18	0.89%
52	郑继荣	16	0.79%
53	唐昕海	15	0.74%
54	王乃博	15	0.74%
55	宋朝玲	15	0.74%
56	赵榕	15	0.74%
57	李峰	14.6	0.72%
58	朱磊	13	0.64%
59	沈敏明	13	0.64%
60	解西锋	12	0.59%
61	刘英航	10.2	0.50%
62	王沛	10	0.49%
63	范奈青	10	0.49%
64	高兵	9	0.44%
65	范团宝	9	0.44%
66	孙业亮	9	0.44%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
67	赵苹	8	0.40%
68	李晨涛	8	0.40%
69	张浩	8	0.40%
70	张名磊	7	0.35%
71	邓祥军	7	0.35%
72	史公正	6	0.30%
73	马春雨	6	0.30%
74	杨皖宁	5	0.25%
75	崔福良	5	0.25%
76	胡光炜	4	0.20%
77	原巍	3	0.15%
78	薛萍	2	0.10%
79	娄臻阳	2	0.10%
80	陈小敬	2	0.10%
81	孙杰	2	0.10%
	合计	2,024.60	100.00%

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

上海利核的股东均为联芯科技的职工，是为实现联芯科技职工间接持股而成立的持股型公司，股权较为分散，没有实际控制人。

4 、主营业务发展情况

上海利核仅为持股型公司，其自身无实质性经营业务。

5 、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	2,083.76	2,217.98
总负债	-0.39	0.20
净资产	2,084.15	2,217.77

（2）合并利润表主要数据

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单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-
利润总额	382.96	194.45
净利润	382.83	194.25

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，上海利核无控股的下属企业。

（四）交易对方之四：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、概况

名称：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路 333 号 3 幢 1005 室

执行事务合伙人委派代表：王培君

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：29,450 万元

成立日期：2010 年 11 月 22 日

营业期限：2010 年 11 月 22 日至 2018 年 11 月 21 日

企业注册号：310000000101359

组织机构代码：57077235-2

税务登记证号：国地税沪字 310114570772352

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

2 、历史沿革

（1）企业设立

2010 年 11 月 18 日，由上海睿朴资产管理有限公司、上海新微电子有限公

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司、上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司共同出资，设立上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中上海睿朴资产管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海睿朴资产管理有限公司	100	1.00%
上海新微电子有限公司	2,000	19.80%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	49.50%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	29.70%
合计	10,100	100.00%

（2）2011 年 3 月变更普通合伙人

2011 年 2 月 22 日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意将原普通合伙人上海睿朴资产管理有限公司变更为上海上创新微投资管理有限公司，并委托新普通合伙人为执行事务合伙人。本次变更普通合伙人后，上海物联网创投的财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创新微投资管理有限公司	100	1.00%
上海新微电子有限公司	2,000	19.80%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	49.50%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	29.70%
合计	10,100	100.00%

（3）2011 年 11 月增加有限合伙人

2011 年 10 月 8 日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意增加上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司、杭州励维投资有限公司、阳江市帮你易家庭用品有限公司、赖建生、李想、尤勇、顾季飞、陈云英、郭志杰、倪开禄为新的有限合伙人。增加新的有限合伙人后，上海物联网创投的财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创新微投资管理有限公司	100	0.34%
上海新微电子有限公司	2,000	6.97%

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投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	16.98%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	10.19%
上海创业投资有限公司	5,000	16.98%
阳江市帮你易家庭用品有限公司	1,000	3.40%
赖建生	1,000	3.40%
李想	1,000	3.40%
尤勇	1,000	3.40%
顾季飞	1,000	3.40%
陈云英	1,000	3.40%
郭志杰	1,000	3.40%
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）	1,250	4.24%
杭州励维投资有限公司	5,100	17.32%
倪开禄	1,000	3.40%
合计	29,450	100.00%

（4）2012 年 6 月合伙人变更

上海物联网创投合伙人于 2012 年 6 月 25 日签订了新的《上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，增加上海鸿元投资有限公司、刘书春、上海蓝深实业有限公司和国投高科技投资有限公司为有限合伙人，原有限合伙人顾季飞退伙。全体合伙人认缴出资总额由 29,450 万元变更为 40,850 万元。本次变更后，上海物联网创投合伙人的出资情况如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创新微投资管理有限公司	500	1.22%
上海新微电子有限公司	2,000	4.90%
上海市嘉定区国有资产经营有限公司	5,000	12.24%
上海市嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	7.34%
上海创投	5,000	12.24%
阳江市帮你易家庭用品有限公司	1,000	2.45%
赖建生	1,000	2.45%
李想	1,000	2.45%
尤勇	1,000	2.45%
陈云英	1,000	2.45%

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投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
郭志杰	1,000	2.45%
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）	1,650	4.24%
杭州励维投资有限公司	5,100	17.32%
倪开禄	1,000	2.45%
上海鸿元投资集团有限公司	3,000	7.34%
刘书春	1,800	4.04%
上海蓝深实业有限公司	1,800	4.04%
国投高科技投资有限公司	5,000	12.24%
合计	40,850	100%

截至本报告书出具日，此次合伙人变更正在履行相应变更程序。 3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司。

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4 、主营业务发展情况

上海物联网创投主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 14,615.84 万元，净资产 14,615.84 万元。2011 年实现营业收入为 0 万元，实现净利润-219.16 万元。上述财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，上海物联网创投无控股的下属企业。

（五）交易对方之五：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

1 、概况

名称：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 2152 室

执行事务合伙人委派代表：周奕

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：4,010 万元

成立日期：2011 年 12 月 5 日

营业期限：2011 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月 4 日企业注册号：310114002341958

组织机构代码：58679760-X

税务登记证号：国地税沪字 31011458679760X

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

2 、历史沿革

（1）企业设立

2011 年 12 月 1 日，由上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司共同出资，设立上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）。设立时，合伙企业财产份额如下：

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.99%
上海鸿元投资集团有限公司	1,000	99.01%
合计	1,010	100.00%

（2）增加有限合伙人

2011 年 12 月 16 日，上创信德鸿能召开合伙人会议，决定增加有限合伙人肖丽、肖睿豪。同日，上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司与自然人肖丽、肖睿豪签订入伙协议。此次增加有限合伙人完成后，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海鸿元投资集团有限公司	2,000	49.87%
肖丽	1,000	24.94%
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.25%
肖睿豪	1000	24.94%
合计	4,010	100.00%

（3）变更有限合伙人

2012 年 5 月 2 日，经工商部门核准，上创信德鸿能有限合伙人上海鸿元投资集团有限公司变更为许蕾，同时执行事务合伙人委托代表由史锋变更为周奕。此次变更有限合伙人完成后，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
许蕾	2,000	49.87%
肖丽	1,000	24.94%
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.25%
肖睿豪	1,000	24.94%
合计	4,010	100.00%

截至本报告书出具日，上创信德鸿能的财产份额未再发生变化。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司。

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司，该公司

于 2007 年 11 月 23 日注册成立，基本情况如下：

名称：上海上创信德投资管理有限公司

住所：上海市静安区胶州路 397 号 5 号楼 218 室

法定代表人：秦曦

公司类型：有限责任公司（国内合资）注册资本：100 万元实收资本：100 万元成立日期：2007 年 11 月 23 日营业期限：2007 年 11 月 23 日至 2027 年 11 月 22 日

企业注册号：310106000197780

税务登记证号：国地税沪字 310106669371479

经营范围：投资咨询，投资管理，企业管理咨询，计算机领域内的“四技”

服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

上海上创信德投资管理有限公司的实际控制人为自然人秦曦，其基本情况披露如下：

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

姓名	秦曦	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
通讯地址		上海市淮海中路138号上海广场
家庭住址		上海市长宁区法华镇路129号1号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		直接持有上海上创信德投资管理有限公司30%股权、上海上创新微投资管理有限公司10%股权；通过上海创和投资管理有限公司间接持有上海上创信德投资管理有限公司13.93%股权；通过上海睿朴资产管理有限公司间接持有上海上创新微投资管理有限公司26.8%股权；通过上海上创信德投资管理有限公司间接持有上海上创新微投资管理有限公司8.79%股权；通过上海上创信德投资管理有限公司间接持有上海上创信德创业投资有限公司0.25%股权。
最近三年的职业和职务		2007年11月至今上海上创信德投资管理有限公司总经理 2008年03月至今上海上创信德创业投资有限公司总经理 2011年01月至今上海上创新微投资管理有限公司总经理

4 、主营业务发展情况

上创信德鸿能主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 4,000.85 万元，净资产 4,000.85 万元。 2011 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-0.15 万元。上述数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，上创信德鸿能无控股的下属企业。

（六）交易对方之六：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

1 、概况

名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼

39 号楼

执行事务合伙人代表：高永岗

公司类型：有限合伙

认缴出资额：25,000 万元

成立日期：2011 年 11 月 21 日

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业期限：2011 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 21 日

企业注册号：460100000349465

组织机构代码：58392483-7

税务登记证号：琼地税海口字 460100583924837

经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资，资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经营）

2 、历史沿革

2011 年 11 月 18 日，由大唐控股、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司共同出资，设立海南信息产业创业投资基金（有限合伙）。其中海南大唐发控股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
大唐电信科技产业控股有限公司	10,000	40.00%
海南省发展控股有限公司	7,750	31.00%
盈富泰克创业投资有限公司	5,000	20.00%
海口高新区开发建设有限公司	2,000	8.00%
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司	250	1.00%
合计	25,000	100.00%

截至本报告书出具日，海南信息产业基金的财产份额未发生变化。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司。

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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国有资产监督管理委员会
100.00%
电信科学技术研究院
84.34%
北京酷游星空科技大唐电信科技产业
赵大峰
发展有限公司控股有限公司
35.00% 55.00% 10.00%
大唐投资管理
海南省发展控股有限公司华海波
（北京）有限公司
39.50% 51.00% 9.50%
大唐电信科技产海南大唐发控股盈富泰克创业投海口高新区
(LP)
业控股有限公司权投资基金管理资有限公司开发建设有限
(LP) 有限公司(GP) (LP) 公司(LP)
31.00% 40.00% 1.00% 20.00% 8.00%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
----- End of picture text -----

海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，该公司成立于 2011 年 10 月 17 日，其基本情况如下：

名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司

住所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼 38 号房法定代表人：高永岗

公司类型：有限责任公司

注册资本： 500 万元实收资本： 500 万元

成立日期： 2011 年 10 月 17 日

营业期限： 2011 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 17 日

企业注册号：460100000340345

税务登记证号：琼地税海口字 460100583910179

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

经营范围：投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的控股股东为大唐投资管理（北京）有限公司，出资 255 万元，占注册资本的 51%。

4 、主营业务发展情况

海南信息产业基金主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，海南信息产业基金总资产 24,951.29 万元，净资产 24,951.15 万元。2011 年实现营业收入为 0 万元，实现净利润-48.85 万元。上述数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，海南信息产业基金无控股的下属企业。

（七）交易对方之七：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

1 、概况

名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区法华寺 27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上 3 层东半部 318 房

执行事务合伙人委派代表：何浩

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：23,500 万元

成立日期：2011 年 3 月 10 日

营业期限：2011 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 9 日

企业注册号：110108013657860

组织机构代码：56946620-0

税务登记证号：京税证字 110108569466200

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2 、历史沿革

2011 年 3 月 7 日，由中诚信托有限责任公司、北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）、北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）、中关村兴业（北京）投资管理有限公司、天津市通世工贸有限公司共同出资，设立北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），其中北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
中诚信托有限责任公司	10,000	42.55%
北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）	3,000	12.77%
北京土人景观与建筑规划设计研究院	3,000	12.77%
北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）	6,000	25.53%
中关村兴业（北京）投资管理有限公司	1,000	4.26%
天津市通世工贸有限公司	500	2.13%
合计	23,500	100.00%

截至本报告书出具日，北京银汉兴业创投的财产份额未发生变化。 3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，北京银汉兴业创投的执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），委托管理机构为中关村兴业（北京）投资管理有限公司。

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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银汉兴业创投的实际管理人为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，该公司基本情况披露如下：

名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司

住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧

法定代表人：董建邦

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：16,182 万元实收资本：16,182 万元成立日期：2003 年 12 月 11 日营业期限：2003 年 12 月 11 日至 2053 年 12 月 10 日

企业注册号：110000006336019

税务登记证号：京税证字 110114757700199

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

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4 、主营业务发展情况

银汉兴业创投主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 13,762.32 万元，净资产 13,762.38 万元。2011 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-337.62 万元。上述数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，银汉兴业创投无控股的下属企业。

（八）交易对方之八：熊碧辉

姓名	熊碧辉	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区田林东路100弄14号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的职业和职务		最近三年一直任上海优思通信科技有限公司总经理；上海浦歌电子有限公司监事；启东优思通信有限公司监事；2011年5月起任深圳优思伟业通信科技有限公司执行董事；2012年2月任启东优思电子有限公司监事。

（九）交易对方之九：顾新惠

姓名	顾新惠	曾用名	顾惺惠	性别	男	国籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区钦州南路8弄23号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的职业和职务		最近三年一直任上海优思通信科技有限公司副董事长、副总经理；上海浦歌电子有限公司执行董事；上海精佑通信科技有限公司监事；启东优思通信有限公司执行董事；启东优思电子有限公司执行董事。

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三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，大唐电信现任董事长曹斌、董事周德生、李永华、张志勇为电信科研院推荐；截至目前，电信科研院尚无新的董事或高级管理人员的推荐计划。

四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第四节本次交易标的

一、交易标的概况

本次交易标的包括联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权、启东优思电子有限公司 100%股权。

二、交易标的之一：联芯科技有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：联芯科技有限公司

住所：浦东新区金沪路 278 号 2 幢 4 层西侧

法定代表人：孙玉望

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：25,038.4615 万元实收资本：25,038.4615 万元

成立日期：2008 年 3 月 17 日

营业期限：2008 年 3 月 17 日至 2058 年 3 月 16 日企业注册号：310104000406960

组织机构代码证：67267646-8

税务登记证号：沪字 310104672676468 号

经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口

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业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

2 、历史沿革

（1）公司设立

2008 年 3 月 17 日，大唐控股出资设立联芯科技，注册资本为 19,000 万元。上海勤业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（勤业验字（2008）第 081 号）。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	100.00%
合计	19,000	100.00%

（2）2009 年第一次增资

2008 年 12 月 16 日，电信科研院出具了《关于联芯科技拟实施增资扩股方案请示的批复》（院资【2008】425 号），原则同意上海利核对联芯科技进行增资扩股，且增资扩股的价格应以大唐控股聘请的具有专业资质的资产评估机构对联芯科技整体资产进行评估并备案的价值为依据。

2009 年 1 月 4 日，大唐控股出具了《联芯科技增资扩股的批复》（控股【2009】 1 号），同意上海利核以现金对联芯科技进行增资。

2009 年 2 月 11 日，上海万隆资产评估有限公司出具了《关于联芯科技有限公司增资扩股项目评估报告》（沪万隆评报字（2008）第 147 号），以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日对联芯科技的股东全部权益进行了评估。2009 年 3 月 18 日，该评估报告在电信科研院备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号 200901）。

2009 年 3 月 31 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 19,000 万元增加至 21,000 万元，新增注册资本由上海利核以货币资金认购。

2009 年 8 月 18 日，国务院国资委针对本次增资，办理了《企业国有资产变动产权登记表》。

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上述注册资本分两次到位，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所分别出具了《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第 811 号）和《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第 1355 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	90.48%
上海利核	2,000	9.52%
合计	21,000	100.00%

（3）2011 年第二次增资

2011 年 12 月 21 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 21,000 万元增加至 23,584.6153 万元，新增注册资本由上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和大唐高新创投等五家机构以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德 Y［2011］第 003 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	80.56%
上海利核	2,000	8.48%
上海创投	161.5384	0.69%
上海物联网创投	969.2308	4.11%
上创信德鸿能	646.1538	2.74%
北京银汉兴业创投	484.6154	2.05%
大唐高新创投	323.0769	1.37%
合计	23,584.6153	100.00%

（4）2011 年第三次增资

2011 年 12 月 30 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 23,584.6153 万元增至 25,038.4615 万元，新增注册资本由上海武岳峰创投和海南信息产业基金以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德 Y［2012］第 001 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	75.88%

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股东名称	出资额（万元）	持股比例
上海利核	2,000	7.99%
上海创投	161.5384	0.64%
上海物联网创投	969.2308	3.87%
上创信德鸿能	646.1538	2.58%
北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
大唐高新创投	323.0769	1.29%
上海武岳峰创投	969.2308	3.87%
海南信息产业基金	484.6154	1.94%
合计	25,038.4615	100.00%

（5）2012 年股权转让

2012 年 3 月 24 日，联芯科技召开股东会，同意电信科研院收购大唐高新持有的联芯科技 1.29%股权，收购上海武岳峰持有的联芯科技 3.87%股权，其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	75.88%
电信科研院	1,292.3077	5.16%
上海利核	2,000	7.99%
上海创投	161.5384	0.64%
上海物联网创投	969.2308	3.87%
上创信德鸿能	646.1538	2.58%
北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
海南信息产业基金	484.6154	1.94%
合计	25,038.4615	100.00%

截至本报告书出具日，联芯科技的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，联芯科技有一家控股子公司联芯科技（香港）有限公司，一家参股子公司广州市广晟微电子有限公司，以及在北京设立了北京分公司。联芯科技控（参）股公司基本情况如下：

序号被投资公司注册资本持股比例

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1	联芯科技（香港）有限公司	50万港币	100.00%
2	广州市广晟微电子有限公司	1,333.33万美元	25.00%

1 、联芯科技（香港）有限公司

（1）基本情况

名称：联芯科技（香港）有限公司

注册资本：50 万港币

注册地：香港

成立日期：2011 年 3 月 2 日

企业性质：有限责任公司

经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生产）、销售相关业务。

（2）主营业务情况

联芯科技（香港）主要负责联芯科技对海外客户的样片销售、原材料的采购、成品的委托加工以及对外宣传的窗口。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 2 月末，公司总资产 4,363.49 万元，净资产 313.64 万元。2012

年 1-2 月实现营业收入 1,560.56 万元，实现净利润 11.10 万元。

2 、广州市广晟微电子有限公司

（1）基本情况

名称：广州市广晟微电子有限公司

注册资本：1,333.33 万美元

法定代表人：贺湘华

营业执照注册号：440101400046913

成立日期：2003 年 3 月 24 日

住所：广州市天河区五山路五山科技广场 C620-641 房

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。

（2）股权结构

广晟微电子主要从事 TD 射频芯片的设计、生产与销售。射频芯片是 TD 终端芯片的重要组成部分，为增强公司提供终端芯片和解决方案的综合实力，形成产业链互补优势，联芯科技决定对广晟微电子进行增资。

2010 年 9 月 20 日，联芯科技 2010 年第三次临时股东会审议通过了对广晟微电子的增资方案。本次增资完成后，联芯科技持有广晟微电子 25%的股权。

截至本报告书出具日，广晟微电子的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
广东省广晟资产经营有限公司	600.00	45.00%
Steve Xiaohai Wang	400.00	30.00%
联芯科技有限公司	333.33	25.00%
合计	1,333.33	100.00%

（3）主营业务情况

公司的主要业务是提供射频芯片及解决方案，包括无线通信及有线（光纤）通信的芯片设计。公司的核心产品射频芯片是目前国内用于 TD-SCDMA 终端中，技术水平最高和性价比最好的终端射频芯片之一，已经通过了国内多个基带芯片厂商的联调测试。目前公司相关核心产品正处于产业化阶段，尚未形成量产。

3 、联芯科技北京分公司

（1）基本情况

名称：联芯科技有限公司北京分公司

负责人：刘迪军

营业执照注册号：110108010968490

成立日期：2008 年 4 月 21 日

住所：北京市海淀区学院路 40 号一区 26 号楼 16 层东南

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经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售电子产品、计算机软硬件、通信设备；货物进出口、技术进出口。

（2）主营业务情况

联芯科技北京分公司主要从事芯片产品的设计研发。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技目前主要提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的终端解决方案，解决方案涵盖了功能手机、无线固话、智能手机、融合终端（数据卡、模块等）等各类产品。公司主要产品型号及用途如下：

产品分类	产品型号	产品用途
TD-SCDMA终端芯片及解决方案	LC1708	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1710	TD-SCDMA/GSM功能手机芯片
	LC1711	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1712	TD-SCDMA/GSM功能手机芯片
	LC1713	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1809	TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
	LC1810	TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
TD-LTE终端芯片及解决方案	LC1760	TD-LTE/TD-SCDMA双模终端芯片
	LC1761	LTE/TD-SCDMA/GSM多模终端芯片
	LC1815	LTE/TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
	LC1820	LTE/TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
TD-SCDMA/LTE测试终端产品	LC5152	TD-SCDMA/GGE测试数据卡
	LC6152	TD-SCDMA/GGE测试模块
	LC8842/8843	TD-SCDMA/GGE测试手机
	LC5160	LTE/TD-SCDMA/GSM测试数据卡
	LC6160	LTE/TD-SCDMA/GSM测试模块

联芯科技自成立以来一直专注于 TD-SCDMA 终端核心技术的开发，并致力于成为全球领先的移动互联网芯片和解决方案提供商。基于公司在 TD-SCDMA

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，公司提供的 TD-SCDMA 芯片及解决方案在业界拥有良好的品牌知名度。公司提供的 TD-SCDMA 终端芯片已经广泛用于包括宇龙、联想、中兴通讯等在内的主要 TD-SCDMA 终端厂商，TD 终端芯片年销售量市场排名第二。在测试终端产品方面，公司的 TD-SCDMA/GSM 双模测试终端在中国移动 TD 测试终端招标中占有很大优势，技术上处于行业领先地位。与此同时，公司还逐步开展了 TD-LTE、FDD-LTE 等基于第四代通信标准的终端芯片和解决方案的研究，以保持公司在未来的持续盈利能力。

作为最早从事 TD-SCDMA 终端芯片设计的软件企业，联芯科技曾被中国软件行业协会评为“2009 年中国创新软件企业”，被上海市软件企业协会评为“2011 年度上海市明星软件企业”和“2011 年度软件收入二十强企业”。公司产品 “TD-SCDMA 终端解决方案”曾被工信部评为“信息产业重大技术发明”；产品 “TD-HSPA/GGE 双模终端基带处理及多媒体应用芯片 LC1808”被中国半导体协会评为“第五届中国半导体创新产品和技术”；产品“TD-SCDMA/GSM 终端高层协议软件 V4.0”被中国软件行业协会评为“2009 中国创新软件产品”。

2 、主要经营模式

（ 1 ）研发模式

公司的研发管理模式执行集成产品开发模式（IPD），包含集成产品组合管理委员会（IPMT）、战略规划团队（SPT）、产品开发团队（PDT）三个重要的跨职能团队。集成产品组合管理委员会负责公司产品组合和投资决策；战略规划团队负责市场规划、产品与技术路标的制定和立项申请；产品开发团队负责产品项目的具体执行。

战略规划团队根据客户需求和市场分析，制定公司产品组合和路标，并向集成产品组合管理委员会提交《项目建议书》，启动产品立项。集成产品组合管理委员会对立项产品进行投资决策。新产品项目通过立项后，由产品开发团队制定项目计划并执行，正式进入集成产品开发流程。

集成产品开发流程包括概念、计划、开发、验证、发布、生命周期管理六个阶段和四个重要的决策评审点。

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图：集成产品模式（ IPD ）

概念阶段：组建产品团队，定义产品需求和规格，明确产品项目目标。计划阶段：完成产品方案总体设计，制定详细开发和测试验证计划。开发阶段：进行模块设计和测试，完成原理样机，并进行系统集成。验证阶段：确认产品满足客户需求，验证产品可生产性和量产导入。发布阶段：产品正式发布客户，支持客户大规模量产和商用。

生命周期：产品结项，进入维护和生产、销售、客户支持阶段，直到产品退市。

产品开发管理过程设置多个技术评审点对项目执行进行管理和监控，通过四个重要业务决策评审点下一步投资进行评估决策，确保项目成功。（ 2 ）采购模式

公司目前的采购模式主要是物流需求计划模式，即以销售部门销售预测为依据，通过采用物流需求计划软件，结合库存情况进行需求分析后，制订采购计划以实施采购。

在采购管理上，为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购管理制度，对采购工作程序、入库检验程序等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货、供应商违约、物料入库重大质量问题等情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定。

在供应商管理上，公司制定了严格的供应商管理程序，供应商开发与管理活动严格按照《供方的引入和管理程序》进行，通过实地考察、现场稽核等方式，

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从质量、价格、产能、管理等方面对供应商进行综合评价。

（ 3 ）生产模式

公司采用 Fabless 经营模式，公司将芯片的制造、封装、测试工序等程序以及测试终端产品的贴装、组装、包装、测试工序等程序外包，自身基本不从事具体的生产活动，专注于从事产品的研发活动。公司相关产品经质量检查入库后，再交付客户。

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图：Fabless模式

（ 4 ）销售模式

联芯科技的产品不同于一般的消费类产品，客户需要在公司提供的产品上进行二次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。因为这些特性，目前公司主要采取直销与代理相结合的方式。

新产品在研发前期阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动，在不断完善产品性能指标等需求列表的同时，还将新产品整个时间安排发布给客户，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品的认知和认同。新产品研发的后期过程中，市场销售人员会跟进客户在公司产品上的开发进度，

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保证在样品出来之后，客户能从实际应用开发的角度来试用产品，达成购买公司产品的初步意向。随后，销售部门进行价格、供货、服务等常规商务谈判，进行量产产品合同签订。

三、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：上海优思通信科技有限公司

法定代表人：熊碧辉

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 693-7 室注册资本：600 万元

实收资本：600 万元

成立日期：2005 年 11 月 4 日

营业期限：2005 年 11 月 4 日至 2015 年 11 月 3 日企业注册号：310115000921929

组织机构代码证：78428109-X

税务登记证号：国地税沪字 310115782410601 号

经营范围：通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售，通信、计算机、网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（不含经纪），货物与技术的进出口，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2 、历史沿革

（1）公司设立

2005 年 11 月 4 日，熊碧辉和顾新惠分别以货币出资 480 万元和 120 万元，

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共同设立上海优思。上海泾华联合会计师事务所出具了《验资报告》（泾华内验字（2005）0918 号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
熊碧辉	480.00	80.00%
顾新惠	120.00	20.00%
合计	600.00	100.00%

（2）2007 年第一次股权转让

2007 年 5 月 28 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 30%股权转让给顾新惠。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
熊碧辉	300.00	50.00%
顾新惠	300.00	50.00%
合计	600.00	100.00%

（3）2008 年第二次股权转让

2008 年 8 月 20 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 17.5%股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思 17.5%股权转让给大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐电信	210.00	35.00%
熊碧辉	195.00	32.50%
顾新惠	195.00	32.50%
合计	600.00	100.00%

（4）2010 年第三次股权转让

2010 年 9 月 21 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 8%股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思 8%股权转让给大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐电信	306.00	51.00%

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熊碧辉顾新惠合计	147.00	24.50%
	147.00	24.50%
	600.00	100.00%

截至本报告书出具日，上海优思的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，上海优思有三家全资子公司上海浦歌电子有限公司、上海精佑通信科技有限公司和深圳优思伟业通信科技有限公司，以及一家分公司。上海优思的全资子公司基本情况如下：

序号	子公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	上海浦歌电子有限公司	500.00	100.00%
2	上海精佑通信科技有限公司	700.00	100.00%
3	深圳优思伟业通信科技有限公司	1,000.00	100.00%

1 、上海浦歌电子有限公司

（1）基本情况

名称：上海浦歌电子有限公司

注册资本：500 万元

法定代表人：顾新惠

成立日期：2006 年 8 月 3 日

住所：上海市田州路 99 号 11 号楼 5 楼

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310104000350411

税务登记证号：沪字 31010479147069X 号

经营范围：电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机软硬件的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）主营业务情况

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上海浦歌主要从事 PCB、电子元器件、结构件等原材料的采购，以及通信模块、手机、行业应用终端等产品的销售。

（3）主要财务数据

上海浦歌最近两年一期主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
指标	2012.2. 29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	57,628.48	61,597.43	42,128.82
净资产	1,517.92	6,688.23	5,761.55
指标	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	12,072.59	151,581.82	135,884.69
净利润	-170.31	926.68	2,062.65

2 、上海精佑通信科技有限公司

（1）基本情况

名称：上海精佑通信科技有限公司

注册资本：700 万元

法定代表人：戴恒俊

成立日期：2006 年 3 月 16 日

住所：上海市闵行区吴中路 1050 号 15 幢-1407

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310112000624480

税务登记证号：国地税沪字 310112786281261 号

经营范围：在通信科技及计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯设备及相关产品、计算机软硬件的销售，安全技术防范工程设计与施工（除专控），通信设备、计算机软硬件、监控系统产品、自动控制产品的生产（限分支机构经营）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）主营业务情况

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上海精佑主要从事基于 2G、3G 及中间过渡制式的通信模块、手机、行业应用终端的研发。

（3）主要财务数据

上海精佑最近两年一期主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
指标	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	6,094.10	6,497.07	11,312.60
净资产	3,554.67	5,813.53	10,714.51
指标	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	313.13	6,733.12	6,590.70
净利润	-258.86	4,099.02	4,837.31

3 、深圳优思伟业通信科技有限公司

（1）基本情况

名称：深圳优思伟业通信科技有限公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：熊碧辉

成立日期：2011 年 5 月 13 日

住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路联创科技园研发办公楼 1 至 3 楼公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：440307105396290

税务登记证号：深税登字 440300574772210

经营范围：通信产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、计算机软硬件的技术开发、购销；电子产品（手机）的生产、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（2）主营业务情况

优思伟业是上海优思为了向手机下游产业发展，拓展整机销售业务而设立的

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子公司，主要从事终端产品整机组装业务。

（3）主要财务数据

优思伟业最近一年一期主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
指标	2012.2.29	2011.12.31
总资产	860.85	1,197.89
净资产	846.53	1,022.71
指标	2012 年1-2 月	2011 年度
营业收入	98.85	1,002.44
净利润	-176.18	22.71

4 、上海优思通信科技有限公司分公司

（1）基本情况

名称：上海优思通信科技有限公司分公司

负责人：熊碧辉

营业执照注册号：3101152024533040001

成立日期：2005 年 12 月 22 日

营业场所：田州路 99 号 16 号楼 501 室

经营范围：从事母公司经营范围内核准的业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）主营业务情况

从事母公司经营范围内核准的业务。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

上海优思是目前国内领先的移动通信终端设计公司，主要从事移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务。上海优思具有突出的移动通信终端设计开发能力，所开发产品涵盖 2G、3G 以及

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介于两者之间的过渡制式。随着 3G 网络的逐步推广，公司的设计开发能力逐步向 3G 类产品集中。

公司的终端产品形态可主要归纳为三类，即通信模块、手机和行业应用终端，具体产品包括 2G 的 GSM 手机、CDMA 手机、G+C 双模手机，3G 的 TD-SCDMA 手机、EVDO 手机和 WCDMA 手机，各种制式的移动通信模块，以及基于各种通讯模块开发的无线固话产品等。公司主要产品的分类及用途如下：

产品分类	产品类型	产品用途
2G及过渡制式移动终端	GSM手机主板	用于开发GSM手机
	GSM整机	GSM手机
	CDMA手机主板	用于开发CDMA手机
	CDMA整机	CDMA手机
	CDMA模块	无线固话、移动抄表等
	G+C双模主板	用于开发GC双模手机
3G制式移动通信终端	WCDMA主板	用于开发GSM手机
	WCDMA整机	WCDMA手机
	EVDO主板	用于开发EVDO手机
	EVDO整机	EVDO手机
	TD-SCDMA主板	用于开发TD-SCDMA手机
	TD-SCDMA整机	TD-SCDMA手机
	EVDO模块	上网卡、无线固话等产品
	TD-SCDMA模块	上网卡、无线固话等模块

上海优思设计的移动通信终端产品在业界具有良好的知名度，与国内外多家手机厂商建立了合作关系。公司目前是华为、联想、大唐电信等国内知名手机品牌厂商的 ODM 供应商。同时，公司还与国内知名的二、三线手机品牌建立了深度的合作关系。通过中间渠道，公司的产品还销往东南亚、中东、南美等新兴市场。

2 、主要经营模式

上海优思及其子公司构成一个完整的经营体系，母公司和上海精佑负责通信模块、手机及行业应用终端的研发；优思伟业承担整机的组装；上海浦歌作为购销商务平台，统一承担公司的采购和销售职能。

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（1）研发模式

上海优思的研发体系分为智能机事业部和非智能机事业部，每个部门均下设硬件部、软件部、测试部和产品部。公司制定了严格的产品设计开发流程，包括项目论证、系统设计、工程研制、试生产、量产。各阶段的具体工作如下：

项目论证：对项目进行市场、技术分析，实施项目风险预测，完成项目可行性研究任务书；

系统设计：拟定总体设计方案、整机测试方案、结构工艺方案，并对方案进行评审；组织、协调各分部方案的确定和整个项目的进度安排；提出软件需求说明，进行软件概要设计；

工程研制：确定各分系统的进度，对项目中出现的问题组织攻关，完成详细设计评审。完成外协件技术要求、外购件技术要求。完成样机继承、测试及中试、量产准备，进行样机评审；

试生产：协调开发、测试、中试等资源，及时解决问题，保证生产备料，进行设计定型评审；

量产：及时解决出现的各类问题，由系统、软件、硬件/射频、测试、结构等部门提供技术支持，并完成生产定型评审。

（2）采购模式

在生产经营过程中，上海优思需对外采购的产品主要分为以下三类：

① 印刷线路板（PCB）：上海优思将设计好的 PCB 电路图交给 PCB 生产厂商，由其定制生产。

② 外协加工服务：上海优思将采购得的 PCB 板委托外协工厂进行主板贴片加工（SMT）。目前，优思电子是上海优思合作的主要外协工厂之一。

③ 电子元器件、结构件：各种主要结构件由公司向国内各厂商直接采购。各种主要电子元器件则从海外市场采购。为便于供应链管理，上海优思以大唐电信（香港）有限公司作为其境外采购平台。

在实施对上述产品的采购时，公司的销售部门根据现有订单和对近期销售预期向采购部门下达采购需求，采购部门再根据需求编制需求计划并根据供应商具

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体情况下单。

为了确保生产的稳定并控制原材料采购和外协加工成本，上海优思制定了完善的采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并予以严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现。为了避免出现存货跌价风险，上海优思只对通用的标准件进行提前备货，对于特殊部件只有在客户支付定金后才进行采购。

（3）生产模式

在优思伟业 2011 年 5 月成立前，上海优思并不从事具体生产，其主板贴片加工业务全部委托外协工厂进行。优思伟业成立后，公司才开始从事手机等移动通信终端的整机组装业务。

公司的生产流程图如下：

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（4）销售模式

根据产品加工程度的不同，上海优思所销售产品的形态可分为以下三种：

① OPEN BOM销售：由上海优思设计好主板或整机方案，然后将所有技术资料销售给客户，由客户自行进行采购、生产，并根据生产量支付技术提成费。目前这种合作方式相对较少。

② 主板销售：由公司设计并生产手机主板，再销售给客户，由客户自行进行整机设计和组装；目前主板是公司销售的主要产品。

③ 整机ODM销售：由公司生产整机，交给品牌客户进行销售。

上海优思通过渠道和直销两种方式获得订单。采用渠道销售时，公司通过中间贸易商获取订单，即由渠道商收集最终客户的需求信息，定义产品，信息反馈至公司后再由公司进行立项、技术研发、提供整体解决方案，生产后再将产品交付渠道商，由其销售。当进行直接销售时，手机厂商直接向上海优思订货。上海优思的销售人员与客户的采购和技术部门进行充分沟通，以便了解客户对产品技术和功能的各项具体要求，公司继而根据客户的要求进行项目立项、技术研发、提供整体解决方案，并按方案要求小批量定做样品。经测试合格后，如果方案及样品试运行满足客户要求，则对产品进行量产，进入整体销售阶段。

四、交易标的之三：启东优思电子有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：启东优思电子有限公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：顾新惠成立日期：2008 年 7 月 31 日

住所：启东市经济开发区南苑西路 1188 号

公司类型：有限公司（自然人控股）

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营业执照注册号：320681000169870

组织机构代码证：67834464-0

税务登记证号：启国税字 320681678344640 号

经营范围：工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

2 、历史沿革

（1）公司设立

2008 年 7 月 31 日，启东优思通信有限公司、顾秀珠分别以货币 400 万元、 600 万元共同出资设立优思电子。南通信达会计师事务所出具了《验资报告》（通信会验（2008）67 号），对上述出资进行了审验。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
优思通信	400.00	40.00%
顾秀珠	600.00	60.00%
合计	1,000.00	100.00%

（2）2012 年第一次股权转让

2012 年 2 月 17 日，优思电子召开股东会，同意顾秀珠将其持有的优思电子 60%股权以 4,440 万元转让给优思通信。本次股权转让完成后，优思电子的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
优思通信	1000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

（3）2012 年第二次股权转让

2012 年 2 月 28 日，优思电子唯一股东优思通信出具决议，决定将其持有的优思电子 50%股权以 3,700 万元转让给顾新惠，另 50%股权以 3,700 万元转让给熊碧辉。本次股权转让完成后，优思电子的股权结构为：

股东名称出资额（万元）持股比例（ % ）

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熊碧辉	500.00	50.00%
顾新惠	500.00	50.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至本报告书出具日，优思电子的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，优思电子不拥有任何子公司或分公司。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

优思电子主要从事移动通信终端产品 PCB 光板的贴片加工业务（SMT），提供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务。优思电子目前主要产品是各类经贴装和插装元器件后的印刷电路板（PCBA），主要用于 2G、3G 及中间过渡制式的各类手机、蓝牙、无线网卡、路由器等终端产品。PCBA 是由印刷电路板 PCB 经 SMT 加工，即贴装或插装各类电子元器件后而得来。

2 、主要经营模式

优思电子目前唯一的客户是上海优思，其承担了上海优思约 60%的手机主板外协加工服务。上海优思根据其拟定的设计方案采购 PCB 光板和其他原材料，交由优思电子进行 SMT 加工。优思电子再将加工完成的 PCBA 控制板交回上海优思，由后者负责销售或进行整机组装。在此经营模式下，优思电子并不开展研发、采购业务，销售环节也相对简单，主要承接来自上海优思的订单。

五、交易标的评估情况

联芯科技经审计的净资产账面价值为 64,871.33 万元，经评估，资产基础法

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评估价值为 93,099.71 万元，增值额 28,228.38 万元，增值率 43.51%；收益法评估价值为 163,774.00 万元，增值额 98,902.67 万元，增值率 152.46%。

上海优思经审计净资产账面价值为 8,655.04 万元，经评估，资产基础法评估价值为 12,969.61 万元，增值额为 4,314.57 万元，增值率 49.85%；按照收益法进行评估，上海优思全部权益价值评估值为 42,800.00 万元，评估增值额 34,144.96 万元，增值率 394.51%。

优思电子经审计净资产账面价值为 2,056.97 万元，经评估，资产基础法评估价值为 2,043.77 万元，减值额 13.20 万元，减值率 0.64%；收益法评估价值为 7,360.00 万元，增值额 5,303.03 万元，增值率 257.81%。

本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	账面净资产	资产基础法			收益法
			评估值	评估增减值	评估增减值率	评估值	评估增减值	评估增减值率
1	联芯科技 99.36%股权	64,456.15	92,503.87	28,047.72	43.51%	162,725.85	98,269.69	152.46%
2	上海优思 49%股权	4,240.97	6,355.11	2,114.14	49.85%	20,972.00	16,731.03	394.51%
3	优思电子 100%股权	2,056.97	2,043.77	-13.30	-0.64%	7,360.00	5,303.03	257.81%
合计		70,754.09	100,902.75	30,148.56	42.61%	191,057.85	120,303.75	170.03%

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即联芯科技 99.36%股权的评估值为 162,725.85 万元，上海优思 49%股权的评估值为 20,972.00 万元，优思电子 100%股权的评估值为 7,360.00 万元。本次交易之标的资产的合计评估值为 191,057.85 万元。

六、重大会计政策或会计估计差异情况

本次标的资产审计报告所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。

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第五节本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

本次交易，将有利于提升公司核心竞争力，彻底解决公司与控股股东的同业竞争，改善公司治理结构，提高上市公司的盈利水平。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行的方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠。本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

（三）发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日

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公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

发行对象	发行数量（股）
电信科研院	10,072,394
大唐控股	148,118,845
上海利核	15,596,594
上海物联网创投	7,554,295
上创信德鸿能	5,036,197
北京银汉兴业创投	3,786,908
海南信息产业基金	3,786,908
熊碧辉	16,884,386
顾新惠	16,884,386
合计	227,720,913

（五）认购方式

大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金分别以其持有的联芯科技股权（合计持有联芯

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科技 99.36%股权）认购公司定向发行的股份。熊碧辉、顾新惠等两名自然人以其合计持有的上海优思 49%股权以及优思电子 100%股权认购公司定向发行的股份。

同时，电信科研院以 6.2925 亿元现金认购公司定向发行的股份。

（六）募集配套资金用途

本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

（七）发行股份的禁售期

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（十）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为 43,898.64 万股。本次交易，公司拟发行股份 30,272.0913 万股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为 22,772.0913 万股，拟募集配套资金的股份发行数量为 7,500 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
1、限售流通股	165.37	0.38%	30,437.46	41.04%
其中：大唐控股	-	‐	14,811.88	19.97%
上海利核	-	‐	1,559.66	2.10%
物联网创业投资	-	‐	755.43	1.02%
上创信德鸿能	-	‐	503.62	0.68%
海南信息产业基金	-	‐	378.69	0.51%

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北京银汉兴业创投	-	‐	378.69	0.51%
电信科研院	-	‐	8,507.24	11.47%
熊碧辉	-	‐	1,688.44	2.28%
顾新惠	-	-	1,688.44	2.28%
其它限售流通股	165.37	0.38%	165.37	0.22%
2、无限售流通股	43,733.27	99.62%	43,733.27	58.96%
其中：电信科研院	13,451.28	30.64%	13,451.28	18.14%
电信科学技术第十研究所	610.09	1.39%	610.09	0.82%
其他无限售流通股	29,671.90	67.59%	29,671.90	40.00%
总股本	43,898.64	100.00%	74,170.73	100.00%

1 、本次交易前股权结构情况：

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（2）本次交易后公司股权结构情况：

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本次交易前，电信科研院直接持有公司 30.64%的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司 1.39%的股份，合计持有公司 32.03%股权。本次交易后，电信科研院持有公司 29.61%股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别持有公司 19.97%、0.51%和 0.82%股权，合计持有公司 50.91%股权，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为国务院国资委。

（二）发行前后财务指标变化

根据公司截至 2012 年 2 月末的审计财务报告及备考合并财务报告，公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

1 、资产、负债情况

（1）财务数据

① 交易前后资产变化情况

单位：万元

2010.12.31	交易后	交易后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	81,830.75	16.15%	69,188.10	17.18%	12,642.65	18.27%
应收票据	6,520.24	1.29%	3,198.12	0.79%	3,322.12	103.88%
应收账款	124,659.92	24.60%	117,764.51	29.24%	6,895.41	5.86%
预付款项	25,694.93	5.07%	24,669.01	6.13%	1,025.92	4.16%
其他应收款	13,766.72	2.72%	6,809.46	1.69%	6,957.26	102.17%
存货	99,522.17	19.64%	96,734.02	24.02%	2,788.15	2.88%
其他流动资产	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	351,994.72	69.47%	318,363.22	79.05%	33,631.50	10.56%
非流动资产：
长期股权投资	13,509.52	2.67%	9,837.37	2.44%	3,672.15	37.33%
固定资产	74,609.31	14.72%	40,726.49	10.11%	33,882.82	83.20%
在建工程	-	-	-	-	-	-
无形资产	39,131.84	7.72%	15,604.92	3.87%	23,526.92	150.77%
开发支出	10,277.50	2.03%	6,497.89	1.61%	3,779.61	58.17%
商誉	10,886.07	2.15%	10,734.51	2.67%	151.56	1.41%

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长期待摊费用	601.06	0.12%	601.06	0.15%	0.00	0.00%
递延所得税资产	392.05	0.08%	392.05	0.10%	0.00	0.00%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	149,407.34	29.49%	84,394.28	20.95%	65,013.06	77.03%
资产总计	506,705.09	100.00%	402,757.50	100.00%	103,947.59	25.81%
2011.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	126,356.87	18.86%	95,862.70	18.91%	30,494.17	31.81%
应收票据	16,188.11	2.42%	1,133.39	0.22%	15,054.72	1328.29%
应收账款	185,052.45	27.62%	168,533.09	33.25%	16,519.36	9.80%
预付款项	39,566.25	5.91%	38,620.21	7.62%	946.04	2.45%
其他应收款	16,972.72	2.53%	16,588.71	3.27%	384.01	2.31%
存货	107,998.33	16.12%	100,963.65	19.92%	7,034.68	6.97%
其他流动资产	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	492,134.74	73.45%	421,701.74	83.19%	70,433.00	16.70%
非流动资产：
长期股权投资	19,229.73	2.87%	16,201.52	3.20%	3,028.21	18.69%
固定资产	65,500.28	9.78%	31,633.31	6.24%	33,866.97	107.06%
在建工程	6,812.00	1.02%	46.34	0.01%	6,765.66	14600.04%
无形资产	51,075.69	7.62%	13,522.44	2.67%	37,553.25	277.71%
开发支出	21,705.57	3.24%	10,415.38	2.05%	11,290.19	108.40%
商誉	12,180.47	1.82%	12,028.91	2.37%	151.56	1.26%
长期待摊费用	397.96	0.06%	397.96	0.08%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,008.47	0.15%	983.58	0.19%	24.89	2.53%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	177,910.18	26.55%	85,229.44	16.81%	92,680.74	108.74%
资产总计	670,044.92	100.00%	506,931.19	100.00%	163,113.73	32.18%
2012. 2.29	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	93,777.05	14.46%	60,042.05	12.30%	33,735.00	56.19%
应收票据	8,233.93	1.27%	2,823.72	0.58%	5,410.21	191.60%
应收账款	175,192.91	27.01%	162,600.78	33.30%	12,592.13	7.74%

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预付款项	58,692.96	9.05%	56,770.38	11.63%	1,922.58	3.39%
其他应收款	16,352.46	2.52%	15,732.26	3.22%	620.20	3.94%
存货	112,819.83	17.40%	105,780.85	21.66%	7,038.98	6.65%
其他流动资产	-	-	-	-	-
流动资产合计	465,069.15	71.71%	403,750.05	82.68%	61,319.10	15.19%
非流动资产：
长期股权投资	18,962.16	2.92%	16,127.44	3.30%	2,834.72	17.58%
固定资产	65,299.39	10.07%	30,996.84	6.35%	34,302.55	110.66%
在建工程	7,292.05	1.12%	61.34	0.01%	7,230.71	11787.92%
无形资产	48,072.65	7.41%	12,664.90	2.59%	35,407.75	279.57%
开发支出	25,161.64	3.88%	11,361.13	2.33%	13,800.51	121.47%
商誉	17,331.94	2.67%	12,028.91	2.46%	5,303.03	44.09%
长期待摊费用	357.38	0.06%	357.38	0.07%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,028.41	0.16%	996.21	0.20%	32.20	3.23%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	183,505.63	28.29%	84,594.14	17.32%	98,911.49	116.92%
资产总计	648,574.77	100.00%	488,344.19	100.00%	160,230.58	32.81%

② 交易前后负债变化情况

2010.12.31	交易后	交易后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	134,344.02	34.11%	124,344.02	37.39%	10,000.00	8.04%
应付票据	34,173.98	8.68%	30,002.06	9.02%	4,171.92	13.91%
应付账款	62,274.36	15.81%	48,539.02	14.60%	13,735.34	28.30%
预收款项	7,169.51	1.82%	6,852.41	2.06%	317.10	4.63%
应付职工薪酬	2,440.22	0.62%	2,273.75	0.68%	166.47	7.32%
应交税费	5,367.82	1.36%	4,053.65	1.22%	1,314.17	32.42%
应付股利	177.08	0.04%	177.08	0.05%	0.00	0.00%
其他应付款	101,880.79	25.87%	86,479.14	26.01%	15,401.65	17.81%
一年内到期的非流动负债	250.00	0.06%	-	-	-	-
流动负债合计	348,077.78	88.37%	302,721.14	91.03%	45,356.64	14.98%
非流动负债：
长期借款	15,000.00	3.81%	15,000.00	4.51%	0.00	0.00%

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长期应付款	6,620.78	1.68%	-	-	-	-
专项应付款	1,315.00	0.33%	1,315.00	0.40%	0.00	0.00%
预计负债	306.12	0.08%	-	-	-	-
其他非流动负债	22,571.38	5.73%	13,510.03	4.06%	9,061.35	67.07%
非流动负债合计	45,813.27	11.63%	29,825.03	8.97%	15,988.24	53.61%
负债合计	393,891.06	100.00%	332,546.18	100.00%	61,344.88	18.45%
2011.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	161,413.89	30.00%	147,413.89	33.78%	14,000.00	9.50%
应付票据	34,134.91	6.35%	24,301.48	5.57%	9,833.43	40.46%
应付账款	74,961.07	13.93%	55,657.17	12.76%	19,303.90	34.68%
预收款项	7,565.47	1.41%	7,295.43	1.67%	270.04	3.70%
应付职工薪酬	1,532.21	0.28%	1,492.62	0.34%	39.59	2.65%
应交税费	6,165.82	1.15%	3,082.77	0.71%	3,083.05	100.01%
应付利息	147.23	0.03%	83.33	0.02%	63.90	76.69%
应付股利	8,586.17	1.60%	8,586.17	1.97%	0.00	0.00%
其他应付款	156,063.59	29.01%	134,566.24	30.84%	21,497.35	15.98%
一年内到期的非流动负债	15,000.00	2.79%	15,000.00	3.44%	0.00	0.00%
其他流动负债	25,000.00	4.65%	25,000.00	5.73%	0.00	0.00%
流动负债合计	490,570.38	91.19%	422,479.10	96.82%	68,091.28	16.12%
非流动负债：
长期应付款	13,560.74	2.52%	-	-	13,560.74	-
专项应付款	1,315.00	0.24%	1,315.00	0.30%	0.00	0.00%
预计负债	69.06	0.01%	-	-	69.06	-
递延所得税负债	202.52	0.04%	202.52	0.05%	0.00	0.00%
其他非流动负债	32,241.22	5.99%	12,346.94	2.83%	19,894.28	161.13%
非流动负债合计	47,388.53	8.81%	13,864.46	3.18%	33,524.07	241.80%
负债合计	537,958.91	100.00%	436,343.56	100.00%	101,615.35	23.29%
2012. 2.29	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	181,413.89	34.88%	167,413.89	38.72%	14,000.00	8.36%
应付票据	31,966.43	6.15%	22,166.43	5.13%	9,800.00	44.21%

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应付账款	66,725.48	12.83%	51,796.25	11.98%	14,929.23	28.82%
预收款项	8,460.08	1.63%	8,339.33	1.93%	120.75	1.45%
应付职工薪酬	1,773.00	0.34%	1,728.41	0.40%	44.59	2.58%
应交税费	570.11	0.11%	-227.30	-0.05%	797.41	-350.82%
应付利息	1,543.52	0.30%	1,369.22	0.32%	174.30	12.73%
应付股利	10,546.17	2.03%	10,546.17	2.44%	0.00	0.00%
其他应付款	130,472.42	25.09%	116,018.42	26.84%	14,454.00	12.46%
一年内到期的非流动负债	15,000.00	2.88%	15,000.00	3.47%	0.00	0.00%
其他流动负债	25,000.00	4.81%	25,000.00	5.78%	0.00	0.00%
流动负债合计	473,471.12	91.04%	419,150.84	96.95%	54,320.28	12.96%
非流动负债：
长期应付款	13,560.74	2.61%	-	-	13,560.74	-
专项应付款	1,315.00	0.25%	1,315.00	0.30%	0.00	0.00%
递延所得税负债	202.52	0.04%	202.52	0.05%	0.00	0.00%
其他非流动负债	31,516.22	6.06%	11,670.59	2.70%	19,845.63	170.05%
非流动负债合计	46,594.48	8.96%	13,188.10	3.05%	33,406.38	253.31%
负债合计	520,065.59	100.00%	432,338.94	100.00%	87,726.65	20.29%

（2）财务指标

① 偿债能力指标

项目	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前
资产负债率	80.19%	88.53%	80.29%	86.08%	77.74%	82.57%
流动比率	0.98	0.96	1.00	1.00	1.01	1.05
速动比率	0.74	0.71	0.78	0.76	0.73	0.73

注：上述指标的计算均未考虑募集配套资金 6.2925 亿元。各指标计算公式如下：①资产负债率=期末总负债/期末总资产； ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债； ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。

② 资产周转能力指标

交易前后上市公司的主要资产周转能力如下：

项目	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2011 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
应收账款周转率（次/年）	0.21	0.21	3.46	3.16

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存货周转率（次/年）	0.31	0.30	4.08	3.77
总资产周转率（次/年）	0.06	0.07	0.91	0.99

注：1、上述指标的计算公式如下：①应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；②存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；③总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。2、由于上市公司未出具 2009 年备考财务报表，上表中指标 2010 年数据无法计算，故仅分析最近一年一期数据。

2 、盈利情况

（1）财务数据

单位：万元

2010 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	473,627.37	402,787.93	70,839.44	17.59%
营业成本	366,383.67	327,530.09	38,853.58	11.86%
销售费用	24,682.64	21,254.02	3,428.62	16.13%
管理费用	55,803.19	32,973.01	22,830.18	69.24%
财务费用	8,893.77	8,580.65	313.12	3.65%
营业利润	10,917.26	7,837.24	3,080.02	39.30%
利润总额	30,591.82	18,375.28	12,216.54	66.48%
净利润	27,201.75	15,122.24	12,079.51	79.88%
归属母公司的净利润	26,545.69	6,604.46	19,941.23	301.94%
2011 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	535,697.89	451,907.67	83,790.22	18.54%
营业成本	423,002.31	372,940.89	50,061.42	13.42%
销售费用	26,234.08	22,980.30	3,253.78	14.16%
管理费用	56,814.35	37,024.38	19,789.97	53.45%
财务费用	15,198.17	13,760.11	1,438.06	10.45%
营业利润	5,250.40	-1,644.24	6,894.64	-
利润总额	23,524.02	9,496.93	14,027.09	147.70%
净利润	19,442.17	7,073.46	12,368.71	174.86%
归属母公司的净利润	17,847.30	2,477.17	15,370.13	620.47%
2012 年1-2 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度

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营业收入	38,291.98	34,398.80	3,893.18	11.32%
营业成本	33,818.35	31,232.06	2,586.29	8.28%
销售费用	5,610.84	5,074.39	536.45	10.57%
管理费用	10,991.53	7,605.75	3,385.78	44.52%
财务费用	3,546.96	3,274.09	272.87	8.33%
营业利润	-16,670.07	-13,367.67	-3,302.40	24.70%
利润总额	-15,563.92	-12,269.98	-3,293.94	26.85%
净利润	-15,639.17	-12,341.67	-3,297.5	26.72%
归属母公司的净利润	-15,226.50	-11,202.75	-4,023.75	35.92%

（2）盈利指标

2010 年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	22.64%	18.61%
销售净利率	5.74%	3.75%
加权平均净资产收益率	26.17%	12.43%
基本每股收益（元/股）	0.3982	0.1504
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.2321	-0.0525
期间费用率	18.87%	15.59%
2011 年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	21.04%	17.26%
销售净利率	3.63%	1.57%
加权平均净资产收益率	15.93%	4.56%
基本每股收益（元/股）	0.2677	0.0564
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.0306	-0.1589
期间费用率	18.34%	16.32%
2012 年1-2 月	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	11.68%	9.01%
销售净利率	-40.84%	-35.88%
加权平均净资产收益率	-12.83%	-28.77%
基本每股收益（元/股）	-0.2284	-0.2552
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.2415	-0.2749
期间费用率	52.62%	46.38%

注：上述指标的计算公式如下：① 销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入 ×100%；② 销售净利率=（净利润/销售收入）×100%；③ 期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入×100%。

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第六节财务会计信息

一、标的资产最近两年一期财务报表

（一）标的资产最近两年一期财务报表审计情况

各标的资产最近两年一期的财务报告经大信审计，大信对标的资产 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2010 年度、2011 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（大信审字［2012］第 1-2638 号、大信审字［2012］第 1-2637 号、大信审字［2012］第 1-2635 号）。

（二）联芯科技合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	336,124,943.09	304,658,588.60	125,938,677.25
应收票据	54,102,159.68	150,547,142.49	34,613,220.32
应收账款	129,158,990.21	170,616,683.35	64,787,368.12
预付款项	17,879,647.02	8,161,283.27	10,197,421.59
其他应收款	5,403,078.99	3,033,846.89	68,974,754.49
存货	70,389,802.18	70,346,829.98	27,881,473.72
流动资产合计	613,058,621.17	707,364,374.58	332,392,915.49
非流动资产：
长期股权投资	28,347,244.68	30,282,099.09	36,721,481.39
固定资产	331,758,648.90	327,122,081.84	325,953,997.27
在建工程	72,307,121.57	67,656,600.88	-
无形资产	354,077,501.22	375,532,504.45	235,269,162.35
开发支出	138,005,082.00	112,901,975.26	37,796,102.94
递延所得税资产	322,092.62	248,863.22	-
非流动资产合计	924,817,690.99	913,744,124.74	635,740,743.95

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资产总计	1,537,876,312.16	1,621,108,499.32	968,133,659.44
流动负债：
短期借款	140,000,000.00	140,000,000.00	100,000,000.00
应付票据	98,000,000.00	98,334,311.37	41,719,200.45
应付账款	162,116,773.65	211,990,573.64	139,423,428.47
预收款项	1,207,508.20	2,705,789.26	6,070,306.37
应付职工薪酬	445,942.03	-	993,040.17
应交税费	6,565,565.22	28,751,606.36	9,788,983.85
应付利息	1,742,955.56	639,005.54	-
其他应付款	142,294,547.15	212,134,816.97	151,032,919.08
一年内到期的非流动负债	-	-	2,500,000.00
流动负债合计	552,373,291.81	694,556,103.14	451,527,878.39
非流动负债：
长期应付款	135,607,400.00	135,607,400.00	66,207,769.90
预计负债	-	690,591.84	3,061,167.57
其他非流动负债	198,456,338.74	198,942,738.74	90,613,465.22
非流动负债合计	334,063,738.74	335,240,730.58	159,882,402.69
负债合计	886,437,030.55	1,029,796,833.72	611,410,281.08
所有者权益：
实收资本（股本）	250,384,615.00	235,846,153.00	210,000,000.00
资本公积	209,815,385.00	134,353,847.00	1,900,000.00
盈余公积	29,040,593.60	29,040,593.60	17,673,264.24
未分配利润	162,198,688.01	192,071,072.00	127,150,114.12
归属于母公司所有者权益合计	651,439,281.61	591,311,665.60	356,723,378.36
所有者权益合计	651,439,281.61	591,311,665.60	356,723,378.36
负债和所有者权益合计	1,537,876,312.16	1,621,108,499.32	968,133,659.44

2 、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	36,577,969.74	873,016,270.11	760,889,589.68
减：营业成本	23,562,627.04	545,012,338.50	448,110,321.71
营业税金及附加	33,343.87	9,773,715.99	15,406,567.76
销售费用	5,099,891.37	30,925,907.70	33,339,577.93

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管理费用	33,080,639.23	201,056,544.82	230,104,849.76
财务费用	2,726,635.77	14,373,161.69	3,125,875.53
资产减值损失	105,029.62	586,673.07	32,353.08
加：投资收益	-1,934,854.41	-12,439,382.30	-7,408,518.61
二、营业利润	-29,965,051.57	58,848,546.04	23,361,525.30
加：营业外收入	34,500.00	71,088,770.68	91,365,146.37
减：营业外支出	-	17,777.27	-
三、利润总额	-29,930,551.57	129,919,539.45	114,726,671.67
减：所得税费用	-58,167.58	13,631,252.21	-
四、净利润	-29,872,383.99	116,288,287.24	114,726,671.67

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	175,199,706.90	738,537,091.66	729,836,138.48
收到的税费返还	-	7,537,767.55	4,798,268.83
收到其他与经营活动有关的现金	265,429.85	238,987,201.77	115,950,393.04
经营活动现金流入小计	175,465,136.75	985,062,060.98	850,584,800.35
购买商品、接受劳务支付的现金	76,577,316.90	534,388,895.70	376,333,447.68
支付给职工以及为职工支付的现金	22,634,404.48	125,205,271.36	177,581,910.10
支付的各项税费	16,558,409.04	26,843,839.36	32,988,299.85
支付其他与经营活动有关的现金	11,468,679.53	53,736,473.22	108,212,512.31
经营活动现金流出小计	127,238,809.95	740,174,479.64	695,116,169.94
经营活动产生的现金流量净额	48,226,326.80	244,887,581.34	155,468,630.41
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		17,852.45	20,400.00
收到其他与投资活动有关的现金			-
投资活动现金流入小计		17,852.45	20,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34,983,029.38	266,873,618.85	257,452,300.35
投资支付的现金	-	6,410,450.00	24,130,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计	34,983,029.38	273,284,068.85	281,582,300.35

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投资活动产生的现金流量净额	-34,983,029.38	-273,266,216.40	-281,561,900.35
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	90,000,000.00	158,710,450.00	1,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金	-	140,000,000.00	100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	451,248,752.12	231,356,532.48
筹资活动现金流入小计	90,000,000.00	749,959,202.12	333,056,532.48
偿还债务支付的现金		100,000,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	45,478,133.35	34,023,375.13
支付其他与筹资活动有关的现金	71,881,999.99	402,642,680.27	112,598,666.63
筹资活动现金流出小计	71,881,999.99	548,120,813.62	176,622,041.76
筹资活动产生的现金流量净额	18,118,000.01	201,838,388.50	156,434,490.72
四、汇率变动对现金的影响额	105,057.06	360,157.91	-193,218.61
五、现金及现金等价物净增加额	31,466,354.49	173,819,911.35	30,148,002.17
加：期初现金及现金等价物余额	299,758,588.60	125,938,677.25	95,790,675.08
六、期末现金及现金等价物余额	331,224,943.09	299,758,588.60	125,938,677.25

（三）上海优思合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

资产	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	146,797,674.01	185,916,285.53	23,925,803.77
应收票据	14,576,610.00	-	18,420,185.00
应收账款	293,317,878.09	299,870,304.18	241,708,402.11
预付款项	10,740,835.44	1,164,085.01	9,395,250.18
其他应收款	797,851.92	1,139,316.36	1,522,513.23
存货	114,472,936.73	132,400,452.99	131,043,558.54
其他流动资产		-	-
流动资产合计	580,703,786.19	620,490,444.07	426,015,712.83
非流动资产：
固定资产	20,176,234.41	20,535,855.64	22,360,433.48

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无形资产	11,112,181.39	11,637,362.01	5,309,947.10
长期待摊费用	274,249.49	297,926.29	439,986.09
递延所得税资产	381,261.53	369,687.41	300,283.48
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	31,943,926.82	32,840,831.35	28,410,650.15
资产总计	612,647,713.01	653,331,275.42	454,426,362.98
流动负债：
短期借款	80,000,000.00	50,000,000.00	61,440,237.15
应付票据		-	-
应付账款	232,999,953.48	295,001,827.97	126,081,577.60
预收款项	18,139,796.05	13,996,389.24	12,021,502.75
应付职工薪酬	-	-	1,127,287.54
应交税费	-1,471,007.54	-2,023,812.32	20,387,146.86
应付利息	601,333.33	-	-
应付股利	170,000,000.00	130,000,000.00	-
其他应付款	841,424.30	784,576.01	4,288,497.40
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	501,111,499.62	487,758,980.90	225,346,249.30
非流动负债：
长期借款		-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	501,111,499.62	487,758,980.90	225,346,249.30
所有者权益：
实收资本（股本）	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
盈余公积	10,748,044.20	10,748,044.20	10,748,044.20
未分配利润	94,788,169.19	148,824,250.32	212,332,069.48
所有者权益合计	111,536,213.39	165,572,294.52	229,080,113.68
负债和所有者权益合计	612,647,713.01	653,331,275.42	454,426,362.98
2、合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

一、营业收入	121,191,066.85	1,288,621,512.49	1,097,241,781.38
减：营业成本	113,286,824.54	1,136,597,966.81	894,883,872.28
营业税金及附加	130,896.29	3,113,747.78	2,782,463.49
销售费用	2,942,720.35	10,344,874.62	5,966,315.69
管理费用	20,038,910.31	75,305,695.93	59,127,417.10
财务费用	790,536.16	363,075.16	-732,054.55
资产减值损失	45,608.33	282,322.93	571,751.86
投资收益	-	-	-
二、营业利润	-16,044,429.13	62,613,829.26	134,642,015.51
加：营业外收入	1,996,773.88	13,195,325.58	14,122,472.50
减：营业外支出	-	49,206.72	2,826.65
三、利润总额	-14,047,655.25	75,759,948.12	148,761,661.36
减：所得税费用	-11,574.12	9,267,767.28	18,402,888.04
四、净利润	-14,036,081.13	66,492,180.84	130,358,773.32

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	132,807,001.93	1,374,209,784.53	1,397,888,430.57
收到的税费返还	1,996,773.88	13,195,325.58	14,122,472.50
收到其他与经营活动有关的现金	1,526,226.95	292,942,215.17	32,167,237.49
经营活动现金流入小计	136,330,002.76	1,680,347,325.28	1,444,178,140.56
购买商品、接受劳务支付的现金	175,830,357.21	1,056,466,841.37	1,295,052,934.47
支付给职工以及为职工支付的现金	18,323,422.14	65,995,259.12	42,381,615.81
支付的各项税费	7,085,895.54	48,906,550.71	49,803,882.92
支付其他与经营活动有关的现金	4,019,526.39	438,277,146.06	35,844,866.61
经营活动现金流出小计	205,259,201.28	1,609,645,797.26	1,423,083,299.81
经营活动产生的现金流量净额	-68,929,198.52	70,701,528.02	21,094,840.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	189,413.00	11,536,064.83	2,209,151.51
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	189,413.00	11,536,064.83	2,209,151.51
投资活动产生的现金流量净额	-189,413.00	-11,536,064.83	-2,209,151.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	30,000,000.00	220,492,644.00	97,156,637.39
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	30,000,000.00	220,492,644.00	97,156,637.39
偿还债务支付的现金	-	231,596,237.75	132,572,011.09
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	15,135,320.96	76,993,371.99
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-98,013,950.13
筹资活动现金流出小计	-	246,731,558.71	111,551,432.95
筹资活动产生的现金流量净额	30,000,000.00	-26,238,914.71	-14,394,795.56
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-39,118,611.52	32,926,548.48	4,490,893.68
加：期初现金及现金等价物余额	56,852,352.25	23,925,803.77	19,434,910.09
六、期末现金及现金等价物余额	17,733,740.73	56,852,352.25	23,925,803.77

（四）优思电子合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	1,225,044.57	283,146.24	487,749.22
应收票据	-	-	-
应收账款	11,993,411.82	20,135,900.24	13,852,397.30
预付款项	1,346,150.00	1,379,135.46	171,728.13
其他应收款	798,841.96	806,341.96	597,804.46
存货	-	-	-
流动资产合计	15,363,448.35	22,604,523.90	15,109,679.11
非流动资产：

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

固定资产	11,266,850.22	11,547,652.45	12,874,255.64
商誉	-	1,515,613.13	1,515,613.13
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	11,266,850.22	13,063,265.58	14,389,868.77
资产总计	26,630,298.57	35,667,789.48	29,499,547.88
流动负债：
应付账款	2,316,685.70	6,592,053.66	6,218,277.56
应付职工薪酬		395,975.10	671,565.50
应交税费	1,408,542.31	2,078,897.89	3,352,699.81
其他应付款	2,335,419.04	2,928,638.60	2,983,577.26
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	6,060,647.05	11,995,565.25	13,226,120.13
非流动负债：
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	6,060,647.05	11,995,565.25	13,226,120.13
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
盈余公积	1,195,222.94	1,195,222.94	485,278.21
未分配利润	9,374,428.58	12,477,001.29	5,788,149.54
所有者权益合计	20,569,651.52	23,672,224.23	16,273,427.75
负债和所有者权益总计	26,630,298.57	35,667,789.48	29,499,547.88
2、合并利润表单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	4,788,878.07	45,884,323.34	38,229,408.26
减：营业成本	4,735,287.78	29,836,482.02	27,563,841.56
营业税金及附加	67,476.70	723,782.61	491,622.04
销售费用	264,609.86	1,611,931.23	946,673.37
管理费用	777,237.21	3,606,916.93	1,783,208.54
财务费用	2,062.12	7,402.85	5,355.59
资产减值损失	-	-	-

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

投资收益	-2,001,081.53	-	-
二、营业利润	-3,058,877.13	10,097,807.70	7,438,707.16
加：营业外收入	50,000.00	563,574.00	-
减：营业外支出	-	310,053.14	-
三、利润总额	-3,008,877.13	10,351,328.56	7,438,707.16
减：所得税费用	93,695.58	2,952,532.08	1,370,212.85
四、净利润	-3,102,572.71	7,398,796.48	6,068,494.31

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	9,641,955.33	47,203,939.87	29,878,114.59
收到其他与经营活动有关的现金	636,361.55	4,337,518.40	5,590,198.63
经营活动现金流入小计	10,278,316.88	51,541,458.27	35,468,313.22
购买商品、接受劳务支付的现金	5,188,498.39	28,755,868.66	23,971,972.35
支付给职工以及为职工支付的现金	2,216,957.67	10,529,881.42	3,836,570.86
支付的各项税费	1,231,349.73	9,561,220.42	3,216,074.04
支付其他与经营活动有关的现金	655,198.16	2,248,074.85	3,207,159.10
经营活动现金流出小计	9,292,003.95	51,095,045.35	34,231,776.35
经营活动产生的现金流量净额	986,312.93	446,412.92	1,236,536.87
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	22,734.67	-
投资活动现金流入小计	-	22,734.67	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	44,414.60	673,750.57	1,382,925.51
投资支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	44,414.60	673,750.57	1,382,925.51
投资活动产生的现金流量净额	-44,414.60	-651,015.90	-1,382,925.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	941,898.33	-204,602.98	-146,388.64
加：期初现金及现金等价物余额	283,146.24	487,749.22	634,137.86
六、期末现金及现金等价物余额	1,225,044.57	283,146.24	487,749.22

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

大信会计编制的 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月的备考财务报表，系根据《关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就相应的联芯科技有限公司资产签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的议案》、《关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司资产签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》的约定，模拟协议确定的重大重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体，对拟购入资产会计政策与本公司会计政策之间的差异进行调整后编制的。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

大信会计审计了大唐电信按照上述 “上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月的备考财务报表，认为备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大唐电信 2012 年 2 月 29 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的备考财务

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

状况以及 2012 年 1-2 月、2011 年度、2010 年度的备考经营成果。大信会计对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字［2012］第 1-2829 号）。

（三）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	937,770,495.10	1,263,568,706.57	818,307,457.99
应收票据	82,339,336.90	161,881,057.60	65,202,406.32
应收账款	1,751,929,082.44	1,850,524,504.35	1,246,599,213.85
预付款项	586,929,645.01	395,662,526.19	256,949,260.67
其他应收款	163,524,560.98	169,727,243.13	137,667,159.89
存货	1,128,198,333.98	1,079,983,338.33	995,221,675.10
其他流动资产
流动资产合计	4,650,691,454.41	4,921,347,376.17	3,519,947,173.82
非流动资产：
长期股权投资	189,621,630.83	192,297,344.14	135,095,188.44
固定资产	652,993,873.11	655,002,807.71	746,093,129.07
在建工程	72,920,521.57	68,120,000.88
无形资产	480,726,506.36	510,756,946.73	391,318,381.85
开发支出	251,616,393.99	217,055,740.25	102,774,962.50
商誉	173,319,409.79	174,835,022.92	161,891,051.55
长期待摊费用	3,573,770.47	3,979,605.23	6,010,567.57
递延所得税资产	10,284,147.09	10,084,713.13	3,920,456.45
其他非流动资产
非流动资产合计	1,835,056,253.21	1,832,132,180.99	1,547,103,737.43
资产总计	6,485,747,707.62	6,753,479,557.16	5,067,050,911.25
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	1,814,138,895.80	1,614,138,895.80	1,343,440,237.15
应付票据	319,664,345.90	341,349,084.09	341,739,806.59

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

应付账款	667,254,784.17	749,610,744.14	622,743,624.18
预收款项	84,600,849.05	75,654,717.68	71,695,106.93
应付职工薪酬	17,730,016.34	15,322,146.43	24,402,150.41
应交税费	5,701,145.86	61,658,240.67	53,678,207.95
应付利息	15,435,202.01	1,472,338.87	-
应付股利	105,461,731.79	85,861,731.79	1,770,760.93
其他应付款	1,304,724,191.18	1,560,635,880.60	1,018,807,939.79
一年内到期的非流动负债	150,000,000.00	150,000,000.00	2,500,000.00
其他流动负债	250,000,000.00	250,000,000.00	-
流动负债合计	4,734,711,162.10	4,905,703,780.07	3,480,777,833.93
非流动负债：
长期借款			150,000,000.00
长期应付款	135,607,400.00	135,607,400.00	66,207,769.90
专项应付款	13,150,000.00	13,150,000.00	13,150,000.00
预计负债		690,591.84	3,061,167.57
递延所得税负债	2,025,178.61	2,025,178.61
其他非流动负债	315,162,193.60	322,412,155.70	225,713,788.53
非流动负债合计	465,944,772.21	473,885,326.15	458,132,726.00
负债合计	5,200,655,934.31	5,379,589,106.22	3,938,910,559.93
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,199,455,565.51	1,280,035,382.52	1,067,354,807.71
少数股东权益	85,636,207.80	93,855,068.42	60,785,543.61
所有者权益合计	1,285,091,773.31	1,373,890,450.94	1,128,140,351.32
负债及所有者权益合计	6,485,747,707.62	6,753,479,557.16	5,067,050,911.25

2 、备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	382,919,805.19	5,356,978,919.27	4,736,273,661.35
二、营业成本	338,183,468.22	4,230,023,071.00	3,663,836,664.46
营业税金及附加	1,842,768.41	39,546,500.86	36,448,994.13
销售费用	56,108,399.99	262,340,822.59	246,826,412.41
管理费用	109,915,329.60	568,143,534.95	558,031,904.54

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

财务费用	35,469,629.60	151,981,650.91	88,937,720.38
资产减值损失	3,424,092.94	47,443,247.54	39,565,695.04
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-4,676,794.84	-4,996,140.89	6,546,331.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-2,675,713.31	-12,487,253.69	-9,009,472.22
三、营业利润	-166,700,678.41	52,503,950.53	109,172,602.00
加：营业外收入	11,178,635.98	184,517,974.18	198,069,164.27
减：营业外支出	117,197.34	1,781,720.66	1,323,604.82
其中：非流动资产处置损失	60,197.34	-14,403,871.55	-1,975,794.96
四、利润总额	-155,639,239.77	235,240,204.05	305,918,161.45
减：所得税费用	752,459.07	40,818,503.21	33,900,614.78
五、净利润	-156,391,698.84	194,421,700.84	272,017,546.67
归属于母公司所有者的净利润	-152,264,976.95	178,473,048.80	265,456,913.28
少数股东损益	-4,126,721.89	15,948,652.04	6,560,633.39

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）标的资产盈利预测报告的编制基础

大信会计以标的资产经审计的 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-2 月期间报表为基础，遵循盈利预测基本假设，依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制了 2012 年度盈利预测。

（二）标的资产盈利预测报告的审核情况

大信会计审核了各标的资产编制的 2012 年度的盈利预测报告，并分别出具了审核报告（大信专核字［2012］第 1- 0001 号、第 1-0002 号、第 1-0003 号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

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“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照预测编制基础的规定进行了列报。”

（三）标的资产盈利预测编制的基本假设

1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）联芯科技盈利预测表

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2011 年度已审实现数		2012 年度预测数
		2012 年1-2 月已审实现数	2012 年3-12 月未审实现数	合计
一、营业收入	873,016,270.11	36,577,969.74	1,085,922,000.00	1,122,499,969.74
减：营业成本	545,012,338.50	23,562,627.04	709,663,714.33	733,226,341.37
营业税金及附加	9,773,715.99	33,343.87	12,533,400.00	12,566,743.87
销售费用	30,925,907.70	5,099,891.37	29,765,100.00	34,864,991.37
管理费用	201,056,544.82	33,080,639.23	214,307,200.00	247,387,839.23
财务费用	14,373,161.69	2,726,635.77	14,828,300.00	17,554,935.77
资产减值损失	586,673.07	105,029.62	6,700.00	111,729.62
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-12,439,382.30	-1,934,854.41	-5,992,500.00	-7,927,354.41

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其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-12,439,382.30	-1,934,854.41	-5,992,500.00	-7,927,354.41
二、营业利润	58,848,546.04	-29,965,051.57	98,825,085.67	68,860,034.10
加：营业外收入	71,088,770.68	34,500.00	85,200,805.31	85,235,305.31
减：营业外支出	17,777.27
其中：非流动资产处置净损失	17,777.27
三、利润总额	129,919,539.45	-29,930,551.57	184,025,890.98	154,095,339.41
减：所得税费用	13,631,252.21	-58,167.58	20,070,033.81	20,011,866.23
四、净利润	116,288,287.24	-29,872,383.99	163,955,857.17	134,083,473.18
其中：归属于母公司所有者的净利润	116,288,287.24	-29,872,383.99	163,955,857.17	134,083,473.18

（五）上海优思盈利预测表

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2011 年度已审实现数		2012 年度预测数
		2012 年1-2 月已审实现数	2012 年3-12 月未审实现数	合计
一、营业收入	1,288,621,512.49	121,191,066.85	1,228,808,933.15	1,350,000,000.00
减：营业成本	1,136,597,966.81	113,286,824.54	1,073,363,175.46	1,186,650,000.00
营业税金及附加	3,113,747.78	130,896.29	2,569,103.71	2,700,000.00
销售费用	10,344,874.62	2,942,720.35	8,057,279.65	11,000,000.00
管理费用	75,305,695.93	20,038,910.31	58,961,089.69	79,000,000.00
财务费用	363,075.16	790,536.16	3,566,963.84	4,357,500.00
资产减值损失	282,322.93	45,608.33	-45,608.33
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	62,613,829.26	-16,044,429.13	82,336,929.13	66,292,500.00
加：营业外收入	13,195,325.58	1,996,773.88	11,503,226.12	13,500,000.00
减：营业外支出	49,206.72
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	75,759,948.12	-14,047,655.25	93,840,155.25	79,792,500.00
减：所得税费用	9,267,767.28	-11,574.12	9,001,500.00	8,989,925.88
四、净利润	66,492,180.84	-14,036,081.13	84,838,655.25	70,802,574.12

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其中：归属于母公司所有者的净利润	66,492,180.84	-14,036,081.13	84,838,655.25	70,802,574.12

（六）优思电子盈利预测表

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2011 年度已审实现数		2012 年度预测数
		2012 年1-2 月已审实现数	2012 年3-12 月未审实现数	合计
一、营业收入	45,807,181.40	4,687,397.55	55,312,602.45	60,000,000.00
减：营业成本	31,852,189.15	5,233,744.98	36,766,255.02	42,000,000.00
营业税金及附加	631,048.04	49,760.62	770,239.38	820,000.00
销售费用	1,611,931.23	264,609.86	2,135,390.14	2,400,000.00
管理费用	1,992,595.10	570,960.12	1,429,039.88	2,000,000.00
财务费用	1,742.46	899.87	1,100.13	2,000.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	9,717,675.42	-1,432,577.90	14,210,577.90	12,778,000.00
加：营业外收入	544,574.00	50,000.00		50,000.00
减：营业外支出	310,053.14
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	9,952,196.28	-1,382,577.90	14,210,577.90	12,828,000.00
减：所得税费用	2,852,749.01		3,194,500.00	3,194,500.00
四、净利润	7,099,447.27	-1,382,577.90	11,016,077.90	9,633,500.00
其中：归属于母公司所有者的净利润	7,099,447.27	-1,382,577.90	11,016,077.90	9,633,500.00

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

备考盈利预测报告（大信专核字［2012］第 1-0005 号）以经立信大华会计师事务所有限公司审计的拟购买资产为主体编制的 2009 年度审计报告、2010 年

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度审计报告，以及经大信会计师事务有限公司审计的拟购买资产为主体编制的 2011 年度及 2012 年 1-2 月经营业绩为基础，并考虑公司 2012 年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

大信会计审核了大唐电信编制的 2012 年 3 月至 12 月备考合并盈利预测报告，并出具了大信专核字［2012］第 1-0005 号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及基本假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司 2012 年 3 月至 12 月备考合并盈利预测是在这些编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

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（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年度	2012 年度预测数
		2012 年1-2 月已审实现数	2012 年3-12 月预测数	合计
一、营业收入	535,697.89	38,291.98	577,233.96	615,525.94
减：营业成本	423,002.31	33,818.35	437,412.81	471,231.16
营业税金及附加	3,954.65	184.28	4,739.50	4,923.78
销售费用	26,234.08	5,610.84	25,727.33	31,338.17
管理费用	56,814.35	10,991.53	60,023.11	71,014.64
财务费用	15,198.17	3,546.96	18,463.52	22,010.48
资产减值损失	4,744.32	342.41	4,921.46	5,263.87
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-499.61	-467.68	-499.25	-966.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,248.73	-267.57	100.00	-167.57
二、营业利润	5,250.40	-16,670.07	25,446.98	8,776.91
加：营业外收入	18,451.80	1,117.86	15,778.59	16,896.45
减：营业外支出	178.17	11.72		11.72
其中：非流动资产处置净损失	3.55	6.02		6.02
三、利润总额	23,524.03	-15,563.93	41,225.57	25,661.64
减：所得税费用	4,081.85	75.25	5,777.75	5,853.00
四、净利润	19,442.18	-15,639.18	35,447.82	19,808.64
归属于母公司所有者的净利润	17,847.30	-15,226.50	31,607.67	16,381.17
少数股东损益	1,594.88	-412.68	3,840.15	3,427.47

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第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结

论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

（一）本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；经过本次交易，有利于解决同业竞争，减少关联交易、增强资金实力、优化资产配置。

（二）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行；定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；公司与交易对象之间的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

（三）本次交易构成重大资产重组，各独立董事认为：

1、交易标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、标的资产为大唐控股持有的联芯科技 75.88%股权、电信科研院持有的联芯科技 5.16%股权、上海利核持有的联芯科技 7.99%股权、上海物联网创投持有的联芯科技 3.87%股权、上创信德鸿能持有的联芯科技 2.58%股权、海南信息创投持有的联芯科技 1.94%股权、北京银汉兴业创投持有的联芯科技 1.94%股权、顾新惠持有的上海优思 24.5%股权、熊碧辉持有的上海优思 24.5%股权、顾新惠持有的优思电子 50%股权和熊碧辉持有的优思电子 50%股权。大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投、北京银汉兴业创投、顾新惠和熊碧辉已经合法拥有相关标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次标的资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

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3、本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、解决同业竞争。

5、本次交易中的评估机构上海东洲资产评估有限公司具备证券相关资产评估业务资格，选聘程序合规，具有充分的独立性，其自身及其经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。其出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

6、本次交易评估定价合理、公允，符合法律、法规的相关规定，标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值（并经过相关国有资产管理部门备案）为依据，不存在损害公司或股东利益的情形。

（四）本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。本次交易没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。

（五）本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

（六）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批准、国务院国资委批准以及中国证监会核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保

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障全体股东的利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市观韬律师事务所出具的法律意见书认为：

“1、发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

2、本次交易的认购人均合法存续，依法具有本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和交易对方的主体资格。

3、在后续期间，联芯科技和上海优思取得的相关主要资产（房屋所有权、专利、计算机软件著作权和软件产品登记证等）权属清晰，合法有效。

4、大唐电信在后续期间就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

5、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经大唐电信第五届董事会第二十四次、二十六次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见；同时，本次交易已经大唐电信 2012 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于彻底解决上市公司同业竞争，规范的减少关联交易；有利于增强公司集成电路芯片

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设计产业的能力，增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力；有利于改善公司财务状况，降低财务成本，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，大唐电信已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（此页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）

法定代表人：

曹斌

大唐电信科技股份有限公司

2012 年 9 月 28 日

AI assistant

Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

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大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要

公司声明

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

1 、本次交易的方案

2 、标的资产的估值

3 、本次交易的作价及支付方式

二、本次发行股票的价格及发行数量

1 、发行价格

2 、发行数量

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

四、本次发行股份的禁售期

五、利润补偿承诺

六、本次交易已获中国证监会审批

七、风险因素

1 、行业及政策风险

2 、管理风险

3 、大股东控制风险

4 、技术风险

5 、财务风险

6 、交易标的的估值及盈利预测风险

7 、股市风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

1 、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标

2 、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争

3 、有利于提高公司盈利能力

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

（二）关联方回避表决情况

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

（二）交易标的

（三）交易方案

（四）交易价格及溢价情况

（五）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及上市情况

三、公司历次股本变动情况

1 、 2000 年配股

3 、 2006 年股权分置改革

5 、目前股本结构

四、最近三年公司控股权变动情况

五、最近三年公司重大资产重组情况

六、公司主营业务情况

七、公司最近两年一期主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

2 、经审计的合并利润表主要数据

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

八、公司控股股东及实际控制人概况

（二）控股股东基本情况

（三）实际控制人基本情况

第三节 本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

本次交易涉及的交易对方如下表：

（二）交易对方之间构成一致行动人关系

二、本次交易对方

4 、主营业务发展情况

5 、最近两年主要财务数据

截至本报告书出具日，大唐控股的下属企业名录及简要情况如下：

（二）交易对方之二：电信科学技术研究院

（1）企业设立

（2）2010 年增资

（3）2011 年增资

4 、主营业务发展情况

5 、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

（2）合并利润表主要数据

Datang Telecom Technology Co., Ltd Capital/Financing Update 2012

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节本次交易对方的基本情况

第四节本次交易标的

第五节本次交易涉及股份发行的情况