大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

上市公司名称：大唐电信科技股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：大唐电信股票代码：600198

交易对方	住所	通讯地址
大唐电信科技产业控股有限公司	北京市海淀区学院路40号一区	北京市海淀区学院路40号一区
电信科学技术研究院	北京市海淀区学院路40号一区	北京市海淀区学院路40号一区
上海利核投资管理股份有限公司	上海市钦江路333号41幢203室	上海市钦江路333号41幢203室
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定工业区普惠路333号3幢 1005室	上海市嘉定工业区普惠路333号3幢 1005室
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）	嘉定区兴贤路1368号3幢2152室	上海市嘉定区兴贤路1368号3幢 2152室
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）	海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼	海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）	北京市海淀区法华寺27号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上3层东半部318房	北京市朝阳区北土城西路7号元大都7号A座14层
熊碧辉	上海市徐汇区田林东路100弄14号	上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
顾新惠	上海市徐汇区钦州南路8弄23号	上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼

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二〇一二年九月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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修订说明

根据 2012 年 7 月 27 日中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121166 号）、《2012 年第 21 次并购重组委审核工作会议审核意见》以及《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号）等要求，本公司对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善的主要内容如下：

1、补充说明了电信科研院下属企业的产业板块分布情况。详见“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（二）交易对方之二：电信科学技术研究院”之“7、电信科研院下属企业涉及的产业板块情况”。

2、补充说明了联芯科技与他人共有专利技术及商标的相关情况及其影响。详见“第四节本次交易标的”之“二、交易标的之一：联芯科技有限公司”之 “（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况”之“3、联芯科技与其他各方共有专利技术、商标情况”。

3、补充说明了联芯科技引入战略投资者及其退出的情况。详见“第四节本次交易标的”之“二、交易标的之一：联芯科技有限公司”之“（七）交易标的引进战略投资者的相关情况”。

4、补充说明了优思电子两次股权转让的背景及顾秀珠的情况说明。详见“第四节本次交易标的”之“四、交易标的之三：启东优思电子有限公司”之“（七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况”。

5、补充说明了联芯科技政府补助及税收优惠的可持续性、政策稳定性、评估依据和对评估的影响。详见“第四节本次交易标的”之 “五、交易标的评估情况”之“（四）政府补助及税收优惠对标的资产未来现金流预测的影响”。

6、补充说明了本次募集资金采用锁价方式的原因及及其合理性、电信科研院以现金参与发行的目的。详见“第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次募集资金采用锁价方式的原因及其合理性分析”。

7、结合 2012 年上半年业绩，补充说明了对联芯科技营业收入和毛利率预测的谨慎性。详见“第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之

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“三、标的资产定价的公允性分析”之“（三）联芯科技营业收入和毛利率预测的谨慎性分析”。

8、补充说明 TD-LTE 商用时间对本次评估的影响。详见“第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公允性分析” 之“（四）TD-LTE 商用时间对联芯科技收入及评估值的影响”。

9、补充说明将上海金桥出口加工区软件园一期研发楼纳入评估范围的合理性。详见“第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公允性分析”之“（五）将研发楼纳入评估范围的合理性分析”。

10、补充说明了对优思电子采用收益法进行评估的合理性。详见“第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公允性分析”之“（六）采用收益法对优思电子进行评估的合理性分析”。

11、补充说明了关联交易相关预测参数的合理性及对评估值的影响。详见“第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公允性分析”之“（七）关联交易相关预测参数的合理性及对评估值的影响”。

12、结合公司债务的到期日、现金流等情况补充说明了公司的偿债能力和财务风险情况。详见“第九节本次交易对公司的影响”之“一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析”之“（三）公司偿债能力和财务风险”。

13、补充说明了公司募集资金的必要性与合理性。详见“第九节本次交易对公司的影响”之“五、本次募集配套资金的必要性与合理性分析”。

14、补充说明了公司募集资金失败的补救措施。详见“第九节本次交易对公司的影响”之“六、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”。

15、补充说明了公司具体的整合计划。详见“第九节本次交易对公司的影响”之“七、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划”。

16、补充说明了联芯科技关联交易情况、上海优思关联交易情况及公司与联芯科技、上海优思之间关联交易的情况。详见“第十一节同业竞争和关联交易” 之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）联芯科技关联交易情况”、“（三）上海优思关联交易情况”及“（四）大唐电信与联芯科技、上海优思之间关联交

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易情况”。

17、补充说明了公司完善治理结构的具体措施。详见“第十二节本次交易对公司治理机制的影响”之“一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施”。

18、补充说明了公司募集资金管理制度。详见“第十二节本次交易对公司治理机制的影响”之“三、公司募集资金管理和使用的内部控制制度”。

19、补充说明了公司完善现金分红的制度性安排。详见“第十二节本次交易对公司治理机制的影响”之“四、公司完善现金分红的安排”。

20、补充说明了标的资产联芯科技、上海优思、优思电子 2012 年 1-6 月份未经审计的财务数据。

21、补充说明了上海优思 2011 年度和 2010 年度净利润变化的原因。详见“第四节本次交易标的”之“三、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司”。

22、对标的资产联芯科技和上海优思最近二年一期的前五大客户、前五大供应商情况进行了修订，对受同一实际控制人控制的客户和供应商进行了合并计算。详见“第四节、本次交易标的”之“二、交易标的之一、联芯科技有限公司” 和“三、交易标的之二、上海优思通信科技有限公司”。

23、补充说明了 2009 年上海利核增资时取得国资批文的情况。详见“第四节本次交易标的”之“二、交易标的之一、联芯科技有限公司”。

24、根据大唐控股之股权已根据国务院复函完成划转的情况，补充说明了本次变更后，大唐控股的股权结构，并对报告书中涉及大唐控股股权结构之处均进行了修改。详见“第三节本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方” 之“（二）交易对方之一：大唐电信科技产业控股有限公司”。

25、根据《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。

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公司声明.....................................................................................................2 修订说明.....................................................................................................3 目录.....................................................................................................6 释义...................................................................................................11 一、一般释义........................................................................................................11 二、专业术语释义................................................................................................14 重大事项提示...........................................................................................17 一、本次交易方案及交易标的的估值作价........................................................17 二、本次发行股票的价格及发行数量................................................................18 三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易........................................19 四、本次发行股份的禁售期................................................................................20 五、利润补偿承诺................................................................................................20 六、本次交易已获中国证监会审批....................................................................22 七、风险因素........................................................................................................22 第一节本次交易概述 ............................................................................25 一、本次交易的背景和目的................................................................................25 二、本次交易的决策过程....................................................................................27 三、本次交易主要内容........................................................................................28 第二节上市公司基本情况 ....................................................................31 一、公司概况........................................................................................................31 二、公司设立及上市情况....................................................................................32 三、公司历次股本变动情况................................................................................33 四、最近三年公司控股权变动情况....................................................................36 五、最近三年公司重大资产重组情况................................................................36 六、公司主营业务情况........................................................................................36 七、公司最近两年一期主要财务数据................................................................37 八、公司控股股东及实际控制人概况................................................................38

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第三节本次交易对方的基本情况 ........................................................40 一、本次交易对方概况........................................................................................40 二、本次交易对方................................................................................................41 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况........................74 四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况................................74 第四节本次交易标的 ............................................................................75 一、交易标的概况................................................................................................75 二、交易标的之一：联芯科技有限公司............................................................75 三、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司..........................................110 四、交易标的之三：启东优思电子有限公司..................................................130 五、交易标的评估情况......................................................................................140 六、重大会计政策或会计估计差异情况..........................................................173 第五节本次交易涉及股份发行的情况 ..............................................174 一、本次交易的方案概要..................................................................................174 二、本次发行股份的具体方案..........................................................................174 三、本次交易对上市公司的影响......................................................................177 第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................186 一、关于联芯科技 99.36%股权签署的相关协议 ............................................186 二、关于上海优思 49%股权签署的相关协议 .................................................193 三、关于优思电子 100%股权签署的相关协议 ...............................................199 四、《股份认购协议》........................................................................................204 第七节本次交易的合规性分析 ..........................................................206 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定..............................................206 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明..............................212 三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定................................................................................................214 第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..............216 一、本次交易定价的依据..................................................................................216 二、本次募集资金采用锁价方式的原因及其合理性分析..............................217

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三、标的资产定价的公允性分析......................................................................222 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见............................................................245 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................246 第九节本次交易对公司的影响 ..........................................................247 一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析......................247 二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析..................................259 三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析..................................282 四、上市公司交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析..............308 五、本次募集配套资金的必要性与合理性分析..............................................332 六、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析..............................337 七、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划..........................339 第十节财务会计信息 ..........................................................................345 一、标的资产最近两年一期财务报表..............................................................345 二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表..............................................354 三、标的资产盈利预测审核报告......................................................................357 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告......................................................360 第十一节同业竞争和关联交易 ..........................................................363 一、本次交易对同业竞争的影响......................................................................363 二、本次交易对关联交易的影响......................................................................366 第十二节本次交易对公司治理机制的影响 ......................................400 一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施..................................................400 二、控股股东及实际控制人对上市公司的承诺..............................................402 三、公司募集资金管理和使用的内部控制制度..............................................404 四、公司完善现金分红的安排..........................................................................408 第十三节风险因素 ..............................................................................411 一、行业及政策风险..........................................................................................411 二、管理风险......................................................................................................411

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三、大股东控制风险..........................................................................................411 四、技术风险......................................................................................................412 五、财务风险......................................................................................................412 六、交易标的的估值及盈利预测风险..............................................................412 七、股市风险......................................................................................................413 第十四节其他重大事项 ......................................................................414 一、资金占用和关联担保..................................................................................414 二、本次交易对上市公司负债结构的影响......................................................415 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况......................................................415 四、对相关人员买卖公司股票情况的自查......................................................416 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....................................................................................................................................426 第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................................................................................427 一、独立董事意见..............................................................................................427 二、法律顾问意见..............................................................................................429 三、独立财务顾问意见......................................................................................429 第十六节相关中介机构 ......................................................................431 一、独立财务顾问..............................................................................................431 二、法律顾问......................................................................................................431 三、财务审计机构..............................................................................................431 四、资产评估机构..............................................................................................432 第十七节董事及相关中介机构的声明 ..............................................433 一、公司全体董事声明......................................................................................434 二、标的资产声明（一）..................................................................................435 标的资产声明（二）..........................................................................................436 标的资产声明（三）..........................................................................................437 三、交易对方声明（一）..................................................................................438 交易对方声明（二）..........................................................................................439

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交易对方声明（三）..........................................................................................440 交易对方声明（四）..........................................................................................441 交易对方声明（五）..........................................................................................442 交易对方声明（六）..........................................................................................443 交易对方声明（七）..........................................................................................444 交易对方声明（八）..........................................................................................445 交易对方声明（九）..........................................................................................446 四、法律顾问声明..............................................................................................447 五、资产评估机构声明......................................................................................448 六、财务审计机构声明......................................................................................449 七、独立财务顾问声明......................................................................................450 第十八节备查文件 ..............................................................................451 一、备查文件......................................................................................................451 二、备查地点......................................................................................................451

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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司/公司/上市公司/发行人/大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
交易对方	指	电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、熊碧辉和顾新惠
电信科研院	指	电信科学技术研究院
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核	指	上海利核投资管理股份有限公司
上海武岳峰创投	指	上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
上海物联网创投	指	上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上创信德鸿能	指	上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）
北京银汉兴业创投	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息产业基金	指	海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
上海创投	指	上海创业投资有限公司
大唐高新创投	指	大唐高新创业投资有限公司

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大唐微电子	指	大唐微电子技术有限公司
联芯科技	指	联芯科技有限公司
上海优思	指	上海优思通信科技有限公司
优思电子	指	启东优思电子有限公司
优思通信	指	启东优思通信有限公司
广晟微电子	指	广州市广晟微电子有限公司
联芯科技（香港）	指	联芯科技（香港）有限公司
上海浦歌	指	上海浦歌电子有限公司
上海精佑	指	上海精佑通信科技有限公司
优思伟业	指	深圳优思伟业通信科技有限公司
交易标的、目标资产、标的资产	指	交易对方合计拥有的联芯科技有限公司99.36% 股权、上海优思通信科技有限公司49%股权、启东优思电子有限公司100%股权
标的公司	指	联芯科技有限公司、上海优思通信科技有限公司、启东优思电子有限公司等三家公司
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	大唐电信向交易对方非公开发行股份购买其持有的目标资产，同时向电信科研院发行股份募集配套资金之交易行为
审计基准日、评估基准日	指	2012年2月29日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/观韬律所	指	北京市观韬律师事务所

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财务审计机构/大信会计	指	大信会计师事务有限公司
资产评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

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二、专业术语释义

TD-SCDMA	指	Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access的简称，是由中国提出的一种第三代无线移动通信技术国际标准，是中国移动主要采取的3G标准
WCDMA	指	Wideband Code Division Multiple Access的简称，是一种第三代无线移动通讯技术国际标准，是中国联通主要采取的3G标准
CDMA2000	指	Code Division Multiple Access 2000的简称，是一种第三代无线移动通讯技术国际标准，是中国电信主要采取的3G标准
ITU	指	International Telecommunications Union（国际电信联盟）的简称，是联合国主管信息通信技术事务的主要机构
TD-LTE	指	Time Division Long Term Evolution（时分长期演进）的简称，3G后续演进技术LTE的两种模式之一
FDD-LTE	指	Frequency Division Long Term Evolution（频分长期演进）的简称，3G后续演进技术LTE的两种模式之一
OFDM	指	Orthogonal Fre-quency Division Multiplexing（正交频分复用技术）的简称，是一种无线环境下的高速传输技术，是长期演进技术LTE 的信号传输技术规范之一
MIMO	指	Multiple-Input Multiple-Out-put（多入多出技术）的简称，是一种能够大幅提高无线电通信能力的

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		技术，在第四代移动通信技术标准中被广泛采用
SoC	指	System on Chip（系统级芯片）的简称，是一个包含完整系统并有嵌入软件全部内容的集成电路
3G	指	第三代移动通信技术（3rd-generation），支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
PCB	指	Printed Circuit Board的缩写，印制电路板，是一种重要的电子部件
SMT	指	Surface Mounted Technology的简称，表面组装技术（表面贴装技术），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
Open Bom	指	开放资料清单
ODM	指	Original Design Manufacturer的简称，意为原始设计制造商
GSM	指	Global System for Mobile communications的简称，意为全球移动通信系统，是由欧洲电信标准组织ETSI制订、当前应用最为广泛的移动电话标准
BVT	指	版本验证测试（Build Verification Test），该过程由一组广泛的测试组成，一般用于简单的验证特定版本总体质量
DVT	指	设计验证测试（Design Verification Test），该过程需要对硬件设备的所有信号进行测试，完成安全规范验证，以此实现产品的基本定型
PVT	指	小批量过程验证测试（Process Verification Test），该过程主要验证新机型的各功能实现状况，并进

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		行稳定性及可靠性测试
ISO9001认证	指	国际标准化组织提出的质量管理体系核心标准之一
SPC	指	统计过程控制（Statistical Process Control），是一种借助数理统计方法的过程控制工具，主要是对生产过程进行分析评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除其影响
主板	指	Mainboard，亦称系统板(System board)，是电子设备的基本部件之一，安装了组成设备的主要电路系统，一般集成了各类芯片、接口和插件
协议栈	指	一组网络和电子设备中各层级通讯规则和方式的总合，描述了信号的时序和通信数据的结构，反映了文件和数据传输的过程
Mbit/s	指	兆比特每秒，计算机行业里表示传输速度的单位，1Mbit/s表示每秒钟传输1,000,000比特的数据，每8比特即为1字节
MHz	指	兆赫，是波动频率单位之一，相当于1,000千赫

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重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

1 、本次交易的方案

大唐电信向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技 99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金 6.2925 亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

2 、标的资产的估值

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次东洲评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【2012】第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号）。上述评估报告已经国务院国资委备案。

联芯科技经审计的净资产账面价值为 64,871.33 万元，经评估，资产基础法评估价值为 93,099.71 万元，增值额 28,228.38 万元，增值率 43.51%；收益法评估价值为 163,774.00 万元，增值额 98,902.67 万元，增值率 152.46%。

上海优思经审计的净资产账面价值为 8,655.04 万元，资产基础法评估价值为 12,969.61 万元，增值额 4,314.57 万元，增值率 49.85%；收益法评估价值为 42,800.00 万元，增值额 34,144.96 万元，增值率 394.51%。

优思电子经审计的净资产账面价值为 2,056.97 万元，经评估，资产基础法评估价值为 2,043.77 万元，减值额 13.20 万元，减值率 0.64%；收益法评估价值为 7,360.00 万元，增值额 5,303.03 万元，增值率 257.81%。

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3 、本次交易的作价及支付方式

本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估价值为基础，经交易双方协商确定。联芯科技 99.36%股权的交易价格为 1,627,258,464 元，上海优思 49%股权的交易价格为 209,720,000 元，优思电子 100%股权的交易价格为 73,600,000 元。

各交易对方分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。公司控股股东电信科研院同时以现金认购公司本次发行的股份。

二、本次发行股票的价格及发行数量

1 、发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行数量

（1）本次交易标的资产的交易价格为 191,057.85 万元，以 8.39 元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 22,772.0913 万股，具体情况如下：

发行对象	发行数量（股）
电信科研院	10,072,394
大唐控股	148,118,845
上海利核	15,596,594
上海物联网创投	7,554,295
上创信德鸿能	5,036,197

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发行对象	发行数量（股）
北京银汉兴业创投	3,786,908
海南信息产业基金	3,786,908
熊碧辉	16,884,386
顾新惠	16,884,386
合计	227,720,913

（2）本次交易中，公司拟募集配套资金 6.2925 亿元，以 8.39 元/股发行价格计算，向电信科研院发行股份数量为 7,500 万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易的发行数量总数为 302,720,913 股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

本次交易拟购买标的资产估值为 191,057.85 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息产业基金 40% 的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员，同时海南信息产业基金的执行事务合伙人海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易对方电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金均为上市公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。

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四、本次发行股份的禁售期

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、利润补偿承诺

2012 年 4 月 10 日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订《盈利预测补偿协议》。2012 年 5 月 14 日，大唐电信与大唐控股、电

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信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议约定：

如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。

如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。

根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的评估报告（沪东洲资评报字【2012】第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号），2012 年、2013 年、2014 年、2015 年交易对方应承诺的联芯科技、上海优思、优思电子的净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
预测利润公司名称	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
联芯科技	14,008.28	17,415.73	20,822.41	23,131.05
上海优思	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45
优思电子	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60

注：联芯科技的净利润与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润。

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六、本次交易已获中国证监会审批

2012 年 4 月 11 日，大唐电信召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；2012 年 5 月 14 日，大唐电信召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案； 2012 年 6 月 25 日，大唐电信召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

2012 年 9 月 27 日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

七、风险因素

1 、行业及政策风险

国家支持 3G 产业发展，特别是对自主创新的 TD-SCDMA 产业提供政策支持。拟购买资产中联芯科技主要从事基于 TD-SCDMA 终端核心技术的开发，提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的 2G/3G/4G 多模终端解决方案，因此 TD-SCDMA 推广的速度对于公司未来业务将产生一定影响，如果未来国家相关政策发生重大变化，则将给公司相关业务带来不确定性。

2 、管理风险

交易完成后公司主营业务包括芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务以及增值业务与移动互联网业务等，下属子公司分布于北京、天津、上海、西安、成都等多个城市，本次发行股份购买的联芯科技主要业务为 TD-SCDMA 终端核心芯片技术的开发，上海优思主要业务为移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的制造、销售等业务。同时，在本次非公开发行股份完成后，公司的资产规模及净资产规模将大幅增加。因此，公司较宽的管理幅度将给公司带来一定管理难度，若公司的组织管理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要

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求，则公司的经营将受到一定影响。

3 、大股东控制风险

目前公司的控股股东电信科研院直接持有公司 30.64%的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司 1.39%的股份，合计持有公司 32.03%股权。本次重组完成后，预计电信科研院直接持有公司 29.61%股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司 19.97%、0.51%和 0.82%股权，合计持有公司 50.91%股权，处于绝对控股地位。电信科研院可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

为保护上市公司中小股东的利益，电信科研院承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

4 、技术风险

联芯科技为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果联芯科技对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让联芯科技面临风险。

公司始终重视新产品的研究与开发，同时公司不断提升对研究人员的重视，公司将始终跟随市场发展方向，不断保持产品的市场先进性。

5 、财务风险

本次交易前，截至 2012 年 2 月末，上市公司资产负债率达到 88.53%，资产负债率处于较高水平。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金因素，根据上市公司备考财务报表审计报告，截至 2012 年 2 月末，上市公司资产负债率为 80.19%，若考虑募集配套资金 6.2925 亿元，其资产负债率降为 73.09%，有利于降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构。

即使考虑本次交易募集的配套资金，上市公司资产负债率仍将处于较高水

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平，上市公司仍可能面临财务风险。本次交易完成后，上市公司的整体盈利水平将大幅提升，因此上市公司可以通过加强自身经营等方式，逐步改善自身财务结构，从而降低财务风险。

6 、交易标的的估值及盈利预测风险

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0215026 号、第 0212207 号、第 0213207 号评估报告，本次评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对标的资产股东权益价值进行评估。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法结果作为最终评估结果。经评估，联芯科技经审计的净资产账面价值合计为 64,871.33 万元，收益法评估价值为 163,774.00 万元，增值额 98,902.67 万元，增值率 152.46%；上海优思经审计的净资产账面价值为 8,655.04 万元，收益法评估价值为 42,800.00 万元，增值额 34,144.96 万元，增值率 394.51%；优思电子经审计的净资产账面价值为 2,056.97 万元，收益法评估价值为 7,360.00 万元，增值额 5,303.03 万元，增值率 257.81%。

根据各标的资产的盈利预测及大信会计出具的审核报告（大信专核字［2012］第 1-0001 号、第 1-0002 号、第 1-0003 号），联芯科技、上海优思、优思电子预计 2012 年度可实现归属于母公司所有者的净利润分别为 13,408.35 万元、7,080.26 万元、963.35 万元。

本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以股份的方式对上市公司进行补偿。 7 、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

在本次交易之前，公司主要从事微电子、软件、终端、接入、通信应用与服务等领域的产品开发与销售，是国内具有自主知识产权的信息产业高科技骨干企业。 “十一五”以来为适应新的形势，公司确立了“成为领先的专业信息产品和服务提供商”的企业愿景，基本实现了从技术、设备提供商到服务、方案提供商转型，从核心网领域向用户端领域靠近，从提供单一产品向提供完整解决方案的转型。

进入“十二五”，面对新的形势和新的发展阶段，公司将切实落实国务院国资委和控股股东电信科研院对中央企业改革发展做优做强的要求，依托核心技术和产品，把握战略性新兴产业发展机遇，以全面提升核心竞争力和盈利能力为中心任务，聚焦主营业务，实现科技创新水平、行业领先地位、企业管理能力、资产和销售总规模等核心竞争力指标的显著提升。作为处于完全竞争性领域的企业，该战略目标的实现需要依靠资本市场力量，实现产业发展与资本运作双轮驱动，一方面发挥上市公司的融资平台功能，持续获得产业发展所需的资金，另一方面不断整合重组优质资产，优化资产资本结构，提高公司盈利能力。

按照上述目标，本公司结合自身发展情况以及控股股东电信科研院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购联芯科技和优思电子的控股权，以及控股子公司上海优思的少数股东权益，一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将明确为“以国内领先的芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商”。

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（二）本次交易的目的

1 、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标

基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。

公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的 TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

2 、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争

基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及 SoC 芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然当前的市场和产品定位不同，但存在一定的同业竞争。本次交易完成后，有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争。

3 、有利于提高公司盈利能力

根据经大信会计审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公司 2010 年度、2011 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,604.46 万元、2,477.17 万元；本次交易后，上市公司 2010 年度、2011 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 26,545.69 万元、17,847.30 万元。根

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据大信会计出具的大唐电信备考盈利预测审核报告（大信专核字［2012］第 1-0005 号），本次交易完成后，预计上市公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,381.17 万元。若不考虑配套融资，公司 2012 年度基本每股收益为 0.2457 元/ 股；若考虑配套融资，公司 2012 年度基本每股收益为 0.2209 元/股。本次交易前，公司 2011 年度基本每股收益为 0.0564 元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、2012 年 1 月 11 日大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作，并于 2012 年 1 月 11 日当天以书面形式函告上市公司；

2、2012 年 3 月 19 日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；

3、2012 年 3 月 23 日，大唐控股召开股东会，审议通过《关于公司参与大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，同意以公司持有的联芯科技 75.88%股权认购大唐电信非公开发行股份；

4、2012 年 4 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

5、2012 年 5 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；
6、2012 年 6 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，发出 2012
年第一次临时股东大会通知。

7、2012 年 6 月 18 日，国务院国资委同意本次重大资产重组相关方案。

8、2012 年 6 月 25 日，上市公司召开第一次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组正式方案。

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9、2012 年 9 月 12 日，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有无条件通过。

10、2012 年 9 月 27 日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇在审议本次交易的第五届董事会第二十四次会议及第五届董事会第二十六次会议上均回避表决。

在本公司审议本次交易的股东大会上，关联股东电信科研院与电信科学技术第十研究所回避了表决。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

资产出让方：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠。

配套募集资金对象：电信科研院。

资产受让方及股份发行方：大唐电信。

（二）交易标的

本次交易标的：联芯科技 99.36%股权、上海优思 49%股权、优思电子 100% 股权。

本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

交易标的联芯科技上海优思优思电子现金

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交易对方
大唐控股	75.88%	-	-	-
电信科研院	5.16%	-	-	6.2925亿元
上海利核	7.99%	-	-	-
上海物联网创投	3.87%	-	-	-
上创信德鸿能	2.58%	-	-	-
海南信息产业基金	1.94%	-	-	-
北京银汉兴业创投	1.94%	-	-	-
熊碧辉	-	24.50%	50.00%	-
顾新惠	-	24.50%	50.00%	-
合计	99.36%	49.00%	100.00%	6.2925 亿元

（三）交易方案

公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技 99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金 6.2925 亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

（四）交易价格及溢价情况

本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号）确定、并经国务院国资委备案的评估结果为依据。截至评估基准日（2012 年 2 月 29 日），标的资产净资产账面价值合计为 70,754.09 万元，经交易双方协商，标的资产作价为 191,057.85 万元，较净资产账面价值增值 170.03%。

（五）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

本次交易拟购买标的资产估值为 191,057.85 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重

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大资产重组。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

本次资产出让方电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠承诺：自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构在交割日后的 30 个工作日内审计确认，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购人负担。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：大唐电信科技股份有限公司

上市证券交易所：上海证券交易所证券简称：大唐电信证券代码：600198 成立日期：1998 年 9 月 21 日注册资本：43,898.64 万元法定代表人：曹斌

注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号办公地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号董事会秘书：齐秀彬联系电话：010-58919172 传真： 010-58919172

经营范围：许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备：电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话、IP 电话、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；销售通信基站机房节能设备、专业作业车辆；自营

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和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。

二、公司设立及上市情况

1998 年 9 月 21 日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行 A 股并上市的批复》（【1998】326 号文），经原国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543 号）批准，电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、原邮电部北京设计院等共 13 家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。

根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1998】211 号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字【1998】212 号文件），大唐电信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股，每股发行价格为 5.98 元，所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026 号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300 万股，股本结构如下：

股份性质	股数（万股）	占总股本比例
一、发起人股份	21,300	68.05%
其中：国有法人股	17,104	54,65%
法人股	1,550	4.95%
境外法人股	2,646	8.45%
二、社会公众股	10,000	31.95%
其中：公司职工股	1,000	3.19%
三、股份总数	31,300	100.00%

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三、公司历次股本变动情况

1 、 2000 年配股

根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【2000】第 46 号文）批准，公司以 1999 年末股本 31,300 万股为基数，按照 10:3 的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币 26 元。其中公司控股股东电信科研院以货币 417.23 万元和经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00 万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）024 号），对本次配股进行了审验。本次配股完成后，公司股本结构如下：

股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
一、未上市流通股份	21,508.64	62.33%
发起人股份	21,508.64	62.33%
其中：国有法人股	17,312.64	50.17%
社会法人股	1,550.00	4.49%
境外法人股	2,646.00	7.67%
二、已上市流通股份	13,000.00	37.67%
合计	34,508.64	100.00%

2 、 2000 年资本公积金转增股本

根据公司 2000 年度第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 31,300 万股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本 9,390 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 43,898.64 万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000） 038 号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：

股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
一、未上市流通股份	27,361.27	62.33%
发起人股份	27,361.27	62.33%
其中：国有法人股	22,023.51	50.17%

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
社会法人股	1,971.76	4.49%
境外法人股	3,365.99	7.67%
二、已上市流通股份	16,537.38	37.67%
合计	43,898.64	100.00%

3 、 2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 17 日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，并经国资委国资产权（2006）385 号文和商务部商资批（2006）1235 号文批准，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为 43,898.64 万股。

2009 年 5 月 30 日，限售期满时大唐电信股权结构如下：

股份数量（万股）	股份比例
811.60	1.85%
811.60	1.85%
43,087.04	98.15%
43,087.04	98.15%
43,898.64	100.00%

大唐电信股东陕西省国际信托投资股份有限公司（现更名为：陕西省国际信托股份有限公司）所持大唐电信非流通股股份 6,462,297 股被司法冻结而无法执行股改对价安排。经协商一致，由大唐电信股东电信科研院代替其执行股改对价安排。2009 年 6 月 24 日，陕西省国际信托股份有限公司持有的上述大唐电信股份解除司法冻结，经向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请，已经上市流通，并已偿还电信科研院代垫的股份。因此，大唐电信总股本未发生变化，但股权结构发生变动，无限售条件流通股为 437,332,663 股，占总股本的 99.62%，有限售条件流通股为 1,653,737 股，占总股本的 0.38%。本次股权变动已得到上交所确认。

本次股权变动后，大唐电信股权结构如下：

股权性质股份数量（万股）股份比例

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股权性质	股份数量（万股）	股份比例
一、有限售条件股份	165.37	0.38%
国有法人股	165.37	0.38%
二、无限售条件流通股份	43,733.27	99.62%
人民币普通股	43,733.27	99.62%
合计	43,898.64	100.00%

5 、目前股本结构

（1）截至本报告书出具日，公司总股本为 43,898.64 万股，股本结构如下表所示：

	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	165.37	0.38%
国有法人持股	165.37	0.38%
二、无限售条件股份	43,733.27	99.62%
其中：电信科学技术研究院	13,451.28	30.64%
三、股份总数	43,898.64	100.00%

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	质押或冻结的股份数量
电信科学技术研究院	国有法人	30.64%	134,512,833	无
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金	未知	1.80%	7,884,105	无
电信科学技术第十研究所	国有法人	1.39%	6,100,862	无
陕西省国际信托股份有限公司	国有法人	1.04%	4,567,479	无
任文峰	境内自然人	0.97%	4,275,691	无
朱爱军	境内自然人	0.82%	3,589,198	无
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	未知	0.72%	3,159,881	无
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	0.65%	2,858,210	无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	未知	0.50%	2,200,000	无
俞慧芳	境内自然人	0.43%	1,904,526	无
合计		38.96%	171,052,785	-

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四、最近三年公司控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

五、最近三年公司重大资产重组情况

最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

六、公司主营业务情况

本次交易完成前，公司的主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。公司紧贴运营商需求的同时，面向个人、行业、政企客户，在个人移动生活、行业信息化应用、社会公共服务职能信息化等领域，提供稳定、安全、高效的完整解决方案。在传统电信行业市场优势的基础上，公司已经逐步实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提供整体解决方案的转型，在金融与安全、行业应用、运营商业务、终端业务、增值业务等方向，以及整体的解决方案和具体产品方面，公司均已具备较好的产业基础。

根据国家的“十二五”规划，移动通信产业、集成电路产业在“十二五”期间将面临难得的发展机遇。以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展，作为其核心和基础的半导体产品和技术将成为有力的支撑，全球市场对相关产品需求持续增长。大唐电信作为我国通信科技产业的领军企业之一，公司积极把握产业发展机遇，利用掌握产业链的核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模，打造全国具有影响力的行业标杆，最近两年公司的主营业务收入呈逐年上升趋势。

1 、按产品分项

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年1-2 月		2011 年度		2010 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
微电子及金融与安全类	4,507.68	13.13%	64,872.90	14.40%	56,356.79	14.01%
软件及行业应用类	11,725.20	34.16%	164,184.05	36.43%	116,328.35	28.93%
运营商业务类	5,121.52	14.92%	59,133.18	13.12%	50,146.00	12.47%
终端类	12,775.75	37.22%	157,539.95	34.96%	173,488.13	43.14%
增值类	190.44	0.55%	4,788.72	1.06%	5,816.84	1.45%
其他类	-	-	131.54	0.03%	21.63	0.01%
合计	34,320.59	100.00%	450,650.34	100.00%	402,157.74	100.00%

2 、按地区分项

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年1-2 月		2011 年度		2010 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
北部地区	15,805.55	46.05%	221,178.88	49.08%	170,369.98	42.36%
南部地区	17,180.09	50.06%	218,192.29	48.42%	221,733.71	55.14%
其他地区	1,334.95	3.89%	11,279.17	2.50%	10,054.05	2.50%
合计	34,320.59	100.00%	450,650.34	100.00%	402,157.74	100.00%

七、公司最近两年一期主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012. 2.29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	488,344.19	506,931.19	402,757.50
总负债	432,338.94	436,343.56	332,546.18
净资产	56,005.25	70,587.62	70,211.32
归属于母公司股东的所有者权益	44,429.39	55,613.37	53,136.35

2 、经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2012 年 1-2 月 2011 年度 2010 年度

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营业收入	34,398.80	451,907.67	402,787.93
利润总额	-12,269.98	9,496.93	18,375.28
净利润	-12,341.67	7.073.46	15,122.24
归属于母公司股东的净利润	-11,202.75	2,477.17	6,604.46

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-36,921.20	-37,491.50	-1,699.30
投资活动产生的现金流量净额	3,752.50	-26,566.62	-10,826.71
筹资活动产生的现金流量净额	-1,541.71	77,484.83	14,763.20
现金及现金等价物净增加额	-34,710.38	13,418.73	2,203.17

八、公司控股股东及实际控制人概况

目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：

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（二）控股股东基本情况

电信科研院直接持有公司30.64%的股份，同时通过电信科学技术第十研究所间接持有公司1.39%的股份，为公司的控股股东。

电信科研院具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方”之“（二）交易对方之二：电信科学技术研究院”。

（三）实际控制人基本情况

国务院国资委持有电信科学技术研究院 100%产权，为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。

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第三节本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

本次交易涉及的交易对方如下表：

交易标的交易对方	联芯科技	上海优思	优思电子	现金
大唐控股	75.88%	-	-	-
电信科研院	5.16%	-	-	6.2925亿元
上海利核	7.99%	-	-	-
上海物联网创投	3.87%	-	-	-
上创信德鸿能	2.58%	-	-	-
海南信息产业基金	1.94%	-	-	-
北京银汉兴业创投	1.94%	-	-	-
熊碧辉	-	24.50%	50.00%	-
顾新惠	-	24.50%	50.00%	-
合计	99.36%	49.00%	100.00%	6.2925 亿元

（二）交易对方之间构成一致行动人关系

交易对方电信科研院目前持有大唐控股 83.34%的股份，为大唐控股的控股股东。交易对方海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息产业基金 40%的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易前，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金分别持有联芯科技 5.16%股权、 75.88%股权和 1.94%股权。

交易对方上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司，交易对方上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司；上海上创信德投资管理有限公司及上海上创新微投资管理有限公司的实际控

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制人均为自然人秦曦。本次交易前，上海物联网创投和上创信德鸿能分别持有联芯科技 3.87%股权和 2.58%股权。

截至本报告书出具日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

二、本次交易对方

（一）交易对方之一：大唐电信科技产业控股有限公司

1 、概况

中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司

法定代表人：真才基

成立日期：2007 年 3 月 12 日注册资本：360,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区

企业注册号：100000000040784

组织机构代码证：71093462-5

税务登记证号：京税证字 110108710934625

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

2 、历史沿革

（1）公司设立

2007 年 3 月 12 日，电信科学技术研究院以货币出资 10,000 万元，成立大唐控股。中兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中兴华验字【2007】第 3 号），对此次设立进行了审验。设立时，大唐控股的股权结构如下：

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电信科学技术研究院	10,000	100.00%
合计	10,000	100.00%

（2）2007 年第一次增资

2007 年 8 月 21 日，大唐控股唯一股东电信科研院出具《关于同意大唐电信科技产业控股有限公司变更股东的决定》（院办【2007】353 号），同意国家开发投资公司对大唐控股进行增资，将大唐控股注册资本增加至 15,384.62 万元。北京立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信验字【2007】第 014 号），对此次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电信科学技术研究院	10,000	65.00%
国家开发投资公司	5,384.62	35.00%
合计	15,384.62	100.00%

（3）资本公积转增注册资本

2007 年 9 月 18 日，大唐控股召开股东会，同意以 2007 年 9 月 18 日为时点，将公司资本公积 284,615.38 万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为 300,000 万元。北京立信会计师事务所出具了《验资报告》（京信验字【2007】第 016 号），对本次资本公积转增注册资本进行了审验。本次转增股本完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电信科学技术研究院	195,000	65.00%
国家开发投资公司	105,000	35.00%
合计	300,000	100.00%

（4）2009 年第二次增资

2009 年 10 月 15 日，全国社会保障基金理事会对大唐控股进行增资，增资完成后，大唐控股注册资本增加至 360,000 万元。利安达会计师事务所出具了《验资报告》（利安达验字【2009】第 A1076 号），对本次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	195,000	54.17%
国家开发投资公司	105,000	29.17%
全国社会保障基金理事会	60,000	16.66%
合计	360,000	100.00%

（5）大唐控股的股权划转

2012 年 3 月 21 日，国务院国资委出具了《关于调整 50 亿元国家资本金帐务处理的复函》（国资评价[2012]139 号），同意国家开发投资公司持有的 50 亿元大唐控股的股权转由电信科研院持有。

2012 年 5 月 15 日，大唐控股召开 2012 年第二次临时股东会，审议通过《关于国家开发投资公司与电信科研院划转大唐控股股权的议案》。

2012 年 8 月 30 日，大唐控股取得工商总局颁发的股权划转后新的营业执照。本次划转完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	195,000	83.34%
全国社会保障基金理事会	60,000	16.66%
合计	360,000	100.00%

截至本报告书出具日，大唐控股再无增资、改制情况。

3 、与其实际控制人之间的主要产权控制关系图

截至本报告书出具日，大唐控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [281 x 128] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 50] intentionally omitted <==

4 、主营业务发展情况

大唐控股仅为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

5 、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	1,111,287.48	1,136,283.18
总负债	385,186.95	419,842.67
净资产	726,100.53	716,440.50
归属于母公司所有者权益	708,443.06	700,730.50

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	256,048.30	322,156.41
营业利润	-4,247.14	-23,198.95
利润总额	5,517.26	471.92
净利润	3,099.58	-2,987.50
归属于母公司所有者的净利润	3,801.93	-949.34

注： 2011 年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。

6 、下属企业名录

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截至本报告书出具日，大唐控股的下属企业名录及简要情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
1	大唐移动通信设备技术有限公司	65,000	83.62%	黄志勤	无线移动通信系统设备
2	联芯科技有限公司	25,038.4615	75.88%	孙玉望	移动终端芯片设计和解决方案
3	大唐控股（香港）投资有限公司	1,000港币	100.00%	真才基	国际贸易
4	大唐投资管理（北京）有限公司	2,000	55.00%	高永岗	资本运作和基金管理
5	大唐投资控股发展（上海）有限公司	20,000	100.00%	黄志勤	上海产业基地的规划和建设
6	大唐高新创业投资有限公司	10,000	50.00%	高永岗	创业投资业务及相关的服务
7	大唐电信国际技术有限公司	10,000	100.00%	黄志勤	TD-SCDMA/TD-LTE国际化业务

（二）交易对方之二：电信科学技术研究院

1 、概况

名称：电信科学技术研究院

住所：北京市海淀区学院路 40 号一区

法定代表人：真才基

经济性质：全民所有制

注册资金：652,327 万元

成立日期：2001 年 1 月 20 日

企业注册号：100000000034975

组织机构代码：40001101-6

税务登记证号：京税证字 110108400011016

经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务

经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

2 、历史沿革

（1）企业设立

2000 年 12 月 25 日，根据科学技术部等六单位联合发布的文件《关于印发建设部等 11 个部门（单位）所属 134 个科研机构专指方案的通知》（国科发政字【2000】300 号），电信科研院由事业单位法人转制为全民所有制企业，注册资本 52,327 万元，出资人为国务院。

（2）2010 年增资

2010 年 6 月 25 日，国务院向电信科研院追加投资 500,000 万元，并填写了《企业国有资产变动产权登记表》。本次增资完成后，电信科研院注册资本增加至 552,327 万元，出资人为国务院。

（3）2011 年增资

根据国家发展改革委、工业和信息化部的相关批复，2011 年电信科研院新增注册资本 10 亿元，注册资本增加至 652,327 万元。此次增资已由北京中绣锦华会计师事务有限公司出具中绣锦华验资［2011］第 11008 号验资报告。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。

4 、主营业务发展情况

电信科研院是专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企业，历来承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开发和技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信网装备的主要品牌之一。

5 、最近两年主要财务数据

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（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011.12	2010.12
总资产	2,034,141.38	2,441,009.36
总负债	947,102.08	978,999.22
净资产	1,087,039.30	1,462,010.14
归属于母公司股东的所有者权益	819,569.86	982,796.97

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,287,945.21	1,003,259.81
营业利润	6,056.26	-9,572.11
利润总额	35,759.72	32,494.83
净利润	25,306.26	21,113.05
归属于母公司股东的净利润	14,716.90	5,619.08

注：2011 年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，电信科研院的下属企业名录及简要情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
1	大唐电信科技产业控股有限公司	360,000	83.34%	真才基	无线移动通信系统设备、终端芯片设计与解决方案、增值业务等
2	大唐联诚信息系统技术有限公司	13,326	75.04%	徐宏志	面向党政军等特定行业开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及销售，提供自主开发、系统综合集成的解决方案和产品
3	电信科学技术第一研究所	8,893	100.00%	陈琦	应急通信、卫星通信
4	电信科学技术第四研究所	3,524	100.00%	王陆平	微波通信
5	电信科学技术第五研究所	2,000	100.00%	范照全	时频技术和线缆测试
6	电信科学技术第十研究所	5,930	100.00%	才洪恩	城市管理相关语音通信和特殊通信
7	数据通信科学技术研究所	6,668	100.00%	文跃征	党政军信息安全系统与产品研发、生产和销售
8	国家无线电频谱管理研究所	3,800	100.00%	郑晓明	频谱检测设备，频谱检测

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
9	电信科学技术仪表研究所	2,430	100.00%	吕东风	精密电子设备外包加工
10	电信科学技术半导体研究所	400	100.00%	陈蕾	自有物业管理和出租
11	北京大唐实创投资中心	1,369	100.00%	姜玉池	物业管理
12	大唐电信集团财务有限公司	100,000	100.00%	高永岗	资金集中管理，结算，信贷等金融服务
13	大唐电信科技股份有限公司	43,899	30.64%	曹斌	智能卡/芯片、软件、接入、终端、通信应用与服务等领域的产品开发与销售
14	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	33,290	11.37%	付景林	电子数码产品贸易、有线网络IP电话接入平台开发及提供服务、电信运营商机房传输设备、交换设备研发生产

7 、电信科研院下属企业涉及的产业板块情况

电信科研院是专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企业，承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开发和技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信网装备的主要品牌之一。截至本报告书签署之日，电信科研院控制的企业主要涉及的产业板块情况如下：

（1）无线移动通信板块

该板块主要涉及无线移动通信领域。电信科研院在该领域的业务包括无线移动通信蜂窝无线接入网、核心网等系统设备制造和销售，无线移动通信系统设备配套产品制造和销售，无线移动通信网规网优、网络覆盖、测试等服务提供，以及无线移动通信系统设备测试仪器仪表、测试软件等测试产品制造和销售。电信科研院在该板块的企业为大唐移动通信设备有限公司和大唐电信国际技术有限公司。

（2）集成电路板块

该板块目前主要涉及智能卡芯片和终端芯片两个领域。电信科研院智能卡领域业务由大唐电信经营，包括电信智能卡、身份识别证卡、金融卡、社保卡等智能卡芯片、安全芯片设计及解决方案提供，SAM 芯片等配套机具专用芯片设计及解决方案提供。电信科研院终端芯片领域由联芯科技经营，业务包括移动互联

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网终端基带、射频、电源、移动计算、连接性等芯片设计及解决方案提供。本次交易完成后，电信科研院集成电路板块将集中到大唐电信。

（3）特种通信板块

该板块主要涉及信息安全与保密通信、特殊通信、军用宽带移动通信、电磁频谱管理与电子对抗、应急通信与指挥（含卫星通信）五个领域。电信科研院该板块主要由大唐联诚信息系统技术有限公司、电信科学技术第一研究所、电信科学技术第十研究所、数据通信科学技术研究所、国家无线电频谱管理研究所经营。

（4）先导产业板块

该板块主要涉及国家战略性新兴产业中的、除无线移动通信、集成电路和特种通信板块已涵盖的相关领域，具体包括物联网、移动互联网和云计算。其中，物联网主要包括智慧城市、智能交通以及行业信息化解决方案的提供；移动互联网主要包括数字新媒体和文化创意。目前先导产业板块由大唐电信经营。

（5）金融板块

电信科研院一方面通过构建内部资金管理和筹融资平台，加强资金筹措和管理，保障产业发展的资金需要；另一方面，在资本运作规划的指导下，加强产业基金的建设与投资管理，形成实业与金融板块的协同互动发展。目前，该板块企业有大唐电信集团财务有限公司、大唐高新创业投资有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司。

（6）其他产业

除上述五大产业板块外，电信科研院还涉及 IT 连锁销售和基于 IP 通信、 ATM、融合业务等中小企业信息化集成服务的提供。电信科研院在该领域上的重点企业为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（上市公司，000851）。同时，电信科研院还有部分所属研究院所及企业从事微波通信、时频技术和线缆测试、精密电子设备外包加工、自有物业管理、产业基地建设与规划、国际贸易及对外投资等。

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图：电信科学技术研究院控制的重点企业及上市公司控制权状况、控制关系及产业板块结构

电信科学技术研究院

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上市公司 83.34%
100%
大唐电信科技产业控股有限
11.37% 30.64% 100% 75.04% 100%
75.88% 100% 100% 100% 83.62% 50% 55%
整
合
其它集成电路板块其它无线移动通信板金融板块特种通信板块其它
先导产业板块
大大联大大大大大大大大电电数国电电电电北
唐唐芯唐唐唐唐唐唐唐唐信信据家信信信信京
高鸿电科技控股投资电信移动高新投资电信联诚科学科学通信无线科学科学科学科学大唐
数信有（控国通创管集信技技科电技技技技实
据科限香股际信业理团息术术学频术术术术创
网技公港发技设投（财系第第技谱第第仪半投
络股司）展术备资北务统一十术管四五表导资
技份投（有有有京有技研研研理研研研体中
术有资上限限限）限术究究究研究究究研心
股份限有限海）公司公司公司有限公司有限所所所究所所所所究所
公公有公公
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公
公
司
司
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（三）交易对方之三：上海利核投资管理股份有限公司

1 、概况

名称：上海利核投资管理股份有限公司

住所：上海市钦江路 333 号 41 幢 203 室

法定代表人：陈安卫

公司类型：股份有限公司（非上市）注册资本：2,024.6 万元实收资本：2,024.6 万元

成立日期：2008 年 12 月 22 日企业注册号：310000000095170 组织机构代码：68401369-6

税务登记证号：国地税沪字 310104684013696

经营范围：投资管理（除股权投资管理）、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2 、历史沿革

（1）公司设立

2008 年 12 月 22 日，由孙玉望、刘积堂、王亚宏、刘迪军、李亚军、任慧等 64 名自然人共同出资 526.40 万元，成立上海利核。万隆会计师事务所有限公司上海分所出具了《验资报告》（万会沪验字（2008）第 1563 号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	孙玉望	25.6	4.86%
2	刘迪军	17.6	3.34%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
3	刘积堂	17.6	3.34%
4	王亚宏	17.6	3.34%
5	李亚军	17.6	3.34%
6	任慧	11.2	2.13%
7	何文清	11.2	2.13%
8	冯磊	11.2	2.13%
9	苟广鹏	11.2	2.13%
10	樊锋	11.2	2.13%
11	刘光军	11.2	2.13%
12	吴铭	11.2	2.13%
13	王海龙	9.6	1.82%
14	胡国强	9.6	1.82%
15	胡晓敏	9.6	1.82%
16	昆仑	9.6	1.82%
17	李峰	9.6	1.82%
18	雷海燕	9.6	1.82%
19	赵建军	9.6	1.82%
20	江雄杰	9.6	1.82%
21	宋延延	8	1.52%
22	陈安卫	8	1.52%
23	左秀荣	8	1.52%
24	孙小琴	8	1.52%
25	姜幺武	8	1.52%
26	何杰	8	1.52%
27	陶小平	8	1.52%
28	陈梁	8	1.52%
29	刘洪波	8	1.52%
30	龙红星	8	1.52%
31	方加元	8	1.52%
32	戴水华	8	1.52%
33	许刚	8	1.52%
34	梅晓华	8	1.52%
35	胡业勇	8	1.52%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
36	楼志育	8	1.52%
37	金晓红	8	1.52%
38	沙清华	6.4	1.22%
39	张莉	6.4	1.22%
40	杨军	6.4	1.22%
41	金任忠	6.4	1.22%
42	马继鹏	6.4	1.22%
43	林海军	6.4	1.22%
44	邹勇	6.4	1.22%
45	陈波	6.4	1.22%
46	苏国彬	6.4	1.22%
47	王沛	6.4	1.22%
48	梅笑寒	6.4	1.22%
49	王乃博	4.8	0.91%
50	陈皓瑜	4.8	0.91%
51	左浪风	4.8	0.91%
52	潘正华	4.8	0.91%
53	宋朝玲	4.8	0.91%
54	林俊超	4.8	0.91%
55	吴文伟	4.8	0.91%
56	甘慧彦	4.8	0.91%
57	袁晓	4.8	0.91%
58	唐昕海	4.8	0.91%
59	郑未	4.8	0.91%
60	姚志国	3.2	0.61%
61	赵榕	3.2	0.61%
62	朱磊	3.2	0.61%
63	范奈青	3.2	0.61%
64	郑继荣	3.2	0.61%
	合计	526.4	100.00%

（2）2009 年增资

2009 年 8 月 13 日，公司召开 2009 年第二次股东大会，同意公司发起人对

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公司进行增资 1,498.20 万元。本次增资完成后，公司的股本增加至 2,024.60 万元。万隆亚洲会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第 1288 号），对本次增资进行了审验。

（3）2011 年股权转让

2011 年 1 月 20 日，公司董事会通过决议，同意公司股东赵建军将其所持的公司股份转让给沈敏明、解西锋、张名磊、李峰、杨皖宁、薛萍；股东姚志国将其所持的公司股份转让给孙业亮、赵苹、李晨涛、邓祥军；股东梅笑寒将其所持的公司股份转让给戴晓焱、高兵、史公正、范团宝。本次转让具体情况如下：

序号	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
1	赵建军	沈敏明	10	0.49%
2		解西锋	9	0.44%
3		张名磊	7	0.35%
4		李峰	5	0.25%
5		杨皖宁	5	0.25%
6		薛萍	2	0.10%
7	姚志国	孙业亮	5	0.25%
8		赵苹	5	0.25%
9		李晨涛	5	0.25%
10		邓祥军	5	0.25%
11	梅笑寒	戴晓焱	7	0.35%
12		高兵	6	0.30%
13		史公正	6	0.30%
14		范团宝	6	0.30%
合计			83	4.10%

（4）2011 年股权转让

2011 年 12 月 13 日，公司董事会通过决议，同意公司股东冯磊将其所持的公司 1.15% 的股份转让给成飞。

（5）2012 年股权转让

2012 年 2 月 23 日，公司董事会通过决议，同意公司股东杨军将其所持的公

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司股份转让给赵苹、成飞、刘英航；股东王亚宏将其所持的公司股份转让给沈敏明、张浩、解西锋、孙业亮、邓祥军、崔福良、范团宝、高兵、王海龙、李晨涛、马春雨、戴晓焱；股东刘迪军将其所持的公司股份转让给苏国彬、胡光炜、娄臻阳、吴铭、雷海燕、金晓红、陈小敬、原巍、郑继荣、孙杰、高冲、戴晓焱。本次转让具体情况如下：

序号	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
1	杨军	赵苹	3	0.15%
2		成飞	16.8	0.83%
3		刘英航	10.2	0.50%
4	王亚宏	沈敏明	3	0.15%
5		张浩	8	0.40%
6		解西锋	3	0.15%
7		孙业亮	4	0.20%
8		邓祥军	2	0.10%
9		崔福良	5	0.25%
10		范团宝	3	0.15%
11		高兵	3	0.15%
12		王海龙	5	0.25%
13		李晨涛	3	0.15%
14		马春雨	6	0.30%
15		戴晓焱	10	0.49%
16	刘迪军	戴晓焱	3	0.15%
17		苏国彬	6	0.30%
18		胡光炜	4	0.20%
19		娄臻阳	2	0.10%
20		吴铭	5	0.25%
21		雷海燕	5	0.25%
22		金晓红	5	0.25%
23		陈小敬	2	0.10%
24		原巍	3	0.15%
25		郑继荣	3	0.15%
26		孙杰	2	0.10%
27		高冲	35	1.73%

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出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
		160	7.90%

截至本报告书出具日，上海利核的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	孙玉望	100	4.94%
2	刘积堂	75	3.70%
3	李亚军	75	3.70%
4	吴铭	53	2.62%
5	刘光军	50	2.47%
6	苟广鹏	50	2.47%
7	胡业勇	50	2.47%
8	樊锋	45	2.22%
9	胡国强	45	2.22%
10	左秀荣	40	1.98%
11	姜幺武	40	1.98%
12	陈梁	40	1.98%
13	戴水华	40	1.98%
14	陶小平	40	1.98%
15	陈安卫	40	1.98%
16	楼志育	40	1.98%
17	成飞	40	1.98%
18	昆仑	38	1.88%
19	苏国彬	36	1.78%
20	何文清	35	1.73%
21	任慧	35	1.73%
22	高冲	35	1.73%
23	何杰	31.8	1.57%
24	王海龙	30	1.48%
25	胡晓敏	30	1.48%
26	宋延延	30	1.48%
27	沙清华	30	1.48%
28	林海军	30	1.48%
29	张莉	30	1.48%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
30	龙红星	25	1.23%
31	刘洪波	25	1.23%
32	金晓红	25	1.23%
33	方加元	25	1.23%
34	孙小琴	25	1.23%
35	许刚	25	1.23%
36	梅晓华	25	1.23%
37	陈波	25	1.23%
38	郑未	25	1.23%
39	左浪风	25	1.23%
40	林俊超	25	1.23%
41	吴文伟	25	1.23%
42	潘正华	25	1.23%
43	甘慧彦	25	1.23%
44	雷海燕	23	1.14%
45	金任忠	20	0.99%
46	邹勇	20	0.99%
47	马继鹏	20	0.99%
48	袁晓	20	0.99%
49	戴晓焱	20	0.99%
50	陈皓瑜	19	0.94%
51	江雄杰	18	0.89%
52	郑继荣	16	0.79%
53	唐昕海	15	0.74%
54	王乃博	15	0.74%
55	宋朝玲	15	0.74%
56	赵榕	15	0.74%
57	李峰	14.6	0.72%
58	朱磊	13	0.64%
59	沈敏明	13	0.64%
60	解西锋	12	0.59%
61	刘英航	10.2	0.50%
62	王沛	10	0.49%

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
63	范奈青	10	0.49%
64	高兵	9	0.44%
65	范团宝	9	0.44%
66	孙业亮	9	0.44%
67	赵苹	8	0.40%
68	李晨涛	8	0.40%
69	张浩	8	0.40%
70	张名磊	7	0.35%
71	邓祥军	7	0.35%
72	史公正	6	0.30%
73	马春雨	6	0.30%
74	杨皖宁	5	0.25%
75	崔福良	5	0.25%
76	胡光炜	4	0.20%
77	原巍	3	0.15%
78	薛萍	2	0.10%
79	娄臻阳	2	0.10%
80	陈小敬	2	0.10%
81	孙杰	2	0.10%
	合计	2,024.60	100.00%

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

上海利核的股东均为联芯科技的职工，是为实现联芯科技职工间接持股而成立的持股型公司，股权较为分散，没有实际控制人。

4 、主营业务发展情况

上海利核仅为持股型公司，其自身无实质性经营业务。

5 、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31

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总资产	2,083.76	2,217.98
总负债	-0.39	0.20
净资产	2,084.15	2,217.77

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-
利润总额	382.96	194.45
净利润	382.83	194.25

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，上海利核无控股的下属企业。

（四）交易对方之四：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、概况

名称：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路 333 号 3 幢 1005 室

执行事务合伙人委派代表：王培君

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：29,450 万元

成立日期：2010 年 11 月 22 日

营业期限：2010 年 11 月 22 日至 2018 年 11 月 21 日

企业注册号：310000000101359

组织机构代码：57077235-2

税务登记证号：国地税沪字 310114570772352

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经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2 、历史沿革

（1）企业设立

2010 年 11 月 18 日，由上海睿朴资产管理有限公司、上海新微电子有限公司、上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司共同出资，设立上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中上海睿朴资产管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海睿朴资产管理有限公司	100	1.00%
上海新微电子有限公司	2,000	19.80%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	49.50%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	29.70%
合计	10,100	100.00%

（2）2011 年 3 月变更普通合伙人

2011 年 2 月 22 日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意将原普通合伙人上海睿朴资产管理有限公司变更为上海上创新微投资管理有限公司，并委托新普通合伙人为执行事务合伙人。本次变更普通合伙人后，上海物联网创投的财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创新微投资管理有限公司	100	1.00%
上海新微电子有限公司	2,000	19.80%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	49.50%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	29.70%
合计	10,100	100.00%

（3）2011 年 11 月增加有限合伙人

2011 年 10 月 8 日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意增加上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司、杭州励维投资有限公司、阳

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江市帮你易家庭用品有限公司、赖建生、李想、尤勇、顾季飞、陈云英、郭志杰、倪开禄为新的有限合伙人。增加新的有限合伙人后，上海物联网创投的财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创新微投资管理有限公司	100	0.34%
上海新微电子有限公司	2,000	6.97%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	16.98%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	10.19%
上海创业投资有限公司	5,000	16.98%
阳江市帮你易家庭用品有限公司	1,000	3.40%
赖建生	1,000	3.40%
李想	1,000	3.40%
尤勇	1,000	3.40%
顾季飞	1,000	3.40%
陈云英	1,000	3.40%
郭志杰	1,000	3.40%
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）	1,250	4.24%
杭州励维投资有限公司	5,100	17.32%
倪开禄	1,000	3.40%
合计	29,450	100.00%

（4）2012 年 6 月合伙人变更

上海物联网创投合伙人于 2012 年 6 月 25 日签订了新的《上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，增加上海鸿元投资有限公司、刘书春、上海蓝深实业有限公司和国投高科技投资有限公司为有限合伙人，原有限合伙人顾季飞退伙。全体合伙人认缴出资总额由 29,450 万元变更为 40,850 万元。本次变更后，上海物联网创投合伙人的出资情况如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创新微投资管理有限公司	500	1.22%
上海新微电子有限公司	2,000	4.90%
上海市嘉定区国有资产经营有限公司	5,000	12.24%
上海市嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	7.34%

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海创投	5,000	12.24%
阳江市帮你易家庭用品有限公司	1,000	2.45%
赖建生	1,000	2.45%
李想	1,000	2.45%
尤勇	1,000	2.45%
陈云英	1,000	2.45%
郭志杰	1,000	2.45%
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）	1,650	4.24%
杭州励维投资有限公司	5,100	17.32%
倪开禄	1,000	2.45%
上海鸿元投资集团有限公司	3,000	7.34%
刘书春	1,800	4.04%
上海蓝深实业有限公司	1,800	4.04%
国投高科技投资有限公司	5,000	12.24%
合计	40,850	100%

截至本报告书出具日，此次合伙人变更正在履行相应变更程序。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司。

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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4 、主营业务发展情况

上海物联网创投主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 14,615.84 万元，净资产 14,615.84 万元。2011 年实现营业收入为 0 万元，实现净利润-219.16 万元。上述财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，上海物联网创投无控股的下属企业。

（五）交易对方之五：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合

伙）

1 、概况

名称：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 2152 室

执行事务合伙人委派代表：周奕

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：4,010 万元

成立日期：2011 年 12 月 5 日

营业期限：2011 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月 4 日

企业注册号：310114002341958

组织机构代码：58679760-X

税务登记证号：国地税沪字 31011458679760X

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2 、历史沿革

（1）企业设立

2011 年 12 月 1 日，由上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司共同出资，设立上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）。设立时，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.99%
上海鸿元投资集团有限公司	1,000	99.01%
合计	1,010	100.00%

（2）增加有限合伙人

2011 年 12 月 16 日，上创信德鸿能召开合伙人会议，决定增加有限合伙人肖丽、肖睿豪。同日，上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司与自然人肖丽、肖睿豪签订入伙协议。此次增加有限合伙人完成后，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海鸿元投资集团有限公司	2,000	49.87%

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投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
肖丽	1,000	24.94%
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.25%
肖睿豪	1000	24.94%
合计	4,010	100.00%

（3）变更有限合伙人

2012 年 5 月 2 日，经工商部门核准，上创信德鸿能有限合伙人上海鸿元投资集团有限公司变更为许蕾，同时执行事务合伙人委托代表由史锋变更为周奕。此次变更有限合伙人完成后，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
许蕾	2,000	49.87%
肖丽	1,000	24.94%
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.25%
肖睿豪	1,000	24.94%
合计	4,010	100.00%

截至本报告书出具日，上创信德鸿能的财产份额未再发生变化。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司。

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司，该公司

于 2007 年 11 月 23 日注册成立，基本情况如下：

名称：上海上创信德投资管理有限公司

住所：上海市静安区胶州路 397 号 5 号楼 218 室

法定代表人：秦曦

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

成立日期：2007 年 11 月 23 日

营业期限：2007 年 11 月 23 日至 2027 年 11 月 22 日

企业注册号：310106000197780

税务登记证号：国地税沪字 310106669371479

经营范围：投资咨询，投资管理，企业管理咨询，计算机领域内的“四技” 服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

上海上创信德投资管理有限公司的实际控制人为自然人秦曦，其基本情况披露如下：

姓名	秦曦	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
通讯地址		上海市淮海中路138号上海广场
家庭住址		上海市长宁区法华镇路129号1号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		直接持有上海上创信德投资管理有限公司30%股权、上海上创新微投资管理有限公司10%股权；通过上海创和投资管理有限公司间接持有上海上创信德投资管理有限公司13.93%股权；通过上海睿朴资产管理有限公司间接持有上海上创新微投资管理有限公司26.8%股权；通过上海上创信德投资管理有限公司间接持有上海上创新微投资管理有限公司8.79%股权；通过上海上创信德投资管理有限公司间接持有上海上创信德创业投资有限公司0.25%股权。

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2007 年 11 月至今上海上创信德投资管理有限公司总经理最近三年的 2008 年 03 月至今上海上创信德创业投资有限公司总经理职业和职务 2011 年 01 月至今上海上创新微投资管理有限公司总经理

4 、主营业务发展情况

上创信德鸿能主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 4,000.85 万元，净资产 4,000.85 万元。 2011 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-0.15 万元。上述数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，上创信德鸿能无控股的下属企业。

（六）交易对方之六：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
1 、概况

名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼

39 号楼

执行事务合伙人代表：高永岗

公司类型：有限合伙

认缴出资额：25,000 万元

成立日期：2011 年 11 月 21 日

营业期限：2011 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 21 日

企业注册号：460100000349465

组织机构代码：58392483-7

税务登记证号：琼地税海口字 460100583924837

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资，资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经营）

2 、历史沿革

2011 年 11 月 18 日，由大唐控股、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司共同出资，设立海南信息产业创业投资基金（有限合伙）。其中海南大唐发控股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
大唐电信科技产业控股有限公司	10,000	40.00%
海南省发展控股有限公司	7,750	31.00%
盈富泰克创业投资有限公司	5,000	20.00%
海口高新区开发建设有限公司	2,000	8.00%
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司	250	1.00%
合计	25,000	100.00%

截至本报告书出具日，海南信息产业基金的财产份额未发生变化。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司。

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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国有资产监督管理委员会
100.00%
电信科学技术研究院
84.34%
北京酷游星空科技大唐电信科技产业
赵大峰
发展有限公司控股有限公司
35.00% 55.00% 10.00%
大唐投资管理
海南省发展控股有限公司华海波
（北京）有限公司
39.50% 51.00% 9.50%
大唐电信科技产海南大唐发控股盈富泰克创业投海口高新区
(LP)
业控股有限公司权投资基金管理资有限公司开发建设有限
(LP) 有限公司(GP) (LP) 公司(LP)
31.00% 40.00% 1.00% 20.00% 8.00%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
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海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，该公司成立于 2011 年 10 月 17 日，其基本情况如下：

名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司

住所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼 38 号房法定代表人：高永岗

公司类型：有限责任公司

注册资本： 500 万元

实收资本： 500 万元

成立日期： 2011 年 10 月 17 日

营业期限： 2011 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 17 日

企业注册号：460100000340345

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

税务登记证号：琼地税海口字 460100583910179

经营范围：投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的控股股东为大唐投资管理（北京）有限公司，出资 255 万元，占注册资本的 51%。

4 、主营业务发展情况

海南信息产业基金主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，海南信息产业基金总资产 24,951.29 万元，净资产 24,951.15 万元。2011 年实现营业收入为 0 万元，实现净利润-48.85 万元。上述数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，海南信息产业基金无控股的下属企业。

（七）交易对方之七：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

1 、概况

名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区法华寺 27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上 3 层东半部 318 房

执行事务合伙人委派代表：何浩

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：23,500 万元

成立日期：2011 年 3 月 10 日

营业期限：2011 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 9 日

企业注册号：110108013657860

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

组织机构代码：56946620-0

税务登记证号：京税证字 110108569466200

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2 、历史沿革

2011 年 3 月 7 日，由中诚信托有限责任公司、北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）、北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）、中关村兴业（北京）投资管理有限公司、天津市通世工贸有限公司共同出资，设立北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），其中北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
中诚信托有限责任公司	10,000	42.55%
北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）	3,000	12.77%
北京土人景观与建筑规划设计研究院	3,000	12.77%
北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）	6,000	25.53%
中关村兴业（北京）投资管理有限公司	1,000	4.26%
天津市通世工贸有限公司	500	2.13%
合计	23,500	100.00%

截至本报告书出具日，北京银汉兴业创投的财产份额未发生变化。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，北京银汉兴业创投的执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），委托管理机构为中关村兴业（北京）投资管理有限公司。

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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银汉兴业创投的实际管理人为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，该公司基本情况披露如下：

名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司

住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧法定代表人：董建邦

公司类型：其他有限责任公司注册资本：16,182 万元实收资本：16,182 万元成立日期：2003 年 12 月 11 日营业期限：2003 年 12 月 11 日至 2053 年 12 月 10 日

企业注册号：110000006336019

税务登记证号：京税证字 110114757700199

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应

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经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

4 、主营业务发展情况

银汉兴业创投主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 13,762.32 万元，净资产 13,762.38 万元。2011 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-337.62 万元。上述数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，银汉兴业创投无控股的下属企业。

（八）交易对方之八：熊碧辉

姓名	熊碧辉	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区田林东路100弄14号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的职业和职务		最近三年一直任上海优思通信科技有限公司总经理；上海浦歌电子有限公司监事；启东优思通信有限公司监事；2011年5月起任深圳优思伟业通信科技有限公司执行董事；2012年2月任启东优思电子有限公司监事。

（九）交易对方之九：顾新惠

姓名	顾新惠	曾用名	顾惺惠	性别	男	国籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区钦州南路8弄23号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

最近三年一直任上海优思通信科技有限公司副董事长、副总经理；最近三年的上海浦歌电子有限公司执行董事；上海精佑通信科技有限公司监职业和职务事；启东优思通信有限公司执行董事；启东优思电子有限公司执行董事。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，大唐电信现任董事长曹斌、董事周德生、李永华、张志勇为电信科研院推荐；截至目前，电信科研院尚无新的董事或高级管理人员的推荐计划。

四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

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第四节本次交易标的

一、交易标的概况

本次交易标的包括联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权、启东优思电子有限公司 100%股权。

二、交易标的之一：联芯科技有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：联芯科技有限公司

住所：浦东新区金沪路 278 号 2 幢 4 层西侧

法定代表人：孙玉望

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：25,038.4615 万元实收资本：25,038.4615 万元

成立日期：2008 年 3 月 17 日

营业期限：2008 年 3 月 17 日至 2058 年 3 月 16 日

企业注册号：310104000406960

组织机构代码证：67267646-8

税务登记证号：沪字 310104672676468 号

经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产

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品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

2 、历史沿革

（1）公司设立

2008 年 3 月 17 日，大唐控股出资设立联芯科技，注册资本为 19,000 万元。上海勤业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（勤业验字（2008）第 081 号）。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	100.00%
合计	19,000	100.00%

（2）2009 年第一次增资

2008 年 12 月 16 日，电信科研院出具了《关于联芯科技拟实施增资扩股方案请示的批复》（院资【2008】425 号），原则同意上海利核对联芯科技进行增资扩股，且增资扩股的价格应以大唐控股聘请的具有专业资质的资产评估机构对联芯科技整体资产进行评估并备案的价值为依据。

2009 年 1 月 4 日，大唐控股出具了《联芯科技增资扩股的批复》（控股【2009】 1 号），同意上海利核以现金对联芯科技进行增资。

2009 年 2 月 11 日，上海万隆资产评估有限公司出具了《关于联芯科技有限公司增资扩股项目评估报告》（沪万隆评报字（2008）第 147 号），以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日对联芯科技的股东全部权益进行了评估。2009 年 3 月 18 日，该评估报告在电信科研院备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号 200901）。

2009 年 3 月 31 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 19,000 万元增加至 21,000 万元，新增注册资本由上海利核以货币资金认购。

2009 年 8 月 18 日，国务院国资委针对本次增资，办理了《企业国有资产变动产权登记表》。

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上述注册资本分两次到位，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所分别出具了《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第 811 号）和《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第 1355 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	90.48%
上海利核	2,000	9.52%
合计	21,000	100.00%

（3）2011 年第二次增资

2011 年 12 月 21 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 21,000 万元增加至 23,584.6153 万元，新增注册资本由上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和大唐高新创投等五家机构以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德 Y【2011】第 003 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	80.56%
上海利核	2,000	8.48%
上海创投	161.5384	0.69%
上海物联网创投	969.2308	4.11%
上创信德鸿能	646.1538	2.74%
北京银汉兴业创投	484.6154	2.05%
大唐高新创投	323.0769	1.37%
合计	23,584.6153	100.00%

（4）2011 年第三次增资

2011 年 12 月 30 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 23,584.6153 万元增至 25,038.4615 万元，新增注册资本由上海武岳峰创投和海南信息产业基金以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德 Y【2012】第 001 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	75.88%

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
上海利核	2,000	7.99%
上海创投	161.5384	0.64%
上海物联网创投	969.2308	3.87%
上创信德鸿能	646.1538	2.58%
北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
大唐高新创投	323.0769	1.29%
上海武岳峰创投	969.2308	3.87%
海南信息产业基金	484.6154	1.94%
合计	25,038.4615	100.00%

（5）2012 年股权转让

2012 年 3 月 24 日，联芯科技召开股东会，同意电信科研院收购大唐高新持有的联芯科技 1.29%股权，收购上海武岳峰持有的联芯科技 3.87%股权，其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	75.88%
电信科研院	1,292.3077	5.16%
上海利核	2,000	7.99%
上海创投	161.5384	0.64%
上海物联网创投	969.2308	3.87%
上创信德鸿能	646.1538	2.58%
北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
海南信息产业基金	484.6154	1.94%
合计	25,038.4615	100.00%

截至本报告书出具日，联芯科技的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，联芯科技有一家控股子公司联芯科技（香港）有限公司，一家参股子公司广州市广晟微电子有限公司，以及在北京设立了北京分公司。联芯科技控（参）股公司基本情况如下：

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序号	被投资公司	注册资本	持股比例
1	联芯科技（香港）有限公司	50万港币	100.00%
2	广州市广晟微电子有限公司	1,333.33万美元	25.00%

1 、联芯科技（香港）有限公司

（1）基本情况

名称：联芯科技（香港）有限公司

注册资本：50 万港币

注册地：香港

成立日期：2011 年 3 月 2 日

企业性质：有限责任公司

经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生产）、销售相关业务。

（2）主营业务情况

联芯科技（香港）主要负责联芯科技对海外客户的样片销售、原材料的采购、成品的委托加工以及对外宣传的窗口。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 2 月末，公司总资产 4,363.49 万元，净资产 313.64 万元。2012 年 1-2 月实现营业收入 1,560.56 万元，实现净利润 11.10 万元。

2 、广州市广晟微电子有限公司

（1）基本情况

名称：广州市广晟微电子有限公司

注册资本：1,333.33 万美元

法定代表人：贺湘华

营业执照注册号：440101400046913

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成立日期：2003 年 3 月 24 日

住所：广州市天河区五山路五山科技广场 C620-641 房

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。

（2）股权结构

广晟微电子主要从事 TD 射频芯片的设计、生产与销售。射频芯片是 TD 终端芯片的重要组成部分，为增强公司提供终端芯片和解决方案的综合实力，形成产业链互补优势，联芯科技决定对广晟微电子进行增资。

2010 年 9 月 20 日，联芯科技 2010 年第三次临时股东会审议通过了对广晟微电子的增资方案。本次增资完成后，联芯科技持有广晟微电子 25%的股权。

截至本报告书出具日，广晟微电子的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
广东省广晟资产经营有限公司	600.00	45.00%
Steve Xiaohai Wang	400.00	30.00%
联芯科技有限公司	333.33	25.00%
合计	1,333.33	100.00%

（3）主营业务情况

公司的主要业务是提供射频芯片及解决方案，包括无线通信及有线（光纤）通信的芯片设计。公司的核心产品射频芯片是目前国内用于 TD-SCDMA 终端中，技术水平最高和性价比最好的终端射频芯片之一，已经通过了国内多个基带芯片厂商的联调测试。目前公司相关核心产品正处于产业化阶段，尚未形成量产。

3 、联芯科技北京分公司

（1）基本情况

名称：联芯科技有限公司北京分公司

负责人：刘迪军

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营业执照注册号：110108010968490

成立日期：2008 年 4 月 21 日

住所：北京市海淀区学院路 40 号一区 26 号楼 16 层东南

经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售电子产品、计算机软硬件、通信设备；货物进出口、技术进出口。

（2）主营业务情况

联芯科技北京分公司主要从事芯片产品的设计研发。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技目前主要提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的终端解决方案，解决方案涵盖了功能手机、无线固话、智能手机、融合终端（数据卡、模块等）等各类产品。公司主要产品型号及用途如下：

产品分类	产品型号	产品用途
TD-SCDMA终端芯片及解决方案	LC1708	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1710	TD-SCDMA/GSM功能手机芯片
	LC1711	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1712	TD-SCDMA/GSM功能手机芯片
	LC1713	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1809	TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
	LC1810	TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
TD-LTE终端芯片及解决方案	LC1760	TD-LTE/TD-SCDMA双模终端芯片
	LC1761	LTE/TD-SCDMA/GSM多模终端芯片
	LC1815	LTE/TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
	LC1820	LTE/TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
TD-SCDMA/LTE测试终端产品	LC5152	TD-SCDMA/GGE测试数据卡
	LC6152	TD-SCDMA/GGE测试模块

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产品分类	产品型号	产品用途
	LC8842/8843	TD-SCDMA/GGE测试手机
	LC5160	LTE/TD-SCDMA/GSM测试数据卡
	LC6160	LTE/TD-SCDMA/GSM测试模块

联芯科技自成立以来一直专注于 TD-SCDMA 终端核心技术的开发，并致力于成为全球领先的移动互联网芯片和解决方案提供商。基于公司在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，公司提供的 TD-SCDMA 芯片及解决方案在业界拥有良好的品牌知名度。公司提供的 TD-SCDMA 终端芯片已经广泛用于包括宇龙、联想、中兴通讯等在内的主要 TD-SCDMA 终端厂商，TD 终端芯片年销售量市场排名第二。在测试终端产品方面，公司的 TD-SCDMA/GSM 双模测试终端在中国移动 TD 测试终端招标中占有很大优势，技术上处于行业领先地位。与此同时，公司还逐步开展了 TD-LTE、FDD-LTE 等基于第四代通信标准的终端芯片和解决方案的研究，以保持公司在未来的持续盈利能力。

作为最早从事 TD-SCDMA 终端芯片设计的软件企业，联芯科技曾被中国软件行业协会评为“2009 年中国创新软件企业”，被上海市软件企业协会评为“2011 年度上海市明星软件企业”和“2011 年度软件收入二十强企业”。公司产品 “TD-SCDMA 终端解决方案”曾被工信部评为“信息产业重大技术发明”；产品 “TD-HSPA/GGE 双模终端基带处理及多媒体应用芯片 LC1808”被中国半导体协会评为“第五届中国半导体创新产品和技术”；产品“TD-SCDMA/GSM 终端高层协议软件 V4.0”被中国软件行业协会评为“2009 中国创新软件产品”。

2 、主要经营模式

（ 1 ）研发模式

公司的研发管理模式执行集成产品开发模式（IPD），包含集成产品组合管理委员会（IPMT）、战略规划团队（SPT）、产品开发团队（PDT）三个重要的跨职能团队。集成产品组合管理委员会负责公司产品组合和投资决策；战略规划团队负责市场规划、产品与技术路标的制定和立项申请；产品开发团队负责产品项目的具体执行。

战略规划团队根据客户需求和市场分析，制定公司产品组合和路标，并向集

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成产品组合管理委员会提交《项目建议书》，启动产品立项。集成产品组合管理委员会对立项产品进行投资决策。新产品项目通过立项后，由产品开发团队制定项目计划并执行，正式进入集成产品开发流程。

集成产品开发流程包括概念、计划、开发、验证、发布、生命周期管理六个阶段和四个重要的决策评审点。

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图：集成产品模式（ IPD ）

概念阶段：组建产品团队，定义产品需求和规格，明确产品项目目标。计划阶段：完成产品方案总体设计，制定详细开发和测试验证计划。开发阶段：进行模块设计和测试，完成原理样机，并进行系统集成。验证阶段：确认产品满足客户需求，验证产品可生产性和量产导入。发布阶段：产品正式发布客户，支持客户大规模量产和商用。

生命周期：产品结项，进入维护和生产、销售、客户支持阶段，直到产品退市。

产品开发管理过程设置多个技术评审点对项目执行进行管理和监控，通过四个重要业务决策评审点下一步投资进行评估决策，确保项目成功。

（ 2 ）采购模式

公司目前的采购模式主要是物流需求计划模式，即以销售部门销售预测为依据，通过采用物流需求计划软件，结合库存情况进行需求分析后，制订采购计划以实施采购。

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在采购管理上，为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购管理制度，对采购工作程序、入库检验程序等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货、供应商违约、物料入库重大质量问题等情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定。

在供应商管理上，公司制定了严格的供应商管理程序，供应商开发与管理活动严格按照《供方的引入和管理程序》进行，通过实地考察、现场稽核等方式，从质量、价格、产能、管理等方面对供应商进行综合评价。

（ 3 ）生产模式

公司采用 Fabless 经营模式，公司将芯片的制造、封装、测试工序等程序以及测试终端产品的贴装、组装、包装、测试工序等程序外包，自身基本不从事具体的生产活动，专注于从事产品的研发活动。公司相关产品经质量检查入库后，再交付客户。

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图：Fabless模式

（ 4 ）销售模式

联芯科技的产品不同于一般的消费类产品，客户需要在公司提供的产品上进

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行二次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。因为这些特性，目前公司主要采取直销与代理相结合的方式。

新产品在研发前期阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动，在不断完善产品性能指标等需求列表的同时，还将新产品整个时间安排发布给客户，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品的认知和认同。新产品研发的后期过程中，市场销售人员会跟进客户在公司产品上的开发进度，保证在样品出来之后，客户能从实际应用开发的角度来试用产品，达成购买公司产品的初步意向。随后，销售部门进行价格、供货、服务等常规商务谈判，进行量产产品合同签订。

（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

1 、交易标的对外担保情况

截至本报告书出具日，联芯科技未对外提供担保。

2 、交易标的的主要资产情况

（1）固定资产

① 基本情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和办公设备等。公司拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至 2012 年 2 月 29 日，公司固定资产原值为 38,135.57 万元，累计折旧为 4,959.71 万元，账面净值为 33,175.86 万元，主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	27,269.21	760.85	26,508.36	97.21%
机器设备	8,525.04	3,265.08	5,259.96	61.70%
运输工具	170.13	88.36	81.77	48.06%
电子设备	1,957.63	782.97	1,174.65	60.00%
办公设备	213.57	62.45	151.12	70.76%
合计	38,135.57	4,959.71	33,175.86	86.99%

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注：成新率＝账面净值/账面原值×100%

② 自有产权的房屋情况

2012 年 3 月 22 日，联芯科技与上海金桥出口加工区联合发展有限公司签署了《上海市商品房出售合同》，联芯科技购买了对方位于上海市明月路 1258 号上海金桥出口加工区软件园一期研发楼。2012 年 5 月 29 日，联芯科技取得了《房地产权证》（沪房地浦字（2012）第 021980 号）。

③ 资产租赁情况

2012 年 1 月，联芯科技与电信科研院、北京大唐物业管理有限公司签署了《房屋有偿使用和物业管理服务协议》，电信科研院将其拥有的座落于北京市学院路 40 号科研综合楼第十三、十四层的房屋租赁给联芯科技北京分公司。房屋建筑面积共 2,270.4 平方米，租赁期自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租金总额为 2,900,436 元。北京大唐物业管理有限公司作为物业管理和服务方，向联芯科技北京分公司收取物业管理及能源费用 662,956.80 元。

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① 商标

截至本报告书出具日，联芯科技持有的注册商标共计 32 项、正在申请的商标共计 3 件。此外，联芯科技与大唐移动、上海大唐移动共同拥有注册商标共计 8 件，2011 年 11 月 25 日，大唐移动（代表大唐移动和上海大唐移动）与联芯科技签署《商标转让协议》，大唐移动将其与联芯科技共同拥有的商标转让给联芯科技，目前，此 8 件商标正在办理变更手续。

联芯科技持有的注册商标具体情况如下：

序号	商标	商品类别	注册号	有效期	权利人
1	联芯科技	38	6680580	2010.4.14-2020.4.13	联芯科技
2		38	6680590	2010.4.14-2020.4.13	联芯科技
3	LarenaSP	38	6943881	2010.6.7-2020.6.6	联芯科技
4	LarenaPF	38	6943883	2010.6.14-2020.6.13	联芯科技
5	LarenaFP	38	6943882	2010.6.7-2020.6.6	联芯科技

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6		9	6680592	2010.6.21-2020.6.20	联芯科技
7	LEADCORE	38	6680575	2010.6.21-2020.6.20	联芯科技
8	LARENA	9	6943874	2010.9.21-2020.9.20	联芯科技
9	LarenaSP	9	6943876	2010.9.21-2020.9.20	联芯科技
10	LarenaFP	9	6943877	2010.9.21-2020.9.20	联芯科技
11	LarenaPF	9	6943879	2010.9.21-2020.9.20	联芯科技
12		38	7189104	2010.9.28-2020.9.27	联芯科技
13		38	7189103	2010.9.28-2020.9.27	联芯科技
14	LEADCORE	42	6680573	2010.9.28-2020.9.27	联芯科技
15	联芯科技	9	6680582	2010.9.28-2020.9.27	联芯科技
16	LARENA	38	6943880	2010.9.28-2020.9.27	联芯科技
17		41	6680589	2010.10.7-2020.10.6	联芯科技
18		42	6680588	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
19	联芯科技	41	6680579	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
20	LEADCORE	41	6680574	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
21	LEADCORE	35	6680576	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
22	LarenaFP	42	6943886	2010.12.14-2020.12.13	联芯科技
23		9	7189097	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
24		9	7189096	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
25		42	7189108	2010.11.21-2020.11.20	联芯科技
26	LarenaSP	42	6943885	2010.12.14-2020.12.13	联芯科技
27	LarenaPF	42	6943888	2010.12.14-2020.12.13	联芯科技
28	LARENA	42	6943884	2010.12.28-2020.12.27	联芯科技
29		35	6680591	2011.2.14-2021.2.13	联芯科技
30	联芯科技	35	6680581	2011.2.14-2021.2.13	联芯科技
31		9	8187865	2011.6.21-2021.6.20	联芯科技
32	INNOPOWER	9	8187864	2011.6.21-2021.6.20	联芯科技
33		9	4185277	2006.11.10-2016.11.20	联芯科技、大唐移动、

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				上海大唐移动
34	42	5963537	2010.5.5-2020.6.6	联芯科技、大唐移动
35	9	5963538	2009.12.26-2019.12.27	联芯科技、大唐移动
36	38	4635183	2008.12.19-2018.12.20	联芯科技、大唐移动
37	9	5005884	2008.10.19-2018.10.20	联芯科技、大唐移动、上海大唐移动
38	38	5006087	2009.6.19-2019.06.20	联芯科技、大唐移动、上海大唐移动
39	42	5006086	2009.5.26-2019.05.27	联芯科技、大唐移动、上海大唐移动
40	42	4185276	2007.11.26-2017.11.27	联芯科技、大唐移动、上海大唐移动

② 专利

截至本报告书出具日，联芯科技单独持有的已授权专利共计 91 件，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
1	网卡	外观设计	200830065306.0	2008.07.01	2009.07.08	自申请日起10年
2	无触点充电设备	实用新型	200820151028.5	2008.07.18	2009.06.17	自申请日起10年
3	一种TDD 模式下测量 GSM重确认的方法	发明	200810042146.7	2008.08.28	2012.01.11	自申请日起20年
4	一种时钟校准方法、装置和系统	发明	200810202601.5	2008.11.12	2012.01.11	自申请日起20年
5	一种基于滑动增益的语音自动增益和动态范围控制方法	发明	200810203160.0	2008.11.21	2011.12.28	自申请日起20年

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序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
6	无线上网数据卡	外观设计	200830275992.4	2008.12.30	2010.01.06	自申请日起10年
7	网卡	外观设计	200930093333.3	2009.01.15	2010.02.17	自申请日起10年
8	无线上网卡	外观设计	200930099918.6	2009.06.24	2010.05.12	自申请日起10年
9	手机	外观设计	200930097268.1	2009.07.03	2010.05.12	自申请日起10年
10	手机	外观设计	200930226555.8	2009.09.17	2010.05.26	自申请日起10年
11	手机	外观设计	201030146869.X	2010.04.23	2011.02.09	自申请日起10年
12	基于LCC封装的无线模块	实用新型	201020225103.5	2010.06.11	2011.07.06	自申请日起10年
13	手机	外观设计	201030299462.0	2010.09.02	2011.02.09	自申请日起10年
14	手机	外观设计	201030701860.0	2010.12.29	2011.06.08	自申请日起10年
15	手机	外观设计	201130169543.3	2011.06.13	2011.12.14	自申请日起10年
16	无线通信系统中估计非实时业务无线接口传输时延的方法	发明	200410003196.6	2004.02.26	2008.04.16	自申请日起20年
17	时分-码分多址方式移动终端上行功率控制方法	发明	200410029935.9	2004.04.06	2007.12.19	自申请日起20年
18	收发信机与仪器之间信号同步的方法及系统	发明	200410048041.4	2004.06.11	2010.12.08	自申请日起20年
19	一种插卡测试装置	发明	200410049625.3	2004.06.22	2008.07.09	自申请日起20年
20	防止无线链路控制层的发送缓存器溢出的方法	发明	200410048386.X	2004.06.30	2007.12.19	自申请日起20年
21	处理器与用户识别卡之间的连接装置	发明	200410086356.8	2004.10.26	2007.12.19	自申请日起20年
22	保障低码率无线信道传输高质量视频信号的方法	发明	200410091143.4	2004.11.19	2009.05.27	自申请日起20年
23	一种提高多模终端搜索公众陆地移动网速度的方法	发明	200510008533.5	2005.02.18	2008.11.05	自申请日起20年
24	一种移动终端待机过程中校准睡眠处理器的方法	发明	200510056936.7	2005.03.23	2008.07.23	自申请日起20年
25	移动终端的待机处理方法以及装置	发明	200510063304.3	2005.04.06	2008.12.31	自申请日起20年

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序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
26	直通模式下终端确定可用信号的方法及其通信的方法	发明	200510080641.3	2005.07.04	2009.10.28	自申请日起20年
27	一种码分多址系统中处理寻呼指示信道的方法	发明	200510112858.8	2005.10.14	2009.09.02	自申请日起20年
28	时钟发生器和使用该时钟发生器的通信终端	发明	200510109235.5	2005.10.17	2011.01.12	自申请日起20年
29	TD_SCDMA 手机终端睡眠唤醒后的同步方法和装置	发明	200510114952.7	2005.11.16	2010.05.05	自申请日起20年
30	一种TDD 系统中收信机 I/Q 校准方法以及收发信机平台	发明	200510134627.7	2005.12.13	2010.04.21	自申请日起20年
31	移动终端及其省电的方法	发明	200510130191.4	2005.12.19	2009.01.07	自申请日起20年
32	捕获GSM 邻小区同步信道方法及基站识别码重确认方法	发明	200510132272.8	2005.12.22	2010.05.05	自申请日起20年
33	手机（7）	外观设计	200530169445.4	2005.12.27	2007.08.22	自申请日起10年
34	移动终端对过放电锂电池充电的方法及电路	发明	200610065745.1	2006.03.15	2009.05.13	自申请日起20年
35	一种获取用户终端收发通道传输时间的方法	发明	200610065746.6	2006.03.15	2010.08.25	自申请日起20年
36	待机状态下的移动终端从睡眠模式被唤醒后的重同步方法	发明	200610065483.9	2006.03.24	2009.07.01	自申请日起20年
37	文件系统的安全管理方法及装置	发明	200610058467.7	2006.03.28	2010.03.24	自申请日起20年
38	移动终端省电系统中的自适应校准装置及方法	发明	200610072487.X	2006.04.17	2009.04.15	自申请日起20年
39	一种获取用户终端收发通道传输时间的方法	发明	200610079103.7	2006.04.29	2010.04.07	自申请日起20年
40	电话簿条目信息内容一致性维护的方法	发明	200610078240.9	2006.05.18	2009.02.11	自申请日起20年
41	手机	外观设计	200630151650.2	2006.05.22	2007.08.22	自申请日起10年
42	终端指示业务状态的方法	发明	200610081382.0	2006.05.24	2010.05.12	自申请日起20年
43	一种正交幅度调制的信噪比和幅噪比的测量方法及	发明	200610083546.3	2006.06.05	2011.04.27	自申请日起20年

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序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
	装置
44	一种回声消除方法及系统	发明	200610089544.5	2006.07.03	2011.07.20	自申请日起20年
45	一种射频收发信装置及方法	发明	200610089669.8	2006.07.10	2009.12.23	自申请日起20年
46	TD-SCDMA 系统中确定同步控制命令的方法及装置	发明	200610088839.0	2006.07.19	2011.09.28	自申请日起20年
47	一种TD-SCDMA 系统时隙上下行方向的检测方法及装置	发明	200610088896.9	2006.07.24	2009.10.21	自申请日起20年
48	防止终端软件被盗用的方法及装置	发明	200610089140.6	2006.08.04	2009.05.20	自申请日起20年
49	一种系统唤醒的方法	发明	200610112481.0	2006.08.21	2009.04.29	自申请日起20年
50	一种正交调幅软判决方法及装置	发明	200610112657.2	2006.08.28	2010.12.08	自申请日起20年
51	一种在通信系统中切换的方法及终端装置	发明	200610089198.0	2006.08.08	2010.12.15	自申请日起20年
52	一种双模终端及其选择驻留网络的方法	发明	200610113425.9	2006.09.27	2011.09.28	自申请日起20年
53	实时时钟的校准电路	发明	200610113980.1	2006.10.23	2011.11.30	自申请日起20年
54	一种外环功率控制方法及系统	发明	200610114050.8	2006.10.25	2011.07.20	自申请日起20年
55	一种多网络模式切换方法及其通讯装置	发明	200610114626.0	2006.11.17	2010.10.13	自申请日起20年
56	一种确认方式数据的传输方法及系统	发明	200610165227.7	2006.12.14	2010.10.13	自申请日起20年
57	高通滤波器的频响特性的补偿装置及方法及零中频接收机	发明	200610169613.3	2006.12.25	2010.11.03	自申请日起20年
58	语音传输的方法及AMR 系统	发明	200710062960.0	2007.01.23	2011.01.12	自申请日起20年
59	构造动态组件的方法和系统	发明	200710063147.5	2007.01.29	2010.05.19	自申请日起20年
60	一种接入技术的选择方法及装置	发明	200710063434.6	2007.01.31	2011.06.08	自申请日起20年
61	手机	外观设计	200730003836.8	2007.02.06	2008.04.16	自申请日起10年

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序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
62	一种电池充电电路	实用新型	200720103795.4	2007.03.12	2008.07.16	自申请日起10年
63	处理音视频信号的方法和装置	发明	200710064734.6	2007.03.23	2011.04.13	自申请日起20年
64	业务处理方法及采用该方法的用户设备	发明	200710099052.9	2007.05.10	2011.08.24	自申请日起20年
65	实现终端唤醒的方法和装置	发明	200710099457.2	2007.05.21	2011.09.07	自申请日起20年
66	手机	外观设计	200730108038.1	2007.05.22	2008.04.02	自申请日起10年
67	回声消除装置、通信终端及确定回声时延的方法	发明	200710100270.X	2007.06.06	2011.03.16	自申请日起20年
68	产生正余弦信号的方法及数控振荡器	发明	200710118180.3	2007.06.29	2010.06.02	自申请日起20年
69	快速搜索小区的方法和装置	发明	200710118784.8	2007.07.13	2012.01.11	自申请日起20年
70	一种通用输入输出接口的故障检测方法及装置	发明	200710119173.5	2007.07.17	2010.10.13	自申请日起20年
71	一种实现通用串行总线 USB OTG的方法及装置	发明	200710119957.8	2007.08.03	2010.06.30	自申请日起20年
72	获取GSM 邻小区同步定时的方法、装置和移动终端	发明	200710120160.X	2007.08.10	2011.11.02	自申请日起20年
73	双待终端及双模双待终端模式间切换方法	发明	200710120369.6	2007.08.16	2012.02.01	自申请日起20年
74	3gp 文件生成方法、装置及3gp 文件处理方法、装置	发明	200710175328.7	2007.09.28	2010.06.02	自申请日起20年
75	一种实现高速业务下系统间测量的方法及装置	发明	200710175879.3	2007.10.15	2011.04.13	自申请日起20年
76	一种多模终端的邻区测量方法及装置	发明	200710176135.3	2007.10.19	2010.09.01	自申请日起20年
77	数据传输控制方法、装置及用户设备	发明	200710176348.6	2007.10.25	2011.05.18	自申请日起20年
78	通信终端读取邻区广播控制信道信息的方法和装置	发明	200710177269.7	2007.11.13	2010.11.03	自申请日起20年
79	通信终端的基站小区识别码确认方法和确认装置	发明	200710177270.X	2007.11.13	2010.12.15	自申请日起20年
80	一种芯片的数据读写方法、相应装置和系统	发明	200710178398.8	2007.11.29	2011.03.30	自申请日起20年

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序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
81	一种选网方法及装置	发明	200710179473.2	2007.12.13	2010.11.03	自申请日起20年
82	手机	外观设计	200730328041.4	2007.12.19	2009.05.20	自申请日起10年
83	GSM/GPRS连接模式下实现系统间频点排序的方法和装置	发明	200810056521.3	2008.01.21	2010.09.29	自申请日起20年
84	一种手机及其振动电路	实用新型	200820079187.9	2008.02.25	2008.12.31	自申请日起10年
85	一种测量时分同步的码分多址TD-SCDMA 系统的方法及装置	发明	200810102855.X	2008.03.27	2011.02.09	自申请日起20年
86	数据接收/发送方法和装置	发明	200810103894.1	2008.04.11	2011.08.24	自申请日起20年
87	一种确认方式数据传输的流量控制方法及系统	发明	200810055873.7	2008.01.10	2012.04.18	自申请日起20年
88	一种链路的校准方法及装置	发明	200710176505.3	2007.10.29	2012.04.25	自申请日起20年
89	一种识别终端卡的方法及装置	发明	200810055842.1	2008.01.09	2012.04.25	自申请日起20年
90	一种用户终端接收通道时延的测量方法及测量系统	发明	200710119602.9	2007.07.26	2012.05.05	自申请日起20年
91	下行链路同步丢失的识别方法、装置和用户终端	发明	200710119222.5	2007.07.18	2012.05.30	自申请日起20年

此外，截至本报告书出具日，联芯科技正在申请的专利共计 343 件，另向香港知识产权署专利注册处申请了 3 件专利。

③ 软件著作权

截至本报告书出具日，联芯科技持有的软件著作权共计 39 件，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式	权利范围
1	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件(简称:PTAS)V4.0	2008SR14331	2008-04-10	原始取得	全部权利
2	联芯科技TD-SCDMA/GSM终端高层协议软件（简称：Meco）V4.0	2008SR19550	2008-06-10	原始取得	全部权利
3	联芯科技手机终端下载工具软件 (简称:SML)V1.4	2008SR19547	2008-06-10	原始取得	全部权利

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序号	软件名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式	权利范围
4	联芯科技自动化测试套件软件 (简称:ATS)V1.0	2009SR00805	2008-9-19	原始取得	全部权利
5	联芯科技手机应用软件（简称：Garnet）V2.5	2009SR00807	2008-10-6	原始取得	全部权利
6	联芯科技智能手机平台软件 (简称:ASP)V1.0	2009SR00811	2008-10-10	原始取得	全部权利
7	联芯科技TD-SCDMA专业测试终端软件（简称：PTTS）V1.0	2009SR044871	2009-04-01	原始取得	全部权利
8	联芯科技TD-SCDMA无线模块嵌入式软件（简称：Meco）V4.5	2009SR058866	2009-04-24	原始取得	全部权利
9	联芯科技音乐播放器动态应用软件（简称：Goku）V1.0	2009SR053531	2009-06-30	原始取得	全部权利
10	联芯科技TD-SCDMA终端芯片技术平台嵌入式软件（简称：DTivy）V1.0	2009SR058868	2009-07-01	原始取得	全部权利
11	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件（简称：PTAS）V4.3	2009SR046520	2009-07-07	原始取得	全部权利
12	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡管理软件（简称：GSurf）V1.0	2009SR053532	2009-07-20	原始取得	全部权利
13	联芯科技TD-SCDMA终端播放器软件（简称：LARENA Player)V1.0	2009SR058861	2009-07-30	原始取得	全部权利
14	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件（简称：PHYFA）V1.0	2009SR058859	2009-07-30	原始取得	全部权利
15	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V1.0	2010SR010326	2009-09-30	原始取得	全部权利
16	联芯科技TD-SCDMA公板驱动嵌入式软件（简称：SP）V1.0	2010SR001184	2009-10-16	原始取得	全部权利
17	联芯科技TD-SCDMA无线模块嵌入式软件（简称：Meco）V4.6	2010SR061972	2010-02-01	原始取得	全部权利
18	联芯科技LARENA平台流媒体软件（简称：PPplayer）V1.0	2010SR061971	2010-03-01	原始取得	全部权利
19	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V2.0	2010SR066630	2010-04-01	原始取得	全部权利
20	联芯科技TD-SCDMA商用终端测试工具软件(简称：miniTT)V4.4	2010SR070478	2010-04-28	原始取得	全部权利
21	联芯科技TD-SCDMA测试终端工具软件 (简称：LTT)V1.0	2010SR070510	2010-04-30	原始取得	全部权利
22	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡管理软件（简称：GSurf）V2.0	2010SR066616	2010-05-10	原始取得	全部权利
23	联芯科技TD-SCDMA OPhone智能手机软件(简称：SPS)V1.0	2010SR066627	2010-06-30	原始取得	全部权利
24	联芯科技自动化测试套件软件(简称： ATS) V2.0	2010SR066629	2010-07-01	原始取得	全部权利

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序号	软件名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式	权利范围
25	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件（简称PhyFA）V2.0	2010SR062005	2010-07-05	原始取得	全部权利
26	联芯科技TD-SCDMA终端播放器软件（简称：LARENA Player）V2.0	2010SR066614	2010-07-21	原始取得	全部权利
27	联芯科技手机应用软件V3.0	2010SR070535	2010-07-30	原始取得	全部权利
28	联芯科技TD-SCDMA专业测试模块软件 V1.0（简称：PTMS）	2011SR015289	2010-10-01	原始取得	全部权利
29	联芯科技TD-SCDMA特种通信终端软件（简称：MESI）V1.0	2011SR056164	2011-01-18	原始取得	全部权利
30	联芯科技TD-SCDMA特种通信终端软件（简称：MESI）V2.0	2011SR046400	2011-03-22	原始取得	全部权利
31	联芯科技TD-SCDMA专业测试模块嵌入式软件（简称：PTMS）V1.1	2012SR022637	2011-04-12	原始取得	全部权利
32	联芯科技LARENA平台流媒体嵌入式软件（简称：PPplayer）V2.0	2012SR 027031	2011-05-01	原始取得	全部权利
33	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V2.3	2012SR 027883	2011-08-31	原始取得	全部权利
34	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件（简称：PhyFA）V2.3	2012SR 025655	2011-09-02	原始取得	全部权利
35	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件（简称：PTAS）V5.0	2012SR 027982	2011-09-15	原始取得	全部权利
36	联芯科技TD-SCDMA测试终端工具软件（简称：LTT）V2.0	2012SR 027513	2011-09-20	原始取得	全部权利
37	联芯科技TD-SCDMA商用终端测试工具软件（简称：miniTT）V5.0	2012SR025654	2011-10-20	原始取得	全部权利
38	联芯科技自动化测试套件软件V3.0	2012SR035946	2011-09-16	原始取得	全部权利
39	联芯科技TD-SCDMA终端播放器嵌入式软件V2.1	2012SR044542	2010-07-21	原始取得	全部权利

④ 软件产品登记证书

截至本报告书出具日，联芯科技持有的软件产品登记证书共计 41 件，具体

情况如下：

序号	软件名称	证书编号	发证日期	有效期
1	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件V4.0	沪DGZ-2008-0348	2008-5-10	五年
2	联芯科技手机终端下载工具软件V1.4	沪DGZ-2008-0602	2008-7-10	五年
3	联芯科技TD-SCDMA/GSM终端高层协议软件V4.0	沪DGZ-2008-0603	2008-7-10	五年
4	联芯科技智能手机平台软件V1.0	沪DGY-2008-1247	2008-11-10	五年

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序号	软件名称	证书编号	发证日期	有效期
5	联芯科技自动化测试套件软件V1.0	沪DGZ-2008-1248	2008-11-10	五年
6	联芯科技手机应用软件V2.5	沪DGY-2008-1246	2008-11-10	五年
7	联芯科技TD-SCDMA专业测试终端软件 V1.0	沪DGY-2009-1098	2009-8-10	五年
8	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件V4.3	沪DGY-2009-1020	2009-8-10	五年
9	联芯科技音乐播放器动态应用软件V1.0	沪DGY-2009-1349	2009-9-10	五年
10	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡管理软件V1.0	沪DGZ-2009-1350	2009-9-10	五年
11	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件V1.0	沪DGY-2009-1545	2009-10-10	五年
12	联芯科技TD-SCDMA无线模块嵌入式软件V4.5	沪DGY-2009-1544	2009-10-10	五年
13	联芯科技TD-SCDMA终端播放器软件 V1.0	沪DGY-2009-1543	2009-10-10	五年
14	联芯科技TD-SCDMA终端芯片技术平台嵌入式软件V1.0	沪DGY-2009-1542	2009-10-10	五年
15	联芯科技TD-SCDMA公板驱动嵌入式软件V1.0	沪DGY-2009-1750	2009-11-10	五年
16	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V1.0	沪DGY-2009-2565	2009-12-31	五年
17	联芯科技TD-SCDMA无线模块嵌入式软件V4.6	沪DGY-2010-1251	2010-9-10	五年
18	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件V2.0	沪DGY-2010-1249	2010-9-10	五年
19	联芯科技LARENA平台流媒体软件V1.0	沪DGY-2010-1250	2010-9-10	五年
20	联芯科技手机应用软件V3.0	沪DGY-2010-1793	2010-11-10	五年
21	联芯科技TD-SCDMA OPhone智能手机软件V1.0	沪DGY-2010-1794	2010-11-10	五年
22	联芯科技TD-SCDMA商用终端测试工具软件V4.4	沪DGZ-2010-1795	2010-11-10	五年
23	联芯科技TD-SCDMA测试终端工具软件 V1.0	沪DGZ-2010-1796	2010-11-10	五年
24	联芯科技TD-SCDMA终端播放器软件 V2.0	沪DGY-2010-1797	2010-11-10	五年
25	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡管理软件V2.0	沪DGZ-2010-1798	2010-11-10	五年
26	联芯科技自动化测试套件软件V2.0	沪DGZ-2010-1799	2010-11-10	五年
27	联芯科技TD-SCDMA专业测试模块软件 V1.0	沪DGY-2010-2409	2010-11-10	五年

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序号	软件名称	证书编号	发证日期	有效期
28	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V2.0	沪DGY-2010-1792	2010-11-10	五年
29	联芯科技TD-SCDMA特种通信终端软件 V2.0	沪DGY-2011-0504	2011-05-10	五年
30	联芯科技TD-SCDMA特种通信终端软件 V1.0	沪DGY-2011-0503	2011-05-10	五年
31	联芯科技TD-LTE/TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V1.0	沪DGY-2011-2062	2011-11-10	五年
32	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件V2.3	沪DGY-2011-2069	2011-11-10	五年
33	联芯科技LARENA平台流媒体嵌入式软件V2.0	沪DGY-2011-2065	2011-11-10	五年
34	联芯科技TD-SCDMA测试终端工具软件 V2.0	沪DGY-2011-2066	2011-11-10	五年
35	联芯科技TD-SCDMA商用终端测试工具软件V5.0	沪DGY-2011-2067	2011-11-10	五年
36	联芯科技TD-SCDMA终端播放器嵌入式软件V2.1	沪DGY-2011-2068	2011-11-10	五年
37	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V2.3	沪DGY-2011-2070	2011-11-10	五年
38	联芯科技自动化测试套件软件V3.0	沪DGY-2011-2071	2011-11-10	五年
39	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件V5.0	沪DGY-2011-2063	2011-11-10	五年
40	联芯科技TD-SCDMA专业测试模块嵌入式软件V1.1	沪DGY-2011-2064	2011-11-10	五年
41	联芯科技TD-LTE/TD-SCDMA专业测试终端嵌入式软件V1.0	沪DGY-2012-0188	2012-03-10	五年

⑤ 域名

截至本报告书出具日，联芯科技拥有的域名共计 15 件，具体情况如下：

序号	权利人	域名证书名称	域名	有效期限
1	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	datang-leadcore.cn	2015.9.17
2	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	Leadcore.net.cn	2014.3.27
3	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	leadcoretech.cn	2014.3.27
4	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	leadcoretech.com.cn	2014.3.27
5	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	lead-core.cn	2014.3.27
6	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	lead-core. com.cn	2014.3.27
7	leadcore	顶级国际域名证书	lead-core.com	2014.3.27

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序号	权利人	域名证书名称	域名	有效期限
8	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.org	2014.3.23
9	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.net	2014.3.23
10	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.mobi	2014.3.23
11	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.org	2014.3.27
12	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.com	2014.3.27
13	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.name	2014.3.27
14	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.mobi	2014.3.27
15	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.net	2014.3.27

联芯科技拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。

3 、联芯科技与其他各方共有专利技术、商标情况

（1）联芯科技与他人共有专利技术及商标形成的原因

大唐移动通信设备有限公司（以下简称“大唐移动”）为大唐控股的控股子公司，其与子公司上海大唐移动作为国家 TD-SCDMA 标准的提出和开发者，在 TD-SCDMA 终端业务领域积累了丰富的知识产权成果，包括诸多专利和商标。 2008 年 3 月，根据电信科研院的整体产业布局和发展战略，电信科研院将 TD-SCDMA 终端业务从大唐移动剥离并成立了联芯科技，专业从事 TD-SCDMA 终端芯片和解决方案的研发与销售。

因上述知识产权成果与联芯科技的发展及运营密切相关，且大唐移动也认可上述知识产权的价值，因此双方决定采用共有的形式以更好地推动上述知识产权的运用。2009 年，联芯科技与大唐移动签署了相关知识产权一揽子协议，在专利和商标的申请人和/或权利人登记中新增了联芯科技，实现了双方共有上述知识产权。

（2）上述专利技术及商标后续变更不存在法律障碍

2011 年 11 月，联芯科技引进战略投资者时，为支持联芯科技未来上市，提升公司价值，电信科研院决定将与 TD-SCDMA 终端相关的专利技术和商标从与大唐移动、上海大唐移动共有变为联芯科技独有。

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2011 年 11 月 25 日，联芯科技与大唐移动签署《知识产权转让框架协议》以及《专利权转让协议》、《商标转让协议》，大唐移动同意将联芯科技、大唐移动、上海大唐移动共有的专利、商标以及正在共同申请的专利、商标转让于联芯科技，使联芯科技成为共有专利和共有商标的唯一所有权人或申请权人。截至本报告签署之日，上述专利变更手续全部办理完毕，尚有 8 件商标正在办理变更手续。

截至本报告书签署之日，国家工商行政管理局商标总局已经受理联芯科技 8 件商标的权利人变更申请，尚待正式批准。根据联芯科技提供的说明，按照目前的进度，预计 2012 年 11 月份联芯科技将取得上述商标的核准变更证明文件。

（3）上述专利技术及商标未完成变更对评估值的影响

截至本次交易的评估报告出具日，联芯科技尚有部分商标未完成变更手续。本次商标转让已经获得商标全部所有权人的同意，在商标变更手续完成后，联芯科技将合法持有其所受让的商标，上述商标变更完成不存在法律障碍。评估师在评估过程中，将尚未变更完成的商标纳入了本次评估资产范围是合理的。同时，电信科研院出具承诺，上述商标后续变更过程中产生的任何费用将由电信科研院承担。本次交易的评估师东洲评估认为，上述专利技术及商标未完成变更的部分对本次评估值没有任何影响。

（五）交易标的资质

截至本报告书出具日，联芯科技取得的主要资质情况如下：

资质名称	颁发单位	有效期	发证日期
软件企业认定证书	上海市信息化委员会	-	2008.08.10
集成电路设计企业认定证书	工业和信息化部	-	2009.09.02
高新技术企业证书	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局	三年	2009.12.09
管理体系认证证书（职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2001标准）	泰尔认证中心	三年	2011.06.07
管理体系认证证书（环境管理体系符合GB/T24001-2004 idt	泰尔认证中心	三年	2011.06.07

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资质名称	颁发单位	有效期	发证日期
ISO14001:2004标准）
管理体系认证证书（质量管理体系符合GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008标准）	泰尔认证中心	三年	2011.06.07

（六）交易标的财务概况

1 、最近两年一期经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012.6.30	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	149,122.11	153,787.63	162,110.85	96,813.37
总负债	84,138.12	88,643.70	102,979.68	61,141.03
净资产	64,983.98	65,143.93	59,131.17	35,672.34

2 、最近两年一期经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	27,108.05	3,657.80	87,301.63	76,088.96
利润总额	-3,147.18	-2,993.06	12,991.95	11,472.67
净利润	-3,147.18	-2,987.24	11,628.83	11,472.67

注：2010 年、2011 年和 2012 年 1-2 月份财务报告经审计，2012 年 1-6 月份财务报告未

经审计。由于季节因素影响，联芯科技 2012 年 1-6 月为亏损。

（七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

1、联芯科技引进战略投资者

2011 年 4 月，电信科研院启动联芯科技上市工作，决定引进战略投资者，并开展了调研工作。

2011 年 6 月 4 日，电信科研院召开党组办公会，正式成立联芯科技上市工作组，具体负责联芯科技上市和引进战略投资者事宜。

2011 年 12 月 21 日，上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银

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汉兴业创投、大唐高新创投等五家战略投资者与联芯科技及其股东签署了《投资协议》，五家战略投资者共投资 16,000 万元认购联芯科技新增注册资本 2,584.6153 万元。

2011 年 12 月 30 日，上海武岳峰、海南信息创投等两家战略投资者与联芯科技及其股东签署了《投资协议》，上海武岳峰与海南信息创投共投资 9,000 万元认购联芯科技新增注册资本 1,453.8462 万元。

上述七家战略投资者对联芯科技增资完成后，联芯科技的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	大唐控股	19,000	75.88%
2	上海利核	2,000	7.99%
3	上海创投	161.5384	0.64%
4	上海物联网创投	969.2308	3.87%
5	上创信德鸿能	646.1538	2.58%
6	北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
7	大唐高新创投	323.0769	1.29%
8	上海武岳峰	969.2308	3.87%
9	海南信息创投	484.6154	1.94%
合计		25,038.4615	100.00%

2、联芯科技引进战略投资者的决策流程

（1）引进战略投资者的外部审批流程

2011 年 12 月 9 日，联芯科技向大唐控股提交了《关于大唐联芯进行增资扩股项目的请示》（联芯科技办发【2011】54 号）（以下简称“《请示》”），拟引入七家战略投资者作为增资扩股的对象，增资完成后，联芯科技的注册资本将变更为 25,038.4615 万元。

2011 年 12 月 12 日，电信科研院下发《电信科学技术研究院院党组办公会议纪要》（【2011】25 号）（以下简称“【2011】25 号《会议纪要》”），原则同意联芯科技引入战略投资者方案。同时，如拟签署的投资协议与投资意向在所有重大方面一致，授权大唐控股、联芯科技直接签署协议，不再重新履行决策程序。

2011 年 12 月 19 日，大唐控股向联芯科技出具了《关于大唐联芯增资扩股事项的复函》（控股财【2011】56 号），原则上同意联芯科技引入战略投资者方

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案。

（2）引进战略投资者涉及的国有资产评估流程

2011 年 12 月 20 日，东洲评估出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110826026 号），以 2011 年 10 月 31 日为基准日对增资涉及的联芯科技股东全部权益价值进行了评估，评估价值为人民币 128,855.00 万元，评估结论使用有效期截止 2012 年 10 月 30 日。

2011 年 12 月 20 日，该评估报告在电信科研院完成国有资产评估项目备案，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号 201110）。

（3）引进战略投资者的内部决策程序

2011 年 12 月 17 日，联芯科技召开 2011 年第二次临时股东会议，一致同意上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、大唐高新创投以 16,000 万认购联芯科技新增注册资本 2,584.6153 万元，联芯科技的注册资本变更为 23,584.6153 万元。

2012 年 1 月 10 日，联芯科技召开 2012 年第一次临时股东会，一致同意上海武岳峰和海南信息创投以 9,000 万元认缴联芯科技新增注册资本 1,453.8462 万元，联芯科技的注册资本变更为 25,038.4615 万元。

（4）引进过程中战略投资者变更的确认

根据联芯科技向大唐控股提交的《请示》，联芯科技当时选定的七家战略投资者分别为上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、大唐高新创投、上海武岳峰和常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州武岳峰”）。

在后续与战略投资者具体沟通增资方案的过程中，常州武岳峰最终确认放弃投资。因此，联芯科技按照《请示》中确定的引入战略投资者的选择标准，重新选定了海南信息创投替代常州武岳峰的出资，参与联芯科技的增资。根据电信科研院出具的说明，该项变更不属于【2011】25 号《会议纪要》所指的“签署的投资协议与投资意向在重大方面的变更”，不需要重新履行决策程序。

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3、联芯科技对战略投资者的选择标准

联芯科技根据自身的战略规划及产业发展需求，制定了严格的引入战略投资者的条件，拟引入的战略投资者需符合以下标准：具有联芯科技所处产业的行业专长，资金实力雄厚，具有扶持和引导联芯科技产业布局和资源整合的能力和业务关系，在联芯科技的战略制定和技术路径上给予引导，能够为联芯科技带来机制、体制方面的变革，有丰富的项目投资经验，能够为联芯科技产业发展提供各种资源支持。

联芯科技根据上述标准对潜在的战略投资者进行了细致的筛选，并选定上海创投等七家战略投资者参与增资。由于常州武岳峰的退出，联芯科技在重新选定替代战略投资者的过程中，也执行了上述标准，并最终确定参与增资的七家战略投资者。

4、联芯科技引进战略投资者的必要性

（1）引入战略投资者为联芯科技资本市场上市融资奠定基础。所引入的战略投资者能在联芯科技未来发展及资本运作中提供行业经验和优势资源，顺利并及早引入战略投资者有利于联芯科技进一步加快登陆资本市场的步伐。

（2）引入战略投资者是联芯科技经营发展的需要。通过增资扩股引入战略投资者可以实现资金输入，有利于增强联芯科技资本实力，降低公司财务费用，为联芯科技的快速发展提供资金保障。

（3）引入战略投资者可以为联芯科技带来优势的产业资源。本次引入的战略投资者，为联芯科技进行资源整合、产业整合、业务单元整合、配套能力整合、实现产业链条延伸带来优势资源和资金支持。

（4）引入战略投资者是联芯科技健全法人治理机制的需要。本次增资前，大唐控股持有公司 90.48%的股份，股权较为集中。本次引入的战略投资者对公司进行增资扩股，可以初步优化联芯科技的股权结构，改进和完善联芯科技治理机制和水平，建立适应市场竞争环境的管理体制和经营机制。

5、战略投资者的入股价格

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（1）战略投资者具体的入股价格

根据战略投资者与联芯科技签署的《投资协议》，七家战略投资者以增资方式对联芯科技投资共计 25,000 万元，认购联芯科技新增注册资本 4,038.4615 万元。具体出资安排如下：

上海创投以货币方式投资 1,000 万元，其中认缴新增注册资本 161.5384 万元，其余 838.4616 万元计入资本公积；

上海物联网创投以货币方式投资 6,000 万元，其中认缴新增注册资本 969.2308 万元，其余 5,030.7692 万元计入资本公积；

上创信德鸿能以货币方式投资 4,000 万元，其中认缴新增注册资本 646.1538 万元，其余 3,353.8462 万元计入资本公积；

北京银兴汉业创投以货币方式投资 3,000 万元，其中认缴新增注册资本 484.6154 万元，其余 2,515.3846 万元计入资本公积；

大唐高新创投以货币方式投资 2,000 万元，其中认缴新增注册资本 323.0769 万元，其余 1,676.9231 万元计入资本公积；

上海武岳峰以货币方式投资 6,000 万元，其中认缴新增注册资本 969.2308 万元，其余 5,030.7692 万元计入资本公积；

海南信息创投以货币方式投资 3,000 万元，其中认缴新增注册资本 484.6154 万元，其余 2,515.3846 万元计入资本公积。

（2）战略投资者入股价格的依据

2011 年 12 月 20 日，东洲评估出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110826026 号），以 2011 年 10 月 31 日为基准日对增资涉及的联芯科技股东全部权益价值进行评估，评估价值为人民币 128,855 万元。2011 年 12 月 20 日，该评估报告在电信科研院完成国有资产评估项目备案，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号 201110）。

联芯科技在确定战略投资者入股价格时，以上述评估值为基础溢价了 0.89%，并经双方协商最终确定了本次入股价格。

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6、2012 年公司股权转让

（1）股权转让的程序

2012 年 3 月 24 日，联芯科技召开股东会，同意电信科研院以 2,111.73 万元收购大唐高新持有的联芯科技 1.29%股权，以 6,335.19 万元收购上海武岳峰创投持有的联芯科技 3.87%股权。

（2）转让价格

东洲评估以 2012 年 2 月 29 日为基准日对联芯科技股东全部权益价值进行了评估，评估价值为 163,774.00 万元，上述评估报告经电信科研院备案。本次交易价格以上述评估结果为作价基础。

7、上述创投机构的退出原因

2012 年 3 月 24 日，电信科研院分别与上海武岳峰、大唐高新创投签署《股权转让协议》，上海武岳峰将持有的联芯科技 3.87%的股权以 6,335.19 万元转让给电信科研院；大唐高新创投将持有联芯科技 1.29%的股权以 2,111.73 万元转让给电信科研院。上述股权转让的定价均参照本次重组评估师对联芯科技的评估值 163,774 万元确定。

（1）上海武岳峰退出联芯科技的原因

根据上海武岳峰出具的说明，2011 年 1 月中旬，大唐电信与联芯科技各股东沟通，拟发行股份购买其持有的联芯科技股权。经过沟通与研究分析，上海武岳峰最终决定不参与本次重组，并将所持有的联芯科技 3.87%的股权转让给电信科研院，主要原因如下：

① 本次交易完成后，上海武岳峰的被投资主体将从创业型企业变更为上市公司，被投资主体发生了重大变化。而上海武岳峰的定位为基于团队丰富的产业经验和资源，帮助处于早中期的优秀创业公司迅速发展壮大。

② 本次交易完成后，上海武岳峰对联芯科技的投资转成对大唐电信的投资，
上海武岳峰所占股权比例较低，难以发挥战略投资者的作用。
③ 上海武岳峰认为联芯科技的应有资产价值在重组方案中并未得以体现。

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（2）大唐高新创投退出联芯科技的原因

由于大唐电信持有大唐高新创投 22%的股权，如果大唐高新创投参与本次重组，以其持有的联芯科技 1.29%的股权认购大唐电信发行的股份，将导致大唐电信与大唐高新创投之间形成交叉持股的情形。根据大唐高新创投出具的说明，为避免出现未来上市公司与股东之间出现交叉持股的情形，大唐高新创投同意退出联芯科技，将其持有的联芯科技 1.29%股权转让给电信科研院。

除此之外，交易标的最近三年无其它交易、增资、改制事项。

（八）主要产品生产及销售情况

1 、最近两年一期的经营情况

联芯科技自身并不进行产品的生产与加工，其对芯片设计完成后，主要采取委托加工及外购等方式完成实物芯片的生产环节。

2 、最近两年一期主要产品销售量、价格及销售收入情况

年度	产品名称	销售量（套、片）	销售均价（元）	销售收入（万元）
2012年1-2月	模块产品	230	218.52	5.03
	测试产品	148	25,441.58	376.54
	芯片产品	722,480	32.11	2,319.63
	技术授权	-	-	956.60
	合计	-	-	3,657.80
2011年	模块产品	197,880	240.75	4,764.03
	测试产品	8,010	11,794.06	9,447.04
	芯片产品	10,710,988	51.13	54,770.19
	技术授权	-	-	18,311.59
	合计			87,292.85
2010年	模块产品	995,465	274.53	27,328.66
	测试产品	2,814	39,691.85	11,169.29
	芯片产品	1,921,588	36.76	7,064.48
	技术授权	-	-	30,515.19
	合计			76,077.62

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3 、最近两年一期向前五名客户销售的情况

2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	中国电子器材总公司	1,494.44	40.85%
2	中兴通讯股份有限公司及关联公司	1,075.37	29.40%
3	青岛怡亚通供应链有限公司	434.03	11.87%
4	电信科学技术研究院及关联公司	102.02	2.79%
5	聯怡國際(香港)有限公司	66.12	1.81%
合计		3,158.68	86.35%
2011 年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	中兴通讯股份有限公司及关联公司	17,886.73	20.49%
2	厦门信和达电子有限公司	15,597.71	17.87%
3	中国电子器材技术有限公司	8,508.01	9.75%
4	宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司及关联公司	7,349.00	8.42%
5	上海迈创电子有限公司	5,854.92	6.71%
合计		55,196.36	63.23%
2010 年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司及关联公司	15,327.89	20.15%
2	中国移动通信集团公司及子、分公司	14,383.08	18.91%
3	中兴通讯股份有限公司及关联公司	12,072.43	15.87%
4	电信科学技术研究院及关联公司	9,391.43	12.34%
5	乐金电子(中国)研究开发中心有限公司	3,769.69	4.96%
合计		54,944.52	72.23%

联芯科技 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-2 月向前五大客户销售金额分别为 54,944.52 万元、55,196.36 万元和 3,158.68 万元，占总销售金额的比例分别为 72.23%、63.23%和 86.35%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情况。

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（九）主要原材料及采购情况

1 、最近两年一期的生产情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-2 月		2011 年度		2010 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
委托加工产品成本	487.70	21%	20,646.33	38%	37,087.33	91%
外购产品成本	1,868.49	79%	33,013.71	62%	3,498.12	9%
合计	2356.19	100%	53,660.04	100%	40,585.45	100%

联芯科技的产品生产主要采取委托加工和外购方式。2012 年 1-2 月，委托加工的金额为 487.70 万元，占比 21%；外购金额为 1,868.49 万元，占比 79%，报告期内，外购方式占比呈逐年递增趋势。

2 、最近两年一期不同产品向前五名供应商采购情况

2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	ARM Limited	2,700.00	31.42%
2	深圳市怡亚通供应链股份有限公司	766.28	8.92%
3	南通富士通微电子股份有限公司	687.74	8.00%
4	江苏长电科技股份有限公司	445.76	5.19%
5	Oracle America,Inc	381.84	4.44%
合计		4,981.62	57.97%
2011 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电信科学技术研究院及关联公司	14,109.33	18.07%
2	台湾积体电路制造股份有限公司	12,505.82	16.02%
3	RDA Technologies Ltd.	7,279.45	9.32%
4	南通富士通微电子股份有限公司	3,402.43	4.36%
5	上海棋港电子有限公司	2,634.67	3.37%
合计		39,931.71	51.14%
2010 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例

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1	电信科学技术研究院及关联公司	6,647.22	18.31%
2	台湾积体电路制造股份有限公司	2,922.84	8.05%
3	Silicon Application Compang Limited	2,362.15	6.51%
4	RDA Technologies Ltd.	1,231.12	3.39%
5	安富利电子（上海）有限公司	721.12	1.99%
合计		13,884.45	38.25%

联芯科技 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-2 月前五大供应商采购金额分别为 13,884.45 万元、39,931.71 万元和 4,981.62 万元，占总采购金额的比例分别为 38.25%、51.14%和 57.97%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50% 或严重依赖于少数供应商的情况。

（十）质量控制情况

1 、质量控制标准

联芯科技的主要业务包括集成电路和解决方案、移动通信终端及相关产品的设计、生产（外包）和服务等，联芯科技的产品需要满足中国移动 TD-SCDMA 终端外场测试、中国移动 TD-SCDMA 终端无线类测试、中国移动入网入库相关测试等标准。

公司产品在遵守相应的国际和国家标准之外，还结合实际制定标准，如《终端产品可靠性测试标准》，在可靠性方面对产品实行严格把关。

公司于 2011 年通过 ISO 9001：2008《质量管理体系——要求》、ISO14001： 2004《环境管理体系要求》和 GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系规范》三体系认证审核，认证范围为：集成电路和解决方案、移动通信终端及相关产品的设计、生产（外包）和服务。

2 、质量控制措施

集成电路产品制造工艺复杂，技术含量高。为了控制产品质量，首先由外协厂商建立起全面的质量管理体系，对每一个工艺步骤都规定了严格的来料检验、过程控制等详细要求，特别对生产过程中的特殊过程，关键工艺进行了明确识别

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和管控。基于外协厂商采集的过程数据，对数据进一步分析和管理，监督并确认外协厂商的生产稳定性和质量水平，及时发现质量趋势并及时应对改善。

公司内部建立起严格质量控制措施和手段，对项目整体采取各种技术评审措施。同时，明确项目和产品的测试和检验要求。严格按照公司的《测试流程》和《检验工作程序》开展工作，控制产品质量。

公司应用 IT 技术进行质量控制，建立需求管理系统、任务管理系统、CR 管理系统、技术文档平台系统、版本发布平台系统，对产品实现和交付过程质量进行有效控制。

3 、产品质量纠纷情况

根据上海市浦东新区质量技术监督局出具的证明，联芯科技最近三年内没有因违反质量监督行政管理法律法规受到质量技术监督部门的行政处罚。

（十一）安全生产和环保情况

公司的核心业务为集成电路设计，公司对外销售的产品均通过委托代工方式生产，公司只负责集成电路的设计，因此基本上不存在安全生产和环境污染隐患。最近三年公司未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

三、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：上海优思通信科技有限公司

法定代表人：熊碧辉

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 693-7 室

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注册资本：600 万元

实收资本：600 万元

成立日期：2005 年 11 月 4 日

营业期限：2005 年 11 月 4 日至 2015 年 11 月 3 日

企业注册号：310115000921929

组织机构代码证：78428109-X

税务登记证号：国地税沪字 310115782410601 号

经营范围：通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售，通信、计算机、网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（不含经纪），货物与技术的进出口，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2 、历史沿革

（1）公司设立

2005 年 11 月 4 日，熊碧辉和顾新惠分别以货币出资 480 万元和 120 万元，共同设立上海优思。上海泾华联合会计师事务所出具了《验资报告》（泾华内验字（2005）0918 号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
熊碧辉	480.00	80.00%
顾新惠	120.00	20.00%
合计	600.00	100.00%

（2）2007 年第一次股权转让

2007 年 5 月 28 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 30%股权转让给顾新惠。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
熊碧辉	300.00	50.00%

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顾新惠	300.00	50.00%
合计	600.00	100.00%

（3）2008 年第二次股权转让

2008 年 8 月 20 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 17.5%股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思 17.5%股权转让给大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐电信	210.00	35.00%
熊碧辉	195.00	32.50%
顾新惠	195.00	32.50%
合计	600.00	100.00%

（4）2010 年第三次股权转让

2010 年 9 月 21 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 8%股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思 8%股权转让给大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐电信	306.00	51.00%
熊碧辉	147.00	24.50%
顾新惠	147.00	24.50%
合计	600.00	100.00%

截至本报告书出具日，上海优思的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，上海优思有三家全资子公司上海浦歌电子有限公司、上海精佑通信科技有限公司和深圳优思伟业通信科技有限公司，以及一家分公司。上海优思的全资子公司基本情况如下：

序号	子公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	上海浦歌电子有限公司	500.00	100.00%

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序号	子公司名称	注册资本（万元）	持股比例
2	上海精佑通信科技有限公司	700.00	100.00%
3	深圳优思伟业通信科技有限公司	1,000.00	100.00%

1 、上海浦歌电子有限公司

（1）基本情况

名称：上海浦歌电子有限公司

注册资本：500 万元

法定代表人：顾新惠

成立日期：2006 年 8 月 3 日

住所：上海市田州路 99 号 11 号楼 5 楼

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310104000350411

税务登记证号：沪字 31010479147069X 号

经营范围：电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机软硬件的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）主营业务情况

上海浦歌主要从事 PCB、电子元器件、结构件等原材料的采购，以及通信模块、手机、行业应用终端等产品的销售。

（3）主要财务数据

上海浦歌最近两年一期主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
指标	2012.2. 29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	57,628.48	61,597.43	42,128.82
净资产	1,517.92	6,688.23	5,761.55

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指标	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	12,072.59	151,581.82	135,884.69
净利润	-170.31	926.68	2,062.65

2 、上海精佑通信科技有限公司

（1）基本情况

名称：上海精佑通信科技有限公司

注册资本：700 万元

法定代表人：戴恒俊

成立日期：2006 年 3 月 16 日

住所：上海市闵行区吴中路 1050 号 15 幢-1407

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310112000624480

税务登记证号：国地税沪字 310112786281261 号

经营范围：在通信科技及计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯设备及相关产品、计算机软硬件的销售，安全技术防范工程设计与施工（除专控），通信设备、计算机软硬件、监控系统产品、自动控制产品的生产（限分支机构经营）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）主营业务情况

上海精佑主要从事基于 2G、3G 及中间过渡制式的通信模块、手机、行业应用终端的研发。

（3）主要财务数据

上海精佑最近两年一期主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

指标 2012.2.29 2011.12.31 2010.12.31

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总资产	6,094.10	6,497.07	11,312.60
净资产	3,554.67	5,813.53	10,714.51
指标	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	313.13	6,733.12	6,590.70
净利润	-258.86	4,099.02	4,837.31

3 、深圳优思伟业通信科技有限公司

（1）基本情况

名称：深圳优思伟业通信科技有限公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：熊碧辉

成立日期：2011 年 5 月 13 日

住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路联创科技园研发办公楼 1 至 3 楼公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：440307105396290

税务登记证号：深税登字 440300574772210

经营范围：通信产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、计算机软硬件的技术开发、购销；电子产品（手机）的生产、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）主营业务情况

优思伟业是上海优思为了向手机下游产业发展，拓展整机销售业务而设立的子公司，主要从事终端产品整机组装业务。

（3）主要财务数据

优思伟业最近一年一期主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

指标 2012.2.29 2011.12.31

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总资产	860.85	1,197.89
净资产	846.53	1,022.71
指标	2012 年1-2 月	2011 年度
营业收入	98.85	1,002.44
净利润	-176.18	22.71

4 、上海优思通信科技有限公司分公司

（1）基本情况

名称：上海优思通信科技有限公司分公司

负责人：熊碧辉

营业执照注册号：3101152024533040001

成立日期：2005 年 12 月 22 日

营业场所：田州路 99 号 16 号楼 501 室

经营范围：从事母公司经营范围内核准的业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）主营业务情况

从事母公司经营范围内核准的业务。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

上海优思是目前国内领先的移动通信终端设计公司，主要从事移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务。上海优思具有突出的移动通信终端设计开发能力，所开发产品涵盖 2G、3G 以及介于两者之间的过渡制式。随着 3G 网络的逐步推广，公司的设计开发能力逐步向 3G 类产品集中。

公司的终端产品形态可主要归纳为三类，即通信模块、手机和行业应用终端，具体产品包括 2G 的 GSM 手机、CDMA 手机、G+C 双模手机，3G 的 TD-SCDMA

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手机、EVDO 手机和 WCDMA 手机，各种制式的移动通信模块，以及基于各种通讯模块开发的无线固话产品等。公司主要产品的分类及用途如下：

产品分类	产品类型	产品用途
2G及过渡制式移动终端	GSM手机主板	用于开发GSM手机
	GSM整机	GSM手机
	CDMA手机主板	用于开发CDMA手机
	CDMA整机	CDMA手机
	CDMA模块	无线固话、移动抄表等
	G+C双模主板	用于开发GC双模手机
3G制式移动通信终端	WCDMA主板	用于开发GSM手机
	WCDMA整机	WCDMA手机
	EVDO主板	用于开发EVDO手机
	EVDO整机	EVDO手机
	TD-SCDMA主板	用于开发TD-SCDMA手机
	TD-SCDMA整机	TD-SCDMA手机
	EVDO模块	上网卡、无线固话等产品
	TD-SCDMA模块	上网卡、无线固话等模块

上海优思设计的移动通信终端产品在业界具有良好的知名度，与国内外多家手机厂商建立了合作关系。公司目前是华为、联想、大唐电信等国内知名手机品牌厂商的 ODM 供应商。同时，公司还与国内知名的二、三线手机品牌建立了深度的合作关系。通过中间渠道，公司的产品还销往东南亚、中东、南美等新兴市场。

2 、主要经营模式

上海优思及其子公司构成一个完整的经营体系，母公司和上海精佑负责通信模块、手机及行业应用终端的研发；优思伟业承担整机的组装；上海浦歌作为购销商务平台，统一承担公司的采购和销售职能。

（1）研发模式

上海优思的研发体系分为智能机事业部和非智能机事业部，每个部门均下设硬件部、软件部、测试部和产品部。公司制定了严格的产品设计开发流程，包括

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项目论证、系统设计、工程研制、试生产、量产。各阶段的具体工作如下：

项目论证：对项目进行市场、技术分析，实施项目风险预测，完成项目可行性研究任务书；

系统设计：拟定总体设计方案、整机测试方案、结构工艺方案，并对方案进行评审；组织、协调各分部方案的确定和整个项目的进度安排；提出软件需求说明，进行软件概要设计；

工程研制：确定各分系统的进度，对项目中出现的问题组织攻关，完成详细设计评审。完成外协件技术要求、外购件技术要求。完成样机继承、测试及中试、量产准备，进行样机评审；

试生产：协调开发、测试、中试等资源，及时解决问题，保证生产备料，进行设计定型评审；

量产：及时解决出现的各类问题，由系统、软件、硬件/射频、测试、结构等部门提供技术支持，并完成生产定型评审。

（2）采购模式

在生产经营过程中，上海优思需对外采购的产品主要分为以下三类：

① 印刷线路板（PCB）：上海优思将设计好的 PCB 电路图交给 PCB 生产厂商，由其定制生产。

② 外协加工服务：上海优思将采购得的 PCB 板委托外协工厂进行主板贴片加工（SMT）。目前，优思电子是上海优思合作的主要外协工厂之一。

③ 电子元器件、结构件：各种主要结构件由公司向国内各厂商直接采购。各种主要电子元器件则从海外市场采购。为便于供应链管理，上海优思以大唐电信（香港）有限公司作为其境外采购平台。

在实施对上述产品的采购时，公司的销售部门根据现有订单和对近期销售预期向采购部门下达采购需求，采购部门再根据需求编制需求计划并根据供应商具体情况下单。

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为了确保生产的稳定并控制原材料采购和外协加工成本，上海优思制定了完善的采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并予以严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现。为了避免出现存货跌价风险，上海优思只对通用的标准件进行提前备货，对于特殊部件只有在客户支付定金后才进行采购。

（3）生产模式

在优思伟业 2011 年 5 月成立前，上海优思并不从事具体生产，其主板贴片加工业务全部委托外协工厂进行。优思伟业成立后，公司才开始从事手机等移动通信终端的整机组装业务。

公司的生产流程图如下：

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（4）销售模式

根据产品加工程度的不同，上海优思所销售产品的形态可分为以下三种：

① OPEN BOM销售：由上海优思设计好主板或整机方案，然后将所有技术资料销售给客户，由客户自行进行采购、生产，并根据生产量支付技术提成费。目前这种合作方式相对较少。

② 主板销售：由公司设计并生产手机主板，再销售给客户，由客户自行进行整机设计和组装；目前主板是公司销售的主要产品。

③ 整机ODM销售：由公司生产整机，交给品牌客户进行销售。

上海优思通过渠道和直销两种方式获得订单。采用渠道销售时，公司通过中间贸易商获取订单，即由渠道商收集最终客户的需求信息，定义产品，信息反馈至公司后再由公司进行立项、技术研发、提供整体解决方案，生产后再将产品交付渠道商，由其销售。当进行直接销售时，手机厂商直接向上海优思订货。上海优思的销售人员与客户的采购和技术部门进行充分沟通，以便了解客户对产品技术和功能的各项具体要求，公司继而根据客户的要求进行项目立项、技术研发、提供整体解决方案，并按方案要求小批量定做样品。经测试合格后，如果方案及样品试运行满足客户要求，则对产品进行量产，进入整体销售阶段。

（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

1 、交易标的对外担保情况

截至本报告书出具日，上海优思不存在对外提供担保的情形。

2 、交易标的的主要资产情况

（1）固定资产

① 基本情况

上海优思固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和运输设备等。上海优思拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2012 年 2 月 29 日，公司固定资产账面原值为 3,353.36 万元，累计折旧为 1,335.74 万元，账面净值为

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2,017.62 万元，主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	2,187.06	481.69	1,705.37	77.98%
机器设备	732.35	459.14	273.21	37.31%
运输工具	433.95	394.90	39.04	9.00%
合计	3,353.36	1,335.74	2,017.62	60.17%

② 自有产权的房产情况

截至本报告书出具日，上海优思拥有的房产情况如下：

面积：平方米

						面积：平方米	面积：平方米	面积：平方米	面积：平方米	面积：平方米
序号	权证编号	土地状况				房屋状况
		土地用途	面积	坐落位置	有效期	幢号	室号或部位	建筑面积	用途	层数
1	沪房地徐字（2008）第 000374号	工业	511.30	田州路99号	2054.12.15	11	5层	1,114.07	厂房	5
2	沪房地徐字（2007）第 011700号	工业	507.90	田州路99号	2054.12.15	11	2层	1,121.52	厂房	5

③ 资产租赁情况

截至本报告书出具日，上海优思资产租赁情况如下：

出租方	承租方	地址	年租金	租赁到期日
英村科技有限公司	上海优思	徐汇区田州路99号10 号楼第5层单元	82.40万元	2012.06.30
深圳市联顺物业管理有限公司	优思伟业	深圳市布吉镇李朗大道 29号联创科技园9号楼	128.38万元	2012.10.05

（2）无形资产

截至本报告书出具日，上海优思及其子公司拥有的无形资产具体情况如下：

① 计算机软件著作权

截至本报告书出具日，上海优思及其下属子公司上海精佑拥有的计算机软件

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著作权共计 37 件，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	首次发表期	权利取得方式	权利范围	权利人
1	优思手机应用软件V1.0	2006SR10993	2006-5-20	原始取得	全部权利	上海优思
2	优思手机来电自动留言功能软件V1.0	2007SR09082	2007-1-30	原始取得	全部权利	上海优思
3	优思手机动态触摸时钟功能软件V1.0	2008SR00562	2007-8-30	原始取得	全部权利	上海优思
4	优思手机菜单缩放效果软件V1.0	2009SR047513	2008-4-30	原始取得	全部权利	上海优思
5	优思手机T卡动态换墙纸软件V1.0	2008SR29315	2008-6-20	原始取得	全部权利	上海优思
6	优思手机智能拨号软件V1.0	2009SR03296	2008-10-30	原始取得	全部权利	上海优思
7	优思手机电话本输入首字母查询软件 V1.0	2009SR03297	2008-10-30	原始取得	全部权利	上海优思
8	优思手机电话防火墙软件V1.0	2010SR009447	2009-07-06	原始取得	全部权利	上海优思
9	优思手机短信防火墙软件V1.0	2010SR009514	2009-12-04	原始取得	全部权利	上海优思
10	优思手机海量电话薄软件V1.0	2010SR057765	2010-10-18	原始取得	全部权利	上海优思
11	优思手机小帮手电子服务器软件V1.0	2010SR063264	2010-6-1	原始取得	全部权利	上海优思
12	优思手机短信搜索软件V1.0	2011SR040620	2010-12-31	原始取得	全部权利	上海优思
13	优思手机虚拟来电功能软件V1.0	2012SR025814	2012-01-02	原始取得	全部权利	上海优思
14	优思手机照相与摄像新型操作软件 V1.0	2012SR025816	2012-03-01	原始取得	全部权利	上海优思
15	优思手机短信彩信整合应用软件V1.0	2012SR025815	2012-03-02	原始取得	全部权利	上海优思
16	优思手机紧急短信群发信息软件V1.0	2012SR025813	2012-03-08	原始取得	全部权利	上海优思
17	精佑通信手机软件系统V1.02	2006SR12543	2004-10-15	受让取得	全部权利	上海精佑
18	精佑通信M81手机软件V1.0	2007SR10794	2006-11-30	原始取得	全部权利	上海精佑
19	精佑通信M82手机软件V1.0	2007SR10795	2007-01-11	原始取得	全部权利	上海精佑
20	精佑通信T81手机软件V1.0	2007SR10798	2007-01-15	原始取得	全部权利	上海精佑
21	精佑通信T82手机软件V1.0	2007SR10797	2007-02-01	原始取得	全部权利	上海精佑
22	精佑通信M83手机软件V1.0	2007SR10796	2007-03-11	原始取得	全部权利	上海精佑
23	精佑通信HT6025-C软件V1.0	2007SR10793	2007-04-05	原始取得	全部权利	上海精佑
24	精佑通信M15手机软件V1.0	2008SR38887	2007-07-12	原始取得	全部权利	上海精佑
25	精佑通信M801手机软件V1.0	2008SR25717	2008-02-01	原始取得	全部权利	上海精佑
26	精佑通信M616手机软件V1.0	2008SR34938	2008-07-01	原始取得	全部权利	上海精佑
27	精佑通信M8手机软件V1.0	2008SR25716	2008-08-05	原始取得	全部权利	上海精佑
28	精佑手机M616功能软件V2.0	2009SR056550	2008-12-26	原始取得	全部权利	上海精佑
29	精佑手机M8功能软件V2.0	2009SR056548	2008-12-29	原始取得	全部权利	上海精佑
30	精佑CDMA手机功能软件V1.0	2011SR044228	2010-12-31	原始取得	全部权利	上海精佑

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序号	软件名称	登记号	首次发表期	权利取得方式	权利范围	权利人
31	精佑手机VIP特权模式功能软件V1.0	2011SR041334	2010-12-31	原始取得	全部权利	上海精佑
32	精佑手机M801功能软件V2.0	2009SR056551	2008-12-29	原始取得	全部权利	上海精佑
33	精佑手机M15功能软件V3.0	2009SR056546	2008-12-31	原始取得	全部权利	上海精佑
34	精佑手机M8功能软件V3.0	2009SR056547	2008-12-31	原始取得	全部权利	上海精佑
35	精佑手机天气预报功能软件V1.0	2012SR025020	2012-01-04	原始取得	全部权利	上海精佑
36	精佑手机电话簿导入导出VCF格式软件V1.0	2012SR025024	2012-01-06	原始取得	全部权利	上海精佑
37	精佑手机短信对话功能软件V1.0	2012SR025022	2012-01-13	原始取得	全部权利	上海精佑

② 软件产品登记证书

截至本报告书出具日，上海优思及其下属子公司上海精佑拥有的软件产品登记证书共计 35 份，具体情况如下：

序号	软件名称	证书编号	发证日期	有效期	申请企业
1	优思手机来电自动留言功能软件V1.0	沪DGY-2007-0490	2007-07-10	五年	上海优思
2	优思手机动态触摸时钟功能软件V1.0	沪DGY-2007-1340	2007-12-30	五年	上海优思
3	优思手机菜单缩放效果软件V1.0	沪DGY-2008-1714	2008-12-31	五年	上海优思
4	优思手机智能拨号软件V1.0	沪DGY-2008-1717	2008-12-31	五年	上海优思
5	优思手机电话本输入首字母查询软件 V1.0	沪DGY-2008-1716	2008-12-31	五年	上海优思
6	优思手机T卡动态换墙纸软件V1.0	沪DGY-2008-1715	2008-12-31	五年	上海优思
7	优思手机电话防火墙软件V1.0	沪DGY-2009-2393	2009-12-31	五年	上海优思
8	优思手机短信防火墙软件V1.0	沪DGY-2009-2394	2009-12-31	五年	上海优思
9	优思手机小帮手电子服务器软件V1.0	沪DGY-2010-0954	2010-08-10	五年	上海优思
10	优思手机海量电话簿软件V1.0	沪DGY-2010-1966	2010-12-10	五年	上海优思
11	优思手机短信搜索软件V1.0	沪DGY-2011-0833	2011-07-10	五年	上海优思
12	精佑通信HT6025-C软件V1.0	沪DGY-2007-0616	2007-08-10	五年	上海精佑
13	精佑通信M81手机软件V1.0	沪DGY-2007-0617	2007-08-10	五年	上海精佑
14	精佑通信M82手机软件V1.0	沪DGY-2007-0618	2007-08-10	五年	上海精佑
15	精佑通信M83手机软件V1.0	沪DGY-2007-0619	2007-08-10	五年	上海精佑
16	精佑通信T82手机软件V1.0	沪DGY-2007-0620	2007-08-10	五年	上海精佑
17	精佑通信T81手机软件V1.0	沪DGY-2007-0621	2007-08-10	五年	上海精佑
18	精佑通信M801手机软件V1.0	沪DGY-2008-1170	2008-11-10	五年	上海精佑
19	精佑通信M8手机软件V1.0	沪DGY-2008-1171	2008-11-10	五年	上海精佑

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20	精佑通信M616手机软件V1.0	沪DGY-2008-1172	2008-11-10	五年	上海精佑
21	精佑通信M15手机软件V1.0	沪DGY-2008-1436	2008-12-10	五年	上海精佑
22	精佑手机M616功能软件V2.0	沪DGY-2009-2287	2009-12-31	五年	上海精佑
23	精佑手机M801功能软件V2.0	沪DGY-2009-2288	2009-12-31	五年	上海精佑
24	精佑手机M8功能软件V2.0	沪DGY-2009-2289	2009-12-31	五年	上海精佑
25	精佑手机M15功能软件V3.0	沪DGY-2009-2290	2009-12-31	五年	上海精佑
26	精佑手机M8功能软件V3.0	沪DGY-2009-2291	2009-12-31	五年	上海精佑
27	精佑手机VIP特权模式功能软件V1.0	沪DGY-2011-0831	2011-07-10	五年	上海精佑
28	精佑CDMA手机功能软件V1.0	沪DGY-2011-0832	2011-07-10	五年	上海精佑
29	优思手机照相与摄像新型操作软件 V1.0	沪DGY-2012-0210	2012-04-10	五年	上海优思
30	优思手机紧急短信群发信息软件V1.0	沪DGY-2012-0212	2012-04-10	五年	上海优思
31	优思手机短信彩信整合应用软件V1.0	沪DGY-2012-0211	2012-04-10	五年	上海优思
32	优思手机虚拟来电功能软件V1.0	沪DGY-2012-0213	2012-04-10	五年	上海优思
33	精佑手机电话簿导入导出VCF格式软件V1.0	沪DGY-2012-0209	2012-04-10	五年	上海精佑
34	精佑手机短信对话功能软件V1.0	沪DGY-2012-0208	2012-04-10	五年	上海精佑
35	精佑手机天气预报功能软件V1.0	沪DGY-2012-0207	2012-04-10	五年	上海精佑

③ 域名

截至本报告书出具日，上海优及其下属子公司拥有的域名情况如下：

序号	权利人	域名证书名称	域名	有效期限
1	上海优思	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	uniscope.com.cn	2021.10.14
2	上海浦歌	顶级国际域名证书	uniscope-elec.com	2015.07.05
3	上海精佑	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	huntel.com.cn	2012.11.10

上海优思及其下属子公司拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。

（五）交易标的资质

截至本报告书出具日，上海优思及其子公司已取得以下各类资质：

序号	获证企业	证书名称	发证机关	有效期	发证日期
1	上海优思	高新技术企业证书	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税	三年	2011.10.20

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序号	获证企业	证书名称	发证机关	有效期	发证日期
			务局、上海市地方税务局
2	上海精佑	高新技术企业证书	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局	三年	2011.10.20
3	上海优思	软件企业认定证书	上海市信息化委员会	-	2006.09.10
4	上海精佑	软件企业认定证书	上海市信息化委员会	-	2007.04.10

（六）交易标的财务概况

1 、最近两年一期经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012.6.30	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	66,290.43	61,264.77	65,333.13	45,442.64
总负债	52,392.44	50,111.15	48,775.90	22,534.62
净资产	13,897.99	11,153.62	16,557.23	22,908.01

2 、最近两年一期经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	44,273.84	12,119.11	128,862.15	109,724.18
利润总额	1,751.16	-1,404.77	7,575.99	14,876.17
归属于母公司股东的净利润	1,340.76	-1,403.61	6,649.22	13,035.88

注：2010 年、2011 年和 2012 年 1-2 月份财务报告经审计，2012 年 1-6 月份财务报告未

经审计。

上海优思 2011 年度净利润较 2010 年度有一定程度的下降，下降的主要原因是 2011 年度手机市场竞争态势发生较大变化，市场主流产品由普通功能机向智能机转变，导致普通功能机的毛利率下降较快。上海优思 2011 年的主要产品仍为普通功能机，公司毛利率较 2010 年度下降较大。同时，上海优思 2011 年度加大了对智能机的研发投入，导致公司研发费用增加。2012 年，凭借丰富的运营经验和研发的持续投入，上海优思成功向智能机转变，公司盈利能力逐渐提高。

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（七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

2010 年 9 月 21 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 8%股权以 3,189 万元转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思 8%股权以 3,189 万元转让给大唐电信。

上海东洲资产评估有限公司对本次股权转让进行资产评估，并出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100550183 号），截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，上海优思股东全部权益价值为 45,100 万元。交易双方以评估报告为作价基础，最终经过谈判确定上海优思 8%的股权价值为 3,189 万元。

除此之外，交易标的最近三年无其他交易、增资、改制事项。

（八）主要产品生产及销售情况

1 、最近两年一期的经营情况

上海优思为移动通信终端设计公司，除优思伟业从事征集组装业务外不从事具体的生产业务，基于其设计的生产主要由优思电子完成。

2 、最近两年一期主要产品销售量、价格及销售收入情况

年度	产品名称	销售量（只）	销售收入（万元）
2012年1-2月	智能机	37,686	984.62
	非智能机	853,481	11,063.50
	其他	-	70.99
	合计	-	12,119.11
2011年	CDMA（EVDO）制式的手机终端及部件	1,833,088	25,797.87
	GSM制式的手机终端及部件	3,872,891	60,505.15
	GSM+CDMA（EVDO）制式的手机终端及部件	2,367,089	32,284.64
	TD-SCDMA制式的手机终端及部件	647,391	8,971.06
	其他	-	1,303.43
	合计	-	128,862.15
2010年	~~CDMA（EVDO）制式的手机~~	~~3853200~~	~~41511.45~~

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产品名称	销售量（只）	销售收入（万元）
终端及部件
GSM制式的手机终端及部件	2,323,558	35,985.04
GSM+CDMA（EVDO）制式的手机终端及部件	1,496,400	24,042.97
TD-SCDMA制式的手机终端及部件	495,505	6,945.35
其他	-	1,239.37
合计	-	109,724.18

3 、最近两年一期向前五名客户销售的情况

2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	中国振华（集团）科技股份有限公司及关联公司	6,522.26	53.82%
2	上海豫园商城国际贸易有限公司及关联公司	3,050.03	25.17%
3	电信科学技术研究院及关联公司	1,552.77	12.81%
4	宁波三星通讯设备有限公司深圳同乐分公司	630.46	5.20%
5	深圳市百灵葳朗通讯设备有限公司	98.71	0.81%
合计		11,854.22	97.81%
2011 年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	中国振华（集团）科技股份有限公司及关联公司	63,965.20	49.64%
2	上海豫园商城国际贸易有限公司及关联公司	39,591.99	30.72%
3	电信科学技术研究院及关联公司	12,060.68	9.36%
4	深圳市年富实业发展有限公司	2,949.42	2.29%
5	深圳市通则技术股份有限公司	2,463.30	1.91%
合计		121,030.59	93.92%
2010 年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	上海豫园商城国际贸易有限公司及关联公司	54,222.08	49.71%
2	中国振华（集团）科技股份有限公司及关联公司	33,329.65	30.55%
3	深圳市通则技术股份有限公司	3,563.80	3.27%
4	电信科学技术研究院及关联公司	3,460.08	3.17%
5	杭州纽创电子有限公司	1,448.72	1.33%
合计		96,024.32	88.03%

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上海优思 2010 年、2011 年、2012 年 1-2 月的向前五大客户销售的金额分别为 96,024.32 万元、121,030.59 万元和 11,854.22 万元，所占总销售的比例分别为 88.03%、93.92%和 97.81%。

（九）主要原材料及采购情况

上海优思最近两年一期不同产品向前五名供应商采购情况如下：

2012 年 1-2 月

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电信科学技术研究院及关联公司	2,884.23	35.07%
2	深圳市德智欣科技有限公司	621.30	7.55%
3	杭州纽创电子有限公司	351.70	4.28%
4	启东优思通信有限公司	318.24	3.87%
5	苏州狮威电子有限公司	277.04	3.37%
合计		4,452.52	54.14%
2011 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电信科学技术研究院及关联公司	88,292.62	78.28%
2	东莞生益电子有限公司	4,793.48	4.25%
3	启东优思电子有限公司	4,186.56	3.71%
4	深圳市德智欣科技有限公司	3,204.92	2.84%
5	杭州纽创电子有限公司	3,048.54	2.70%
合计		103,526.11	91.79%
2010 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电信科学技术研究院及关联公司	47,462.56	65.94%
2	东莞生益电子有限公司	4,018.21	5.58%
3	启东优思电子有限公司	3,821.01	5.31%
4	深圳市帝晶实业有限公司	3,607.81	5.01%
5	杭州纽创电子有限公司	1,725.87	2.40%
合计		60,635.47	84.24%

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上海优思 2010 年、2011 年、2012 年 1-2 月的向前五大供应商采购的金额分别为 60,635.47 万元、103,526.11 万元和 4,452.52 万元，所占总销售的比例分别为 84.24%、97.79%和 54.14%。

（十）质量控制情况

1 、质量控制标准

上海优思主要产品为 GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA 等各种制式移动通讯终端。在产品设计上，遵循各制式的国际和国家规范和协议。在产品生产质控上，所有产品均 100%经过研发方制定的 BT/FT 测试和全功能测试，并严格按照国际标准 IPC-A-610E《电子组件的可接受性》的要求作为产品外观检验的依据，同时根据国标 GB2828.1.2003《计数抽样检验程序》的要求进行出货抽检，确保产品出货品质和良率保证。

2 、质量控制措施

上海优思主要从事无线终端设备的研究开发。在产品设计保障上，严格落实设计评审制度，通过 BVT、DVT、PVT 的验证程序等试产环节及高强度测试来保证设计的可靠性。在物料采购环节，加强供应商测评和管理制度，以月度方式通过对物料品质的动态监测和供应商工厂稽核，控制与管理物料品质。

委托加工企业严格按照 ISO9001 的要求建立了全面的生产质量管理体系。从来料检验、过程参数控制、过程检验，确认检验等各生产环节设置明确的质量要求和目标。各生产工序作业指导（WI）明确，状态区分清晰，并通过各质控点的数据采集进行统计过程控制（SPC），动态、持续地监控在产品品质波动，及时根据 SPC 监控情况进行工艺调整，以确保质量目标达成。

除了生产过程的质量控制外，上海优思还设置售后与生产支持部门。售后部门除提供常规的客户技术支持和售后服务外，通过售后维修数据库的建立和适时的现场处理，建立产品的长效可靠性反馈机制，从而通过对已售出产品的长效品质表现的反馈，进一步促使产品在设计，加工和物料选择上不断改善。生产支持部门驻委托加工企业，监督生产过程，加强出货检验，双重保障产品质量。

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3 、产品质量纠纷情况

根据所属地质量技术监督局出具的证明，上海优思以及委托加工企业优思电子和杭州纽创电子有限公司在最近三年内，没有因违反质量监督行政管理法律法规受到质量技术监督部门的行政处罚。

（十一）安全生产和环保情况

四、交易标的之三：启东优思电子有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：启东优思电子有限公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：顾新惠

成立日期：2008 年 7 月 31 日

住所：启东市经济开发区南苑西路 1188 号

公司类型：有限公司（自然人控股）

营业执照注册号：320681000169870

组织机构代码证：67834464-0

税务登记证号：启国税字 320681678344640 号

经营范围：工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业自产

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品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

2 、历史沿革

（1）公司设立

2008 年 7 月 31 日，启东优思通信有限公司、顾秀珠分别以货币 400 万元、 600 万元共同出资设立优思电子。南通信达会计师事务所出具了《验资报告》（通信会验（2008）67 号），对上述出资进行了审验。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
优思通信	400.00	40.00%
顾秀珠	600.00	60.00%
合计	1,000.00	100.00%

（2）2012 年第一次股权转让

2012 年 2 月 17 日，优思电子召开股东会，同意顾秀珠将其持有的优思电子 60%股权以 4,440 万元转让给优思通信。本次股权转让完成后，优思电子的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
优思通信	1000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

（3）2012 年第二次股权转让

2012 年 2 月 28 日，优思电子唯一股东优思通信出具决议，决定将其持有的优思电子 50%股权以 3,700 万元转让给顾新惠，另 50%股权以 3,700 万元转让给熊碧辉。本次股权转让完成后，优思电子的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
熊碧辉	500.00	50.00%
顾新惠	500.00	50.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至本报告书出具日，优思电子的股权结构未再发生变化。

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（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，优思电子不拥有任何子公司或分公司。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

优思电子主要从事移动通信终端产品 PCB 光板的贴片加工业务（SMT），提供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务。优思电子目前主要产品是各类经贴装和插装元器件后的印刷电路板（PCBA），主要用于 2G、3G 及中间过渡制式的各类手机、蓝牙、无线网卡、路由器等终端产品。 PCBA 是由印刷电路板 PCB 经 SMT 加工，即贴装或插装各类电子元器件后而得来。

2 、主要经营模式

优思电子目前唯一的客户是上海优思，其承担了上海优思约 60%的手机主板外协加工服务。上海优思根据其拟定的设计方案采购 PCB 光板和其他原材料，交由优思电子进行 SMT 加工。优思电子再将加工完成的 PCBA 控制板交回上海优思，由后者负责销售或进行整机组装。在此经营模式下，优思电子并不开展研发、采购业务，销售环节也相对简单，主要承接来自上海优思的订单。

（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

1 、交易标的对外担保情况

截至本报告书出具日，优思电子不存在对外提供担保的情形。

2 、交易标的的主要资产情况
① 基本情况

优思电子固定资产主要包括机器设备、机器设备和运输工具等。优思电子拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2012 年 2 月 29 日，公司固定资产原值为 1,611.88 万元，累计折旧为 485.19 万元，净值为 1,126.69 万元，主

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要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
机器设备	1,459.64	416.76	1,042.89	71.45%
运输工具	22.45	8.74	13.71	61.07%
其他设备	129.79	59.70	70.09	54.00%
合计	1,611.88	485.19	1,126.69	69.90%

② 资产租赁情况

优思电子目前所用办公场所及厂房系从启东优思通信有限公司租赁，具体情况如下：

序号	出租方	位置	租赁标的	租金计算方式	租赁到期日
1	启东优思通信有限公司	启东市经济开发区南苑西路1188号	厂房6,867.72 平方米	8元/平方米	2014.12.31
			宿舍65间	360元/间

（五）交易标的财务概况

1 、最近两年一期经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
2012.6.30	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
2,508.06	2,663.03	3,566.78	2,949.95
11.46	606.06	1,199.56	1,322.61
2,496.60	2,056.97	2,367.22	1,627.34

2 、最近两年一期经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,880.01	478.89	4,588.43	3,822.94
利润总额	245.53	-300.89	1,035.13	743.87
净利润	129.37	-310.26	739.88	606.85

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注：2010 年、2011 年和 2012 年 1-2 月份财务报告经审计，2012 年 1-6 月份财务报告未经审计。

（六）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

2012 年 2 月 17 日，优思电子召开股东会，同意顾秀珠将其持有的优思电子 60%股权转让给启东优思通信有限公司。根据优思电子的未来盈利能力，经双方协商，本次股权转让作价 4,440 万元。

2012 年 2 月 28 日，优思电子唯一股东启东优思通信有限公司出具决议，决定将其持有的优思电子 50%股权转让给顾新惠，另 50%股权转让给熊碧辉。根据优思电子的未来盈利能力，经双方协商，优思电子 50%股权作价 3,700 万元转让。

除此之外，优思电子最近三年无其他交易、增资、改制事项。

（七）交易标的两次股权转让的背景

1、优思电子 2012 年 2 月份两次股权转让的背景

2008 年 7 月 31 日，启东优思通信有限公司（以下简称“优思通信”，顾新惠、熊碧辉各持有 50%股份）、顾秀珠分别以货币 400 万元、600 万元共同出资设立优思电子。优思通信和顾秀珠分别持有该公司 40%和 60%的股权。2012 年该公司进行了两次股权转让，具体情况如下：

（1）第一次股权转让背景

2012 年 1 月中旬，公司因筹划本次发行股份购买资产事宜，在与潜在交易相关各方讨论重组方案，为减少关联交易，拟发行股份购买优思电子。优思电子的股东顾秀珠对公司提出的盈利预测补偿方案、股份限售期等安排持有异议，参与本次重组的积极性不高。同时，优思电子的另一股东优思通信有意参与本次重组，并认为本次重组有利于优思电子未来的发展。

经顾秀珠与优思通信的内部协商，顾秀珠自愿退出优思电子，将其持有优思电子 60%股权以 4,440 万元转让给优思通信，股权转让的定价以优思电子参与本

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次重组的预估值 7,400 万元计算。本次股权转让完成后，由优思通信作为交易相关方以其持有的优思电子 100%股权参与本次重组。

基于上述理由，2012 年 2 月 17 日，优思电子股东会作出决议，同意顾秀珠将其持有的优思电子 60%股权以 4,440 万元转让给优思通信。本次股权转让完成后，优思通信持有优思电子 100%的股权。

（2）第二次股权转让背景

本次重组前期讨论阶段，拟购买的资产范围不仅仅包括联芯科技、上海优思及优思电子的股权，如各目标公司均以当时的股权结构参与本次重组，则本次重组的发行对象将超过 10 名。因此，在公司与目标公司讨论重组方案的过程中，需要对目标公司的股权结构做出相应调整，既要保护股东利益，又要符合有关法律的规定。

最终经各方研究论证，由优思通信将其持有的优思电子 100%股权转让给熊碧辉和顾新惠各 50%股权，由熊碧辉和顾新惠以其各自持有优思电子股权参与本次重组。做出上述股权调整的理由如下：

① 熊碧辉和顾新惠各持有优思通信 50%股份。优思通信将其持有的优思电子股权转让给熊碧辉和顾新惠，即由熊碧辉和顾新惠分别直接持有优思电子 50% 的股权，不会影响熊碧辉和顾新惠的实际权益。

② 熊碧辉和顾新惠在重组方案讨论初期已确定以其持有的上海优思股权参与本次重组，成为本次发行股份购买资产的交易对象。如果由熊碧辉和顾新惠以其最终持有的优思电子股权参与本次重组，不会导致交易对象人数的增加。与优思通信直接参与重组的方案相比，减少了 1 名发行对象。

基于上述理由，2012 年 2 月 28 日，优思电子唯一股东优思通信出具决议，决定将其持有的优思电子 50%股权以 3,700 万元转让给顾新惠，另 50%股权以 3,700 万元转让给熊碧辉。本次股权转让完成后，熊碧辉和顾新惠分别持有优思电子 50%的股权。上述股权转让作价和本次发行股份购买资产中优思电子的评估值相同。

优思电子 2012 年两次股权转让前后股权结构变化情况如下图所示：

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2、顾秀珠与顾新惠、熊碧辉之间不存在关联关系

根据顾秀珠、顾新惠和熊碧辉出具的声明，除曾先后投资于优思电子以外，顾秀珠与顾新惠、熊碧辉之间不存在《公司法》、《上海证券交易所上市规则》中所规定的关联关系。

本次交易的法律顾问观韬律师认为，经核查，顾秀珠从优思电子退出后，顾秀珠与顾新惠和熊碧辉之间不存在关联关系。

（八）主要产品生产及销售情况

1 、最近两年一期主要产品的产能、产量、产能利用率

1、最近	两年一期主要产	品的产能、产量、	产能利用率
年度	产品名称	产能（万块）	产量（万块）	产能利用率
2012年1-2月	主副板加工	100	68	68%
2011年	主副板加工	600	558	93%
2010年	主副板加工	550	522	95%

2 、最近两年一期主要产品销售量、价格及销售收入情况

年度	产品名称	销售量（块）	销售均价（元/块）	销售收入（万元）
2012年1-2月	主板加工	639,702	7.26	464.25
	副板加工	42,453	1.06	4.49
	合计	682,155	-	468.74
2011年	主板加工	5,013,601	8.99	4,508.38
	副板加工	565,218	1.28	72.34
	合计	5,578,819	-	4,580.72

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年度	产品名称	销售量（块）	销售均价（元/块）	销售收入（万元）
2010年	主板加工	4,138,225	8.88	3,673.62
	副板加工	1,077,809	1.37	147.40
	合计	5,216,034	-	3,821.01

3 、最近两年一期向前五名客户销售的情况

2012 年 1-2 月

序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	上海浦歌电子有限公司	209.94	44.79%
2	启东优思通信有限公司	258.80	55.21%
合计		468.74	100%
2011 年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	上海浦歌电子有限公司	4186.56	91.40%
2	启东优思通信有限公司	394.16	8.6%
合计		4,580.72	100%
2010 年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	上海浦歌电子有限公司	3196.23	83.65%
2	启东优思通信有限公司	624.78	16.35%
合计		3,821.01	100%

从上表中可以看出，报告期内，优思电子将其全部产品销售给上海浦歌电子有限公司及启东优思通信有限公司。

（九）主要原材料及采购情况

1 、最近两年一期主要产品原材料及能源占生产成本的比重

单位：万元

项目	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	23.33	4.36%	298.96	8.82%	183.94	6.25%
燃料\动力\电力成本	19.34	3.61%	142.05	4.19%	139.07	4.72%

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项目	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
人工费用	165.02	30.82%	1,002.05	29.56%	1047.1	35.56%
制造费用	327.72	61.21%	1,946.53	57.43%	1,574.36	53.47%
生产成本合计	535.41	100%	3,389.59	100%	2,944.48	100%

优思电子的主要生产成本是制造费用和人工费用，2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-2 月人工费用和制造费用合计占生产成本的比例为 89.03%、86.99%和 92.03%。

2 、最近两年一期主要原材料及能源供应情况

2、最近两年一期主要原材	2、最近两年一期主要原材	料及能源供应	情况
原材料及能源		2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
锡膏	采购金额（万元）	7.83	68.87	45.68
	采购数量（公斤）	303	2,783	1,924
	采购单价（元/公斤）	258	248	237
纸箱	采购金额（万元）	2.12	28.59	18.55
	采购数量（只）	1,669	22511	14,606
	采购单价（元/只）	12.7	12.7	12.7
气泡袋	采购金额（万元）	7.12	24.1	17.34
	采购数量（只）	1,695,238	5,738,095	4,128,571
	采购单价（元/只）	0.042	0.042	0.042

优思电子生产产品的主要原材料为锡膏、纸箱、气泡袋等，其中 2012 年 1-2 月，锡膏、纸箱和气泡袋的采购金额分别为 7.83 万元、2.12 万元和 7.12 万元。

3 、最近两年一期不同产品向前五名供应商采购情况

2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	福建省松溪县恒信彩印包装有限公司	7.12	30.52%
2	苏州沃斯麦机电科技有限公司	5.48	23.49%
3	杭州光韵达光电科技有限公司	4.34	18.6%
4	上海科力泰贸易有限公司	2.35	10.07%
5	上海赣星包装材料有限公司	2.12	9.09%
合计		21.41	91.77%

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2011 年	2011 年	2011 年	2011 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	上海科力泰贸易有限公司	35.47	11.86%
2	启东市华泰包装制品有限公司	26.16	8.75%
3	苏州沃斯麦机电科技有限公司	25.77	8.62%
4	杭州光韵达光电科技有限公司	24.60	8.23%
5	福建省松溪县恒信彩印包装有限公司	24.10	8.06%
合计		136.10	45.52%
2010 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	广州适普电子有限公司	32.87	17.87%
2	杭州光韵达光电科技有限公司	25.45	13.84%
3	启东市华泰包装制品有限公司	18.55	10.08%
4	福建省松溪县恒信彩印包装有限公司	17.34	9.43%
5	苏州沃斯麦机电科技有限公司	12.81	6.96%
合计		107.02	58.18%

优思电子 2010 年、2011 年、2012 年 1-2 月的向前五大供应商采购的金额分别为 107.02 万元、136.10 万元、21.41 万元，所占总采购的比例分别为 58.18%、 45.52%、91.77%，不存在向单一客户采购超过 50%的情况。

（十）质量控制情况

优思电子主要负责为上海优思设计的产品进行生产，其质量控制体系与上海优思的质量控制体系相匹配，具体情况如下：

1 、质量控制标准：

在产品生产质控上，所有产品均 100%经过研发方制定的 BT/FT 测试和全功能测试，并严格按照国际标准 IPC-A-610E《电子组件的可接受性》的要求作为产品外观检验的依据进行 100%全检，同时质量部门根据国标 GB2828-2003《计数抽样检验程序》的要求进行出货抽检

2 、过程质量控制：

优思电子在生产过程中，从材料进料检验控制，过程 SPC 参数控制，IPQC

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在线抽检巡检控制，FQC 最终检查控制，OQC 出货检查控制等几个方面进行对产品生产各个环节工位进行过程品质控制。整个生产流程根据工程部提供的工艺控制计划书，严格区分各个工位，针对每个工位都有详细的员工操作说明，质量管控重点，必须达到的标准说明，指导员工在过程中从第一步就做好产品的品质，且在各工位定义 IPQC 抽检的比例，时间，频率，保证员工作业手法按要求执行到位，保证产品在最终出厂时达到客户的品质需求。并且整个生产过程，测试过程针对产品都是 100%进行性能外观检查，从严管控产品品质。

3 、售后服务情况：

优思电子在产品出厂后会紧密联系上海优思售后，确认产品在客户端的不良反馈，确认客户与工厂端的测试区别，询问客户特殊需求，得到的反馈积极落实到实际的生产当中，不断完善自身流程和管控重点，达到客户持久满意。

（十一）安全生产和环保情况

优思电子主要从事移动通信终端产品 PCB 光板的贴片加工业务（SMT），提供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务，基本上不存在安全生产和环境污染隐患。最近三年公司未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

五、交易标的评估情况

（一）交易标的评估概述

联芯科技经审计的净资产账面价值为 64,871.33 万元，经评估，资产基础法评估价值为 93,099.71 万元，增值额 28,228.38 万元，增值率 43.51%；收益法评

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估价值为 163,774.00 万元，增值额 98,902.67 万元，增值率 152.46%。

上海优思经审计净资产账面价值为 8,655.04 万元，经评估，资产基础法评估价值为 12,969.61 万元，增值额为 4,314.57 万元，增值率 49.85%；按照收益法进行评估，上海优思全部权益价值评估值为 42,800.00 万元，评估增值额 34,144.96 万元，增值率 394.51%。

优思电子经审计净资产账面价值为 2,056.97 万元，经评估，资产基础法评估价值为 2,043.77 万元，减值额 13.20 万元，减值率 0.64%；收益法评估价值为 7,360.00 万元，增值额 5,303.03 万元，增值率 257.81%。

本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：

单位：万元

序号	标的资产	账面净资产	资产基础法	资产基础法	资产基础法	收益法	收益法	收益法
			评估值	评估增减值	评估增减值率	评估值	评估增减值	评估增减值率
1	联芯科技 99.36%股权	64,456.15	92,503.87	28,047.72	43.51%	162,725.85	98,269.69	152.46%
2	上海优思 49%股权	4,240.97	6,355.11	2,114.14	49.85%	20,972.00	16,731.03	394.51%
3	优思电子 100%股权	2,056.97	2,043.77	-13.30	-0.64%	7,360.00	5,303.03	257.81%
合计		70,754.09	100,902.75	30,148.56	42.61%	191,057.85	120,303.75	170.03%

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即联芯科技 99.36%股权的评估值为 162,725.85 万元，上海优思 49%股权的评估值为 20,972.00 万元，优思电子 100%股权的评估值为 7,360.00 万元。本次交易之标的资产的合计评估值为 191,057.85 万元。

（二）评估方法说明

1 、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据标的资产的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股

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东全部权益的评估价值。

在资产基础法评估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法，其中主要资产评估方法如下：

（1）存货的评估

对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的存货，按账面单价作为重置单价；对产成品、发出商品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对在用周转材料，考虑成新率因素后确定评估值。

（2）房屋建筑物类资产的评估

对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对经营性商铺或独栋办公楼采用房地合一，用收益法和市场比较法评估。

① 市场比较法的计算方法：

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。市场比较法公式：

= 待估房地产评估值交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况修正系数。

② 收益法的计算方法：

收益法是指通过估算被评估房地产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估房地产价格的一种房地产评估方法。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算

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成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是房地产的购买者为购买房地产而愿意支付的货币量不会超过该项房地产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的计算公式：

P =未来收益期内各期收益的现值之和

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Fi—未来收益期的预期年收益额

（3）在建工程的评估

本次评估采用重置成本法，即以评估基准日重新形成该工程状态所需要的全部成本确定评估值。因该部分在建工程均为设备安装，属未完工的在建项目，经现场勘察并核实其财务资料后，确认该部分设备安装无实体性、功能性贬值，故以经核实的已发生的项目费作为基础，加上评估资金成本，等于评估值。

计算公式：评估值=核实后账面已发生成本+资金成本

（4）无形资产的评估

本次评估对无形资产的评估是将无形资产组采用收益法－收入分成法确定评估价值。

由于无形资产必须与其他有形资产有机结合起来，才能创造收益，故在无形资产的评估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。本次评估即采用收入分成率的方法将分离出的专有技术给企业带来的收益，选取适当的折现率折算为现值，以确定专有技术的评估值。

评估计算公式如下：

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==> picture [162 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [339 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [203 x 12] intentionally omitted <==

w—收入的分成率；

β—委评技术先进性折减率

2 、收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

= 经营性资产价值预测期内的现金流现值＋永续期的现金流量现值

经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P，即

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其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零 Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额 n—预测期年限，一般为 5 年

根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估同时确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

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根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

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本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==

式中：

145

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C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）收益期的确定

目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

（4）折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

==> picture [163 x 20] intentionally omitted <==

式中：

wd ：评估对象的付息债务比率；

==> picture [67 x 29] intentionally omitted <==

we ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [66 x 29] intentionally omitted <==

t:所得税率

[r] d[：付息债务利率； ]

146

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[r] e[：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本] [r] e[； ]

==> picture [174 x 19] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [118 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [130 x 18] intentionally omitted <==

ε：评估对象的特定风险调整系数；

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==> picture [87 x 45] intentionally omitted <==

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

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被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

（三）各标的资产的评估情况

1 、联芯科技 99.36% 股权

（1）资产基础法评估情况

联芯科技于评估基准日审计后的总资产账面价值为 149,777.10 万元，评估值 178,005.48 万元，增值额 28,228.38 万元，增值率 18.85%；净资产账面价值为 64,871.33 万元，评估值 93,099.71 万元，增值额 28,228.38 万元，增值率 43.51%。

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资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	57,257.77	66,020.76	8,762.99	15.30%
非流动资产	92,519.33	111,984.72	19,465.39	21.04%
其中：长期股权投资净额	2,875.77	3,263.64	387.87	13.49%
固定资产净额	33,175.86	40,960.29	7,784.43	23.46%
在建工程净额	7,230.71	7,700.28	469.57	6.49%
无形资产净额	35,407.75	46,231.27	10,823.52	30.57%
开发支出	13,800.51	13,800.51
递延所得税资产	28.73	28.73
资产总计	149,777.10	178,005.48	28,228.38	18.85%
流动负债	51,499.41	51,499.41
非流动负债	33,406.37	33,406.37
负债总计	84,905.78	84,905.78
净资产（所有者权益）	64,871.33	93,099.71	28,228.38	43.51%
99.36%股权对应的净资产	64,456.15	92,503.87	28,047.72	43.51%

增值情况及原因：联芯科技的成本法估值与净资产其账面价值相比，增值幅度为 43.51%。主要增值的为固定资产中的房屋建筑物增值以及无形资产增值，无形资产主要增值的部分为向大唐移动设备有限公司购入的专有技术或自行研发的专有技术组，各类细分技术均属于 TD-SCDMA/GGE/TD-LTE 终端解决方案的重要组成部分。

（2）收益法评估情况

联芯科技 99.36%股权于评估基准日的收益法评估值为 162,725.85 万元，较公司净资产账面价值增值 98,269.69 万元，增值率 152.46%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

年份项目	2012.3-12	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
一、营业收入	108,592.20	141,931.33	171,351.73	215,114.31	263,430.98	332,503.30	332,503.30

148

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减：营业成本	70,966.37	94,793.22	114,430.61	147,283.93	183,743.78	234,214.30	234,214.30
营业税金及附加	1,253.34	1,588.97	1,918.34	2,408.28	2,949.20	3,722.49	3,722.49
销售费用	2,976.51	3,963.22	4,546.31	5,227.60	6,025.56	6,962.42	6,962.42
管理费用	21,430.72	28,711.18	33,097.89	39,449.44	46,085.98	55,292.21	55,292.21
财务费用	1,482.83	1,773.74	1,796.95	1,838.29	1,884.47	1,912.80	1,912.80
资产减值损失	-						-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	10,482.44	11,101.00	15,561.63	18,906.77	22,741.99	30,399.08	30,399.08
加：营业外收入	8,520.08	8,802.70	8,935.32	8,306.23	7,209.36	1,670.91	1,670.91
减：营业外支出	-
三、利润总额	19,002.52	19,903.70	24,496.95	27,213.00	29,951.35	32,070.00	32,070.00
减：所得税费用	2,375.32	2,487.96	3,674.54	4,081.95	4,492.70	4,810.50	4,810.50
四、净利润	16,627.21	17,415.73	20,822.41	23,131.05	25,458.65	27,259.50	27,259.50
加：折旧和摊销	11,632.10	22,713.39	27,280.23	29,062.93	25,902.22	22,250.65	20,442.00
减：资本性支出	18,166.67	22,440.00	21,820.00	21,480.00	20,520.00	20,442.00	20,442.00
营运资本增加	928.16	3,619.94	4,344.20	5,039.45	6,266.05	9,575.61	0
五、自由现金流	9,164.48	14,069.18	21,938.44	25,674.53	24,574.83	19,492.54	27,259.50
加：税后的付息债务利息	1,227.04	1,472.45	1,430.38	1,430.38	1,430.38	1,430.38	1,430.38
六、企业自由现金流	10,391.52	15,541.63	23,368.82	27,104.91	26,005.21	20,922.92	28,689.88
折现率	12.93%	12.93%	12.89%	12.89%	12.89%	12.89%	12.89%
折现期	5/6	1 5/6	2 5/6	3 5/6	4 5/6	5 5/6	5 5/6
收益现值	9,390.12	12,435.96	16,574.72	17,029.50	14,473.01	10,314.91	109,728.35
七、经营性资产价值							189,946.58
加：非经营性资产							1,827.75
八、企业整体价值							191,774.33
减：付息债务							28,000.00
九、股东全部权益价值							163,774.00

对联芯科技在收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

①营业收入的预测

自 2009 年初中国政府发放 3G 牌照及 TD-SCDMA 正式商用以来，中国的移动互联网业务也取得了突飞猛进的发展，TD 用户到 2011 年 7 月份超过了 3700

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万，占 3G 用户数 43%。2011 年 TD 单芯片 Android 智能机开始普及，出现千元 TD 智能机，智能机市场在未来几年将呈现快速增长的态势。

在 TD-SCDMA 功能手机领域，该市场为充分竞争市场，参与的芯片厂商众多，经过市场发展初期的激烈的价格竞争，当前的产品价格基本保持稳定，市场竞争围绕产品质量、售后服务、软件平台稳定性等展开，价格已经不是唯一竞争的手段，因此预计在该产品业务领域其相关芯片未来的销售价格将维持小幅下降的态势，预计每年下降 5%左右。在 TD-LTE 领域，该市场为新兴市场，预计商用网络可能在 2013 年形成规模，在 2014-2015 年才能迎来大幅增长，因此在市场总量较小的情况下，在市场发展初期，各厂商为了尽快收回前期投资，产品售价较高，产品毛利率也较高，但随着市场规模的快速放大，芯片产品的价格将会快速下降。

根据联芯科技的历史经营业绩，联芯科技近几年营业收入发展趋势正从急速增长阶段逐渐转为稳定期。结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测 2012 年 3-12 月主营业务收入将达到 108,592.20 万元，2013 年至 2016 年主营业务收入分别为 141,931.33 万元、171,351.73 万元、215,114.31 万元、 263,430.98 万元，此后隔年有合理增长，至 2017 年后主营业务收入将维持不变，预测 2017 年及以后年度的主营业务收入稳定为 332,503.30 万元。

②营业外收入的预测：营业外收入主要包括政府补贴及增值税退税返还收入。

A、政府补贴收入。截止到评估基准日，企业获批的政府研发项目合计 38 项，补助金额合计 44,108.12 万元，已确认收入合计 10,649.20 万元,尚未确认收入合计 33,458.92 万元,这部分尚未确认的收入未来将逐步结转。

B、增值税退税返还收入。目前公司享受的流转税税收优惠政策主要包括高新成果转化项目上缴的地税部分五免三减半（退税率约 20%）、软件产品增值税税负 3%以上部分即征即退（退税率约 75%）。目前公司所有的产品均采用硬件和软件分开销售的模式，软件部分享受即征即退，硬件部分享受高新成果转化税收优惠。根据公司历史情况，增值税整体税负为 2-3%之间，综合退税率约占总应缴税金的 20-30%左右，本次预测采用 20%的估计值预测此项收入。

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③营业成本的预测：由于联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的终端解决方案，主要为芯片设计开发企业，其主营业务成本较低。经了解，联芯科技开始逐渐向中高端芯片设计和开发领域进军，同时原面向中低端、超低端的产品逐步退出市场，取而代之的为集成度更高（集成电源管理芯片和多媒体芯片）、技术工艺更加先进（55nm、40nm）的面向中低端功能手机的产品和面向中低端智能手机的产品，该系列产品性能更加先进，同时成本更低，因此可以获得更高的毛利率。2013 至 2016 年的营业成本预测将分别为 94,793.22 万元、114,430.61 万元、147,283.93 万元、183,743.78 万元，预测 2017 年及以后年度的营业成本稳定，为 234,214.30 万元。

④营业税金及附加：联芯科技的税项主要有增值税、营业税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率 17%；营业税 5%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的 5%；河道工程维护管理费按应纳流转税额的 1%，房产税按取得租金收入的 12%计缴房产税；所得税率 2011-2013 年为 12.5%，以后年度 15%。本次评估参照以前年度发生额及盈利预测报告进行估算。

⑤期间费用：期间费用主要是公司发生的营业费用、管理费用和财务费用。对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

销售费用：费用历年发生情况较为稳定，但考虑到企业未来收入增长速度较快，其相应的各项费用预计会随之有所增长，具体如下：A、工资福利费及办公经营费：该费用未来随企业规模增长会随之上升，出于成本集约的考虑，增速会相对稳定，本次按固定增速预测；B、业务招待费及差旅费：该费用未来增长会受到行业竞争等外部因素的影响，因此其未来支出会随着竞争的日趋激烈而加速增长，本次按加速增长趋势预测；C、房屋使用费：该费用未来发生相对稳定，本次按固定支出预测；D、折旧摊销：折旧摊销预测考虑企业为维持其现有产能满足其生产需求，未来不断会有固定资产更新投入以弥补其折旧摊销所消耗的产能，故其折旧摊销水平整体保持稳定。

管理费用：A、工资福利费用：企业历年呈逐年递增趋势，考虑到未来收入

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增长速度较快，其相应的工资福利费用增长幅度也会较大，本次评估参照企业提供的预测数据考虑工资福利费用按照一定增长比率增长。B、折旧摊销费用：考虑企业为维持其现有产能满足其生产需求，未来不断会有固定资产更新投入以弥补其折旧摊销所消耗的产能，故其折旧摊销水平整体保持稳定。C、研究与开发费: 保持适度的研发投入规模是保持公司竞争力和持续发展能力以及盈利能力的关键。从过去三年来看（2009-2011），各年研究与开发费用占收入比重分别为 28%、25%、17.75%，为保持公司持续、健康的盈利能力，公司研发投入金额每年会有一定增长，但随着公司销售规模的不断扩大，研发投入占收入的比例应呈现逐年下降的趋势，因此将 2012-2017 年各年研究与开发费占收入比重预测控制值分别 17%、16.5%、16%、15.5%、15%和 14.5%。C、其他各项费用：其他各项费用发生较稳定，但考虑到未来收入增长速度较快，其相应的各项费用也会随之增长，本次评估参照企业提供的预测数据考虑其他各项费用按照一定增长比率增长。其中，2012 年办公经营费中同时考虑其办公用房过户相应的税费及过户费用的支出，合计约 720 万元。

财务费用：A、利息支出根据企业 2012 年 2 月的付息债务的水平考虑其平均贷款利率预测；B、手续费支出根据企业预估的情况预测；C、利息收入考虑到本次评估对企业溢余资金已作为非经营资产评估，其余资金属于经营用途，故本次不再靠利息收入；D、其他费用历年发生不稳定，且发生较少本次评估不作考虑。

⑥折现率的确定：具体折现率公式见本章节之“四、交易标的评估情况”之 “（二）评估方法说明”。

最终得到评估对象的权益资本成本re 如下：

1、2012-2013 年所得税率为 12.5%：

re=4.05%+1.113×（10.94%-4.05%）+2.0% =13.72%

2、2014 年以后所得税率为 15%：

re=4.05%+1.110×（10.94%-4.05%）+2.0% =13.70%

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债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 7.05%。

经过计算，可比上市公司资本结构如下：

Wd=D/（D+E）=10.46%

We=E/（D+E）=89.54%

适用税率：企业 2012 年至 2013 年所得税率为 12.5%；2014 年后所得税为 15%。

折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：

2012 至 2013 年折现率为：

==> picture [184 x 22] intentionally omitted <==

＝7.05%×（1-12.5%）×10.46%+13.72%×89.54%

＝12.93%

2014 年后折现率为：

==> picture [184 x 23] intentionally omitted <==

＝7.05%×（1-15%）×10.46%+13.70%×89.54%

＝12.89%

负债的价值的预测：截至评估基准日，企业付息债务合计 28,000.00 万元。

2 、上海优思 49% 股权

（1）资产基础法评估情况

上海优思于评估基准日审计后的总资产账面价值为 28,726.74 万元，评估值 33,041.32 万元，增值额 4,314.58 万元，增值率 15.02%；净资产账面价值为 8,655.04 万元，评估值 12,969.61 万元，增值额 4,314.57 万元，增值率 49.85%。

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资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	22,426.55	22,426.55	-	-
非流动资产	6,300.19	10,614.77	4,314.58	68.48%
其中：长期股权投资净额	3,420.54	6,041.87	2,621.33	76.63%
固定资产净额	1,873.58	3,569.94	1,696.36	90.54%
无形资产净额	1,002.87	1,002.87	-	-
长期待摊费用	3.11	0.00	-3.11	-100.00%
递延所得税资产	0.09	0.09	-	-
资产总计	28,726.74	33,041.32	4,314.58	15.02%
流动负债	20,071.70	20,071.70	-	-
负债总计	20,071.70	20,071.70	-	-
净资产（所有者权益）	8,655.04	12,969.61	4,314.57	49.85%
49%股权对应的净资产	4,240.97	6,355.11	2,114.14	49.85%

如上表所示，上海优思资产基础法评估增值的主要是长期股权投资和固定资产发生了增值，主要增值原因如下：

① 长期股权投资评估情况

长期股权投资经整体评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估值
1	上海浦歌电子有限公司	100%	2,420.54	1,637.19
2	上海精佑通信科技有限公司	100%	-	3,559.05
3	深圳优思伟业通信科技有限公司	100%	1,000.00	845.63
合计			3,420.54	6,041.87

— 长期股权投资其他投资评估值 6,041.87 万元。

② 固定资产评估情况

固定资产评估增值主要为房屋建筑物发生了增值，上海优思的房屋建筑物账面净值为 1,705.37 万元，此次资产基础法的评估值为 3,297.46 万元。

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（2）收益法评估情况

上海优思整体股权于评估基准日的收益法评估值为 42,800.00 万元，较公司净资产账面价值增值 34,144.96 万元，增值率 394.51%。对应的上海优思 49%股权的收益法评估值为 20,972.00 万元。

对上海优思整体股权在收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

① 预计净现金流量

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

年份项目	2012 全年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年及以后
一、营业总收入	135,000.00	140,500.00	145,500.00	150,500.00	155,500.00	155,500.00
其中：主营业务收入	135,000.00	140,500.00	145,500.00	150,500.00	155,500.00	155,500.00
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业总成本	128,370.75	132,989.50	137,193.50	141,377.50	145,541.50	145,541.50
其中:营业成本	118,665.00	123,218.50	127,312.50	131,386.50	135,440.50	135,440.50
其中：主营业务成本	118,665.00	123,218.50	127,312.50	131,386.50	135,440.50	135,440.50
营业税金及附加	270.00	281.00	291.00	301.00	311.00	311.00
营业费用	1,100.00	1,150.00	1,200.00	1,250.00	1,300.00	1,300.00
管理费用	7,900.00	7,950.00	8,000.00	8,050.00	8,100.00	8,100.00
财务费用	435.75	390.00	390.00	390.00	390.00	390.00
三、营业利润	6,629.25	7,510.50	8,306.50	9,122.50	9,958.50	9,958.50
加：营业外收入	1,350.00	1,405.00	1,455.00	1,505.00	1,555.00	1,555.00
四、利润总额	7,979.25	8,915.50	9,761.50	10,627.50	11,513.50	11,513.50
减：所得税	898.99	1,134.33	1,284.63	1,452.05	1,623.17	1,623.17
所得税税率	11.27%	12.72%	13.16%	13.66%	14.10%	14.10%
除营业外收入后实际税率	13.56%	15.10%	15.47%	15.92%	16.30%	16.30%
五、净利润	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45	9,890.33	9,890.33
净利润增长率	6.48%	9.90%	8.94%	8.24%	7.79%	0.00%
其中：少数股东损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
占总利润比例	5.24%	5.54%	5.83%	6.10%	6.36%	6.36%
六、归属于母公司损益	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45	9,890.33	9,890.33

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其中：首年已实现净利润	其中：首年已实现净利润	-1,403.61	-1,403.61
加：折旧和摊销		592.00		592.00	592.00	592.00	592.00	592.00
减：资本性支出		592.00		592.00	592.00	592.00	592.00	592.00
减：营运资本增加		8,075.48		1,655.00	1,494.00	1,497.00	1,494.00	0.00
六、股权自由现金流		408.39		6,126.17	6,982.87	7,678.45	8,396.33	9,890.33
加：税后的付息债务利息		331.50		331.50	331.50	331.50	331.50	331.50
七、企业自由现金流		739.89		6,457.67	7,314.37	8,009.95	8,727.83	10,221.83
折现率		12.91%		12.89%	12.88%	12.88%	12.87%	12.87%
折现系数		0.9038		0.8007	0.7094	0.6285	0.5570	4.3280
九、收益现值		669.00		5,171.00	5,189.00	5,034.00	4,861.00	44,240.00
经营性资产价值								65,164.00
基准日非经营性资产评估值	-19,961.87		溢余资产评估值		2,597.00
企业整体价值评估值（归属于母公司权益）								47,800.00
付息债务	5,000.00		股东全部权益价值评估值（归属于母公司权益）					42,800.00

①营业收入：根据上海优思的历史经营业绩，上海优思近几年营业收入发展趋势正从急速增长阶段逐渐转为稳定期。结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：预测公司自 2012 年起至 2016 年间主营业务收入增幅相对 2009 及 2010 年将有明显放缓的趋势，2012 年预测全年主营业务收入将达到 135,000.00 万元，2013 年主营业务收入为 140,500.00 万元。自 2014 年起，每年主营业务收入的增幅将稳定保持在 5,000.00 万元，至 2016 年后主营业务收入将维持不变。其中，上海优思及上海精佑 2 家研发企业的收入，2012 年将比 2011 年有 5%的增幅，2013 及 2014 年增幅比例为 4%，2015 年及 2016 年增幅为 3%，自 2016 年起保持不变。上海浦歌及优思伟业 2 家生产加工型企业的收入，则将保持每年 4%的递增，直至 2016 年开始维持不变。

②营业成本：由于上海优思和上海精佑均为软件开发企业，其主营业务成本较低，因此企业的主营业务成本主要集中在上海浦歌。经了解，由于 2011 年起，上海浦歌所生产加工的手机机种逐渐转为智能型手机，同时因员工薪酬增长因素的影响，导致公司 2011 及 2012 年主营业务成本与往年相比有较大的增长。自 2012 年起，考虑到企业将逐步适应智能型手机的生产特性，且受规模效益的影响，其主营业务成本率亦能有所下降。预测企业主营业务成本率将在 2011 年的

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基础上逐步有所下降，2012 至 2016 年的成本率预测将分别为 87.90%、87.70%、 87.50%、87.30%和 87.10%。

③营业税金及附加：上海优思的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率 17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的 5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。

④营业费用：上海优思的营业费用主要包括如下：（1）经营部费用：预测此部分费用在 2012 年约为 110 万元，并在此后每年有 10 万元的增量，至 2016 年维持不变。（2）工资薪酬：预测此部分费用在 2012 年约为 700 万元，并在此后每年增加约 40 万元，至 2016 年后维持不变。（3）差旅费：预测此部分费用将保持在每年 60 万元。（4）保险费：预测此部分费用将保持在每年 110 万元。（5）其他费用：预测此部分费用将保持在每年 120 万元。

管理费用：上海优思的营业费用主要包括如下：（1）工资福利：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。（2）办公费用：在历年数据的基础上保持少量增长。（3）差旅费：按照 2011 年的水平，保持一定金额的增长。（4）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。同时考虑到随着企业业务收入的增长，需要增加车辆、电脑等设备，按照历年该类设备原值与收入的比例关系预测新增数。（5）无形资产摊销：该类费用占收入的比例变动不大，按照无形资产摊销水平预测。（6）交际应酬费、审计费、保险费：按历年平均水准保持不变。（7）印花税、房产税、城镇土地使用费：按历年平均水准保持不变。（8）研发费用：根据企业规划，预测上海优思和上海精佑每年约有 3000 万元的研发费用。（9）其他：按历年平均水平预测。

财务费用：财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测，并在 2012 年的预测中考虑了上海优思向股东方大唐电信的 3000 万元短期借款的利息；存款利息根据历年数据进行预测；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。

⑤非经常性损益项目：营业外收入主要是上海优思通信科技有限公司和上海

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精佑通信科技有限公司系软件开发企业，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3 ％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。因此根据往年历史数据，每年按营业收入的 1%作为营业外收入予以测算。对营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

⑥折现率的确定：折现率的确定：具体折现率公式见本章节之“四、交易标的评估情况”之“（二）评估方法说明”。

最终得到评估对象的权益资本成本 re 如下：

1、2012 年所得税率为 13.56%：

re=4.05%+1.112×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.71%

2、2013 年所得税率为 15.10%：

re=4.05%+1.110×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.70%

3、2014 年所得税率为 15.47%：

re=4.05%+1.109×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.69%

4、2015 年所得税率为 15.92%：

re=4.05%+1.109×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.69%

5、2016 年以后所得税率为 16.30%：

re=4.05%+1.108×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.68%

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债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 7.05%。

经过计算，被评估企业资本结构如下：

Wd=D/（D+E）=10.46%

Wd=E/（D+E）=89.54%

折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：

1、2012 年所得税率为 13.56%：

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＝7.05%×（1-13.56%）×10.46%+13.71%×89.54%

＝12.91%

2、2013 年所得税率为 15.10%：

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＝7.05%×（1-15.10%）×10.46%+13.70%×89.54%

＝12.89%

3、2014 年所得税率为 15.47%：

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＝7.05%×（1-15.47%）×10.46%+13.69%×89.54%

＝12.88%

4、2015 年所得税率为 15.92%：

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＝7.05%×（1-15.92%）×10.46%+13.69%×89.54%

＝12.88%

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5、2016 年所得税率为 16.30%：

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＝7.05%×（1-16.30%）×10.46%+13.68%×89.54%

＝12.87%

③ 有息负债的确定

截至评估基准日，被评估单位的有息负债为短期借款 5,000.00 万元。

3 、优思电子 100% 的股权

（1）资产基础法评估情况

优思电子于评估基准日审计后的总资产账面价值为 2,663.03 万元，评估值 2,649.83 万元，减值额-13.20 万元，减值率-0.50%；净资产账面价值为 2,056.97 万元，评估值 2,043.77 万元，减值额 13.20 万元，减值率 0.64%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	1,536.34	1,536.34	-	-
非流动资产	1,126.69	1,113.49	-13.20	-1.17%
其中：固定资产净额	1,126.69	1,113.49	-13.20	-1.17%
资产总计	2,663.03	2,649.83	-13.20	-0.50%
流动负债	606.06	606.06	-	-
负债总计	606.06	606.06	-	-
净资产（所有者权益）	2,056.97	2,043.77	-13.20	-0.64%

（2）收益法评估情况

优思电子 100%股权于评估基准日的收益法评估值为 7,360.00 万元，较公司净资产账面价值增值 5,303.03 万元，增值率 257.81%。

对优思电子 100%股权在收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

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① 预计净现金流量

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

年份项目	2012 全年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年及以后
一、营业总收入	6,000.00	6,300.00	6,600.00	6,900.00	7,200.00	7,200.00
其中：主营业务收入	6,000.00	6,300.00	6,600.00	6,900.00	7,200.00	7,200.00
二、营业总成本	4,722.20	4,958.20	5,194.20	5,431.20	5,667.20	5,667.20
其中：营业成本	4,200.00	4,410.00	4,620.00	4,830.00	5,040.00	5,040.00
其中：主营业务成本	4,200.00	4,410.00	4,620.00	4,830.00	5,040.00	5,040.00
营业税金及附加	82.00	86.00	90.00	95.00	99.00	99.00
营业费用	240.00	252.00	264.00	276.00	288.00	288.00
管理费用	200.00	210.00	220.00	230.00	240.00	240.00
财务费用	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
三、营业利润	1,277.80	1,341.80	1,405.80	1,468.80	1,532.80	1,532.80
加：营业外收入	5.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	1,282.80	1,341.80	1,405.80	1,468.80	1,532.80	1,532.80
减：所得税	319.45	335.45	351.45	367.20	383.20	383.20
所得税税率	24.90%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
五、净利润	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60	1,149.60	1,149.60
净利润增长率	29.53%	5.01%	4.77%	4.48%	4.36%	0.00%
六、归属于母公司损益	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60	1,149.60	1,149.60
其中：首年已实现净利润	-138.26
加：折旧和摊销	189.00	189.00	189.00	189.00	189.00	189.00
减：资本性支出	189.00	189.00	189.00	189.00	189.00	189.00
减：营运资本增加	1,400.72	117.00	116.00	117.00	117.00	0.00
六、股权自由现金流	-299.11	889.35	938.35	984.60	1,032.60	1,149.60
加：税后的付息债务利息	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
七、企业自由现金流	-297.91	889.55	938.55	984.80	1,032.80	1,149.80
折现率	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%
折现系数	0.9048	0.8025	0.7118	0.6313	0.5599	4.3913
九、收益现值	-270.00	714.00	668.00	622.00	578.00	5,049.00

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经营性资产价值	经营性资产价值	经营性资产价值	经营性资产价值	7,360.00
基准日非经营性资产评估值	0.00	溢余资产评估值	0.00
企业整体价值评估值（归属于母公司权益）				7,360.00
付息债务	0.00	股东全部权益价值评估值（归属于母公司权益）		7,360.00

①营业收入：企业的主营业务收入全部为手机主板加工收入。从历史情况可以看出，企业近几年营业收入发展趋势较为急速，年增长率较快。经了解，这是因为企业正处于快速增长期，预计将在 2012 年接近高位后，逐渐转为稳定期。结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测：预测公司 2012 年全年的收入约有 6000 万元。自 2013 年起，公司主营业务收入将趋缓，每年收入较前一年将增加 300 万元。至 2016 年后则保持与前一年不变。

②营业成本：企业主营业务成本主要为手机主板加工的成本。经了解，企业 2010 年与 2011 年主营业务成本率有明显下降，系由于将主营业务成本中的运输费用调整至销售费用所致。本次评估按企业历史数据结合市场及行业整体趋势，预测未来主营业务成本率将保持在 70%左右。

③营业税金及附加：优思电子的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率 17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的 3%；所得税率为 25%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。

④营业费用：企业营业费用为运输费，系自 2010 年起，自主营业务成本中划分而致。本次评估考虑到未来燃油费的上涨趋势，参照 2010-2011 年间营业费用的费率变化程度，预测未来每年的营业费用率为主营业务收入的 4%，并以此进行测算。

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税金等：参考历史数据的变化趋势，根据企业提供的预算规划进行预测。（5）社保：结合近年趋势，预测 2012 年全年社保相关费用约 30 万元，并在此后逐年递增 2 万元，至 2016 年保持不变。（6）其他：剩余各类杂项费用每年变化较大，本次按每年 10 万元进行预测。

财务费用：优思电子不存在借款，财务费用主要为银行手续费。本次按每年 0.2 万元进行预测。

⑤折现率的确定：折现率的确定：具体折现率公式见本章节之“四、交易标的评估情况”之“（二）评估方法说明”。

最终得到评估对象的权益资本成本 re：re=4.05%+1.098×（10.94%-4.05%） + 2.0%=13.62%

债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 7.05%。

经过计算，被评估企业资本结构如下：

Wd=D/（D+E）=10.46%

Wd=E/（D+E）=89.54%

适用税率：所得税为 25%。

折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：

＝7.05%×（1-25%）×10.46%+13.62%×89.54%

＝12.75%

（四）政府补助及税收优惠对标的资产未来现金流预测的影响

评估师采用收益法对联芯科技进行评估时，在预计未来现金流入时包含了政府补助及税收优惠在内的营业外收入。具体金额如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
政府补助	7,200.00	7,200.00	7,000.00	6,000.00	4,500.00
税收优惠	1,323.53	1,602.70	1,935.32	2,306.23	2,709.36	1,670.91
合计	8,523.53	8,802.70	8,935.32	8,306.23	7,209.36	1,670.91

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1、关于政府补助的预测及现金流入的可持续性、稳定性

评估师在预测联芯科技享受的政府补助时，只考虑了截至评估基准日 2012 年 2 月 29 日联芯科技已经获得相关批文或政府相关文件的政府补助项目，补助金额合计 31,900.00 万元。对于联芯科技正在申请的，还没有拿到批文的政府补助项目，评估师认为未来现金流入存在较大不确定性，在预测未来现金流入时未考虑上述政府补助。

截至 2012 年 2 月 29 日，联芯科技已经获得批文的政府补助项目具体如下表所示：

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表：联芯科技已经获得批文的政府补助项目明细表

单位：元

					单位：元
序号	课题名称	获批文号	补助金额	已确认收入金额	未确认收入金额
1	TD-SCDMA HSDPA/HSUPA多模终端基带芯片研发和产业化	工信专项三函【2009】047 号	16,236,000.00	12,594,270.40	3,641,729.60
2	支持HSUPA 的TD-SCDMA/GSM 双模终端产品开发和产业化	工信部运【2008】97 号	1,000,000.00	676,001.44	323,998.56
3	TD-SCDMA 增强型技术终端核心芯片优化及数据卡开发	工信部财【2008】355 号	5,000,000.00	4,040,994.09	959,005.91
4	TD-SCDMA 增强型系列数据终端产品开发及产业化	沪发改高技【2009】018 号	4,000,000.00		4,000,000.00
5	TD-SCDMA 终端解决方案开发与产业化	发改办高技【2007】2414 号	14,999,999.96	8,889,405.86	6,110,594.10
6	TD-SCDMA 多媒体广播（MBMS）终端解决方案和设计开发	任务书	5,000,000.04	2,036,948.54	2,963,051.50
7	TD-SCDMA 多媒体广播（MBMS）终端解决方案开发	合同	1,000,000.00	698,104.85	301,895.15
8	通信系统密码应用示范工程	合同	740,000.00	740,000.00	-
9	通信+广播射频芯片应用原型机开发	国科发财【2009】442号、【2010】 98 号	3,140,000.00	2,471,515.14	668,484.86
10	TD-LTE/TD-SCDMA 双模加速固核的研发	合同	1,000,000.00	563,652.73	436,347.27
11	支持HSDPA的TD-SCDMA模块产品开发及产业化（徐汇区科技小巨人企业项目）	合同	800,000.00	600,000.00	200,000.00
12	双模移动终端解决方案	工信部财【2009】480 号	1,000,000.00	715,468.69	284,531.31
13	高性能应用处理芯开发及产业化	工信部财【2009】565 号	10,999,999.96	9,514,256.36	1,485,743.60
14	TD-SCDMA 增强技术终端关键芯片、解决方案开发及产业化	合同	6,600,000.05	2,388,740.75	4,211,259.30
15	TD-SCDMA 增强技术路测仪研发和产业化	工信专项三函【2010】016 号	4,180,000.03	2,461,045.63	1,718,954.40
16	嵌入便携式笔记本的TD-SCDMA 模块研发及产业化	工信专项三函【2010】016 号	9,309,999.98	3,326,433.78	5,983,566.20
17	TD-LTE 终端基带芯片研发	工信专项三函【2010】016 号	107,870,000.20	43,143,667.20	64,726,333.00
18	TD-LTE 数据卡终端研发	工信专项三函【2010】016 号	9,740,000.05	3,775,454.25	5,964,545.80
19	面向IMT-Advanced等宽带无线通信系统的射频芯片、器件与模块研发	合作协议	933,800.00	388,142.73	545,657.27
20	基于开放平台的TD-SCDMA业务应用开发	任务合同书	787,700.00	667,742.00	119,958.00
21	支持OMS平台的SOC基带芯片及智能终端解决方案开发及产业化	财建【2010】341号	2,500,000.05	995,288.45	1,504,711.60

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22	2010 年上海市小巨人	合同	2,200,000.00	1,244,903.73	955,096.27
23	通信芯片和解决方案设计及产业化	合作协议	1,380,000.00	460,000.00	920,000.00
24	TD-SCDMA HSPA+终端基带芯片研发	工信专项三函【2010】016 号	32,479,999.69	2,067,077.69	30,412,922.00
25	支持TD-SCDMA 高性能芯片和手机所需的一致性测试系统	发改办高技【2010】1634 号	40,000,000.00		40,000,000.00
26	基于RFID技术和TD-SCDMA网络的家电物流应用技术研究与示范	合作协议	250,000.00	250,000.00	-
27	TD-LTE 射频一致性测试仪表	合作协议	1,493,600.00		1,493,600.00
28	TD-LTE 面向商用TD-LTETD-SCDMA 双模终端基带芯片研发	工信专项三函【2011】014 号	88,423,999.98	365,782.98	88,058,217.00
29	TD-LTE 终端GCF 测试集的验证	合同	1,083,500.00		1,083,500.00
30	基于TD-SCDMA的移动IPv6多媒体终端解决方案研发及产业化	发改办高技【2009】503号	2,400,000.03	1,196,263.93	1,203,736.10
31	TD-LTE 无线综合测试仪表技术研发	合作协议	446,000.00	220,800.00	225,200.00
32	双模终端中的TD-SCDMA 模式软件研究	合同	700,000.00		700,000.00
33	面向平板电脑应用的移动智能信息处理芯片的研发及产业化	合同	2,250,000.00		2,250,000.00
34	支持TD-LTE 标准的高速率、低功耗智能终端整机方案开发	合同	1,500,000.00		1,500,000.00
35	电源管理专用芯片设计	款项已支付	5,000,000.00		5,000,000.00
36	TD-SCDMA增强型多媒体手机终端的研发和产业化	合作协议	507,500.00		507,500.00
37	TD-LTE-Advanced 终端基带芯片工程样片研发	政府通知	49,453,900.00		49,453,900.00
38	应用于TD-SCDMA 基带芯片的关键IP 开发	合作协议	4,675,200.00		4,675,200.00
合计			441,081,200.00	106,491,961.00	334,589,239.00

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截至评估基准日 2012 年 2 月 29 日，联芯科技已经获得批文的政府补助项目合计 38 项，涉及金额合计 44,108.12 万元，其中联芯科技已确认收入合计 10,649.20 万元，尚未确认收入合计 33,458.92 万元，这部分尚未确认的收入未来将逐步结转。

另外，在已经获得批文的 44,108.12 万元政府补助项目中，截至评估基准日 2012 年 2 月 29 日，公司已经收到 30,494.83 万元政府补助。

联芯科技每年三季度制定公司未来五年滚动商业发展计划（BUBP），该商业发展计划中明确了公司未来几年新产品、新技术的开发工作安排和投资计划，结合公司 BUBP 和当年政府各相关部委发布的专项财政补贴支持课题目录，联芯科技战略合作部组织相关部门在公司研发项目的基础上申报各类政府补贴资金资助，并经过公司总裁办公会审批通过后予以提交。在政府项目申报文件中，详细列明了项目研发进展、项目执行期内各年投资计划和具体投资方向以及项目经济效益情况。为了进一步加强政府项目管理，严格掌控项目研发进度和各类支出按计划执行，在项目申报成功后，联芯科技按照产品集成开发管理（IPD）的管理方式进行项目管理，并设置了专门的项目经理对每一笔政府项目支出进行审核，保证项目研发进度和投资计划按申报书执行。

本次交易的评估师东洲评估在预测未来政府补助现金流入时，根据联芯科技政府项目申报资料、已获政府批文以及政府补助现金流入情况，对每个政府资助项目进行逐一分析，确定每个政府补助项目在预测期内各年结转营业外收入的预测值，部分超过盈利预测期（2017 年及以后）的政府补贴收入（约为 1,505.09 万元），出于谨慎性考虑，本次评估未予考虑。同时，评估师根据项目申报书中项目开发周期和产品的生命周期，逐个项目进行确认项目收益年限。根据项目开发难易程度和产品性质不同，项目收益年限一般为 3-5 年，个别可长达 6 年。具体如下表所示：

167

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表：获批政府项目在 2012-2017 年确认营业外收入明细表

单位：元

									单位：元
序号	课题名称	评估基准日尚未确认收入金额	未来各年确认营业外收入金额						政府补助受益年限（自政府项目首款到位年起）
			2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
1	TD-SCDMA HSDPA/HSUPA多模终端基带芯片研发和产业化	3,641,729.59	1,213,909.86	1,213,909.86	1,213,909.86				5年
2	支持HSUPA的TD-SCDMA/GSM 双模终端产品开发和产业化	323,998.56	161,999.28	161,999.28					5年
3	TD-SCDMA增强型技术终端核心芯片优化及数据卡开发	959,005.91	479,502.96	479,502.96					5年
4	TD-SCDMA增强型系列数据终端产品开发及产业化	4,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00			5年
5	TD-SCDMA终端解决方案开发与产业化	6,110,594.14	3,055,297.07	3,055,297.07					6年
6	TD-SCDMA多媒体广播（MBMS）终端解决方案和设计开发	2,963,051.46	987,683.82	987,683.82	987,683.82				5年
7	TD-SCDMA多媒体广播（MBMS）终端解决方案开发	301,895.15	150,947.58	150,947.58					5年
8	通信系统密码应用示范工程	-	-	-	-	-	-		项目已结束
9	通信+广播射频芯片应用原型机开发	668,484.86	222,828.29	222,828.29	222,828.29				5年
10	TD-LTE/TD-SCDMA双模加速固核的研发	436,347.27	145,449.09	145,449.09	145,449.09				5年
11	支持HSDPA的TD-SCDMA模块产品开发及产业化（徐汇区科技小巨人企业项目）	200,000.00	100,000.00	100,000.00					4年
12	双模移动终端解决方案	284,531.31	94,843.77	94,843.77	94,843.77				5年
13	高性能应用处理芯开发及产业化	1,485,743.64	371,435.91	371,435.91	371,435.91	371,435.91			5年
14	TD-SCDMA增强技术终端关键芯片、解决方案开发及产业化	4,211,259.25	1,052,814.81	1,052,814.81	1,052,814.81	1,052,814.81			5年

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15	TD-SCDMA增强技术路测仪研发和产业化	1,718,954.37	429,738.59	429,738.59	429,738.59	429,738.59			5年
16	嵌入便携式笔记本的TD-SCDMA 模块研发及产业化	5,983,566.22	1,196,713.24	1,196,713.24	1,196,713.24	1,196,713.24	1,196,713.24		6年
17	TD-LTE终端基带芯片研发	64,726,332.77	12,945,266.55	12,945,266.55	12,945,266.55	12,945,266.55	8,630,177.70	4,315,088.85	6年
18	TD-LTE数据卡终端研发	5,964,545.75	1,491,136.44	1,491,136.44	1,491,136.44	1,491,136.44			5年
19	面向IMT-Advanced等宽带无线通信系统的射频芯片、器件与模块研发	545,657.27	136,414.32	136,414.32	136,414.32	136,414.32			5年
20	基于开放平台的TD-SCDMA业务应用开发	119,958.00	39,986.00	39,986.00	39,986.00				4年
21	支持OMS平台的SOC基带芯片及智能终端解决方案开发及产业化	1,504,711.55	376,177.89	376,177.89	376,177.89	376,177.89			5年
22	2010年上海市小巨人	955,096.27	191,019.25	191,019.25	191,019.25	191,019.25	191,019.25	-	6年
23	通信芯片和解决方案设计及产业化	920,000.00	184,000.00	184,000.00	184,000.00	184,000.00	184,000.00	-	6年
24	TD-SCDMA HSPA+终端基带芯片研发	30,412,922.31	6,082,584.46	6,082,584.46	6,082,584.46	6,082,584.46	6,082,584.46		6年
25	支持TD-SCDMA高性能芯片和手机所需的一致性测试系统	40,000,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00		6年
26	基于RFID技术和TD-SCDMA网络的家电物流应用技术研究与示范	-							项目已结束
27	TD-LTE射频一致性测试仪表	1,493,600.00	298,720.00	298,720.00	298,720.00	298,720.00	298,720.00		5年
28	TD-LTE面向商用 TD-LTETD-SCDMA双模终端基带芯片研发	88,058,217.02	17,611,643.40	17,611,643.40	17,611,643.40	13,751,643.40	10,735,821.70	10,735,821.70	6年
29	TD-LTE终端GCF测试集的验证	1,083,500.00	216,700.00	216,700.00	216,700.00	216,700.00	216,700.00		6年
30	基于TD-SCDMA的移动IPv6多媒体终端解决方案研发及产业化	1,203,736.07	300,934.02	300,934.02	300,934.02	300,934.02			5年
31	TD-LTE无线综合测试仪表技术研发	225,200.00	56,300.00	56,300.00	56,300.00	56,300.00			5年
32	双模终端中的TD-SCDMA模式软件研究	700,000.00	233,333.33	233,333.33	233,333.33				3年

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33	面向平板电脑应用的移动智能信息处理芯片的研发及产业化	2,250,000.00	750,000.00	750,000.00	750,000.00				3年
34	支持TD-LTE标准的高速率、低功耗智能终端整机方案开发	1,500,000.00	500,000.00	500,000.00	500,000.00				3年
35	电源管理专用芯片设计	5,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00		5年
36	TD-SCDMA增强型多媒体手机终端的研发和产业化	507,500.00	101,500.00	101,500.00	101,500.00	101,500.00	101,500.00		5年
37	TD-LTE-Advanced终端基带芯片工程样片研发	49,453,900.00	9,890,780.00	9,890,780.00	11,840,780.00	9,890,780.00	7,940,780.00		5年
38	应用于TD-SCDMA基带芯片的关键IP 开发	4,675,200.00	935,040.00	935,040.00	935,040.00	935,040.00	935,040.00		5年
合计		334,589,238.74	72,004,699.94	72,004,699.94	70,006,953.06	60,008,918.89	45,513,056.36	15,050,910.55
评估师预测政府补助金额			72,000,000.00	72,000,000.00	70,000,000.00	60,000,000.00	45,000,000.00	-

注：上述各年确认收入金额包括资本性补助和收益性补助，其中资本性补助在剩余受益年限内平均分配，收益性补助根据项目开发计划在各年度确认收入。受益年限根据项目开发难易程度和产品性质不同逐个确定。

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综上，评估师预测 2012 年-2016 年联芯科技可确认 31,900.00 万元政府补助为营业外收入，在预测期内营业外收入的预测是可持续的和稳定的。

2、关于税收优惠的预测及现金流入的可持续性、稳定性

评估师预测联芯科技未来现金流入时，认为联芯科技在未来将继续享有的两项税收优惠为高新成果转化项目上缴的地税部分五免三减半、软件产品增值税税负 3%以上部分即征即退。对于联芯科技在未来可能享受的其他税收优惠，评估师认为未来现金流入存在较大不确定性，在预测未来现金流入时未考虑。

（1）享受税收优惠的依据

根据中共中央、国务院《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》以及《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》，上海市制定了《关于实施上海－中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年）若干配套政策的通知》（沪府发【2006】12 号）、《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》（沪府发【2004】 52 号）和《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企【2006】 66 号）规定，上海市高新技术成果转化项目上缴的地税部分可以实行五免三减半。

根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25 号）、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发【2011】4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）文件的规定，自 2000 年 6 月 24 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

（2）联芯科技享受税收优惠的可持续性、稳定性分析

2009 年至 2011 年，联芯科技共有 6 项成果被上海市认定为高新技术成果转化项目，该 6 个项目涵盖了本次评估预测中的 TD-SCDMA 制式的所有产品（包括芯片产品、测试产品、特种通信产品等），按照《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》的规定，联芯科技上述项目成果销售上缴的地方税部分享受五免三减半的优惠。根据 2012-2016 年产品销售预测情况，联芯科技未来 TD-SCDMA 制式的产品将继续在此 6 个项目的基础上进行演进开发，相关的高新技术成果将

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得到全部复用，同时，公司还将根据新产品所新增的特性的具体情况适时考虑申报新的项目，因此上述高新技术成果转化项目的相关税收优惠将继续享受。

根据上海市科学技术委员会于 2006 年 2 月修订的《上海市高新技术产业和技术指导目录》，联芯科技 LTE 制式的新产品（包括 LTE 芯片产品、LTE 测试产品等）符合该目录第 12 项 1201、1202、1204、1205 所列明的高新技术产品。此外，联芯科技在 LTE 技术上已经申请专利 88 项，全部为发明专利，并且也不属于不予认定高新成果转化项目的禁止条件，因此相关条件符合《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》以及《上海市高新技术成果转化项目认定程序》中关于高新技术成果转化项目的相关认定规定。因此，评估师对联芯科技在 LTE 新产品上未来也能获批高新技术成果转化项目并享受相关税收优惠的预测是合理的。

集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了高度重视和大力支持。2011 年，国务院颁布的《国家十二五规划纲要》明确指出“在新一代信息技术产业中重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融 ” 合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。目前及可以预见的将来，集成电路行业仍将是国家政策大力扶持和鼓励发展的行业。联芯科技作为 TD-SCDMA 标准制定的参与者，自成立以来一直专注于 TD-SCDMA 终端核心技术的开发。联芯科技软件产品享受增值税优惠政策将是可持续的和稳定的。

综上，根据联芯科技过去年度获得税收优惠情况以及国家对其相关产业的支持政策，评估师预测联芯科技税收优惠导致的现金流入是可持续的和稳定的。

本次交易的评估师东洲评估认为，基于联芯科技历史年度获得政府补助和税收优惠情况以及国家政策对联芯科技相关产业的支持政策，联芯科技的预计现金流入中包含计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免是合理的，上述现金流入是可持续的和稳定的。

3、营业外收入的预测对本次评估值的影响

评估师在预测联芯科技未来收入时包括了营业收入和营业外收入，具体金额及占比情况如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入	金额	112,250.00	141,931.33	171,351.73	215,114.31	263,430.98	332,503.30
	占比	92.94%	94.16%	95.04%	96.28%	97.34%	99.50%
营业外收入	金额	8,523.53	8,802.70	8,935.32	8,306.23	7,209.36	1,670.91
	占比	7.06%	5.84%	4.96%	3.72%	2.66%	0.50%
合计		120,773.53	150,734.03	180,287.05	223,420.54	270,640.34	334,174.21

一方面，公司的营业外收入与公司的经营情况密切相关，主要依靠公司不断加强研发投入，开发新产品，并与公司的经营成果相关。另一方面，根据上表，营业外收入在公司整体收入中占比较小，且呈逐年下降趋势，到 2017 年，上述比例仅为 0.50%，其对本次评估值的影响不大。

同时，联芯科技的股东已经针对联芯科技未来营业外收入的预测进行了利润补偿承诺。根据大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。

综上，评估师对联芯科技营业外收入的预测对本次评估值的影响较小，且联芯科技的股东已经针对联芯科技未来营业外收入的预测进行了利润补偿承诺。

六、重大会计政策或会计估计差异情况

本次标的资产审计报告所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。

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第五节本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

本次交易，将有利于提升公司核心竞争力，彻底解决公司与控股股东的同业竞争，改善公司治理结构，提高上市公司的盈利水平。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行的方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠。本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

（三）发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日

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公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

发行对象	发行数量（股）
电信科研院	10,072,394
大唐控股	148,118,845
上海利核	15,596,594
上海物联网创投	7,554,295
上创信德鸿能	5,036,197
北京银汉兴业创投	3,786,908
海南信息产业基金	3,786,908
熊碧辉	16,884,386
顾新惠	16,884,386
合计	227,720,913

（五）认购方式

大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金分别以其持有的联芯科技股权（合计持有联芯

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科技 99.36%股权）认购公司定向发行的股份。熊碧辉、顾新惠等两名自然人以其合计持有的上海优思 49%股权以及优思电子 100%股权认购公司定向发行的股份。

同时，电信科研院以 6.2925 亿元现金认购公司定向发行的股份。

（六）募集配套资金用途

本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

（七）发行股份的禁售期

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

176

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非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（十）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为 43,898.64 万股。本次交易，公司拟发行股份 30,272.0913 万股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为 22,772.0913 万股，拟募集配套资金的股份发行数量为 7,500 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
1、限售流通股	165.37	0.38%	30,437.46	41.04%
其中：大唐控股	-	‐	14,811.88	19.97%
上海利核	-	‐	1,559.66	2.10%
物联网创业投资	-	‐	755.43	1.02%
上创信德鸿能	-	‐	503.62	0.68%
海南信息产业基金	-	‐	378.69	0.51%

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北京银汉兴业创投	-	‐	378.69	0.51%
电信科研院	-	‐	8,507.24	11.47%
熊碧辉	-	‐	1,688.44	2.28%
顾新惠	-	-	1,688.44	2.28%
其它限售流通股	165.37	0.38%	165.37	0.22%
2、无限售流通股	43,733.27	99.62%	43,733.27	58.96%
其中：电信科研院	13,451.28	30.64%	13,451.28	18.14%
电信科学技术第十研究所	610.09	1.39%	610.09	0.82%
其他无限售流通股	29,671.90	67.59%	29,671.90	40.00%
总股本	43,898.64	100.00%	74,170.73	100.00%

1 、本次交易前股权结构情况：

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（2）本次交易后公司股权结构情况：

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本次交易前，电信科研院直接持有公司 30.64%的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司 1.39%的股份，合计持有公司 32.03%股权。本次交易后，电信科研院持有公司 29.61%股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别持有公司 19.97%、0.51%和 0.82%股权，合计持有公司 50.91%股权，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为国务院国资委。

（二）发行前后财务指标变化

根据公司截至 2012 年 2 月末的审计财务报告及备考合并财务报告，公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

1 、资产、负债情况

（1）财务数据

① 交易前后资产变化情况

单位：万元

2010.12.31	交易后	交易后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	81,830.75	16.15%	69,188.10	17.18%	12,642.65	18.27%
应收票据	6,520.24	1.29%	3,198.12	0.79%	3,322.12	103.88%
应收账款	124,659.92	24.60%	117,764.51	29.24%	6,895.41	5.86%
预付款项	25,694.93	5.07%	24,669.01	6.13%	1,025.92	4.16%
其他应收款	13,766.72	2.72%	6,809.46	1.69%	6,957.26	102.17%
存货	99,522.17	19.64%	96,734.02	24.02%	2,788.15	2.88%
其他流动资产	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	351,994.72	69.47%	318,363.22	79.05%	33,631.50	10.56%
非流动资产：
长期股权投资	13,509.52	2.67%	9,837.37	2.44%	3,672.15	37.33%
固定资产	74,609.31	14.72%	40,726.49	10.11%	33,882.82	83.20%
在建工程	-	-	-	-	-	-
无形资产	39,131.84	7.72%	15,604.92	3.87%	23,526.92	150.77%
开发支出	10,277.50	2.03%	6,497.89	1.61%	3,779.61	58.17%
商誉	10,886.07	2.15%	10,734.51	2.67%	151.56	1.41%

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长期待摊费用	601.06	0.12%	601.06	0.15%	0.00	0.00%
递延所得税资产	392.05	0.08%	392.05	0.10%	0.00	0.00%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	149,407.34	29.49%	84,394.28	20.95%	65,013.06	77.03%
资产总计	506,705.09	100.00%	402,757.50	100.00%	103,947.59	25.81%
2011.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	126,356.87	18.86%	95,862.70	18.91%	30,494.17	31.81%
应收票据	16,188.11	2.42%	1,133.39	0.22%	15,054.72	1328.29%
应收账款	185,052.45	27.62%	168,533.09	33.25%	16,519.36	9.80%
预付款项	39,566.25	5.91%	38,620.21	7.62%	946.04	2.45%
其他应收款	16,972.72	2.53%	16,588.71	3.27%	384.01	2.31%
存货	107,998.33	16.12%	100,963.65	19.92%	7,034.68	6.97%
其他流动资产	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	492,134.74	73.45%	421,701.74	83.19%	70,433.00	16.70%
非流动资产：
长期股权投资	19,229.73	2.87%	16,201.52	3.20%	3,028.21	18.69%
固定资产	65,500.28	9.78%	31,633.31	6.24%	33,866.97	107.06%
在建工程	6,812.00	1.02%	46.34	0.01%	6,765.66	14600.04%
无形资产	51,075.69	7.62%	13,522.44	2.67%	37,553.25	277.71%
开发支出	21,705.57	3.24%	10,415.38	2.05%	11,290.19	108.40%
商誉	12,180.47	1.82%	12,028.91	2.37%	151.56	1.26%
长期待摊费用	397.96	0.06%	397.96	0.08%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,008.47	0.15%	983.58	0.19%	24.89	2.53%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	177,910.18	26.55%	85,229.44	16.81%	92,680.74	108.74%
资产总计	670,044.92	100.00%	506,931.19	100.00%	163,113.73	32.18%
2012. 2.29	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	93,777.05	14.46%	60,042.05	12.30%	33,735.00	56.19%
应收票据	8,233.93	1.27%	2,823.72	0.58%	5,410.21	191.60%
应收账款	175,192.91	27.01%	162,600.78	33.30%	12,592.13	7.74%

180

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预付款项	58,692.96	9.05%	56,770.38	11.63%	1,922.58	3.39%
其他应收款	16,352.46	2.52%	15,732.26	3.22%	620.20	3.94%
存货	112,819.83	17.40%	105,780.85	21.66%	7,038.98	6.65%
其他流动资产	-	-	-	-	-
流动资产合计	465,069.15	71.71%	403,750.05	82.68%	61,319.10	15.19%
非流动资产：
长期股权投资	18,962.16	2.92%	16,127.44	3.30%	2,834.72	17.58%
固定资产	65,299.39	10.07%	30,996.84	6.35%	34,302.55	110.66%
在建工程	7,292.05	1.12%	61.34	0.01%	7,230.71	11787.92%
无形资产	48,072.65	7.41%	12,664.90	2.59%	35,407.75	279.57%
开发支出	25,161.64	3.88%	11,361.13	2.33%	13,800.51	121.47%
商誉	17,331.94	2.67%	12,028.91	2.46%	5,303.03	44.09%
长期待摊费用	357.38	0.06%	357.38	0.07%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,028.41	0.16%	996.21	0.20%	32.20	3.23%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	183,505.63	28.29%	84,594.14	17.32%	98,911.49	116.92%
资产总计	648,574.77	100.00%	488,344.19	100.00%	160,230.58	32.81%

② 交易前后负债变化情况

2010.12.31	交易后	交易后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	134,344.02	34.11%	124,344.02	37.39%	10,000.00	8.04%
应付票据	34,173.98	8.68%	30,002.06	9.02%	4,171.92	13.91%
应付账款	62,274.36	15.81%	48,539.02	14.60%	13,735.34	28.30%
预收款项	7,169.51	1.82%	6,852.41	2.06%	317.10	4.63%
应付职工薪酬	2,440.22	0.62%	2,273.75	0.68%	166.47	7.32%
应交税费	5,367.82	1.36%	4,053.65	1.22%	1,314.17	32.42%
应付股利	177.08	0.04%	177.08	0.05%	0.00	0.00%
其他应付款	101,880.79	25.87%	86,479.14	26.01%	15,401.65	17.81%
一年内到期的非流动负债	250.00	0.06%	-	-	-	-
流动负债合计	348,077.78	88.37%	302,721.14	91.03%	45,356.64	14.98%
非流动负债：
长期借款	15,000.00	3.81%	15,000.00	4.51%	0.00	0.00%

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长期应付款	6,620.78	1.68%	-	-	-	-
专项应付款	1,315.00	0.33%	1,315.00	0.40%	0.00	0.00%
预计负债	306.12	0.08%	-	-	-	-
其他非流动负债	22,571.38	5.73%	13,510.03	4.06%	9,061.35	67.07%
非流动负债合计	45,813.27	11.63%	29,825.03	8.97%	15,988.24	53.61%
负债合计	393,891.06	100.00%	332,546.18	100.00%	61,344.88	18.45%
2011.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	161,413.89	30.00%	147,413.89	33.78%	14,000.00	9.50%
应付票据	34,134.91	6.35%	24,301.48	5.57%	9,833.43	40.46%
应付账款	74,961.07	13.93%	55,657.17	12.76%	19,303.90	34.68%
预收款项	7,565.47	1.41%	7,295.43	1.67%	270.04	3.70%
应付职工薪酬	1,532.21	0.28%	1,492.62	0.34%	39.59	2.65%
应交税费	6,165.82	1.15%	3,082.77	0.71%	3,083.05	100.01%
应付利息	147.23	0.03%	83.33	0.02%	63.90	76.69%
应付股利	8,586.17	1.60%	8,586.17	1.97%	0.00	0.00%
其他应付款	156,063.59	29.01%	134,566.24	30.84%	21,497.35	15.98%
一年内到期的非流动负债	15,000.00	2.79%	15,000.00	3.44%	0.00	0.00%
其他流动负债	25,000.00	4.65%	25,000.00	5.73%	0.00	0.00%
流动负债合计	490,570.38	91.19%	422,479.10	96.82%	68,091.28	16.12%
非流动负债：
长期应付款	13,560.74	2.52%	-	-	13,560.74	-
专项应付款	1,315.00	0.24%	1,315.00	0.30%	0.00	0.00%
预计负债	69.06	0.01%	-	-	69.06	-
递延所得税负债	202.52	0.04%	202.52	0.05%	0.00	0.00%
其他非流动负债	32,241.22	5.99%	12,346.94	2.83%	19,894.28	161.13%
非流动负债合计	47,388.53	8.81%	13,864.46	3.18%	33,524.07	241.80%
负债合计	537,958.91	100.00%	436,343.56	100.00%	101,615.35	23.29%
2012. 2.29	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	181,413.89	34.88%	167,413.89	38.72%	14,000.00	8.36%
应付票据	31,966.43	6.15%	22,166.43	5.13%	9,800.00	44.21%

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应付账款	66,725.48	12.83%	51,796.25	11.98%	14,929.23	28.82%
预收款项	8,460.08	1.63%	8,339.33	1.93%	120.75	1.45%
应付职工薪酬	1,773.00	0.34%	1,728.41	0.40%	44.59	2.58%
应交税费	570.11	0.11%	-227.30	-0.05%	797.41	-350.82%
应付利息	1,543.52	0.30%	1,369.22	0.32%	174.30	12.73%
应付股利	10,546.17	2.03%	10,546.17	2.44%	0.00	0.00%
其他应付款	130,472.42	25.09%	116,018.42	26.84%	14,454.00	12.46%
一年内到期的非流动负债	15,000.00	2.88%	15,000.00	3.47%	0.00	0.00%
其他流动负债	25,000.00	4.81%	25,000.00	5.78%	0.00	0.00%
流动负债合计	473,471.12	91.04%	419,150.84	96.95%	54,320.28	12.96%
非流动负债：
长期应付款	13,560.74	2.61%	-	-	13,560.74	-
专项应付款	1,315.00	0.25%	1,315.00	0.30%	0.00	0.00%
递延所得税负债	202.52	0.04%	202.52	0.05%	0.00	0.00%
其他非流动负债	31,516.22	6.06%	11,670.59	2.70%	19,845.63	170.05%
非流动负债合计	46,594.48	8.96%	13,188.10	3.05%	33,406.38	253.31%
负债合计	520,065.59	100.00%	432,338.94	100.00%	87,726.65	20.29%

（2）财务指标

① 偿债能力指标

项目	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前
资产负债率	80.19%	88.53%	80.29%	86.08%	77.74%	82.57%
流动比率	0.98	0.96	1.00	1.00	1.01	1.05
速动比率	0.74	0.71	0.78	0.76	0.73	0.73

注：上述指标的计算均未考虑募集配套资金 6.2925 亿元。各指标计算公式如下：①资产负债率=期末总负债/期末总资产； ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债； ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。

② 资产周转能力指标

交易前后上市公司的主要资产周转能力如下：

项目	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2011 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
应收账款周转率（次/年）	0.21	0.21	3.46	3.16

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存货周转率（次/年）	0.31	0.30	4.08	3.77
总资产周转率（次/年）	0.06	0.07	0.91	0.99

注：1、上述指标的计算公式如下：①应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；②存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；③总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。2、由于上市公司未出具 2009 年备考财务报表，上表中指标 2010 年数据无法计算，故仅分析最近一年一期数据。

2 、盈利情况

（1）财务数据

单位：万元

2010 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	473,627.37	402,787.93	70,839.44	17.59%
营业成本	366,383.67	327,530.09	38,853.58	11.86%
销售费用	24,682.64	21,254.02	3,428.62	16.13%
管理费用	55,803.19	32,973.01	22,830.18	69.24%
财务费用	8,893.77	8,580.65	313.12	3.65%
营业利润	10,917.26	7,837.24	3,080.02	39.30%
利润总额	30,591.82	18,375.28	12,216.54	66.48%
净利润	27,201.75	15,122.24	12,079.51	79.88%
归属母公司的净利润	26,545.69	6,604.46	19,941.23	301.94%
2011 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	535,697.89	451,907.67	83,790.22	18.54%
营业成本	423,002.31	372,940.89	50,061.42	13.42%
销售费用	26,234.08	22,980.30	3,253.78	14.16%
管理费用	56,814.35	37,024.38	19,789.97	53.45%
财务费用	15,198.17	13,760.11	1,438.06	10.45%
营业利润	5,250.40	-1,644.24	6,894.64	-
利润总额	23,524.02	9,496.93	14,027.09	147.70%
净利润	19,442.17	7,073.46	12,368.71	174.86%
归属母公司的净利润	17,847.30	2,477.17	15,370.13	620.47%
2012 年1-2 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度

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营业收入	38,291.98	34,398.80	3,893.18	11.32%
营业成本	33,818.35	31,232.06	2,586.29	8.28%
销售费用	5,610.84	5,074.39	536.45	10.57%
管理费用	10,991.53	7,605.75	3,385.78	44.52%
财务费用	3,546.96	3,274.09	272.87	8.33%
营业利润	-16,670.07	-13,367.67	-3,302.40	24.70%
利润总额	-15,563.92	-12,269.98	-3,293.94	26.85%
净利润	-15,639.17	-12,341.67	-3,297.5	26.72%
归属母公司的净利润	-15,226.50	-11,202.75	-4,023.75	35.92%

（2）盈利指标

2010 年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	22.64%	18.61%
销售净利率	5.74%	3.75%
加权平均净资产收益率	26.17%	12.43%
基本每股收益（元/股）	0.3982	0.1504
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.2321	-0.0525
期间费用率	18.87%	15.59%
2011 年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	21.04%	17.26%
销售净利率	3.63%	1.57%
加权平均净资产收益率	15.93%	4.56%
基本每股收益（元/股）	0.2677	0.0564
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.0306	-0.1589
期间费用率	18.34%	16.32%
2012 年1-2 月	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	11.68%	9.01%
销售净利率	-40.84%	-35.88%
加权平均净资产收益率	-12.83%	-28.77%
基本每股收益（元/股）	-0.2284	-0.2552
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.2415	-0.2749
期间费用率	52.62%	46.38%

注：上述指标的计算公式如下：① 销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入 ×100%；② 销售净利率=（净利润/销售收入）×100%；③ 期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入×100%。

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第六节本次交易合同的主要内容

2012 年 4 月 10 日，公司与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；2012 年 5 月 14 日公司与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；2012 年 4 月 10 日，公司与电信科学技术研究院签署了《股份认购协议》。

本次交易合同的主要内容如下：

一、关于联芯科技 99.36%股权签署的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上海信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投

2 、标的资产

标的资产：联芯科技 99.36%股权

3 、交易价格

根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0215026 号评估报告，联芯科技 99.36%股权评估值为 162,725.85 万元。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。重大资产重组的标的资产的交易价格为 162,725.85 万元。

4 、支付方式及发行价格、发行数量

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① 支付方式

本次交易采取非公开发行的方式，大唐电信向大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上海信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投发行股份购买其持有的标的资产。

② 发行价格

本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 8.39 元（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日大唐电信股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日大唐电信股票交易总量）。

最终发行价格尚需经大唐电信股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整。

③ 发行数量

本次交易标的联芯科技 99.36%股权的交易价格为 162,725.85 万元，以 8.39 元/股发行价格计算，大唐电信拟发行股份购买资产的股份发行数量为 19,395.21 万股，具体情况如下：

发行对象	发行数量（万股）
大唐电信科技产业控股有限公司	14,811.88
上海利核投资管理股份有限公司	1,559.66
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）	755.43
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）	503.62
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）	378.69
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）	378.69
电信科学技术研究院	1,007.24
合计	19,395.21

5 、资产交付或过户的时间安排

各认购人于本协议生效后的 30 日内完成标的资产的过户手续，使大唐电信

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在登记机关登记为标的资产的股东，同时大唐电信制定的新的联芯科技的公司章程应在登记机关备案并于交割日起生效。自交割日起，大唐电信享有标的资产的所有权益。

6 、过渡期损益及滚存利润的归属

自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构在交割日后的 30 个工作日内审计确认。经审计确认，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购人负担。

交割完成后，联芯科技于本次交易评估基准日前的，标的资产对应的滚存未分配利润由大唐电信享有。大唐电信于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按照所持大唐电信的股份比例共同享有。

7 、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及联芯科技及其子公司的人员安置事项。联芯科技及其子公司的现有职工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。

8 、发行股份的限售期

大唐电信科技产业控股有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和电信科学技术研究院分别承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下合称“处分”）。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

上海利核投资管理股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行完成之日起十二个月内不转让，自本次发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

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如果证券监管部门对上述锁定期安排有不同意见，上海利核投资管理股份有限公司同意其于本次交易中认购的股份的锁定期安排按照证券监管部门的意见执行。

9 、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

① 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

② 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐电信股份；

③ 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

④ 《评估报告》在有权国有资产监督管理机构完成备案；

⑤ 中国证监会核准本次交易。

10 、违约责任

如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括但不限于其在本协议中做出的任何声明与保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的本协议其他方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投

2 、预测利润

根据《评估报告书》，各方一致确认，联芯科技 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年度的预测利润分别为：

单位：万元

年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

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预测利润 14,008.28 17,415.73 20,822.41 23,131.05

各认购人承诺，如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则各认购人应就联芯科技 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）做出承诺，即在 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，每年度联芯科技实现的净利润分别不低于 14,008.28 万元、17,415.73 万元和 20,822.41 万元。

各认购人承诺，如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则各认购人应就联芯科技 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）做出承诺，即在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度联芯科技实现的净利润分别不低于 17,415.73 万元、20,822.41 万元和 23,131.05 万元。

3 、实际利润的确定

承诺年度为本次交易实施完成后的连续三个会计年度，即如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则承诺年度期间为 2012 年度、2013 年度和 2014 年度；如果本次交易未能如期在 2012 年度实施完成，而在 2013 年度实施完成，则承诺年度期间将随之发生变动，承诺年度期间为 2013 年度、2014 年度和 2015 年度。

《发行股份购买资产协议》生效后，在登记机关完成标的资产转让的工商变更登记，且标的股份的发行办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完成日。

本次交易实施完成后，大唐电信应在每个承诺年度结束后，在大唐电信每一会计年度审计报告出具后 30 个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对联芯科技在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见，并根据专项审核意见结果确定承诺年度每年的实际利润。

4 、补偿的实施

① 如果联芯科技在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，各认购人应以标的股份向大唐电信进行股份补偿，即大唐电信有权以总价人民币 1 元的价格回购各认购人因本次发行而获得的标的股份。

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② 各认购人每个承诺年度需补偿的股份数量（以下简称“补偿股份数”）的 = 具体计算公式如下：补偿股份数（截至当期期末累积预测利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年度的预测利润总和×标的股份总数－已补偿股份数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

③ 大唐电信在专项审核意见出具之日后的 10 个工作日内，应召开董事会会议，按照第②条的计算公式确定各认购人该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将各认购人持有的该等数量股份划转至大唐电信董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

④ 在承诺年度期限届满时，大唐电信将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则各认购人还应以标的股份向大唐电信另行进行补偿，另行需补偿的股份（以下简称“另行补偿股份”）数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增股本的，则另行补偿股份进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份×（1＋转增或送股比例）。

⑤ 第④条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

⑥ 各认购人应分别按照其相对持股比例（即其持股比例占各认购人合计持股比例的比例），分担应补偿的股份数量。即每一认购人应补偿的股份数量为：应补偿的股份数量×该认购人的相对持股比例。

⑦ 补偿股份数和另行补偿股份总量以认购人因本次发行而获得的标的股份总数（包括送股或转增的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

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5 、股份回购

承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作日内，大唐电信应确定承诺年度内各认购人应补偿的股份总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。

若大唐电信股东大会通过向各认购人定向回购该等应补偿股份的议案，大唐电信将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后的另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，大唐电信应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知各认购人，则各认购人将在收到上述书面通知后 30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给大唐电信上述股东大会股权登记日在册的除各认购人之外的其他股东，除各认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各认购人持有的股份数后大唐电信的股本数量的比例获赠股份。

6 、现金补偿

各方一致同意，如果任何认购人违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的标的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于认购人对标的股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行第四条和第五条约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该认购人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

7 、生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 8 、违约责任

如果任一认购人违反其在本补偿协议中的任何义务，则该认购人应就其违约行为导致的大唐电信的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

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二、关于上海优思 49%股权签署的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：熊碧辉、顾新惠

2 、标的资产

标的资产：上海优思 49%股权

3 、交易价格

根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0212207 号评估报告，上海优思 49%股权股权评估值为 20,972.00 万元。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。重大资产重组的标的资产的交易价格为 20,972.00 万元。

4 、支付方式及发行价格、发行数量
① 支付方式

本次交易采取非公开发行的方式，本次交易采取非公开发行的方式，大唐电信向熊碧辉、顾新惠发行股份购买其持有的标的资产。 ② 发行价格

最终发行价格尚需经大唐电信股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，标的

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股份的发行价格亦将作相应调整。

③ 发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 20,972.00 万元，以 8.39 元/股发行价格计算，大唐电信拟发行股份购买资产的股份发行数量为 24,996,424 股，具体情况如下：

发行对象	发行数量（股）
熊碧辉	12,498,212
顾新惠	12,498,212
合计	24,996,424

5 、资产交付或过户的时间安排

各认购人于本协议生效后的 30 日内完成标的资产的过户手续，使大唐电信在登记机关登记为上海优思 49%的股权的股东，同时大唐电信制定的新的上海优思的公司章程应在登记机关备案并于交割日起生效。自交割日起，大唐电信享有标的资产的所有权益。

6 、过渡期损益及滚存利润的归属

交割完成后，上海优思于本次交易评估基准日前的，标的资产对应的滚存未分配利润由大唐电信享有。大唐电信于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按照所持大唐电信的股份比例共同享有。

7 、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及上海优思及其子公司的人员安置事项。上海优思及其子公司的现有职工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。

8 、发行股份的限售期

熊碧辉、顾新惠分别承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行完成之日起十二个月内不转让，自本次发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认

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购股份数量的三分之一，自本次发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

9 、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

① 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

② 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐电信股份；

③ 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

④ 《评估报告》在有权国有资产监督管理机构完成备案；

⑤ 中国证监会核准本次交易。

10 、违约责任

（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：熊碧辉、顾新惠

2 、预测利润

根据《评估报告书》，各方一致确认，上海优思 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年度的预测利润分别为：

单位：万元

年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

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预测利润 7,080.26 7,781.17 8,476.87 9,175.45

各认购人承诺，如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则各认购人应就上海优思 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的扣除非经常性损益后的净利润做出承诺，即在 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，每年度上海优思实现的净利润分别不低于 7,080.26 万元、7,781.17 万元和 8,476.87 万元。

各认购人承诺，如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则各认购人应就上海优思 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的扣除非经常性损益后的净利润做出承诺，即在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度上海优思实现的净利润分别不低于 7,781.17 万元、8,476.87 万元和 9,175.45 万元。

3 、实际利润的确定

本次交易实施完成后，大唐电信应在每个承诺年度结束后，在大唐电信每一会计年度审计报告出具后 30 个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海优思在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见，并根据专项审核意见结果确定承诺年度每年的实际利润。

4 、补偿的实施

① 如果上海优思在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，各认购人应以标的股份向大唐电信进行股份补偿，即大唐电信有权以总价人民币 1 元的价格，按照本协议有关条款规定的数量，回购各认购人因本次发行而获得的标的股份。

② 各认购人每个承诺年度需补偿的股份数量（以下简称“补偿股份数”）的 = 具体计算公式如下：补偿股份数（截至当期期末累积预测利润－截至当期期末

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累积实际利润）÷承诺年度内各年度的预测利润总和×标的股份总数－已补偿股份数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

③ 大唐电信在专项审核意见出具之日后的 10 个工作日内，应召开董事会会议，按照第①条的计算公式确定各认购人该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将各认购人持有的该等数量股份划转至大唐电信董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

④ 在承诺年度期限届满时，大唐电信将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则各认购人还应以标的股份向大唐电信另行进行补偿，另行需补偿的股份（以下简称“另行补偿股份”）数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增股本的，则另行补偿股份进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份×（1＋转增或送股比例）。

⑤ 第④条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

⑥ 各认购人应分别按照其于交割日前持有的上海优思的相对持股比例（即其持股比例占各认购人合计持股比例的比例），分担应补偿的股份数量。即每一认购人应补偿的股份数量为：应补偿的股份数量×该认购人的相对持股比例。

5 、股份回购

① 承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个

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工作日内，大唐电信应确定承诺年度内各认购人应补偿的股份总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。

② 若大唐电信股东大会通过向各认购人定向回购该等应补偿股份的议案，大唐电信将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后的另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，大唐电信应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知各认购人，则各认购人将在收到上述书面通知后 30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给大唐电信上述股东大会股权登记日在册的除各认购人之外的其他股东，除各认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各认购人持有的股份数后大唐电信的股本数量的比例获赠股份。

6 、现金补偿

7 、生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 8 、违约责任

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三、关于优思电子 100%股权签署的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：熊碧辉、顾新惠

2 、标的资产

标的资产：优思电子 100%股权

3 、交易价格

根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0213207 号评估报告，优思电子 100%股权股权评估值为 7,360.00 万元。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。重大资产重组的标的资产的交易价格为 7,360.00 万元。

4 、支付方式及发行价格、发行数量

① 支付方式

本次交易采取非公开发行的方式，本次交易采取非公开发行的方式，大唐电信向熊碧辉、顾新惠发行股份购买其持有的标的资产。 ② 发行价格

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股份的发行价格亦将作相应调整。

③ 发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 7,360.00 万元，以 8.39 元/股发行价格计算，大唐电信拟发行股份购买资产的股份发行数量为 8,772,348 股，具体情况如下：

发行对象	发行数量（股）
熊碧辉	4,386,174
顾新惠	4,386,174
合计	8,772,348

5 、资产交付或过户的时间安排

各认购人于本协议生效后的 30 日内完成标的资产的过户手续，使大唐电信在登记机关登记为优思电子 100%的股权的股东，同时大唐电信制定的新的上海优思的公司章程应在登记机关备案并于交割日起生效。自交割日起，大唐电信享有标的资产的所有权益。

6 、过渡期损益及滚存利润的归属

交割完成后，优思电子于本次交易评估基准日前的，标的资产对应的滚存未分配利润由大唐电信享有。大唐电信于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按照所持大唐电信的股份比例共同享有。

7 、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及优思电子的人员安置事项。优思电子的现有职工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。

8 、发行股份的限售期

熊碧辉、顾新惠分别承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应

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遵守前述规定。

限售期满后，认购人转让和交易股份应按照届时有效的相关法律和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。

9 、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

① 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
② 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐
电信股份；
③ 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
④ 《评估报告》在有权国有资产监督管理机构完成备案；
⑤ 中国证监会核准本次交易。

10 、违约责任

（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：熊碧辉、顾新惠

2 、预测利润

根据《评估报告书》，各方一致确认，优思电子 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年度的预测利润分别为：

单位：万元

				单位：万元
年度	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度
预测利润	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60

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各认购人承诺，如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则各认购人应就优思电子 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的扣除非经常性损益后的净利润做出承诺，即在 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，每年度优思电子实现的净利润分别不低于 963.35 万元、1,006.35 万元和 1,054.35 万元。

各认购人承诺，如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则各认购人应就优思电子 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的扣除非经常性损益后的净利润做出承诺，即在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度优思电子实现的净利润分别不低于 1,006.35 万元、1,054.35 万元和 1,101.60 万元。

3 、实际利润的确定

本次交易实施完成后，大唐电信应在每个承诺年度结束后，在大唐电信每一会计年度审计报告出具后 30 个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对优思电子在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见，并根据专项审核意见结果确定承诺年度每年的实际利润。

4 、补偿的实施

① 如果优思电子在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，各认购人应以标的股份向大唐电信进行股份补偿，即大唐电信有权以总价人民币 1 元的价格，按照本协议有关条款规定的数量，回购各认购人因本次发行而获得的标的股份。

② 各认购人每个承诺年度需补偿的股份数量（以下简称“补偿股份数”）的 = 具体计算公式如下：补偿股份数（截至当期期末累积预测利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年度的预测利润总和×标的股份总数－已补偿股份数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增股本

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的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

⑤ 第④条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

⑥ 各认购人应分别按照其于交割日前持有的优思电子的持股比例，分担应补偿的股份数量。即每一认购人应补偿的股份数量为：应补偿的股份数量×该认购人的持股比例。

5 、股份回购

① 承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作日内，大唐电信应确定承诺年度内各认购人应补偿的股份总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。

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6 、现金补偿

7 、生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。 8 、违约责任

四、《股份认购协议》

1 、合同主体

股份发行方：大唐电信

股份受让方：电信科研院

2 、发行价格、发行数量及支付方式

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① 发行价格

本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 8.39 元/股（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日大唐电信股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日大唐电信股票交易总量）。

② 发行数量

本次发行的标的股份的总股份数为 75,000,000 股。

③ 支付方式

研究院应于本协议生效后的 30 日内，以现金向大唐电信支付全部认购对价，即 629,250,000 元。

3 、发行股份的限售期

研究院在本次交易中认购的标的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分。本次交易实施完成后，因大唐电信送红股或转增股本的原因，研究院就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。

4 、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

① 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
② 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐
电信股份；
③ 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
④ 中国证监会核准本次交易。

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第七节本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

通信行业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国家鼓励发展的行业。国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国通信行业的技术发展及通信企业的发展壮大。

2010 年 10 月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台，提出中国计划用 20 年时间，重点发展新一代信息技术、新能源、新材料等七大战略性新兴产业，使战略性新兴产业整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平。其中新一代信息技术产业的发展方向包括“……加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化……”，给国内通信行业企业创造了新兴产业发展的政策机遇。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将明确为“以国内领先的芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商”，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合国家的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

联芯科技的核心业务为通讯芯片设计，公司对外销售的产品均通过委托代工方式生产，基本上不存在安全生产和环境污染隐患。上海优思主要从事移动终端

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软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务，公司对外销售的产品均通过委托代工方式生产，基本上不存在安全生产和环境污染隐患。优思电子主要从事移动通信终端产品 PCB 光板的贴片加工业务（SMT），提供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务，基本上不存在安全生产和环境污染隐患。

最近三年标的资产未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3 、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

（1）2012 年 3 月 22 日，联芯科技与上海金桥出口加工区联合发展有限公司签署《上海市商品房出售合同》，联芯科技向上海金桥出口加工区联合发展有限公司购买位于浦东新区明月路 1258 号的 G2-18 的研发楼，该房屋建筑面积为地上 16162 平方米，地下室建筑面积 7760 平方米，房屋的总价款为 237,039,800 元，联芯科技已向上海金桥出口加工区联合发展有限公司支付了第一、二期购买房屋的部分价款，共计 100,000,000 元。上海金桥出口加工区联合发展有限公司已将该物业交付给联芯科技使用，联芯科技正在办理相关变更登记手续。

上海金桥出口加工区联合发展有限公司持有上述物业的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2011）第 068937 号），上述土地及房屋均未被设置抵押权或其他任何第三方权益，也不存在未被司法查封或冻结的情形。

（2）上海优思拥有的土地使用权情况如下：

序号	房地产权证编号	房地坐落	土地用途	宗地面积（平方米）	土地使用期限
1	沪房地徐字（2007）第011700 号	上海市徐汇区田州路99 号	工业	511.30	2007.6.19- 2054.12.15
2	沪房地徐字（2008）第000374号	上海市徐汇区田州路99号	工业	507.90	2008.1.4- 2054.12.15

经核查，上述土地及房屋均未被设置抵押权或其他任何第三方权益，也不存在未被司法查封或冻结的情形。上海优思依法拥有上述《房地产权证》项下的土地使用权及房屋所有权。

（3）截至本报告书出具日，优思电子主要生产经营场所为租赁取得，其不

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拥有土地使用权。

最近三年内，标的资产不存在违反我国土地管理法律法规的行为。综上所述，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

1、本次发行完成后，公司的股本总额将增至 74,170.73 万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

2、本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

3、本次发行后，公司的控股股东不发生改变，公司实际控制人仍为国务院国资委，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、发行股份的定价情况

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日

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前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

2 、标的资产的定价情况

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次东洲评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【2012】第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号）。

东洲评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。

本次交易的标的资产评估情况已经国务院国资委备案，并已取得评估结果情况备案表。

本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。 3 、本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次

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交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4 、独立董事意见

公司独立董事认为：本次交易中的评估机构上海东洲资产评估有限公司具备证券相关资产评估业务资格，选聘程序合规，具有充分的独立性，其自身及其经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。其出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次交易评估定价合理、公允，符合法律、法规的相关规定，标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值（并经过相关国有资产管理部门备案）为依据，不存在损害公司或股东利益的情形。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组的标的资产所涉及的主要资产情况已在本报告书“第四节本次交易标的”中各标的资产的“交易标的担保、主要资产及其权属情况” 中详细披露，本次交易的标的资产为联芯科技 99.36%股权、上海优思 49%股权、优思电子 100%股权，因此不涉及债权债务转移。

综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务将包括芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件与服务以及增值业务与移动互联网等四大产业。基于在 TD-SCDMA

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终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及 SoC 芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然市场和产品定位不同，但存在一定的同业竞争关系。本次交易完成后，有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争。

本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的 TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东电信科研院出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所的相关要求，以及公司业务开展的需要，公司将根

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据经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，联芯科技将与公司的控股子公司大唐微电子业务进行有效整合，显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，公司业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案。未来通过强化重组整合效应进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售，优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的 TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

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因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争

1 、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易

本次交易前，上市公司与其关联方存在一定的关联交易。其中，上市公司与标的资产联芯科技、优思电子存在一定的关联交易，主要为上市公司购买联芯科技的芯片产品、委托优思电子进行相关产品的加工等。本次交易前，公司对相关关联交易都履行了必要的法定程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为电信科研院，实际控制人仍为国务院国资委，公司的主要关联方未发生变化。

通过本次重组，联芯科技与优思电子注入上市公司，上市公司对上海优思由控股 51%变为完全控股。交易完成后，上市公司与联芯科技、优思电子之间的关联交易全部抵销，本次交易有利于有效减少和避免关联交易的发生。关于关联交易的具体情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易二、本次交易对关联交易的影响”。

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

2 、本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易前，联芯科技从事芯片开发业务，其主营业务与上市公司子公司大唐微电子存在一定的同业竞争。通过本次交易，将彻底解决上市公司与控股股东的同业竞争。

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（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大唐电信 2010 年度的财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信大华审字［2011］1888 号），大唐电信 2011 年度的财务报告经大信会计审计，并都出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字［2012］第 1-1868 号），符合相关法律、法规的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构持有的联芯科技 99.36%股权；自然人熊碧辉、顾新惠持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。

本次交易对方已作出承诺：本公司（或本人）拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司（或本人）持有股权之情形；股权过户或者转移给大唐电信科技股份有限公司不存在任何法律障碍。

本次交易重大资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，本次重大资产重组的标的资产将不存在债权债务纠纷的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资

第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易定价的依据

本次非公开发行股份购买资产综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

（一）发行股份定价的依据

本次交易涉及向大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠发行股份购买资产和向电信科研院发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为大唐电信第五届董事会第二十四次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。

最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，大唐电信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东

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合法权益的情形。

（二）标的资产定价的依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构东洲评估出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定。

本次东洲评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【2012】第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号）。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次评估的整体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	账面净资产	资产基础法			收益法
			评估值	评估增减值	评估增减值率	评估值	评估增减值	评估增减值率
1	联芯科技 99.36%股权	64,456.15	92,503.87	28,047.72	43.51%	162,725.85	98,269.69	152.46%
2	上海优思 49%股权	4,240.97	6,355.11	2,114.14	49.85%	20,972.00	16,731.03	394.51%
3	优思电子 100%股权	2,056.97	2,043.77	-13.30	-0.64%	7,360.00	5,303.03	257.81%
合计		70,754.09	100,902.75	30,148.56	42.61%	191,057.85	120,303.75	170.03%

二、本次募集资金采用锁价方式的原因及其合理性分析

（一）本次采用锁价方式募集资金的原因及定价合理性

公司拟向控股股东电信科研院定向发行股份募集配套资金 6.2925 亿元，本次募集配套资金采用锁价方式发行，发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。

1、采用锁价方式募集资金的原因

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（1）采用锁价方式有利于本次发行的顺利实施

本次交易采用锁价方式向电信科研院发行股份募集配套资金，一方面是由于电信科研院对公司未来发展充满信心，有意愿支持公司的长期发展；另一方面电信科研院有足够资金参与认购本次募集配套资金，能够避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足等不确定性问题，保证本次募集资金顺利实施；同时，采用锁价方式向电信研究院发行可以在本次收购资产时一并完成，有利于减少发行的中间环节，使得公司及时获得所需资金。

（2）采用锁价方式符合相关规定

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：……（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准……”

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让……”

2012 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，确定了本次募集配套资金具体的发行对象、认购价格、认购数量、限售期。同时，公司与发行对象电信科研院就本次募集配套资金签署了附条件生效的股份认购合同，并经公司董事会审议批准。以上程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次募集配套资金发行价格为定价基准日（公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。同时，作为公司控股股东电信科研院承诺：本次以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。以上程序符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

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2、本次募集资金定价的合理性分析

（1）本次募集资金定价符合相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股，本次募集资金定价符合相关规定。

（2）本次募集资金定价合理

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2012 年 4 月 11 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价 8.39 元/股，按照 2011 年年报数据计算，对应的市盈率和市净率分别为 148.68 和 6.62。

按照 2012 年 4 月 11 日收盘价及 2011 年年报数据计算，证监会行业分类中“通信及相关设备制造业”上市公司的市盈率及市净率指标如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	收盘价	市盈率	市净率
1	000063.SZ	中兴通讯	16.34	27.28	6.62
2	000070.SZ	特发信息	7.55	51.33	2.32
3	000547.SZ	闽福发A	5.23	30.19	2.36
4	000561.SZ	烽火电子	6.80	36.66	2.12
5	000909.SZ	数源科技	7.54	30.98	5.03
6	002052.SZ	同洲电子	10.16	154.62	2.38
7	002089.SZ	新海宜	12.14	23.68	3.08
8	002115.SZ	三维通信	12.79	26.95	4.33
9	002151.SZ	北斗星通	24.84	98.44	2.88
10	002161.SZ	远望谷	17.83	58.24	5.85
11	002194.SZ	武汉凡谷	7.57	26.22	4.98

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序号	证券代码	证券简称	收盘价	市盈率	市净率
12	002231.SZ	奥维通信	10.76	32.84	2.03
13	002281.SZ	光迅科技	24.30	34.81	2.88
14	002313.SZ	日海通讯	45.81	31.49	3.49
15	002369.SZ	卓翼科技	15.27	31.01	4.40
16	002383.SZ	合众思壮	25.06	81.08	3.97
17	002396.SZ	星网锐捷	16.83	33.07	2.44
18	002417.SZ	三元达	12.56	35.23	3.43
19	002446.SZ	盛路通信	12.06	132.43	2.63
20	002465.SZ	海格通信	24.97	35.60	2.47
21	002491.SZ	通鼎光电	13.10	22.02	1.94
22	002519.SZ	银河电子	14.23	25.12	2.27
23	002583.SZ	海能达	15.15	28.84	1.93
24	600105.SH	永鼎股份	7.08	66.90	2.32
25	600118.SH	中国卫星	17.67	53.57	1.92
26	600288.SH	大恒科技	6.37	25.95	6.18
27	600345.SH	长江通信	13.89	27.63	2.06
28	600485.SH	中创信测	9.27	59.79	2.43
29	600487.SH	亨通光电	20.84	17.73	2.62
30	600498.SH	烽火通信	26.56	26.37	2.00
31	600522.SH	中天科技	18.56	20.62	3.02
32	600680.SH	上海普天	10.37	355.40	1.67
33	600764.SH	中电广通	6.21	195.43	2.76
34	600775.SH	南京熊猫	6.34	37.73	3.58
35	600776.SH	东方通信	6.07	40.59	2.62
36	600990.SH	四创电子	16.06	39.37	2.99
同行业可比公司平均值				57.09	3.05
大唐电信				148.68	6.62

注：所选上市公司同行业数据为A股主板市场数据，并剔除了ST股和当年亏损的公司。从上表可知，本次大唐电信募集配套资金的发行价格对应的 2011 年市盈率和市净率显著高于同行业可比公司该等指标的平均值，向控股股东锁定价格发行股份并未损害其他股东，特别是中小股东的利益。

（3）本次募集资金定价履行了相应的审批程序

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2012 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了包括本次募集资金定价方案在内的预案，关联董事回避表决。

2012 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了包括本次募集资金定价方案在内的正式方案，关联董事回避表决。

2012 年 6 月 18 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获得国务院国资委批准。

2012 年 6 月 25 日，公司召开 2012 年第 2 次临时股东大会，审议通过了包括本次募集资金定价方案在内的正式方案，关联股东电信科研院以及电信科学技术第十研究所回避表决。

公司独立董事对本次交易发表意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上，本次募集资金定价符合相关法律法规，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

（二）电信科研院以现金参与股份发行的目的及资金来源

根据公司和标的资产联芯科技的资产状况、授信额度及贷款情况，公司仍然拥有通过控股股东贷款、银行贷款等债务融资方式获得发展所需资金的能力，但公司目前资产负债率相对较高，继续通过债务融资的形式不利于公司保持稳健的财务结构。因此，本次交易公司拟通过股权融资形式筹集资金，改善公司财务状况、降低公司财务风险。

电信科研院作为公司的控股股东，一直以来坚定支持公司发展，并持续通过借款的形式向公司提供资金支持。截至 2012 年 6 月 30 日，电信科研院及其关联方为支持公司的发展，共向公司提供借款的余额为 17.10 亿元。为进一步支持上市公司长期健康发展，保证本次募集配套资金计划顺利实现，电信科研院决定以现金形式参与本次股份发行。

电信科研院本次参与股份发行的资金来源于自有资金。根据大信会计出具的

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审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，电信科研院总资产 203.41 亿元，净资产 108.70 亿元；2011 年度实现营业收入 128.79 亿元，净利润 2.53 亿元。根据大唐控股出具的说明，截至 2012 年 7 月 31 日，电信科研院存放于大唐电信集团资金管理中心的资金余额为 12.50 亿元。因此，电信科研院有足够的资金参与认购本次募集配套资金。

三、标的资产定价的公允性分析

（一）标的资产评估增值分析

1 、联芯科技的评估增值分析

联芯科技收益法评估增值主要原因：联芯科技系高新技术企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中。联芯科技优势主要体现在以下几点：

（1）技术优势

联芯科技团队从 1998 年 TD-SCDMA 标准正式提交 ITU 开始，即已开展 TD-SCDMA 标准关键技术和商用终端的开发验证工作，因此联芯科技对 TD-SCDMA 标准和技术的掌握有着非常深厚的积累。随着移动通信标准从 3G 向 4G 的演进，联芯科技也积极推动 TD-SCDMA 向 TD-LTE 发展。2011 年联芯科技在国内率先推出业界唯一的 TD-LTE/TD-SCDMA 单芯片方案，并参与了中移动 LTE 技术试验网终端测试。联芯科技始终站在移动通信发展前沿，并将保持在 LTE 时代同样领先的技术优势。

（2）市场优势

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年，联芯科技推出自研 TD-SCDMA/GSM 双模芯片，当年即获市场全面接受，并突破千万级销量。联芯在 LTE 芯片开发方面也始终保持市场领先，并首先推出 TD-LTE/TD-SCDMA 双模测试数据卡参与中移动测试。

（3）产品优势

联芯科技产品涵盖 TD-SCDMA/GSM 模式各类终端方案，包括特性手机、智能手机、无线固话、通信模块、测试终端等，能够满足 TD-SCDMA 市场所有客户需求。联芯为客户提供从芯片、软件、到硬件参考设计，以及优秀的技术支持，保证客户能够快速开发 TD-SCDMA/GSM 终端产品，并一次性通过入网测试。联芯科技的 TD-SCDMA/GSM 双模协议栈具有功能全面、性能稳定的特点，多年来始终得到客户信任。自研芯片方面，联芯已经开发了针对特性手机、智能手机和无线模块市场的一系列基带芯片和 PMU 电源管理芯片，目前这些芯片都已经量产。联芯去年还推出了业界首颗 LTE/TD-SCDMA 双模基带单芯片及数据卡方案，充分展现了联芯科技在新产品上的开发和创新优势。

（4）质量优势

联芯科技建立了完善的质量管理体系，引入先进的集成产品开发（IPD）管理体系，采用 PDCA 的质量管理方法，对标行业标杆设定公司质量目标，使得公司产品质量得到有力保证。产品开发过程中运用需求管理、变更管理、评审管理、内部问题管理、客户问题管理、对外交付等完善的 IT 系统，使得产品开发过程透明、可度量、可控。公司的客户产品多次在中国移动的入库测试、工信部的入网测试中表现抢眼，测试成绩一直名列前茅。在规模化上市、商用后，也得到客户和消费者的好评。

2 、上海优思的评估增值分析

上海优思是目前国内领先的移动通信终端设计公司，主要从事移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务。（1）较强的研发设计能力和丰富的产品线

上海优思在移动通信终端设备的研发上具有较强的实力和深厚的积累。从制式上，公司的产品线跨越从 2G 的 GSM、CDMA、2.75G 的 EDGE 和 CDMA 1x，到 3G 的 WCDMA、EVDO、TD-SCDMA；从产品形态上，公司的产品涵盖普通

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功能手机、智能机、通信模块以及手机、平板产品以及行业应用终端。丰富的产品线确保了公司在未来的发展上能够有效规避市场波动带来的风险。

（2）完整的产业链和较强的资源整合能力

上海优思具有较为完整的产业链，业务环节涵盖产品的设计、原材料采购及整机组装，能够满足优质客户不同层次的需求。公司与关键部件供应商，如主芯片方案商、LCM、触摸屏、存储器等供应商保持了良好的战略合作关系，保证了公司有较强的交付能力。

（3）领先的行业地位和较强的盈利能力

公司在 GSM+CDMA 双模市场具有优势地位，在目前国内设计公司的出货中，占 60%以上市场份额。同时公司在高通、联芯和 MTK 的智能机平台上，保持良好的合作，在研发上做到领先。并逐步向产品+服务过度，在产品的基础上，引入合作伙伴，发展移动互联网服务业务。公司 2009-2011 年归属母公司损益分别为 7,723.39 万元、13,035.88 万元和 6,649.22 万元，可以看出上海优思历年盈利能力较强，且稳定性较强，其投入资本回报率远大于行业平均回报率。

故收益法评估的全部股权价值远大于账面净资产。

3 、优思电子的评估增值分析

优思电子收益法评估增值原因：优思电子专注于终端产品主板的 SMT 加工业务，在数字、模拟及数模混合集成电路的生产及测试等领域，优思电子具有丰富的经验。优思电子的产能可以满足上海优思 60%的加工业务，上海优思优先满足优思电子的订单需求，因此优思电子工厂的开工率和设备利用率较高，故效益比较高。此外，优思电子也在向非手机的行业（如电表）拓展，保证平衡发展。优思电子 2010-2011 年归属母公司损益分别为 606.85 万元和 739.88 万元，可以看出优思电子历年盈利能力较强，且稳定性较强，其投入资本回报率远大于行业平均回报率。故收益法评估的全部股权价值远大于账面净资产。

（二）标的资产的定价合理性分析

本次交易的标的资产属于电子元器件制造行业，为更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书将标的资产与同行业可比上市公司的市盈率和市净率进行了

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比较，具体如下：

股票代码	股票名称	2012 年2 月29 日市盈率	2012 年2 月29 日市净率
000050.SZ	深天马A	47.64	3.65
000413.SZ	宝石A	403.35	20.56
000536.SZ	华映科技	35.40	4.65
000636.SZ	风华高科	32.66	2.38
000725.SZ	京东方A	47.01	1.03
000727.SZ	华东科技	275.99	4.82
000733.SZ	振华科技	59.16	1.20
000823.SZ	超声电子	26.43	2.70
000970.SZ	中科三环	15.72	5.57
002025.SZ	航天电器	33.28	3.27
002045.SZ	广州国光	27.97	1.75
002049.SZ	晶源电子	85.75	5.86
002055.SZ	得润电子	32.42	3.49
002056.SZ	横店东磁	107.57	2.66
002079.SZ	苏州固锝	66.08	3.82
002106.SZ	莱宝高科	25.44	4.86
002119.SZ	康强电子	141.81	2.58
002129.SZ	中环股份	52.95	5.68
002134.SZ	天津普林	594.56	2.38
002137.SZ	实益达	58.22	3.99
002138.SZ	顺络电子	41.61	2.98
002141.SZ	蓉胜超微	378.69	3.86
002156.SZ	通富微电	77.67	1.75
002179.SZ	中航光电	34.50	4.93
002185.SZ	华天科技	41.61	2.28
002188.SZ	新嘉联	661.61	4.16
002189.SZ	利达光电	322.55	4.23
002199.SZ	东晶电子	284.68	2.92
002222.SZ	福晶科技	33.25	3.49
002241.SZ	歌尔声学	37.04	9.37
002273.SZ	水晶光电	32.08	4.09

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股票代码	股票名称	2012 年2 月29 日市盈率	2012 年2 月29 日市净率
002288.SZ	超华科技	80.16	5.21
002289.SZ	宇顺电子	103.53	4.48
300014.SZ	亿纬锂能	32.96	4.36
300032.SZ	金龙机电	60.03	2.96
300046.SZ	台基股份	22.03	2.27
300053.SZ	欧比特	51.37	2.80
600171.SH	上海贝岭	122.42	2.28
600183.SH	生益科技	19.40	2.14
600206.SH	有研硅股	396.47	3.26
600237.SH	铜峰电子	46.79	2.89
600330.SH	天通股份	431.04	3.84
600353.SH	旭光股份	654.76	2.57
600360.SH	华微电子	31.52	1.94
600363.SH	联创光电	32.10	2.89
600366.SH	宁波韵升	14.43	3.95
600460.SH	士兰微	30.03	2.69
600478.SH	科力远	345.02	5.38
600525.SH	长园集团	10.64	3.33
600563.SH	法拉电子	14.73	3.05
600584.SH	长电科技	77.94	2.18
600602.SH	广电电子	38.81	2.56
600621.SH	上海金陵	18.68	1.96
600654.SH	飞乐股份	36.67	2.92
600673.SH	东阳光铝	28.75	3.34
600703.SH	三安光电	20.10	3.32
600980.SH	北矿磁材	-82.01	7.84
算数平均值		118.47	3.81
联芯科技		14.08	2.5246
上海优思		5.77	4.9451
优思电子		7.11	2.5781
标的资产合计		11.72	2.7003

注：同行业可比上市公司的市盈率和市净率的计算，以 2012 年 2 月 29 日的股票收盘价格和 2011 年 12 月 31 日的财务数据为基础。

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由上表可以看出，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，标的资产的市盈率和市净率的指标低于选取样本的平均值，标的资产定价较为合理。

根据经大信会计审计的各标的资产的财务报告，2011 年度，标的资产对应的净利润合计数为 16,301.77 万元，按评估值 191,057.85 万元计算，其整体市盈率为 11.72 倍。根据东洲评估出具的评估报告及交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产 2012 年、2013 年、2014 年的预测净利润合计分别为 18,346.30 万元、22,123.39 万元和 25,897.16 万元，相应年度的整体市盈率分别为 10.41 倍、8.64 倍和 7.38 倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

综上所述，本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分地考虑了上市公司及广大中小股东的利益。

（三）联芯科技营业收入和毛利率预测的谨慎性分析

1、联芯科技 2012 年上半年经营情况

根据联芯科技提供的 2012 年半年度未经审计的财务报告，2012 年 1-6 月，联芯科技实现主营业务收入 27,108.05 万元，净利润-3,147.18 万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	主营业务收入	净利润	毛利率
2012 年1-6 月	27,108.05	-3,147.18	21.91%
2012 年（评估师预测）	112,250.00	14,008.28	34.68%
占比（%）	24.15%	--	--

根据上表，联芯科技上半年实现的营业收入仅占全年预测收入的 24.15%，净利润与全年预计实现 14,008.28 万元还有较大的差距。联芯科技上半年经营情况与评估师预测的 2012 年全年经营数据有一定的差异，具体原因如下：（1）所处行业的季节性差异

TD-SCDMA 移动通信终端作为消费类电子产品，具有电子行业所共有的运行特征，即周期波动频繁，季节性特征明显，一般每年上半年为销售淡季，下半年为销售旺季。根据赛诺发布的 2010 年 5 月-2011 年 12 月 TD-SCDMA 终端出货量监测数据，下半年 TD-SCDMA 终端出货量明显高于上半年。

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图：2010 年 5-12 月 TD-SCDMA 终端出货量情况

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图：2011 年 TD-SCDMA 终端出货量情况

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联芯科技作为 TD-SCDMA 移动通信终端芯片及解决方案供应商，销售收入也受整个移动通信终端行业影响，呈现上半年销售规模较小，下半年销售数量大幅度增加的季节性特点。公司主要产品移动通信芯片产品、特殊终端产品、测试产品最近三年上半年和下半年实现销售收入对比情况如下表所示：

单位：万元

产品大类	2009年上半年	2009年下半年	2010年上半年	2010年下半年	2011年上半年	2011年下半年
芯片产品	2,665.88	9,310.90	16,404.13	20,473.39	17,406.19	55,061.46
特殊终端产品	-	-	100	525	47.03	168.93
测试产品	4,103.93	5,594.56	5,440.67	5,703.19	2,574.30	6,656.79
合计	6,769.81	14,905.46	21,944.80	26,701.58	20,027.52	61,887.18

根据上表，联芯科技 2011 年上半年销售收入占全年销售收入的比重为 24.45%，2012 年 1-6 月份实现的收入占全年预测收入的 24.15%，与 2011 年基本持平，符合联芯科技所处行业的季节性特征以及公司历史经营情况。

（2）产品结构的差异

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2012 年上半年联芯科技整体毛利率出现一定程度的下滑，主要原因在于公司 2012 年主打新产品 55nm 低成本功能机芯片 L1712、40nm 高性能低成本双核智能机芯片 L1810 以及面向智能机 Modem 市场的 55nm 低成本芯片 L1713 均在 2012 年三季度推出。公司上半年销售的芯片产品主要以功能机产品为主，2010 年、2011 年上半年功能机产品还能保持较高的毛利率，2012 年随着智能手机的不断更新换代，功能机逐步退出历史舞台，毛利率和销量都有了一定幅度的下降，这也是造成联芯科技 2012 年上半年毛利率下降和业绩亏损的主要原因。

2、联芯科技未来营业收入和毛利率预测的可实现性

（1）行业快速发展、联芯行业地位和中移动用户发展策略保证公司未来预测的实现

根据工信部的统计数据，3G 牌照发放以来，我国移动通信产业一直保持着较高速的发展。2011 年，全国 3G 终端出货量超过 2 亿台，超过 2009 年和 2010 年出货量总和，其中 3G 手机 1.74 亿台，占比近 87%，首次超过 2G 手机。目前，国际通行 3G 标准主要包括 CDMA EVDO、WCDMA 和 TD-SCDMA，4G 标准主要包括 TD-LTE 和 FDD-LTE。其中 TD-SCDMA 是唯一由中国提出的一种第三代无线移动通信技术国际标准，联芯科技是技术标准制定者和参与者之一。

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中国移动是 TD-SCDMA 技术标准的运营商，中国移动的 3G 用户的发展直接关系到联芯科技业务经营情况，目前中国移动的 3G 终端用户总保有量上仍领先于中国电信、中国联通，中国移动大批量的 3G 终端集采为联芯科技芯片出货量提供了基本保障，同时中国移动努力拓展 TD-SCDMA 技术在汽车电子、物联

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网等行业领域的应用，也为联芯科技的发展拓展了新的领域。此外，中国移动努力推动 TD-LTE 的商用化进程，TD-LTE 与 TD-SCDMA 技术有诸多相似之处，联芯科技在 TD-LTE 技术方面也有数年积累，TD-LTE 作为后继 TD-SCDMA 的 4G 技术使得联芯科技的长期发展得到了有效保障。

在 2011 中国移动开发者大会上，中国移动宣布 2012 年的终端销售目标为 7,000-8,000 万部，终端策略也从以往的对厂商的补贴、扶持、包揽采购的方式转变为借助种类丰富、功能多样的手机来激发用户对 3G 网络及智能终端的强烈需求，从而形成庞大的新增消费市场，以市场化的方式来拉大终端厂商在 TD-SCDMA 终端上的研发、生产力度。

联芯科技作为 TD-SCDMA 行业的领军企业，是 TD-SCDMA 技术标准制定者和参与者之一，从 TD-SCDMA 递交申请为全球三大 3G 通信标准之一到现在一直从事 TD-SCDMA 终端解决方案技术开发，积累了十余年的技术和开发经验，并自 2009 年从以技术转让和技术提成销售为主的软件公司向无制造芯片设计企业的硬件公司转型以来，凭借先后推出的 L1808 系列功能机芯片及解决方案和 L1708 系列无线固话和模块芯片及解决方案，在 TD-SCDMA 终端芯片市场一直保持领先地位，芯片产品市场占有率一直稳定在 30%以上。

截至 2012 年 6 月 30 日，TD-SCDMA 终端总销量约 2,300 万部，离全年目标（中国移动对终端销量目标为 7,000-8,000 万台）尚有 70%左右的缺口。为了完成全年目标和做好 4G 时代布局，下半年中移动必然会采取更大幅度的市场营销手段以实现全年发展目标，保持对中国联通和中国电信的用户比较优势。作为移动通信终端产业的上游芯片供应商，联芯科技通过下半年推出的高中低全覆盖的芯片产品也必将从市场发展中受益。

（2）终端厂商对 TD 标准的认可有助于联芯科技实现未来预测

蓬勃发展的 TD-SCDMA 终端用户促进了各终端厂商的快速发展。2012 年以来，各大国内外厂商和互联网巨头纷纷一改以前对 TD-SCDMA 观望的态势，开始加大在 TD-SCDMA 领域的投入。HTC、三星、MOTO、黑莓等国际知名品牌，以及中兴、华为、联想、宇龙、海尔等国内领先企业在 2012 年纷纷宣布推出多款支持 TD-SCDMA 的中高端智能机，百度、盛大等互联网巨头也宣布拟推出

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TD-SCDMA 制式的互联网终端。

大量终端企业的加入，迅速促进了 TD-SCDMA 终端的多样化发展。目前， TD-SCDMA 终端在样式、功能、价格上与 WCDMA、CDMA EVDO 终端已经不相上下。凭借中国移动 6.5 亿的庞大用户量，功能完善、产品丰富的 TD-SCDMA 终端将进一步促进 TD-SCDMA 用户的发展和 3G 的渗透率，从而带来包括终端企业、设计公司、芯片公司、制造企业等产业链上下游企业的业绩提升和发展。联芯科技作为 TD-SCDMA 行业的领军企业，未来发展前景广阔。

（3）新产品不断推出保证公司未来预测的实现

①芯片及解决方案

联芯科技处于移动通信产业链的上游位置，是 TD-SCDMA 终端的核心芯片供应商，也是推动 TD 终端商用的关键环节。核心芯片的成熟度直接关系到终端的用户体验与质量。联芯科技以芯片为核心，将软件平台、外围零部件供应商进行整合形成终端解决方案，以方案供应商的产业环节角色向下游 ODM、OEM 厂商提供芯片方案。

目前联芯科技主营业务以 TD-SCDMA/TD-HSPA 技术为核心，并向 TD-LTE 方向发展，未来 TD-LTE/FDD-LTE 将会与 TD-SCDMA 一起成为联芯科技的主营业务，同时兼顾多模 GSM/WCDA/CDMA 2000 等 2G/3G 技术。除此之外，随着移动终端高性能、多样化的发展，联芯科技的主营业务还将渗透到高性能 AP 应用处理、连接件芯片、物联网芯片等芯片领域。

2012 年 6 月，联芯科技推出 55nm 低成本功能机芯片方案产品 L1712 和低成本智能机 Modem 芯片方案产品 L1713，该两款产品具有低成本优势，目前已有包括中兴、联想、宇龙、MOTO 在内的二十余家国内外厂商采用此芯片方案，开发产品总量四十款以上，其中中兴 U970 已成为社会渠道第一热机。另外，2012 年 9 月，公司还将推出 40nm 双核智能机单芯片 L1810，该产品具有出色的多媒体处理能力和更高的集成度等特点，目前已有包括宇龙、中兴在内的四家客户六个产品正在研发，2012 年底还将再增加 2-5 款新产品。联芯科技还积极与互联网企业合作开发手机，目前正在与盛大进行合作洽谈中，预计 2012 年 11 月双方可推出基于联芯终端芯片的互联网智能手机。联芯科技正在与多家国际著名芯片厂

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商进行移动通信终端芯片开发的合作，双方合作向客户提供移动通信终端芯片及解决方案，联芯科技向其进行多项 IP 技术许可并提供基带处理器，可获取相关的技术转让和提成收入，目前意向合同近 10,000 万元。

截止到 2012 年 7 月 31 日，公司已签署合同 35,000 万元，此外，意向中合同及订单 20,000 万元。2012 年下半年，联芯科技各细分市场芯片出货和销售收入预测如下表所示：

细分市场	出货量预测（万套）	预计销售收入（万元）	毛利率（%）
功能机市场	1,000	31,500	27%
智能机市场	520	31,122	33%
无线固话及其他市场	200	6,899	25%
技术转让和提成		10,000	100%
合计	1,720	79,521	--

在继续巩固和保持在 TD-SCDMA 终端芯片领域的优势和地位外，联芯科技还积极在新技术、新业务上进行布局和发展。目前已经规划并开始开发包括 TD-LTE、FDD-LTE、WCDMA 的全模终端芯片产品，以此摆脱对 TD-SCDMA 单一市场的依赖，同时积极通过资本运作、收购兼并等方式积极进入移动计算、连接性芯片、北斗导航芯片领域，扩大公司销售规模，提高公司盈利能力。

（2）特殊终端产品

特殊终端产品的市场定位为国家信息加密、安全终端领域，由于此市场需要高度保密，必须具有相关资质的企业才能进入，TD-SCDMA 作为中国具有完全自主知识产权的 3G 通信标准，在加密通信上具有得天独厚的优势，国家相关部委明确要求加密通信必须支持 TD-SCDMA 制式。联芯科技作为 TD-SCDMA 终端解决方案的领军企业，提供特种专用终端芯片解决方案。

在今年进行的特殊终端招标中，联芯科技与合作伙伴合计获取了 80%以上的市场份额，其中，2012 年 3 月，联芯科技与合作伙伴中标某局项目，合同总金额 2,800 万元，同时该合同项目的二期项目也将在本年 10-11 月启动，预计总金额 2,500 万元左右；2012 年 7 月，联芯科技与合作伙伴中标某部项目，合同总金额 1,260 万元；同时，与合作伙伴确定某部援外通信建设项目，相关合同预计 10 月份完成签署，合同总金额约 1,500 万元。上述已签订及意向合同约 9,000 万元。

由于特种通信产品的商务模式采用的是委托开发和终端制造销售相结合的

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方式，预计毛利率将继续保持上半年 85%以上的毛利水平。

（3）无线网络测试产品

联芯科技无线网络测试产品的客户主要为中国移动以及国内主要路测厂商，如鼎利、华星、神舟泰岳等。联芯科技 TD-SCDMA 测试模块是中国移动在新一代自动路测技术中指定独家使用的测试模块，联芯科技 TD-LTE 测试产品为中移动三家中标供应商之一。由于测试产品需要对 TD-SCDMA 高层通信协议具有深厚理解，进入门槛较高，主要网络测试软件提供商、测试仪表厂商大多都基于联芯科技的接口规范和终端产品进行相关测试仪表和软件开发，联芯科技在 TD-SCDMA 无线网络测试产品处于产业链顶端位置，在市场中占据主导地位。

2012 年下半年，中移动主导 TD-LTE 扩大规模试验网组网建设，将启动相关测试产品招标采购工作，预计招标采购量约在 1,000 台左右，同时系统设备和仪表厂商也将扩大 TD-LTE 测试产品的需求，预计总量约在 2,000 套左右，每台售价约 6-8 万元。同时，中移动也开展了 TD-LTE 数据卡产品、MIFI 产品的招标采购工作，总需求量约 3 万台左右，售价约在 2,000 元/台左右，联芯科技作为仅有的四家供应商之一，凭借技术领先优势有望获得不低于 30%的市场份额。预计 2012 年下半年无线网络测试产品销售收入不低于 8,000 万元。

3、联芯科技股东对联芯科技最近三年业绩进行承诺

根据大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，如果本次交易于 2012 年度内实施完成，则 2012 年度、2013 年度和 2014 年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预

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测的净利润数。如果不能实现上述承诺，联芯科技各股东将采用股份补偿方式予以补偿。

（四）TD-LTE 商用时间对联芯科技收入及评估值的影响

1、TD-LTE 技术进展情况

2012 年中旬，中国移动宣布进一步扩大 TD-LTE 规模试验网，将实验城市从当前 6+1 增加到 10+3 个，并在杭州、广州、深圳等地直接开展 TD-LTE 业务试商用，提升用户网络体验。按照中国移动初步计划，2012 年底中国移动将建设超过 2 万个 TD-LTE 基站，基本实现试验城区连续覆盖以及不同城市漫游功能； 2013 年 TD-LTE 基站建设规模将达到 20 万个；TD-LTE 实验网用户规模预计 2012 年底接近 10 万，2013 年扩大规模后预计发展到 100 万左右。从网络建设规模上，可以基本实现商用。工信部也多次表示将加快 TD-LTE 发展，对 TD-LTE 提供政策支持，并积极开展 TD-LTE 频段规划，为 TD-LTE 商用做好准备。

从全球范围来看，2012 年 6 月全球已经建设 95 个 LTE 商用网络，其中包括 7 个 TD-LTE 商用网络和 2 个 TD-LTE/FDD-LTE 双模网络。另外还有来自欧洲、美国、日本、印度、澳大利亚、中东、南美等国家和地区的 10 余家运营商已明确 TD-LTE 商用计划。2012 年初召开的移动世界大会期间，由中国移动牵头发起的 TD-LTE 全球发展倡议（GTI）举办了第六届 LTE TDD/FDD 国际峰会，并向业界发布了未来三年 TD-LTE 全球规模部署计划：到 2014 年全球 TD-LTE 基站将达到 50 万个，终端超过 100 款，覆盖人口超过 20 亿户。未来 TD-LTE 在全球国际化的商用前景也非常广阔。

从技术试验来看，TD-LTE 基本已经达到预商用阶段。2012 年 5 月，中国移动完成 TD-LTE 第二阶段规模技术试验。目前已经有华为、中兴、大唐、诺西、爱立信、阿尔卡特朗讯等系统厂商和海思、高通、创毅视讯、联芯科技、 MARVELL、联发科等主要芯片厂商已通过技术试验，从系统到网络、终端芯片均已达到预商用水平。

2、联芯科技在 TD-LTE 技术方面的进展情况

联芯科技基于自身 TD-SCDMA 技术优势，是目前唯一能够提供 LTE/TD-SCDMA 多模单芯片解决方案的厂商，同时也能够提供支持

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LTE+TDS/GSM 的双芯片手机方案。2010 年，联芯科技最早推出支持 TD-LTE/TDS 双模的终端芯片 LC1760，参加并通过了中国移动第一和第二阶段规模测试。基于 LC1760 芯片的联芯 LTE 数据卡已经成功入围中国移动 TD-LTE 终端选型范围，目前正在积极参与中国移动的集采测试。2012 年 5 月，联芯科技又发布了第二款 40nm LC1761 芯片，进一步提升了 TD-LTE 芯片性能和吞吐能力。同时，联芯科技正在研究 28nm LTE 芯片，可以同时支持 TD-LTE/FDD-LTE/TD-SCDMA/GSM 等多模制式，并满足 TD-LTE 数据终端和智能手机等多种产品的开发。

3、TD-LTE 商用时间对联芯科技收入和评估值的影响

本次评估机构东洲评估在预测联芯科技未来营业收入时，预测 TD-LTE 商用时间为 2013 年，初期以小规模商用和数据终端销售为主，因此联芯科技 TD-LTE 产品在 2013 年开始产生部分收入，自 2014 年起进行规模化商用销售阶段。东洲评估预测各年度 TD-LTE 产品产生的收入及占当年度销售收入占比如下表所示：

单位：万元

年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
MS芯片方案-LTE	649.85	5,376.00	12,367.82	15,123.69	28,566.97
SP芯片方案-LTE	487.38	6,048.00	20,870.70	39,699.69	74,988.31
TD-LTE 产品合计	1,137.23	11,424.00	33,238.51	54,823.38	103,555.28
主营业务收入	141,931.33	171,351.73	215,114.31	263,430.98	332,503.30
TD-LTE占比	0.80%	6.67%	15.45%	20.81%	31.14%

由上表可见，虽然 TD-LTE 预计商用时间为 2013 年，但其在 2015 年前产生的收入占联芯科技当年度销售收入占比均不超过 10%，对本次评估值的影响较小。

综上，基于 TD-LTE 技术在国内外进展情况及联芯科技在 TD-LTE 方面的技术储备，TD-LTE 在 2013 年实现商用可能性较大，联芯科技在 TD-LTE 商用之后能够实现上述预测收入。TD-LTE 商用时间对联芯科技收入及评估值的影响较小。

（五）将研发楼纳入评估范围的合理性分析

此次交易的评估过程中，评估师将上海金桥出口加工区联合发展有限公司位于上海市明月路 1258 号的上海金桥出口加工区软件园一期研发楼纳入评估范围，具体情况如下：

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1、联芯科技研发楼基本情况

位于上海市明月路1258号的上海金桥出口加工区软件园一期研发楼是联芯科技从上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“上海金桥”）处购买，总价款是237,039,800元。2010年8月31日，上海金桥将该房屋交付联芯科技使用。目前该研发楼是联芯科技的办公场所以及研发中心所在地。

2011 年 1 月 31 日，联芯科技与上海金桥签署了《上海市商品房预售合同》，购买上海金桥开发建设的位于上海市明月路 1258 号的 G2-18 的研发楼。根据该合同的约定，上海金桥已取得研发楼所在地块的土地使用权（《上海市房地产权证》编号：沪房地浦字（2010）第 014831 号），并获准在该地块上投资建造 G2-18 研发楼。双方约定在上海金桥取得该房屋的新建商品房房地产权证后，双方签订该房屋的《上海市商品房出售合同》并办理该房屋的过户手续。

上海金桥于 2011 年 11 月 16 日取得《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2011）第 068937 号）。2012 年 3 月 22 日，上海金桥与联芯科技签署《上海市商品房出售合同》，明确约定该房屋总价款为 237,039,800 元，并约定剩余房屋价款的分期支付。

2012 年 5 月 29 日，联芯科技取得位于浦东新区明月路 1258 号的 G2-18 研发楼的《上海市房地产权证》。

2、研发楼纳入评估范围的合理性及对本次评估值的影响
（1）研发楼纳入评估范围的合理性

自上海金桥2010年8月31日将上述研发楼交付联芯科技使用以来，研发楼已经构成了联芯科技完整资产中不可或缺的一部分。截至本次交易的评估报告出具日，研发楼的转让已经获得转让方、受让方的同意，双方已经签署《上海市商品房出售合同》，联芯科技已经按照合同约定分期支付了相关收购款项，研发楼房屋权属证书的变更登记手续正在办理之中。在房屋权属证书变更手续完成后，联芯科技将合法持有其所受让的研发楼。

综上，本次交易将上述研发楼纳入评估范围是合理的。

（2）研发楼纳入评估范围对本次评估值的影响

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评估师将研发楼纳入评估范围时考虑了研发楼产权变更过程中需要支付的税费，预测产权变更需要支付税费720万元。2012年5月29日，研发楼产权变更完成，联芯科技实际支付相关税费711.33万元，低于评估师的预测。

另外，按照合同约定，截至2012年2月29日，联芯科技尚有13,560.74万元房屋价款需要向上海金桥支付，其中2012年8月30日之前再支付7,000万元，2013年 8月30日之前全部支付完毕。评估师根据联芯科技的资金状况，假定其在评估基准日用溢余资金支付12,438.49万元，剩余1,122.25万元作为非经营性负债从评估值中扣除。

综上，对联芯科技未来年度净现金流进行预测时已经充分考虑了研发楼未来年度需要支付的税费和剩余收购款，研发楼纳入本次评估范围对本次评估值没有影响。

（六）采用收益法对优思电子进行评估的合理性分析

1、优思电子具备收益法评估的条件

-- 根据《资产评估准则企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

优思电子系持续经营的企业，历史年度具有较强的盈利能力，并且在可以预见的将来，这种盈利能力还会有效的持续，未来预期收益以及资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。因此，优思电子具备收益法评估的条件。同时，优思电子账面资产不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法对股东权益价值进行评估综合考虑了优思电子所拥有的各种技术积累以及技术人员队伍、管理等因素的价值。

2、行业特点决定优思电子和上海优思独立经营

上海优思及其子公司主要从事手机的设计、研发和后期组装。优思电子主要从事移动通信终端产品PCB光板的贴片加工业务（SMT）。根据通讯行业特点，手机研发企业和手机主板芯片加工企业在生产组织方式和企业管理方式等方面完全不同，手机研发和主板加工业务独立经营是非常普遍的现象。手机研发企业

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主要依赖于研发人员的创造力，研发产品的性能和消费者认可程度是企业的核心竞争力；手机芯片加工企业主要依靠严密的生产组织调度，合理调配机器设备和人员，用最低成本稳定生产出符合研发定义的产品。

3、优思电子与上海优思之间相互独立

虽然目前上海优思是优思电子唯一客户，顾新惠和熊碧辉合计持有上海优思 49%股权以及优思电子100%股权，两者之间存在一定关联关系，但优思电子与上海优思之间在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（1）资产独立

优思电子对全部资产拥有完整的控制支配权，不存在货币资金或其他资产被上海优思，也不存在优思电子占用上海优思货币资金或其他资产的情行。（2）人员独立

优思电子目前员工人数为400人，其中技术管理人员为80人。优思电子人员完全独立，且生产企业人员的技能要求与上海优思的研发人员的要求有较大不同。

（3）财务独立

优思电子设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。优思电子自设立以来，在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与上海优思共用银行账户或混合纳税现象。

（4）机构独立

优思电子按照《公司法》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构，包括研发部、生产部、财务部、人事部等部门。各职能机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权，不受上海优思的影响。

（5）业务独立

优思电子主要从事移动通信终端产品PCB光板的贴片加工业务（SMT），公

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司拥有完整和独立的采购、生产、研发、销售和运营服务系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险。目前优思电子的SMT技术和质量水平处于国内领先地位，现有9条高速高精度的SMT生产线，年生产能力达到400万片。即使优思电子不从上海优思获得订单，依靠目前优思电子的加工能力依然可以从市场独立获取订单。

目前优思电子承担了上海优思60%左右的手机主板外协加工服务，上海优思剩余40%的手机主板外协加工服务主要是由杭州纽创电子有限公司（以下简称 “杭州纽创”）完成。报告期内，优思电子和杭州纽创向上海优思提供同类型产品加工服务的价格相同，上海优思和优思电子之间的交易价格是公平合理的。报告期内具体采购交易价格情况如下表所示：

型号	纽创	纽创	纽创	启东	启东	启东
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
	2012年1-2月
E86_MB_EBFGKLL	5,979	12.33	73,741.00	3,876	12.33	47,804.00
E88_MB_EBFGKT	5,994	12.33	73,926.00	3,840	12.33	47,360.00
M966SB_US04	2,897	1.11	3,218.89	13,107	1.11	14,563.33
M899SBB	46	1.11	51.11	1,954	1.11	2,171.11
M899UBB	131	1.11	145.56	1,864	1.11	2,071.11
C626_MB_C00PW00B0 V0.3	3,200	6.83	21,852.99	247	6.83	1,686.78
C600_MB_1FTSA V0.3	55	6.15	337.99	42	6.15	258.10
	2011年度
S607H_15101001V	57,390	6.49	372,299.23	121,421	6.49	787,679.82
M10H_211FB01DV	7,883	12.33	97,223.67	58,449	12.33	720,871.00
S815C_101D10100V	30,255	6.49	196,269.62	90,897	6.49	589,665.15
S620N_2022	39,190	5.30	207,673.50	91,201	5.30	483,287.35
D799_MB_2CF06FC0J V1.0	15,118	14.38	217,466.62	27,892	14.38	401,215.69
M9_MB_2FT06CTB0EW V0.1	51	12.33	629.00	30,690	12.33	378,510.00
M77_020B000DV	18,756	12.33	231,324.00	25,525	12.33	314,808.33
M769_01F02DV	4,901	12.33	60,445.67	24,994	12.33	308,259.33
M589MB_21BF0DV	8,330	12.33	102,736.67	21,669	12.33	267,251.00
S603_11111V	6,317	6.49	40,979.51	40,363	6.49	261,842.03
M769_01BPF02DVB	3,300	12.33	40,700.00	20,598	12.33	254,042.00
M77B_220B000DVND	36,272	9.87	357,883.74	25,488	9.87	251,481.62
S211_1000V	15,074	6.49	97,787.74	36,116	6.49	234,290.97
M899C_01BF00	21,403	12.33	263,970.33	18,032	12.33	222,394.67
U317B_2120FGP	14,631	12.33	180,449.00	17,282	12.33	213,144.67
S817_100D11110V	6,874	6.49	44,592.87	30,035	6.49	194,842.44
M77B_020200DVND	19,386	9.87	191,275.20	18,234	9.87	179,908.79
M806_0101BE	9,947	12.33	122,679.67	14,205	12.33	175,195.00
S100_1310111V	15,074	6.49	97,787.74	25,496	6.49	165,397.13
U817_132D010	3,516	6.49	22,808.92	25,000	6.49	162,179.49
M77B_020B000DVND	2,959	9.87	29,195.47	15,217	9.87	150,141.05

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U306H_0100B0112DV	9,568	12.33	118,005.33	11,978	12.33	147,728.67
S608_1111011V	21,062	6.49	136,632.97	20,211	6.49	131,112.38
M77_020000DV	14,522	12.33	179,104.67	10,007	12.33	123,419.67
M766B_1100BF0010	45	12.33	555.00	9,980	12.33	123,086.67
M966B_01BF100_Q	28,075	12.33	346,258.33	9,396	12.33	115,884.00
U818CSB_0	5,880	1.11	6,533.33	100,636	1.11	111,817.78
M966B_01BF110QF	27,084	12.33	334,036.00	9,044	12.33	111,542.67
M77_220B000DV	3,760	12.33	46,373.33	8,223	12.33	101,417.00
U605C_151001D000101V	26	6.84	177.78	14,719	6.84	100,642.74
M77_220200DV	4,986	12.33	61,494.00	8,025	12.33	98,975.00
S829N_20300	20,451	4.80	98,234.72	20,235	4.80	97,197.18
A310_MB_2121BPFVONDT	13,345	12.33	164,588.33	6,158	12.33	75,948.67
U605_151001D000101V	24	6.83	163.90	10,129	6.83	69,171.55
U599_101D001_J	10,968	6.49	71,151.38	10,506	6.49	68,154.31
M589UB_1	2,000	1.11	2,222.22	58,888	1.11	65,431.11
M77_220B000DVY	14,809	12.33	182,644.33	5,098	12.33	62,875.33
M66BMB_110FB000	5,174	12.33	63,812.67	4,997	12.33	61,629.67
M600MB_21BF000X	3,946	12.33	48,667.33	4,997	12.33	61,629.67
M966B_01BF110_Q	19,092	12.33	235,468.00	4,993	12.33	61,580.33
M72MB_111BEF10N	27	12.33	333.00	3,953	12.33	48,753.67
U600BUB	4,000	1.11	4,444.44	40,647	1.11	45,163.33
D799_MB_2CF06FB0J V1.0	21,329	14.38	306,809.46	3,003	14.38	43,197.00
D799_UB_0C2 V1.0	12,674	1.11	14,082.22	43,076	0.94	40,522.22
S211UBC_11	28,016	1.11	31,128.89	36,070	1.11	40,077.78
M77_020B001DV	24,660	12.33	304,140.00	3,137	12.33	38,689.67
U638B_16211D11111V	24	6.83	163.90	5,620	6.83	38,379.32
M77_220B001DV	5,827	12.33	71,866.33	3,098	12.33	38,208.67
C627_MB_132NF0 V0.3	23,257	6.83	158,823.44	5,097	6.83	34,807.72
T217_02	766	3.42	2,618.80	9,891	3.42	33,815.38
M77B_020200DVND_Y	2,399	9.87	23,670.14	2,998	9.87	29,580.27
M77B_020210DVCND	11,057	9.87	109,095.74	2,986	9.87	29,461.87
M966B_00BF110_Q	50,011	6.83	341,528.11	3,992	6.83	27,261.61
U308_1110201K	10,968	6.49	71,151.38	3,983	6.49	25,838.44
U306H_2101FB0012DV	9,781	12.33	120,632.33	2,066	12.33	25,480.67
A330_MB_21110BPF1ND V0.3	2,120	12.33	26,146.67	2,033	12.33	25,073.67
M966B_01BF110_Q	20,354	12.33	251,032.67	2,003	12.33	24,703.67
M8-2FTTBE V2.2	2	12.33	24.67	1,999	12.33	24,654.33
M66_110FB000	2,938	12.33	36,235.33	1,998	12.33	24,642.00
M806_0111BE	267	12.33	3,293.00	1,867	12.33	23,026.33
M899UBB	89,857	1.11	99,841.11	20,199	1.11	22,443.33
U900C_11211211	3,880	12.33	47,853.33	1,803	12.33	22,237.00
U638B_17111D11111V	11,898	6.83	81,252.15	3,030	6.83	20,692.05
U708F_10100D11001	378	6.83	2,581.38	3,015	6.83	20,589.62
M966B_00BF110QF	17,039	6.83	116,360.35	3,007	6.83	20,534.98
E65_MB_D000 V0.2	23,257	6.83	158,823.44	2,995	6.83	20,453.03
M899SBB	6,291	1.11	6,990.00	17,975	1.11	19,972.22
U599_140D001_J	3,516	6.49	22,808.92	3,006	6.49	19,500.46
U838C_101002A	30,077	6.49	195,114.90	2,940	6.49	19,072.31
S816_111D00010V	30,255	6.49	196,269.62	2,919	6.49	18,936.08
M72SB	8,339	1.11	9,265.56	13,595	1.11	15,105.56

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M966SB_US02_0	96,185	1.11	1.11	106,872.22	12,030	1.11	1.11	13,366.67
M810_MB_2WFGLCV0.3	14,168	12.33		174,738.67	1,008	12.33		12,432.00
U516UBC_1	22,915	1.11		25,461.11	10,840	1.11		12,044.44
M766UB_010	25	1.11		27.78	10,002	1.11		11,113.33
M966SB_US04_F	29,405	1.11		32,672.22	9,015	1.11		10,016.67
M966SB_US02_1	21,014	1.11		23,348.89	8,367	1.11		9,296.67
S600B_12111D011V	6,317	6.49		40,979.51	1,301	6.49		8,439.82
U708UB_11	12,766	1.11		14,184.44	7,360	1.11		8,177.78
M966SB_US04	997	1.11		1,107.78	7,107	1.11		7,896.67
M617_MB_9FL20A1P0F V1.2	4	7.85		31.42	998	7.85		7,838.99
M77_020200DV	12,001	12.33		148,012.33	504	12.33		6,216.00
M769UBB_1	3	1.11		3.33	4,048	1.11		4,497.78
D799_UB4_CL V0.1	12,674	1.11		14,082.22	2,962	1.11		3,291.11
U900BSB	6,080	1.11		6,755.56	2,877	1.11		3,196.67
M966SB_US03_0F	19,604	1.11		21,782.22	2,003	1.11		2,225.56
M806_0101B	2	12.33		24.67	157	12.33		1,936.33
E331_2D0	34,512	7.51		259,019.51	130	7.51		976.67
U599_131D001-J	2,705	6.49		17,547.82	1	6.49		6.49
2010年度
M10B_121210LP	12,993		12.33	160,247.00	87,009		12.33	1,073,111.00
M10B_131210LP	10,846		12.33	133,767.33	55,442		12.33	683,784.67
U306H_2110FB0011	15,046		12.33	185,567.33	30,066		12.33	370,814.00
M810_MB_2WFGL V0.3	14,794		12.33	182,459.33	29,907		12.33	368,853.00
U317B_1120FGP	3,200		12.33	39,466.67	25,398		12.33	313,242.00
U71_12202GHP	4,984		12.33	61,469.33	24,585		12.33	303,215.00
C600_MB_10TS V0.3	6,775		6.83	46,266.88	32,534		6.84	222,454.70
U317_1020FGP	9,013		12.33	111,160.33	17,985		12.33	221,815.00
U600BUB	30,450		1.11	33,833.33	180,416		1.11	200,462.22
M8-2FTTBE	2,890		12.33	35,643.33	14,623		12.33	180,350.33
U600_100S1001	275		8.22	2,261.11	21,822		8.22	179,425.33
U306_14410011FSJP	11,021		12.33	135,925.67	14,026		12.33	172,987.33
D799_MB_2CF05FB00 V0.2	4,999		14.38	71,908.69	11,253		14.38	161,870.08
M8-2FTTBE V2.2	20,845		12.33	257,088.33	11,895		12.33	146,705.00
D999_MB_226100TBLF_B	3,999		14.38	57,524.08	9,986		14.38	143,644.77
S607_11101001V	45,650		6.49	296,139.74	19,986		6.49	129,652.77
M8_2FTTBE	107		12.33	1,319.67	10,371		12.33	127,909.00
U900BSB	24,814		1.11	27,571.11	112,366		1.11	124,851.11
M617_MB_9FS20B10AF V1.2	27,371		7.85	214,991.02	15,514		7.86	121,990.43
M617_MB_9FS20B10AF V1.1	5,115		7.85	40,176.79	14,420		7.86	113,388.03
C600_MB_100S V0.3	8,734		6.83	59,645.01	15,270		6.84	104,410.26
M72MB_111BF10	1,976		12.33	24,370.67	8,296		12.33	102,317.33
U306H_2100FB0111	120		12.33	1,480.00	7,126		12.33	87,887.33
M798BMB_11BF10	6,309		12.33	77,811.00	7,122		12.33	87,838.00
U306H_2100FB0011	3,036		12.33	37,444.00	7,032		12.33	86,728.00
U600FB_110D1001	22,171		6.83	151,407.09	12,252		6.83	83,669.64
M9_2FT06CTB0F V0.1	11,248		12.33	138,725.33	6,014		12.33	74,172.67
M806_0101B	5,414		12.33	66,772.67	6,005		12.33	74,061.67
M8-2FTTBE-Y V2.2	4,949		12.33	61,037.67	5,868		12.33	72,372.00
C500_MB_S1FA V0.2	25,999		6.83	177,548.73	10,030		6.84	68,581.20
M835_MB_221TBAF_B -13 V0.3	7,697		12.33	94,929.67	5,315		12.33	65,551.67

241

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U71_SB	6,400	1.11	7,111.11	56,415	1.11	62,683.33
U306_14411101FLP	4,988	12.33	61,518.67	5,000	12.33	61,666.67
M9_2FT00CTB0F V0.1	998	12.33	12,308.67	4,982	12.33	61,444.67
M766B_1100BF0010	7,841	12.33	96,705.67	4,948	12.33	61,025.33
E737_MB_D11BF00T02 V1.0	25,915	7.85	203,554.57	7,196	7.86	56,583.93
U708UB_11	5,928	1.11	6,586.67	50,381	1.11	55,978.89
U818SB_0	16,803	1.11	18,670.00	46,708	1.11	51,897.78
E737_MB_D110000T01 V1.0	3,494	7.85	27,444.32	6,149	7.86	48,351.11
M617_MB_9FL20A1P0F V1.2	2,000	7.85	15,709.40	4,988	7.86	39,221.88
M72MB_111BEF10N	2,656	12.33	32,757.33	3,105	12.33	38,295.00
M769MB_01BF00DV	9,331	12.33	115,082.33	3,080	12.33	37,986.67
M798BMB_11BF00	3,003	12.33	37,037.00	3,035	12.33	37,431.67
U71_12202PC	1,200	12.33	14,800.00	2,991	12.33	36,889.00
U317_1020FGS	2,583	12.33	31,857.00	2,669	12.33	32,917.67
U817_132D010	19,806	6.49	128,485.08	4,997	6.49	32,416.44
U900H_10101111Q	506	9.59	4,852.41	3,295	9.59	31,598.21
U516UBC_1	16,623	1.11	18,470.00	27,766	1.11	30,851.11
M806_0111BF	1,013	12.33	12,493.67	2,057	12.33	25,369.67
M72SB	4,772	1.11	5,302.22	21,931	1.11	24,367.78
U306_14410002FP	6,254	12.33	77,132.67	1,829	12.33	22,557.67
U638B_16211D11111V	8,079	6.83	55,171.97	2,995	6.83	20,453.03
U516UBB_101	5,336	1.11	5,928.89	16,857	1.11	18,730.00
U306_14411102FLP	8,000	12.33	98,666.67	1,455	12.33	17,945.00
E737_UB V0.2	25,491	1.11	28,323.33	15,830	1.11	17,588.89
U600DUB	2,060	1.11	2,288.89	14,956	1.11	16,617.78
C608_MB_1GFB V0.2	49,264	7.85	386,953.98	2,080	7.86	16,355.56
M617_MB_9FD20B5P0F V1.1	1,503	7.85	11,805.62	2,001	7.86	15,734.36
E800_MB_236FGB1010 V0.3	8,601	14.38	123,722.08	1,060	14.38	15,247.69
M835_UB_6C0 V0.2	15,322	1.11	17,024.44	13,523	1.11	15,025.56
C645_MB_B9FE0 V0.2	12	6.83	81.95	2,139	6.84	14,625.64
D799_UB_0C_V0.1	4,999	1.11	5,554.44	11,279	1.11	12,532.22
U306_14411002FLP	1,998	12.33	24,642.00	1,002	12.33	12,358.00
U306H_0100B0011	5,009	12.33	61,777.67	980	12.33	12,086.67
M798UB_US02B_0	3,021	1.11	3,356.67	10,555	1.11	11,727.78
M766UB_010	14,711	1.11	16,345.56	9,742	1.11	10,824.44
U900C_10301211	1,995	12.33	24,605.00	842	12.33	10,384.67
M835_MB_211TBAF V0.3	990	12.33	12,210.00	802	12.33	9,891.33
U510_100F	5,322	5.80	30,885.79	1,599	5.80	9,279.67
M616_MB_9FUC00BF V2.0	4,995	7.53	37,611.92	1,140	7.53	8,584.10
U516UBA_101	4,999	1.11	5,554.44	7,390	1.11	8,211.11
U860_11	87	1.11	96.67	5,645	1.11	6,272.22
U516UBA_001	9,990	1.11	11,100.00	5,000	1.11	5,555.56
U680_2	93	1.11	103.33	4,803	1.11	5,336.67
D799_UB_0C2 V0.3	1,400	1.11	1,555.56	4,674	1.11	5,193.33
M769UB_1	1,963	1.11	2,181.11	3,000	1.11	3,333.33
M798UB_US01_10	37	1.11	41.11	2,360	1.11	2,622.22
M890BSB	2,000	1.11	2,222.22	2,008	1.11	2,231.11
M798UB_US01_00	3,088	1.11	3,431.11	2,002	1.11	2,224.44
M835_UB_6COO V0.2	3,007	1.11	3,341.11	1,999	1.11	2,221.11
U900SB	15	1.11	16.67	1,902	1.11	2,113.33

242

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M3SB_0	6,256	1.11	6,951.11	1,554	1.11	1,726.67
U708F_10100D11001	8,782	6.83	59,972.80	238	6.83	1,625.32
U682_0	3	1.11	3.33	1,196	1.11	1,328.89
M77_020B000DV	1,640	12.33	20,226.67	80	12.33	986.67
M77_020B001DV	1,430	12.33	17,636.67	60	12.33	740.00
U680_1	6	1.11	6.67	248	1.11	275.56
M616_MB_90UC0LWE-13 V1.3	20,015	7.53	150,711.24	21	7.53	158.13
M616_MB_90UCK0BF V1.3	42,210	7.53	317,837.69	12	7.53	90.36
U599_141D000_J	1,996	6.49	12,948.41	4	6.49	25.95
M798UB_US01_10	3,001	1.11	3,334.44	10	1.11	11.11

注：由于上海优思与关联方启东电子与非关联方杭州纽创采购加工费型号种类繁多，本次选取了报告期内采购关联方与非关联方相同型号全部产品加工费进行比较。

另外，虽然顾新惠和熊碧辉合计持有上海优思49%股权以及优思电子100% 股权，上海优思总经理熊碧辉同时兼任优思电子监事，上海优思副董事长、副总经理顾新惠同时兼任优思电子执行董事，上海优思和优思电子之间存在一定的关联关系，但是作为上海优思的控股股东，大唐电信持有上海优思51%股权，对上海优思具有绝对的控制力，具体理由如下：

① 上海优思董事会目前有5名董事，其中董事曹斌（董事长）、欧阳国玉、刘欣均由大唐电信提名，大唐电信提名董事占董事会席位半数以上。上海优思监事会目前有1名监事郭杰文，也是由大唐电信提名。

② 上海优思目前设有高管3名，分别是熊碧辉（总经理）、顾新惠（副总经理）和姚斌（财务经理）。上海优思所处手机终端行业竞争激烈，对产品定位、市场敏锐度和经营决策机制等方面的要求很高。大唐电信收购上海优思前在该领域的运作经验比较欠缺，而原有经营团队相关经验丰富，为保持上海优思较好的经营机制和市场敏锐度，收购后大唐电信通过上海优思董事会采取了继续聘请原经营层为主进行业务运营、由大唐电信委派财务经理的策略，使得上海优思保持了原有的凝聚力和经营活力，经营团队和研发设计团队成员保持稳定，公司经营平稳发展，业绩保持良好，未出现大幅度波动。在日常经营中，上海优思管理层严格按照公司章程和董事会所设定的权限进行工作，对于超出决策权限的事宜，及时提交董事会和股东会审议。

③ 大唐电信根据公司年度经营计划，在每年初向上海优思管理层下达经营指标任务，签署考核责任书，并根据全年工作业绩和考核责任书进行年终考核。

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上海优思作为大唐电信子公司参加大唐电信各类工作会议，定期汇报研发工作进展和市场营销情况情况同时，上海优思财务部接受大唐电信财务部的垂直领导，按照大唐电信相关财务制度严格管控，按周提交各类报表和数据。

④ 大唐电信收购上海优思后，除一年一次的年度审计外，大唐电信会对上海优思进行每年二次的内部管理审计，对上海优思财务、研发、资产管理、人力资源等各方面进行综合评价，对相关关联交易进行严格管控和监督，确保上海优思的战略方针、经营情况符合大唐电信的整体战略，管理体系符合大唐电信内控体系要求。

综上，优思电子具备收益法评估的条件。虽然目前上海优思是其唯一客户，但优思电子与上海优思之间在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易的评估师东洲评估认为，采用收益法对优思电子进行评估是合理的。

（七）关联交易相关预测参数的合理性及对评估值的影响

本次交易前，联芯科技、上海优思及公司的关联交易情况详见“第十一节同 ” “ ” 业竞争和关联交易之二、本次交易对关联交易的影响。

通过对联芯科技和上海优思的历史年度的关联交易数据的分析，联芯科技和上海优思对关联方的销售和采购的价格与非关联方相比差异较小，且占公司收入比例较小，评估师对标的资产未来盈利状况分析时对客户和供应商不再区分关联方和非关联方，而是按照标的资产历年经营状况，如毛利率，再结合标的资产未来行业发展趋势，对标的资产未来经营业绩进行合理预测。

联芯科技和上海优思历史年度综合毛利率与预测期综合毛利率对比情况如下表所示：

年份	毛利率	毛利率
	上海优思（合并口径）	联芯科技
历史年度毛利率
2010年	18.44%	41.11%
2011年	11.80%	37.57%
2012年1-2月	6.52%	35.58%
预测期毛利率
2012年	12.10%	34.68%
2013年	12.30%	33.21%

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2014年	12.50%	33.22%
2015年	12.70%	31.53%
2016年	12.90%	30.25%

本次交易的评估师东洲评估认为，联芯科技和上海优思对关联方的销售和采购的价格与非关联方相比差异较小，且占公司收入比例较小，对本次评估值没有重大影响。

四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

1 、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构东洲评估为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除本次资产评估业务关系外，无其他关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2 、关于评估假设前提的合理性

本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

公司以标的资产的评估结果为基础，与交易对方协商确定的交易价格是公允

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的。

综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

独立董事一致认为：

公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次标的资产采用收益法和成本法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

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第九节本次交易对公司的影响

本公司董事会以经审计的本公司最近两年一期的财务报告、最近两年一期的备考财务报告以及经审计的标的资产最近两年一期的财务报告，经审核的标的资产盈利预测报告和本公司的备考盈利预测报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析

根据大信出具的大信审字［2012］第 1-2834 号审计报告，上市公司最近两年一期的资产、负债结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
资产总额	488,344.19	506,931.19	402,757.50
负债总额	432,338.94	436,343.56	332,546.18
所有者权益	56,005.25	70,587.62	70,211.32
其中：归属母公司所有者权益	44,429.39	55,613.37	53,136.35
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.01	1.27	1.21
资产负债率	88.53%	86.08%	82.57%

2010 年末、2011 年末和 2012 年 2 月末，上市公司的资产负债率分别为 82.57%、86.08%和 88.53%，呈上升趋势。公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。通过本次交易，公司资产负债率将有所降低，财务状况有所改善。

1 、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：

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其中：货币资金	60,042.05	12.30%	95,862.70	18.91%	69,188.10	17.18%
应收票据	2,823.72	0.58%	1,133.39	0.22%	3,198.12	0.79%
应收账款	162,600.78	33.30%	168,533.09	33.25%	117,764.51	29.24%
预付款项	56,770.38	11.63%	38,620.21	7.62%	24,669.01	6.13%
其他应收款	15,732.26	3.22%	16,588.71	3.27%	6,809.46	1.69%
存货	105,780.85	21.66%	100,963.65	19.92%	96,734.02	24.02%
流动资产合计	403,750.05	82.68%	421,701.74	83.19%	318,363.22	79.05%
非流动资产：
其中：长期股权投资	16,127.44	3.30%	16,201.52	3.20%	9,837.37	2.44%
固定资产	30,996.84	6.35%	31,633.31	6.24%	40,726.49	10.11%
在建工程	61.34	0.01%	46.34	0.01%	0.00	0.00%
无形资产	12,664.90	2.59%	13,522.44	2.67%	15,604.92	3.87%
开发支出	11,361.13	2.33%	10,415.38	2.05%	6,497.89	1.61%
商誉	12,028.91	2.46%	12,028.91	2.37%	10,734.51	2.67%
长期待摊费用	357.38	0.07%	397.96	0.08%	601.06	0.15%
递延所得税资产	996.21	0.20%	983.58	0.19%	392.05	0.10%
非流动资产合计	84,594.14	17.32%	85,229.44	16.81%	84,394.28	20.95%
资产总计	488,344.19	100.00%	506,931.19	100.00%	402,757.50	100.00%

（1）资产规模变化分析

2010 年末、2011 年末和 2012 年 2 月末，上市公司的资产总额分别为 402,757.50 万元、506,931.19 万元和 488,344.19 万元。最近两年一期，由于业务发展的需要，公司资产规模总体呈扩张趋势。

（2）资产结构分析

2010 年末、2011 年末和 2012 年 2 月末，公司的流动资产在资产总额中所占的比例分别为 79.05%、83.19%和 82.68%，非流动资产在资产总额中所占的比例分别为 20.95%、16.81%和 17.32%。报告期内，公司的资产结构较为稳定，以流动资产为主，没有发生较大变化。

截至 2012 年 2 月末，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，占资产总额的比例分别为 12.30%、33.30%、21.66%；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产构成，占资产总额的比例分别为 3.30%、6.35%和 2.59%。

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上市公司所属行业为通讯及相关设备制造业，主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。公司拥有较强的研发能力，产品具有较高的科技含量，因此非流动资产所占比重较低。

2 、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，公司最近两年一期负债结构如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
其中：短期借款	167,413.89	38.72%	147,413.89	33.78%	124,344.02	37.39%
应付票据	22,166.43	5.13%	24,301.48	5.57%	30,002.06	9.02%
应付账款	51,796.25	11.98%	55,657.17	12.76%	48,539.02	14.60%
预收款项	8,339.33	1.93%	7,295.43	1.67%	6,852.41	2.06%
应付职工薪酬	1,728.41	0.40%	1,492.62	0.34%	2,273.75	0.68%
应交税费	-227.3	-0.05%	3,082.77	0.71%	4,053.65	1.22%
应付利息	1,369.22	0.32%	83.33	0.02%	-	-
应付股利	10,546.17	2.44%	8,586.17	1.97%	177.08	0.05%
其他应付款	116,018.42	26.84%	134,566.24	30.84%	86,479.14	26.01%
一年内到期的非流动负债	15,000.00	3.47%	15,000.00	3.44%	-	-
其他流动负债	25,000.00	5.78%	25,000.00	5.73%	-	-
流动负债合计	419,150.84	96.95%	422,479.10	96.82%	302,721.14	91.03%
非流动负债：
其中：长期借款	-	-	-	-	15,000.00	4.51%
专项应付款	1,315.00	0.30%	1,315.00	0.30%	1,315.00	0.40%
递延所得税负债	202.52	0.05%	202.52	0.05%	-	-
其他非流动负债	11,670.59	2.70%	12,346.94	2.83%	13,510.03	4.06%
非流动负债合计	13,188.10	3.05%	13,864.46	3.18%	29,825.03	8.97%
总负债	432,338.94	100.00%	436,343.56	100.00%	332,546.18	100.00%

（1）负债规模分析

2010 年末、2011 年末和 2012 年 2 月末，上市公司负债总额分别为 332,546.18 万元、436,343.56 万元和 432,338.94 万元，公司的负债规模有所扩张。其中，2011

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年末的负债总额比 2010 年末增长了 31.21%，主要是流动负债的增加引起的。

（2）负债结构分析

最近两年一期，公司的负债以流动负债为主。2010 年末、2011 年末和 2012 年 2 月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 91.03%、96.82%和 96.95%。 2012 年 2 月末，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款构成，占负债总额的比例分别为 38.72%、11.98%、26.84%。

截至 2012 年 2 月末，公司的短期借款主要是用于补充流动资金；公司的应付账款主要是经常性业务往来形成的，其他应付款主要是业务过程中的借款、其他往来等形成的。

2010 年末、2011 年末和 2012 年 2 月末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为 8.97%、3.18%和 3.05%，非流动负债在公司负债总额中所占的比例较小。 3 、公司偿债能力分析

本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：

项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	0.96	1.00	1.05
速动比率	0.71	0.76	0.73
资产负债率	88.53%	86.08%	82.07%

注：各指标计算公式如下：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产。

报告期内，公司的流动比率和速动比率较低，且保持相对稳定。2010 年末、 2011 年末、2012 年 2 月末，公司的资产负债率分别为 82.07%、86.08%、88.53%，总体呈上升趋势。

截至 2012 年 2 月末，公司的资产负债率处于较高水平，存在一定的财务风险，但公司的总体资产规模较大，有相对较强的风险抵御能力。通过本次发行股份购买资产，公司将进一步扩大资产规模，提高资产质量。同时，配套募集资金可以有效降低公司的资产负债率，改善公司资产结构，从而降低财务风险。

（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析

根据大信出具的大信审字［2012］第 1-2834 号审计报告，上市公司最近两

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年一期的盈利情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	34,398.80	451,907.67	402,787.93
减：营业成本	31,232.06	372,940.89	327,530.09
营业税金及附加	174.19	2,904.90	2,055.08
销售费用	5,074.39	22,980.30	21,254.02
管理费用	7,605.75	37,024.38	32,973.01
财务费用	3,274.09	13,760.11	8,580.65
营业利润	-13,367.67	-1,644.24	7,837.24
营业外收入	1,109.41	11,286.56	10,670.40
利润总额	-12,269.98	9,496.93	18,375.28
净利润	-12,341.67	7,073.46	15,122.24
归属于母公司所有者的净利润	-11,202.75	2,477.17	6,604.46

2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分为 6,604.46 万元、2,477.17 万元、-11,202.75 万元。由于市场竞争激烈、原材料和人力资源成本的上升，报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润呈下降趋势。

2012 年 1-2 月，上市公司净利润为-12,341.67 万元，归属于母公司所有者的净利润为-11,202.75 万元，处于亏损状态，主要是由于 1-2 月份为软件产品和终端产品的销售淡季，销售规模较小，而软件产品和终端产品在公司销售收入中占较大比重，因而公司 1-2 月份营业收入较小。此外，公司为了提高市场竞争力，不断加强研发投入，成本有所上升。

1 、主营业务营业收入分析

上市公司最近两年一期的主营业务营业收入构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2012 年1-2 月		2011 年度		2010 年度
主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
4,507.68	13.13%	64,872.90	14.40%	56,356.79	14.01%

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产品名称	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
软件及行业应用类	11,725.20	34.16%	164,184.05	36.43%	116,328.35	28.93%
运营商业务类	5,121.52	14.92%	59,133.18	13.12%	50,146.00	12.47%
终端类	12,775.75	37.22%	157,539.95	34.96%	173,488.13	43.14%
增值类	190.44	0.55%	4,788.72	1.06%	5,816.84	1.45%
其他类	-	-	131.54	0.03%	21.63	0.01%
合计	34,320.59	100.00%	450,650.34	100.00%	402,157.74	100.00%

公司所属行业为通信及相关设备制造业，主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。其中软件及行业应用类和终端类的销售收入占公司营业收入总额的比重较大。2012 年 1-2 月，公司软件及行业应用类和终端类的销售收入占公司营业收入总额的比例分别为 34.16%、37.22%。

公司属于较为成熟的通信及相关设备制造企业，报告期内营业收入处于上升趋势。以移动宽带互联网、物联网和云计算为特征的新信息技术产业将在“十二五”期间获得良好的发展机遇，作为其核心和基础的半导体产品将为其提供有力的支撑，全球市场对相关产品需求有望持续增长。

2 、盈利指标分析

上市公司最近两年一期的盈利能力指标如下：

项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
销售毛利率	9.01%	17.26%	18.61%
期间费用率	46.38%	16.32%	15.59%
基本每股收益（元/股）	-0.2552	0.0564	0.1504
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.2749	-0.1589	-0.0525

（1）毛利率分析

公司最近两年一期主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

	类别	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
		主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率

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类别	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
微电子及金融与安全类	4,507.68	4,142.51	8.10%	64,872.90	47,281.63	27.12%	56,356.79	39,430.38	30.03%
软件及行业应用类	11,725.20	10,729.22	8.49%	164,184.05	131,422.59	19.95%	116,328.35	91,011.57	21.76%
运营商业务类	5,121.52	4,734.96	7.55%	59,133.18	50,437.60	14.71%	50,146.00	40,116.16	20.00%
终端类	12,775.75	11,433.04	10.51%	157,539.95	139,740.46	11.30%	173,488.13	151,258.33	12.81%
增值类	190.44	190.24	0.11%	4,788.72	3,947.71	17.56%	5,816.84	5,466.61	6.02%
其他类	-	-	-	131.54	39.62	69.88%	21.63	17.57	18.77%
合计	34,320.59	31,229.97	9.01%	450,650.34	372,869.61	17.26%	402,157.74	327,300.62	18.61%

报告期内，公司的主营业务收入有所上升，但是由于市场竞争日益激烈、原

材料及劳动力成本上涨、公司加大研发投入等因素的影响，销售毛利率有所下降。公司将积极通过加强内部管理，完善成本考核机制，加大新产品的研发力度和优化产品结构，降低营业成本，提高产品竞争力，以保持主营业务销售毛利率的相对稳定。

（2）期间费用率

2010 年度、2011 年度，公司的期间费用率分别为 15.59%、16.32%。最近两年，公司的期间费用率变化不大。2012 年 1-2 月，上市公司期间费用率较大，主要与上市公司所处行业的经营有关，其 2012 年 1-2 月销售收入相对较小，且期间费用确认相对较大。报告期内，公司的期间费用主要为管理费用、销售费用、财务费用，其中管理费用和销售费用所占比重较大。

（3）每股收益

2010 年度、2011 年度，公司的基本每股收益分别为 0.1504 元、0.0564 元，扣除非经常损益的基本每股收益分别为-0.0525 元、-0.1589 元。

近两年来，公司的盈利水平较低。2011 年度的每股收益比 2010 年度有所下降。盈利能力下降主要因为市场竞争日益激烈造成公司产品的价格不断下滑，同时，公司的人力资源成本、研发成本不断上升。

根据大信会计出具的上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2829 号），本次交易完成后，若不考虑配套融资，2010 年度和 2011 年度上

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市公司基本每股收益分别为 0.3982 元/股、0.2677 元/股，盈利能力比本次交易前大幅增强。

（三）公司偿债能力和财务风险

1、公司债务到期状况分析

截至 2012 年 2 月 29 日，公司负债总额为 432,338.94 万元，其中流动负债为 419,150.84 万元，占 96.95%，公司存在一定的短期偿债压力。截至 2012 年 2 月 29 日，公司债务到期日在一年以内的主要债务约为 313,413.89 万元，占公司负债总额的 72.49% ，其中控股股东电信科研院及其关联方提供的贷款合计 136,000.00 万元，占一年以内到期债务的 43.39%。

截至 2012 年 2 月 29 日，公司债务到期日在一年以内的主要债务明细如下表所示：

科目	债权人	金额（万元）	起始日	到期日
短期借款	交通银行北京和平里支行	5,000.00	2011-4-14	2012-4-14
	交通银行北京和平里支行	6,000.00	2011-4-18	2012-4-18
	交通银行北京和平里支行	14,000.00	2011-4-20	2012-4-20
	华夏银行北京亮马河支行	5,000.00	2011-5-27	2012-5-27
	华夏银行北京亮马河支行	5,000.00	2011-9-15	2012-9-15
	华夏银行北京亮马河支行	5,000.00	2011-10-14	2012-10-14
	华夏银行北京亮马河支行	3,500.00	2011-10-28	2012-10-28
	招商银行北京亚运村支行	5,000.00	2011-9-19	2012-3-16
	工商银行北京新街口支行	1,000.00	2011-3-28	2012-3-27
	建设银行北京科技馆支行	5,000.00	2011-3-7	2012-3-6
	建设银行北京科技馆支行	10,000.00	2011-10-25	2012-10-24
	农村商业银行总行营业部	20,000.00	2011-3-21	2012-3-20
	农村商业银行总行营业部	10,000.00	2011-3-21	2012-3-20
	华夏银行北京亮马河支行	2,800.00	2011-6-24	2012-6-24
	华夏银行北京亮马河支行	1,200.00	2011-11-16	2012-11-16
	深圳发展银行北京知春路支行	900.00	2011-6-27	2012-6-27
	工商银行北京新街口支行	5,000.00	2011-11-24	2012-5-23
	华夏银行北京亮马河支行	6,000.00	2011-8-30	2012-8-30
	华夏银行北京亮马河支行	2,000.00	2012-1-19	2013-1-19
	工行北京新街口支行	6,700.00	2011-10-21	2012-10-21
	招商银行上海田林支行	5,000.00	2011-7-26	2012-7-25
	星展银行新加坡分行	1,124.85	2011-8-17	2012-8-16
	星展银行新加坡分行	3,557.88	2011-8-23	2012-8-23
	星展银行新加坡分行	1,133.33	2011-8-30	2012-8-30
	星展银行新加坡分行	4,121.57	2011-9-5	2012-9-5
	星展银行新加坡分行	3,376.26	2011-9-21	2012-9-21
	大唐电信集团财务有限公司	5,000.00	2011-12-30	2012-12-29
	大唐电信集团财务有限公司	5,000.00	2011-12-31	2012-12-30
	大唐电信集团财务有限公司	5,000.00	2012-1-12	2013-1-11
	大唐电信集团财务有限公司	5,000.00	2012-1-16	2013-1-15
	大唐电信集团财务有限公司	5,000.00	2012-2-24	2013-2-23
	大唐电信集团财务有限公司	5,000.00	2012-2-29	2013-2-28

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其他应付款	电信科研院	43,000.00	2011-4-26	2012-4-25
	大唐控股	14,000.00	2011-4-27	2012-4-26
	大唐控股	3,500.00	2011-8-1	2012-7-31
	大唐控股	7,000.00	2011-8-24	2012-8-23
	大唐控股	17,500.00	2011-8-19	2012-8-18
	大唐控股	8,000.00	2011-8-30	2012-8-29
	大唐控股	13,000.00	2011-9-9	2012-9-8
一年到期的非流动负债	北京银行中关村科技园区支行	15,000.00	2009-7-14	2012-7-14
其他流动负债	深圳发展银行等（短期融资券）	25,000.00	2011-12-5	2012-12-5
合计		313,413.89

2、公司偿债能力分析

(1)主要偿债指标分析

本次交易前，公司偿债能力指标情况如下：

项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	0.96	1.00	1.05
速动比率	0.71	0.76	0.73
资产负债率	88.53%	86.08%	82.57%

注：各指标计算公式如下：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产。

选择证监会行业分类中“通信及相关设备制造业”类上市公司作为同行业可比公司，可比公司的偿债能力指标情况如下表所示：

代码	简称	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率	资产负债率	资产负债率
		2011年	2010年	2011年	2010年	2011年	2010年
000035.SZ	*ST科健	0.26	0.05	0.26	0.05	292.28%	301.95%
000063.SZ	中兴通讯	1.33	1.36	1.09	1.11	75.05%	70.34%
000070.SZ	特发信息	1.69	2.04	1.20	1.50	49.56%	45.44%
000547.SZ	闽福发A	3.59	1.59	3.03	1.26	24.41%	28.05%
000555.SZ	ST太光	0.21	0.57	0.21	0.57	668.45%	318.31%
000561.SZ	烽火电子	2.41	2.36	1.83	1.83	37.06%	38.78%
000586.SZ	汇源通信	1.43	1.11	1.14	0.91	60.29%	65.20%
000836.SZ	鑫茂科技	1.81	1.18	0.59	0.36	54.24%	61.58%
000909.SZ	数源科技	1.70	1.26	0.57	0.44	78.69%	76.80%
002052.SZ	同洲电子	1.30	1.32	1.14	1.10	62.27%	64.67%
002089.SZ	新海宜	1.88	2.47	1.54	2.05	30.68%	28.55%
002115.SZ	三维通信	2.02	1.94	1.25	1.18	47.75%	49.93%
002151.SZ	北斗星通	1.72	3.18	1.44	2.96	39.12%	25.13%
002161.SZ	远望谷	13.51	3.24	11.63	2.73	6.03%	26.47%
002194.SZ	武汉凡谷	7.92	6.25	6.78	5.93	10.16%	12.87%
002231.SZ	奥维通信	4.90	4.52	4.06	3.03	19.10%	19.13%
002281.SZ	光迅科技	2.41	2.92	1.73	1.96	31.22%	28.75%
002313.SZ	日海通讯	2.25	2.60	1.61	2.15	35.03%	35.40%
002369.SZ	卓翼科技	1.63	2.33	1.40	2.00	43.12%	33.21%

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002383.SZ	合众思壮	7.86	23.41	6.90	20.96	9.43%	3.97%
002396.SZ	星网锐捷	2.92	3.01	2.35	2.41	31.39%	30.57%
002417.SZ	三元达	2.17	3.19	1.43	2.40	43.23%	29.70%
002446.SZ	盛路通信	3.70	3.84	3.25	3.48	22.01%	22.03%
002465.SZ	海格通信	10.94	11.55	9.09	9.98	9.86%	9.09%
002491.SZ	通鼎光电	2.05	2.70	1.38	2.00	36.20%	28.34%
002519.SZ	银河电子	3.69	3.25	2.98	2.83	23.11%	26.40%
002583.SZ	海能达	4.31	1.31	3.83	0.94	20.78%	65.73%
600076.SH	*ST华光	1.97	1.66	0.39	1.65	47.51%	56.02%
600105.SH	永鼎股份	1.37	1.36	0.61	0.63	56.46%	56.06%
600118.SH	中国卫星	1.74	1.77	1.50	1.54	51.24%	50.68%
600130.SH	波导股份	3.05	2.20	2.79	2.02	23.94%	30.41%
600288.SH	大恒科技	1.69	1.75	1.07	1.06	46.59%	45.83%
600345.SH	长江通信	1.80	1.85	1.31	1.56	31.58%	33.52%
600485.SH	中创信测	3.42	2.82	2.02	1.83	26.49%	33.99%
600487.SH	亨通光电	1.07	1.36	0.74	0.86	67.98%	54.14%
600498.SH	烽火通信	1.58	1.61	0.88	0.84	56.60%	51.06%
600522.SH	中天科技	2.02	1.54	1.44	1.08	33.91%	50.15%
600608.SH	ST 沪科	0.95	0.72	0.68	0.54	98.30%	125.00%
600680.SH	上海普天	1.56	1.70	1.11	1.32	38.28%	35.51%
600764.SH	中电广通	1.27	1.18	0.89	0.81	49.26%	57.54%
600775.SH	南京熊猫	1.23	1.17	1.01	0.97	41.20%	42.12%
600776.SH	东方通信	3.05	2.97	2.63	2.68	19.31%	19.37%
600990.SH	四创电子	1.28	1.35	1.01	0.99	64.26%	60.83%
平均数		2.81	2.83	2.18	2.29	60.78%	54.62%
大唐电信		1.00	1.05	0.76	0.73	86.08%	82.57%

资料来源：wind 资讯数据整理

① 报告期内，公司的资产负债率一直高于同行业平均水平，主要原因是由于公司最近几年技术改造项目以及研发支出等有所增加，需要大量现金，而公司自有资金不能满足公司的生产经营需要，主要通过银行借款和控股股东贷款等负债方式解决资金需求。如果本次交易顺利实施，不考虑配套募集资金，公司的资产负债率将由 88.53%下降到 80.19%，若考虑本次配套募集资金 6.2925 亿元，公司的资产负债率将进一步下降到 73.09%。

② 报告期内，公司的流动比率和速动比率处于较低水平，且低于同行业均值，存在一定的短期偿债压力。公司流动比率和速动比率低于行业平均水平的主要原因是公司负债结构不合理，流动负债占比较高。截至 2010 年末、2011 年末和 2012 年 2 月 29 日，公司流动负债占总负债比重分别为 91.03%、96.82%和 96.95%。如果本次交易顺利实施，不考虑配套募集资金，公司的流动比率将由 0.96 上升到 0.98，速动比率将由 0.71 上升到 0.74。若考虑本次募集配套资金 6.2925 亿元，公司的流动比率将上升到 1.12，速动比率将上升到 0.88，从而在一定程度

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上缓解公司短期偿债压力。

（2）现金流情况分析

报告期内，公司的现金流情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
经营活动现金流入小计	55,099.95	468,175.03	438,828.27
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	49,923.61	451,103.95	422,148.25
经营活动现金流出小计	91,661.11	505,666.53	440,527.57
经营活动产生的现金流量净额	-36,561.15	-37,491.50	-1,699.30
投资活动产生的现金流量净额	3,752.50	-26,566.62	-10,826.71
筹资活动产生的现金流量净额	-1,901.76	77,484.83	14,763.20
期末现金及现金等价物余额	44,380.78	79,091.16	65,672.43

报告期内，标的资产联芯科技的现金流情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
经营活动现金流入小计	17,546.51	98,506.21	85,058.48
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	17,519.97	73,853.71	72,983.61
经营活动现金流出小计	12,723.88	74,017.45	69,511.62
经营活动产生的现金流量净额	4,822.63	24,488.76	15,546.86
投资活动产生的现金流量净额	-3,498.30	-27,326.62	-28,156.19
筹资活动产生的现金流量净额	1,811.80	20,183.84	15,643.45
期末现金及现金等价物余额	33,122.49	29,975.86	12,593.87

① 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，主要原因是公司最近几年业务规模发展较为迅速，除了传统电信市场外，公司还开拓了社保、煤炭、水力、核电、金融等新市场，为了保持竞争优势，迅速扩大市场占有率，公司主动对客户采取了较为宽松的信用政策。另一方面，随着公司业务种类的拓展，为了保证竞争优势，公司逐年加大了研发投入，这也在一定程度上增加了公司的经营性支出。

联芯科技作为国内领先的 TD-SCDMA 终端芯片和解决方案提供商，盈利能力较强，经营活动现金流状况良好。报告期内，联芯科技经营活动产生的现金流量净额分别为 15,546.86 万元、24,488.76 万元和 4,822.63 万元。本次交易完成后，公司经营活动现金流状况能得到一定程度的改善。

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② 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 422,148.25 万元、 451,103.95 万元和 49,923.61 万元。公司销售规模比较大，经营性现金流流入较为稳定，这将为公司偿债提供较稳定的本息偿付保证。

③ 报告期内，公司期末现金及现金等价物余额为 65,672.43 万元、79,091.16 万元和 44,380.78 万元，这为公司债务的偿还提供了较有利的保障。报告期内，联芯科技期末现金及现金等价物余额为 12,593.87 万元、29,975.86 万元和 33,122.49 万元。本次交易完成后，公司期末现金及现金等价物余额显著增加，能有效提高公司偿债能力。

截至 2012 年 2 月 29 日，公司账面货币资金余额为 60,042.05 万元，标的资产联芯科技账面货币资金余额为 33,612.49 万元。公司一年以内到期的非关联方主要债务合计为 177,413.89 万元，公司和标的资产账面货币资金能为公司偿债提供较稳定的本息偿付保证。

④ 作为上市公司，公司的直接融资渠道和间接融资渠道均非常畅通，2010 年度和 2011 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 14,763.20 万元和 77,484.83 万元，公司较强的融资能力为债务的偿还提供了较有力的保障。2010 年度和 2011 年度，联芯科技筹资活动产生的现金流量净额分别为 15,643.45 万元和 20,183.84 万元。本次交易完成后，公司债务的偿还能力得到进一步提高。

（3）银行授信额度分析

公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙伴关系，获得各银行的授信额度较大，间接债务融资能力较强。

截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有建设银行、工商银行、交通银行等多家银行共计 453,100 万元的授信额度，其中尚有 290,854.53 万元的授信额度没有使用。

截至 2012 年 6 月 30 日，标的资产联芯科技拥有建设银行、交通银行等多家银行共计 59,000 万元的授信额度，其中尚有 33,851 万元的授信额度没有使用。（4）其它偿债措施

电信科研院作为公司的控股股东，一直以来坚定支持公司发展，并持续通过借款的形式向公司提供资金支持。截至 2012 年 2 月 29 日，控股股东电信科研院

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及其关联方向上市公司提供的一年以内到期债务合计 136,000.00 万元。根据电信科研院的资金实力和现金流状况，以及电信科研院以前年度对公司的支持力度，如果公司资金周转出现暂时困难，控股股东电信研究院有能力和意愿以借款方式向公司提供资金支持。

综上，公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。基于公司现金等价物及现金流等情况、银行授信额度及其他偿债措施，公司可以为到期债务的偿付提供有力保障。公司经营状况良好，具有一定的发展前景，有较强的间接与直接融资能力，必要时，公司可通过控股股东贷款、银行贷款满足资金需求，也可有力地为公司到期债务的偿付提供保障。同时，本次交易标的资产具有较强的盈利能力，现金流状况良好，本次交易完成后，能进一步提高公司的偿债能力和财务风险防范能力。

二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易的标的资产属于电子元器件制造行业，其中联芯科技主要从事 TD 芯片设计，上海优思和优思电子主要从事手机等移动通信终端的设计与生产。

（一）TD 芯片领域分析

1 、行业类别

联芯科技基于其在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，目前主要提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的 2G/3G/4G 多模终端解决方案，解决方案涵盖了功能手机、无线固话、智能手机、融合终端（数据卡、模块等）等各类产品，属于 TD 芯片领域。

（1）TD-SCDMA

3G，即第三代移动通信，是移动通信产业确定的发展趋势，属于国家七大战略性新兴产业中新一代信息技术的重要组成部分。与现有的技术比较而言，3G 技术的主要优点是能极大地增加系统容量、提高通信质量和数据传输速率；此外利用在不同网络间的无缝漫游技术，可将无线通信系统和 Internet 连接起来，从而可为移动终端用户提供更好的语音、文本和数据服务。

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TD-SCDMA 是我国具有自主知识产权的通信技术标准，与欧洲的 WCDMA 标准、美国的 CDMA2000 标准并称为 3G 时代主流的移动通信标准，是我国通信行业自主创新的重要里程碑。

TD-SCDMA—英文全称为 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access，即时分的同步码分多址技术（也可简称为 TD），是中国电信行业百年来第一个完整的移动通信技术标准，得到了中国通信标准化协会（CWTS）及 3GPP 国际组织的全面支持，是 ITU（International Telecommunications Union，国际电信联盟）正式发布的第三代移动通信空间接口技术规范之一。

TD-SCDMA 集码分多址（CDMA）、时分多址（TDMA）、频分多址（FDMA）等技术优势于一体，采用智能天线、联合检测、接力切换、同步 CDMA、软件无线电、低码片速率、多时隙、可变扩频系统、自适应功率调整等技术，具有系统容量大、频谱利用率高、抗干扰能力强等优点。

（2）LTE

LTE（Long Term Evolution，长期演进）就是 3GPP 的长期演进，是 3G 与 4G 技术之间的一个过渡。LTE 改进并增强了 3G 的空中接入技术，采用 OFDM 和 MIMO 作为其无线网络演进的唯一标准。LTE 项目始于 2004 年 3GPP 的多伦多会议，是 2006 年以来 3GPP 启动的最大的新技术研发项目。 LTE 以 OFDM/FDMA 为核心的技术，能够在 20MHz 频谱带宽下能够提供下行 100Mbit/s 与上行 50Mbit/s 的峰值速率，改善了小区边缘用户的性能，提高小区容量和降低系统延迟。2010 年 10 月，TD-LTE 已成功被 ITU 确定为全球 4G 标准。

LTE 按照双工方式可分为频分双工（FDD）和时分双工（TDD）两种，分别是从 WCDMA 演进而来的 FDD-LTE，和从 TD-SCDMA 演进而到的 TD-LTE。

随着 TD-SCDMA 产业的逐步完善，TD-LTE 作为 TD-SCDMA 的演进技术，是对 TD-SCDMA 原有关键技术的继承和进一步创新，TD-LTE 的发展条件已经具备。中国移动的 TD-SCDMA 在第三期建设时就考虑了平滑过渡，所以现在 TD-SCDMA 网具备平滑过渡、平滑升级能力，TD-LTE 可以与 TD-SCDMA 兼容、共存，而且将来的终端都可以在同一个网络使用。

TD-LTE 方案是由大唐集团所提出的标准。由于这两种标准在 LTE 阶段有

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很多的相似度，因此，世界上绝大多数运营商和设备制造商都支持 LTE 技术， LTE 已成为未来移动通讯的最主要技术标准。

目前，我国 TD 芯片领域处于一个快速发展期，自 2009 年 1 月牌照正式发放以来，中国移动的 TD-SCDMA 用户已超过 4500 万，考虑到未来由于政策面的不断推进、产品线的丰富和价格的下降，以及中国移动的推动能力和下游用户和行业的需求，TD 芯片领域巨大的市场空间将会逐渐释放，甚至会有井喷式的发展。

2 、行业主管部门与监管体制

TD 芯片领域主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，行业自律组织为中国半导体行业协会。

工信部主要负责研究拟定信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、体制和标准等，对行业的发展进行宏观调控。

中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，其主要职能为参与政府产业规划、政策的制定，为政府提供决策咨询，推进集成电路设计业的技术、市场交流和研讨，维护行业合法权益与市场秩序等。

工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系，各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。此外，TD 产业联盟是 TD 芯片各环节企业自愿组成的社会团体，联盟主要是整合及协调产业资源，促进 TD-SCDMA 产业的快速健康发展，实现 TD-SCDMA 在中国及全球通信市场的规模推广和应用。

3 、行业主要法律法规和政策

TD 芯片作为关系国家经济发展和国防安全的支柱领域，国家给予了高度重视和大力支持。

2000 年 6 月，国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［2000］18 号）。该文件制定了集成电路产业的核心政策，对集成电

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路行业的发展具有重要意义。

2000 年 11 月，财政部、国家税务总局、海关总署颁布了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［2000］25 号），出台了针对集成电路行业的税收优惠政策。

2001 年 4 月，国务院颁布《集成电路布图设计保护条例》；2001 年 9 月，国家知识产权局颁布了《集成电路布图设计保护条例实施细则》，对保护集成电路布图设计专有权、鼓励集成电路技术的创新起到了积极促进作用。

2002 年 10 月，财政部、国家税务总局发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税［2002］70 号），出台了针对集成电路产业更多的税收优惠政策。 2004 年 4 月，国家发改委、科技部以及商务部联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004 年度）》，其中集成电路被列为第十七类。

2005 年 3 月，财政部、原信息产业部、国家发改委联合出台了《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》（财建［2005］132 号），该办法是《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发［2000］18 号）的重要补充。

2006 年 2 月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发［2005］44 号），纲要中确定并安排了 16 个国家科技重大专项。其中，“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”、“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”与“新一代宽带无线移动通信网”分别列在规划的 16 个国家科技重大专项的前三位。

2006 年 3 月，国务院制订的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中指出，电子信息产品制造业是我国增强高技术产业核心竞争力的关键，“十一五”期间，必须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。

2008 年 1 月，原信息产业部编制并颁布了《集成电路产业“十一五”专项规划》，分别从设计、制造、封装和测试等方面指出了集成电路行业的发展思路。其中对设计业的发展思路是：鼓励设计业与整机之间的合作，加快涉及国家安全和量大面广集成电路产品的设计开发，培育一批具有较强自主创新能力的骨干企业，开发具有自主知识产权的集成电路产品。

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2012 年 5 月，财政部、国家税务总局共同发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，继续完善财税等激励措施，进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展。

中国 TD 芯片领域主要政策

	中国TD芯片领域主要政策
序号	产业政策	颁布机构	颁布时间
1	《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	国务院	2000年
2	《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》	财政部、国家税务局、海关总署	2000年
3	《集成电路布图设计保护条例》、《集成电路布图设计保护条例实施细则》	国务院	2001年
4	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》	财政部国家税务局	2002年
5	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》	国家发改委、科技部、商务部	2004年
6	《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》	财政部国家税务总局	2005年
7	《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》	国务院	2006年
8	《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》	国务院	2006年
9	《集成电路产业“十一五”专项规划》	原信息产业部	2008年
10	《关于企业所得税若干优惠政策的通知》	财政部国家税务总局	2008年
11	《电子信息产业调整和振兴规划》	国务院	2009年
12	《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	国务院	2011年 2011年 2012年
13	《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	国务院
14	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	财政部国家税务总局

4 、行业壁垒

TD 芯片领域属于知识、技术和资金密集型产业，对研发、设计技术的要求较高，需要企业具备强大的人才储备和资金实力，进入壁垒较高。进入行业的主要壁垒如下：

（1）人才储备壁垒

TD 芯片领域是知识密集型企业，高素质的经营管理团队和富有技术创新理念的研发队伍是集成电路设计企业的价值核心，而人力资源优势是企业核心竞争力的体现。目前国内集成电路设计行业专业人才较为匮乏，行业内具有丰富经验的高端技术人才相对稀缺，且优秀技术人才多集中在少数领先厂商。因此，人才

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储备是新企业进入的主要障碍之一。

（2）资金和规模壁垒

TD 芯片领域属于资金密集型产业，企业要形成规模经济才能获得生存和发展的空间，行业进入风险集中体现为产品适销性不足，无法弥补大规模的研发资金投入，具体体现在两个方面：

一是大额的前期开发投入。企业形成规模经济前需要持续的前期投资，企业前期资金投入集中于研发费用，主要是人力成本和研发材料耗费。

二是高门槛的规模经济标准。集成电路设计业量产标准很高，由于集成电路产品开发费用高，企业开发的芯片产品市场销售规模低限为几十万颗至上百万颗，才能确保盈利。

5 、行业竞争情况

目前，TD-SCDMA 芯片市场中，可以做到大规模出货的仅有展讯、联芯科技、联发科（主要是和联芯可以合作的产品）、ST-Ericsson、Marvell 等少数几家企业。其中，ST-Ericsson 因为业务转型的原因，将逐渐淡出 TD 芯片市场，而联发科携自研芯片重新加入市场竞争，可以看出，联芯科技目前的主要竞争对手将会是展讯、联发科、Marvell。

（1）展讯

展讯通信有限公司成立于 2001 年，是我国 2G/3G 通信芯片的领先厂商，在中国 2G 芯片市场中能够与联发科分庭抗礼，从 2009 年的 6%的市场占有率上升到 2010 年的 30%左右，并不断蚕食更多的市场。在中国 3G 市场中，展讯是首批进行 TD-SCDMA 基带芯片研发和商业化的公司，研发成功世界首颗 TD-SCDMA/GSM 双模基带单芯片——SC8800A，并在市场中稳定占据三甲地位。

（2）联发科

联发科（MTK）1997 年成立于台湾，是世界著名的 IC 设计商，其推出的 Turn-key 解决方案彻底改变了 2G 时代的手机产业链，被称为“山寨机之父”。在 TD-SCDMA 方面，联发科于 2007 年收购了 ADI 的手机芯片的产品线，从而

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继承了 ADI 与联芯科技的合作，与联芯科技共同推出 TD-SCDMA 芯片产品。联发科在 2009 年曲线收购了苏州傲视通，获得了 TD 芯片的协议栈技术，可以自行推出 TD-SCDMA 芯片。

（3）Marvell

Marvell 是国际先进 IC 设计商中较早进入 TD 芯片市场的，目前已在上海和成都建立了两个研究中心。2011 年 Marvell 在智能型手机芯片市场上取得了较大的成功，其芯片被十余家终端企业采用，包括华硕、海信、华为、摩托罗拉、三星、夏普、索尼爱立信、中兴等。LTE 方面，Marvell 推出了业界首款兼容 2G/3G/4G 的单芯片通信处理器。Marvell 在品牌影响、技术水平、SoC 能力具有较强的竞争力，并且较早进入 TD 市场和中国市场，具有一定的先发优势。

6 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

① 国家产业政策的积极扶持

国家下决心大力发展具备国际标准和自主知识产权的 TD 通信行业，国务院、国家发改委、工信部、科技部等相关部门陆续制定和出台了一系列产业政策、规划和各专项基金。国家产业政策的扶持可以给行业发展创造良好的外部环境，有利于增强企业的自主创新能力，提高国内行业龙头企业的市场竞争力。

② 运营商的大力推动

作为全球最大的移动运营商，中国移动综合实力强大，市场占有率较高，对于产业有着巨大的吸力和推力。2009 年 1 月，中国移动承担了 TD-SCDMA 建设运营的重任。经过近三年的努力，目前 TD — SCDMA 终端已有 802 款，基站数量达到 22 万个，产品丰富性、网络稳定性和业务支持能力大大增强。

截至 2011 年底，我国具有自主知识产权的 TD-SCDMA 网络已覆盖全国所有城市和县城区及部分乡镇，用户数达到 5121 万户，约占我国内地 3G 用户的 40%。这为 TD 行业的长远发展打下了良好的基础。

③ 业界的广泛支持

近年来，TD-SCDMA 对产业的带动作用逐步显现，在通信信息领域形成了

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完整的自主创新产业体系，带动了我国芯片、设备、终端、软件、集成等各个领域的发展，培养了一批具有国际竞争力的高新技术企业，带动了民族企业发展。 TD 行业的发展得到了产业链上下游的大力支持。

④ 用户需求的不断增长

移动互联网以其移动性、便捷性、位置感知、交互性等特性，日渐影响人们的生存状态。中国互联网络信息中心发布的最新中国移动互联网发展状况调查报告称，截至 2011 年 12 月底，我国手机网民规模达到 3.56 亿，同比增长 17.5%。其中智能手机网民规模达到 1.9 亿，渗透率达到 53.4%。开放环境下的移动互联网是用户需求导向的产业。用户推动着网络应用设计的进化和服务内容的革新。在 3G 用户进一步普及式发展的情况下，用户使用移动互联网的习惯已经逐渐养成，为 TD 行业的持续发展提供了广阔的市场空间。

（2）不利因素

① 研发投入巨大

TD 芯片领域需要投入大量研发费用，一是为开展集成电路设计产品研发，需形成开发工具、服务器等开发环境，并且需要安排大额的试制费用；二是为保证产品系列化以及适应设计工艺升级，往往在产品尚未收回研发成本的同时，即需要开发同类型的升级产品；三是由于前期研发投入大，企业研制的芯片产品盈亏平衡点较高，市场销售规模通常要达到至少几十万颗至上百万颗，才能确保盈利。若产品不能符合市场的需求或销售规模有限，巨额研发费用的投入将无法收回，企业将面临损失。

② 设计人才不足

作为智力高度集中的知识密集型行业，TD 芯片对于人才的依赖远高于其他行业。虽然目前我国 TD 芯片人员培训力度逐步加大，专业设计人员的供给量逐年上升，但人才匮乏的情况依然存在，成为制约我国 TD 设计行业发展的瓶颈。

7 、行业发展趋势

（1）TD-SCDMA 芯片市场发展趋势

① 用户数量会在未来几年迅速增加

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随着人们物质生活水平的提高，用户对于信息和沟通的快速、便捷、质量等都提出了更高的要求，鉴于 3G 业务相对于传统业务的巨大优势，未来会有越来越多的用户选择 3G。此外，由于运营商的大力推动和 3G 业务价格水平的不断下降，预计未来几年 3G 用户数量会有较大的增加。 BDA 咨询公司的测中国将在 2015 年前迎来 5.5 亿 3G 用户，占全国手机用户总人数的 60％左右。

中国 3G 用户发展趋势图

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数据来源：中国移动

② TD 智能型手机芯片比重将会增加

目前，我国 TD-SCDMA 制式的手机终端大多数仍为功能型手机，这一方面是由于市场普及的需要，另一方面是优质的终端产品还没有大量出货到市场上。随着市场的发展，尤其是智能终端产品的大量上市，以及智能型终端价格的大幅下降，TD 智能型手机芯片的市场份额将会提升。同时，由于中国移动仍存在对 TD-SCDMA 的普及需求，因此低价的功能型手机仍会在一段时间内占据不小的市场份额。

③ TD 芯片价格将会下降

未来我国 TD 芯片的价格将会下降，主要原因包括以下几点：目前我国 TD 芯片企业之间竞争激烈，企业不断加强控制成本能力，才能在激烈的市场竞争中占据有利地位；TD 用户数量的增加带来的规模效应；制造封测技术的改进和发展；终端方面的竞争，导致智能机和功能机的整机价格大幅下降等。

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（2）TD-LTE 芯片市场发展趋势

① TD-LTE 面对巨大的国内外市场

中国移动将在未来几年积极推动商用 TD-LTE，凭借中国移动强大的运营能力、用户基础以及 TD-SCDMA 的产业基础，TD-LTE 用户数量在商用后将会快速增长。在国际市场中，目前已有 10 余家运营商确定使用 TD-LTE 标准，其中仅中国移动、日本软银、印度 Bharti 三家运营商，就可使 TD-LTE 覆盖 27 亿人口。Juniper Research 2010 年 9 月发布报告称，到 2015 年，整个 LTE 的用户数量将达到 3 亿人。

② 国内外更多芯片企业参与竞争

目前，国内外芯片设计企业纷纷加大对 TD-LTE 技术的投入，已经或正在开发 TD-LTE 芯片产品的企业包括国外的高通、Marvell、Altair、Sequans、STE 等，以及国内联芯、展讯、联发科、创毅视讯、重邮信科、简约纳、海思半导体、中兴微、MStar 等。参与企业的体量远远超过 TD-SCDMA 行业的芯片企业，导致行业竞争十分激烈，但也同时推动了整个行业的扩大和发展。

③ TD-LTE 国内必须搭载 TD-SCDMA

根据工信部的要求，国内 TD-LTE 上网终端必须向下兼容 TD-SCDMA 网络，一方面是确定 TD-LTE 技术上不能进行语音通信的解决方案，更重要的是借 TD-SCDMA 来保护我国相关企业的利益和发展，其中受益最大的恰为芯片设计企业，这将避免国际知名企业在 LTE 阶段绕过 TD-SCDMA 直接进入中国市场，为国内的企业保留了相当程度的话语权。

8 、标的公司的竞争力分析

（1）公司定位

联芯科技将自身定位为 TD 标准的芯片整体解决方案设计商，并期望未来成为全球领先的移动互联网终端芯片解决方案提供商。

公司目前产品主要定位于中低端的 TD-SCDMA 芯片解决方案，包括功能型手机和低端智能型手机芯片解决方案。公司的定位一方面源于自身芯片设计能力仍有待提高，另一方面也是由于目前 TD 市场的主要手机产品是中低端的功能型

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手机。

在 2012 年下半年，公司计划将会推出部分高端芯片产品（如 L1810），以期在智能型手机方面的芯片市场达到领先的地位。

（2）行业地位

公司长期专注 TD-SCDMA，因在业界取得不菲的成绩而屡获殊荣，如 2008 年 12 月，公司 TD-SCDMA 终端解决方案荣获 2008 年第八届信息产业重大技术发明奖；2009 年 6 月，公司荣膺“最具 3G 贡献奖（手机芯片类）”大奖；2009 年 11 月，公司无线移动通信系统研究中心荣获“国家重点实验室”称号；2010 年 2 月，公司荣膺“TD 终端创新发展特别贡献奖”；2010 年 7 月，公司荣膺 “TD-SCDMA 终端芯片及解决方案最佳提供商”奖；2011 年 9 月，公司以在所专注的 TD-SCDMA/TD-LTE 终端芯片及解决方案研发为 3G 产业带来的颠覆性变革而荣获“十大最具潜力中国 IC 设计公司奖”。此外公司还受到政府部门的高度 -- 赞赏，先后被授予“国家信息产业重大技术发明奖”、“国家重点实验室无线移动通信国家重点实验室分中心”、“国家工程实验室—新一代移动通信无线网络与芯片技术”、“国家高技术产业化示范工程”等奖项。

（3）竞争优势

联芯科技竞争优势主要体现在以下方面：

① 协议栈方面的技术优势保证了公司在行业内的话语权

联芯科技是 TD-SCDMA 标准的提出和开发者，以及核心技术标准的制定者，拥有协议栈等大量的核心专利及技术。协议栈技术的优势不但保证了公司在 TD 产业的话语权及标杆企业的地位，也在一定程度上使得公司同国际知名企业在未来 LTE 阶段的竞争合作方面，掌握了一定的主动性。

② 公司与大客户关系稳定，市场地位较高

目前，TD-SCDMA 终端市场前几大企业中，公司与宇龙、联想、中兴都保持了长期且稳定的合作关系，主要体现在产品的共同研发，以及较高采购的数量上。公司所提供的芯片产品，分别占上述三家公司 TD 芯片采购量的 60%、40% 和 50%，同时大客户的市场份额又间接保障了联芯在整体市场份额的稳定。目前，

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联芯占 TD 芯片市场的 30%左右，排名稳居行业第二位。

③ 公司核心团队具备较丰富的行业经验和较强的稳定性

TD 芯片的研发设计需要一支高素质的研究团队长期持续不懈的探索研究，对管理人员和设计人员的专业性、稳定性要求较高。公司管理团队和核心技术人员具备长期的行业经验，专业性强，工作作风踏实。此外，公司核心成员间的凝聚力较强且稳定性高，从公司建立至今只流失了一名销售负责人，核心团队的低流失率和长期合作，保证了公司经营发展的稳定。

（4）竞争劣势

① 产品的单一降低了公司的整体竞争力和盈利能力。

公司目前的主要产品为基带芯片产品，其提供的核心套片及解决方案仍需大量外购其他配套芯片产品。相比竞争对手丰富的芯片产品线，公司在客户推广时所能提供产品的全面性及价格方面，竞争力略显不足，另一方面也使得公司的整体毛利率水平低于竞争对手。

公司目前已着手解决上述问题，将在 2012 年推出核心套片中的部分自研芯片产品，外围配套芯片产品也已纳入公司研发计划。

② 市场运营能力与竞争对手相比仍有差距

公司成立至今年份较短，和竞争对手相比在市场经营能力方面存在一定的差距。目前公司在代工生产、物流等上游控制能力方面偏弱，成本较高，下游客户方面，除几个大客户稳定的合作关系外，其他客户的拓展，较之于竞争对手长期积累的客户资源，仍有一定的劣势。

（二）移动通信终端领域分析

1 、行业类别

上海优思和优思电子主要从事手机等移动通信终端的设计与生产。

上海优思是目前国内领先的移动通信终端设计公司，主要从事移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务，终端产品形态可主要归纳为三类，即通信模块、手机和行业应用终端等。

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优思电子主要从事移动通信终端产品 PCB 光板的贴片加工业务（SMT），提供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务，目前唯一的客户是上海优思，其承担了上海优思约 60%的手机主板外协加工服务。

2 、行业主管部门与管理体制

移动通信终端领域的主管机构为工业和信息化部，其职责是：拟订实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

移动通信终端领域所属企业根据具体产品不同可以自主选择加入中国电子元件行业协会、中国通信标准化协会、中国通信工业协会、中国通信企业协会、中国 TD 产业联盟等行业协会。行业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。

3 、行业主要法律法规和政策

移动通信终端领域在国民经济中有基础性和支撑性的作用，属于国家鼓励发展的行业。国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国移动通信终端技术的发展及移动通信终端领域企业的发展壮大。

2010 年 10 月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台，提出中国计划用 20 年时间，重点发展新一代信息技术、新能源、新材料等七大战略性新兴产业，使战略性新兴产业整体创新能力和产业发展水平达到世界先进水平。其中新一代信息技术产业的发展方向包括“……加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化……”，给国内移动通信终端领域企业创造了新兴产业发展的政策机遇。

4 、行业壁垒

移动通信终端领域是技术、资金密集型，发展日新月异，具有较高的行业壁垒。

（1）经济壁垒

经济壁垒方面，包括有规模经济、产品差异、现有企业对关键资源（包括技

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术、人才）的控制、以及现有企业的市场竞争优势（品牌、知名度）等。电子信息行业属于技术密集型行业，科技含量很高，涉及计算机技术、微电子、信息通讯、系统集成等众多学科，技术和产品更新速度快，企业要想实现持续稳定的发展，需要大量的资金投入与长期的人才积累和技术积累。从而造成新企业的进入有着较高的技术壁垒和人才壁垒。

（2）政策壁垒

政策壁垒方面，为了促进移动通信终端领域的健康发展，2009 年通过的《电子信息产业调整和振兴规划》指出，必须要“加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展”。可以看出，技术力量雄厚的现有优势企业将能得到进一步政府的扶持发展，而新进入的中小企业若不能提高自身实力，则难以在市场上立足。

（3）退出壁垒

退出壁垒是指企业在退出某个行业市场时所遇到的限制，主要包括固定资产的专用性程度、退出成本（劳工协议、重新安置的成本等）等。一般而言，进入壁垒的因素和退出壁垒的因素密切相关，进入壁垒高的行业，退出壁垒也往往较高。通信设备制造业的退出壁垒相对较高，这是由于，企业生产用的设备的专用性较强，退出之后不能用于其它用途，并且企业往往需要在前期进行相当客观的技术研发投入，因此退出时一般会带来较大的损失。这也在一定程度上加强了通信设备制造业的进入壁垒。

总之，移动通信终端领域的潜在进入者面临着较高的进入和退出壁垒，所以潜在进入者的影响相对较小。

5 、行业竞争情况

移动通信终端领域生产厂家数量众多，竞争非常激烈。竞争厂商的主要类型如下：

行业领先龙头。主要代表厂商有苹果、三星等，以领先的工业设计和完整的供应链为核心竞争力，目前在中高端领域领先趋势不断扩大，其新产品引领行业发展趋势。

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传统中高端厂商。主要代表厂商有诺基亚、HTC、摩托罗拉等，传统市场份额较高，但是目前市场份额处于下滑阶段，力争通过推出新一代产品以提升市场份额。

快速崛起的中低端厂商。主要代表厂商有中兴、华为等，具有与运营商合作优势，在中低端领域占据优势份额，开始逐渐以与运营商合作为基础拓展自身的品牌和渠道。

互联网基因的终端厂商。主要代表厂商有小米、阿里等，在在应用和营销方面具有典型的互联网优势，能够带来足够的眼球效应，采用“占领终端、拓展应用”的战略，但是，在市场中刚起步，不能掌握核心操作系统。

低端山寨厂商。在传统功能手机领域，低端山寨厂商具有模仿能力强、存货周转快的优势，在 3G 智能手机领域无此优势。

6 、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

① 国家产业政策的大力支持

移动通信终端领域是国民经济发展的重要支撑，国家出台了一系列的政策法规，积极推动相关产业的快速发展。国家产业政策的扶持可以给行业发展创造良好的外部环境，有利于增强企业的自主创新能力，提高国内行业龙头企业的市场竞争力。

（2）移动通信产业持续发展

近年来，我国国民经济的持续快速发展带动移动通信产业也不断发展。截至 2012 年 2 月底，我国移动电话用户已突破 10 亿户大关，达到 100,692.3 万户。预计未来我国移动通信业仍将保持较快的发展速度，这为移动通信终端领域企业提供了广阔的市场空间。

2009-2012 年移动电话用户各月净增比较

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资料来源：工业和信息化部单位：万户（2）不利因素

① 技术更新加快

随着国民经济发展和物质文化生活水平的提高，终端设备用户需求日益多元化。移动通信终端领域企业只有不断加快技术更新，提高技术水平，才能向市场提供优质的产品，满足用户需求。而技术的加速更新对本行业企业的技术研发和资金投入都提出了更高的要求

② 成本日益上升

移动通信终端领域企业的生产成本中，原材料采购成本和人力成本占较大比重。原材料成本受供应链和外围市场价格影响较大，而人力成本则呈逐年上升态势，这对企业的成本控制能力提出了更高的要求。

7 、行业的发展趋势

① 市场容量巨大

随着世界经济的发展、相关技术水平的进步和通信设备价格的下降，未来全球手机市场容量将进一步扩大，手机销量进一步释放。根据 Strategy Analytics 的预测，未来五年全球手机销量将保持 3.9%的年复合增长率，到 2015 年，全球手机销量将超过 15 亿。

从销售区域看，APAC（亚太），MEA（中东和非洲）和 CALA（中美洲，拉丁美洲）这三个区域的复合增长率将超越整体增长，增长率分别为 4.5%，4.5% 和 5.9%。从份额看，亚太地区将是全球最大的手机市场，到 2015 年将会有 44.7%，

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并将持续增加。

全球各地区市场手机出货量统计及预测

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资料来源：Strategy Analytics 单位：百万部

② 智能机和 3G 手机将成为主流

随着全球 3G 网络基本覆盖完成，3G 手机出货量将保持快速增长。根据 Strategy Analytics 的统计，2010 年全球 3G 手机出货量为 5.16 亿部，并且预计到 2012 年 3G 手机出货量将超过 8 亿部，将超过 2G 手机，成为主流。未来 5 年的复合增长率为 9.8%。

各类型手机出货量统计及预测

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资料来源：Strategy Analytics 单位：百万部

③ 运营商定制化趋势更加明显

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进入 3G 时代，由于运营商更加注重自身数据业务的布局，希望通过定制符合自身业务需求的终端，并且捆绑相应的资费套餐，以此增加用户粘性。综合实力越强的运营商，对于产业链的垂直整合就越强势，对于终端的掌控力度就越大。运营商在手机销售过程中的作用日益明显。根据 iSuppli 的统计，全球手机销售过程中，运营商补贴或者运营商定制销售的手机占比逐年提高，全球从 2008 年的 47.9%将逐年上升，到 2014 年，这类受运营商影响的手机销量占比将超过 70%。

全球运营商绑定销售手机占比统计及预测

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资料来源： iSuppli

8 、标的公司的竞争力分析

（1）上海优思

公司的终端产品形态可主要归纳为三类，即通信模块、手机和行业应用终端，具体产品包括 2G 的 GSM 手机、CDMA 手机、G+C 双模手机，3G 的 TD-SCDMA 手机、EVDO 手机和 WCDMA 手机，各种制式的移动通信模块，以及基于各种

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通讯模块开发的无线固话产品等。公司主要产品的分类及用途如下：

产品分类	产品描述	产品用途
2G及过渡制式移动终端	GSM手机主板	用于开发GSM手机
	GSM整机	GSM手机
	CDMA手机主板	用于开发CDMA手机
	CDMA整机	CDMA手机
	CDMA模块	无线固话、移动抄表等
	G+C双模主板	用于开发GC双模手机
3G制式移动通信终端	WCDMA主板	用于开发GSM手机
	WCDMA整机	WCDMA手机
	EVDO主板	用于开发EVDO手机
	EVDO整机	EVDO手机
	TD-SCDMA主板	用于开发TD-SCDMA手机
	TD-SCDMA整机	TD-SCDMA手机
	EVDO模块	上网卡、无线固话等产品
	TD-SCDMA模块	上网卡、无线固话等模块

上海优思设计的移动通信终端产品在业界具有良好的知名度，与国内外多家手机厂商建立了合作关系。公司目前是华为、联想、大唐电信等知名手机品牌厂商的 ODM 供应商，同时，公司还与国内知名的二、三线手机品牌建立了深度的合作关系。通过中间渠道，公司的产品还销往东南亚、中东、南美等新兴市场。印尼第一大手机品牌 Cross 是公司的客户。

上海优思及其子公司作为一个完整的经营体系，母公司和上海精佑负责通信模块、手机及行业应用终端的研发；优思伟业承担整机的组装；上海浦歌作为购销商务平台，统一承担公司的采购和销售职能。 ① 研发模式

上海优思的研发体系分为智能机事业部和非智能机事业部，每个部门均下设硬件部、软件部、测试部和产品部。公司制定了严格的产品设计开发流程，包括项目论证、系统设计、工程研制、试生产、量产。各阶段的具体工作如下：

项目论证：对项目进行市场、技术分析，实施项目风险预测，完成项目可行性研究任务书；

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试生产：协调开发、测试、中试等资源，及时解决问题，保证生产备料，进行设计定型评审；

量产：及时解决出现的各类问题，系统、软件、硬件/射频、测试、结构等部门提供技术支持，并完成生产定型评审。

② 采购模式

在生产经营过程中，上海优思需对外采购的产品主要分为以下三类：

1、PCB 光板：上海优思将设计好的 PCB 电路图交给 PCB 生产厂商进行定制生产。

2、外协加工服务：外协工厂为上海优思进行主板贴片加工。其中优思电子也是上海优思外协工厂之一。

3、电子元器件、结构件：各种主要结构件由上海浦歌向国内各厂商直接采购。各种主要电子元器件则从海外市场采购。为便于供应链管理，上海优思以大唐电信（香港）有限公司作为其境外采购平台。

在实施对上述产品的采购时，上海浦歌的销售部门根据现有订单和对近期销售预期向采购部门下达采购需求，采购部门再根据需求编制需求计划并根据供应商具体情况下单。

为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，上海优思制定了完善的采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现。为了避免出现存货跌价风险，上海优思只对通用的标准件进行提前备货，对于特殊部件只有在客户支付定金后才进行采购。

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③ 生产模式

在优思伟业 2011 年 5 月成立前，上海优思并不从事具体生产，其主板贴片加工业务委托外协工厂进行。优思伟业成立后，公司开始开展手机等移动通信终端设备的整机组装业务。

④ 销售模式

根据产品加工程度的不同，上海优思所销售产品的形态可分为以下三种： Ⅰ、OPEN BOM 销售：由上海优思设计好主板或整机方案，然后将所有技术资料销售给客户，由客户自行进行采购、生产，并根据生产量支付技术提成费；

Ⅱ、主板销售：由公司设计并生产手机主板，再销售给客户，由客户自行进行整机设计和组装；

Ⅲ、整机 ODM 销售：由公司生产整机，交给品牌客户进行销售。

经过贴片加工的主板是公司销售的主要产品，其次为整机 ODM 产品，公司已成为大唐电信、联想、华为等手机品牌的 ODM 供应商；现在 Open Bom 合作方式相对较少。

上海优思通过渠道和直销两种方式获得订单，在分销渠道方面，上海优思主要采取通过上海豫园商城进出口有限公司等贸易商获取订单；在直销方面，手机厂商直接向上海优思订货。上海优思的销售人员与客户采购和技术部门进行充分沟通，以便了解客户对产品技术和功能的各项具体要求，公司继而根据客户的要求进行项目立项、技术研发、提供整体解决方案，并按方案要求小批量定做样品。经测试合格后，如果方案及样品试运行满足客户要求，则对产品进行量产，进入整体销售阶段。

（2）优思电子

优思电子主要提供终端产品主板的 SMT 加工业务，在数字、模拟及数模混合集成电路的生产及测试等领域，优思电子具有丰富的经验。

作为从事代工业务的制造服务商，优思电子的唯一客户是上海优思，目前承担了上海优思约 60%的手机主板外协加工服务。上海优思根据其拟定的设计方案采购 PCB 光板和其他原材料，交由优思电子进行 SMT 加工。优思电子再将加工

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完成的手机主板交回上海优思，由后者销售或进行整机组装。在此经营模式下，优思电子并不开展研发、采购业务，销售环节也相对简单，主要承接来自上海优思的订单。优思电子的主要业务集中在生产环节。

根据来料加工的特点，优思电子建立了完善的生产管理流程。具体情况如下： ① 进料检验，仓库存储

客户提供的物料到达工厂后由进料品质检验部门对物料品质进行检验，如有不良，反馈给客户和供应商进行改善和退换货处理。检验合格的物料存入仓库，等待订单下达排产后下发物料至各线体准备进行生产。

② 计划排产，生产运作

计划部门根据客户的需求，按照工厂相对固定的 SMT 线体进行优化排产。生产部门按照各工位的标准作业流程进行生产。在此过程中，由工程部门指导各种作业规范，制定标准流程确保生产的产品符合客户需求，质量部门穿插在各个管控点上进行数据、外观、性能的监控，预防各种异常产生，推动生产，工程部门积极改善，以求生产出来产品质量符合客户需求，无重大异常产生造成工厂和客户不必要的损失。

③ 质量控制

公司有独立的质量部门，进行进料品质检验、过程品质检查、最终品质检查、出货品质检查、客户代表开箱抽检。生产车间有独立的体系工程师，保证生产车间整体运作满足质量体系要求。

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----- Start of picture text -----

订单、物料
IQC检
手机终测
锡膏印刷
检USB
SMT贴片
客户功能测试
回流炉焊接
外观检
炉后检
FQC检
下载
包装
写SN号
QQC检
手机校准
----- End of picture text -----

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三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析

（一）联芯科技财务状况分析

1 、联芯科技的资产结构分析

根据大信会计出具的审计报告，联芯科技最近两年一期的资产结构情况如下：

单位：万元

项目	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	33,612.49	21.86%	30,465.86	18.79%	12,593.87	13.01%
应收票据	5,410.22	3.52%	15,054.71	9.29%	3,461.32	3.58%
应收账款	12,915.90	8.40%	17,061.67	10.52%	6,478.74	6.69%
预付款项	1,787.96	1.16%	816.13	0.50%	1,019.74	1.05%
其他应收款	540.31	0.35%	303.38	0.19%	6,897.48	7.12%
存货	7,038.98	4.58%	7,034.68	4.34%	2,788.15	2.88%
流动资产合计	61,305.86	39.86%	70,736.44	43.63%	33,239.29	34.33%
长期股权投资	2,834.72	1.84%	3,028.21	1.87%	3,672.15	3.79%
固定资产	33,175.86	21.57%	32,712.21	20.18%	32,595.40	33.67%
在建工程	7,230.71	4.70%	6,765.66	4.17%
无形资产	35,407.75	23.02%	37,553.25	23.17%	23,526.92	24.30%
开发支出	13,800.51	8.97%	11,290.20	6.96%	3,779.61	3.90%
递延所得税资产	32.21	0.02%	24.89	0.02%
非流动资产合计	92,481.77	60.14%	91,374.41	56.37%	63,574.07	65.67%
资产总计	153,787.63	100.00%	162,110.85	100.00%	96,813.37	100.00%

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，联芯科技的资产总额分别为 96,813.37 万元、162,110.85 万元、153,787.63 万元，联芯科技资产规模 2011 年末较 2010 年末增加 65,297.48 万元。

联芯科技的资产以非流动资产为主，2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，联芯科技的非流动资产占总资产的比重分别为 65.67%、56.37%、60.14%。非流动资产主要由固定资产及无形资产构成。

报告期内，联芯科技的主要资产情况如下：

282

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（1）货币资金

截至 2012 年 2 月末，联芯科技货币资金账面价值为 33,612.49 万元，明细如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
现金	1.46	1.79	3.08
银行存款	33,121.04	29,974.07	12,590.79
其它货币资金	490.00	490.00
合计	33,612.49	30,465.86	12,593.87

注：其它货币资金为应付票据保证金。

企业货币资金余额的变动是其经营活动、投资活动、筹资活动等事项的综合反映。联芯科技的货币资金 2011 年末较 2010 年末增加了 17,871.99 万元，其中 2011 年末收到股东增资款 15,871.04 万元。

（2）应收账款

截至 2012 年 2 月末，联芯科技的应收账款账面价值为 12,986.64 万元，主要情况如下：

单位：万元

账龄结构	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	12,485.22	60.26	16,551.58	2.84	6,439.77	2.77
1至2年	490.68	9.81	566.63	56.66	45.93	4.59
2至3年	10.24	0.51	3.38	0.68	0.50	0.10
3至4年	0.50	0.15	0.50	0.25
合计	12,986.64	70.74	17,122.09	60.42	6,486.20	7.46

联芯科技主要产品的应收账款收款期均较短，其应收账款账龄主要为 1 年以内，主要为正常经营所产生的应收账款。

截至 2012 年 2 月末，联芯科技应收账款前五名情况明细表如下：

单位：万元

单位名称	与本公司关系	金额	账龄	占应收账款总额的比例

283

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单位名称	与本公司关系	金额	账龄	占应收账款总额的比例
聯怡國際（香港）有限公司	客户	2,725.44	1年以内	20.99%
中国移动通信集团公司	客户	2,601.84	1年以内	20.03%
中国电子器材技术有限公司	客户	1,354.82	1年以内	10.43%
深圳市中兴康讯电子有限公司	客户	1,309.08	1年以内	10.08%
上海虹日国际电子有限公司	客户	1,058.45	1年以内	8.15%
合计		9,049.63		69.68%

截至 2012 年 2 月末联芯科技应收账款前五名金额合计为 9,049.63 万元，占应收账款总额的比例为 69.68%，其应收账款前五名中，无对关联方的应收账款。（3）长期股权投资

截至 2012 年 2 月末，联芯科技长期股权投资账面价值为 2,834.72 万元，明细如下：

单位：万元

被投资单位	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
广州市广晟微电子有限公司	2,834.72	3,028.21	3,672.15
合计	2,834.72	3,028.21	3,672.15

联芯科技的长期股权投资全部为对广州市广晟微电子有限公司的股权投资，联芯科技持有广晟微电子25%的股权比例，采用权益法核算。（4）固定资产

截至 2012 年 2 月末，联芯科技的固定资产账面价值为 33,175.86 万元，主要情况如下：

单位：万元

项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
固定资产原值：
房屋建筑物	27,269.21	27,044.11	27,011.29
机器设备	8,525.04	7,999.48	6,855.78
运输工具	170.13	170.13	170.13
电子设备	1,957.63	1,924.06	1,418.38
办公设备	213.57	213.57	105.65

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合计	38,135.57	37,351.34	35,561.22
累计折旧：
房屋建筑物	760.85	665.28	95.04
机器设备	3,265.08	3,106.17	2,276.93
运输工具	88.36	85.62	66.80
电子设备	782.97	725.67	488.99
办公设备	62.45	56.40	38.06
合计	4,959.71	4,639.13	2,965.82
固定资产净值：
房屋建筑物	26,508.36	26,378.82	26,916.25
机器设备	5,259.96	4,893.31	4,578.85
运输工具	81.77	84.52	103.33
电子设备	1,174.65	1,198.39	929.39
办公设备	151.12	157.17	67.59
合计	33,175.86	32,712.21	32,595.40

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，联芯科技固定资产账面净值分别为 32,595.40 万元、32,712.21 万元、33,175.86 万元，其固定资产规模较为稳定。报告期内，联芯科技固定资产不存在减值情况。

（5）无形资产

截至 2012 年 2 月末，联芯科技无形资产账面余额为 35,407.75 万元。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
一、原价合计	57,243.28	57,200.19	33,894.72
技术	44,162.69	44,162.69	28,231.89
软件	13,080.59	13,037.50	5,662.83
二、累计摊销额合计	21,835.53	19,646.94	10,367.80
技术	15,671.15	14,163.71	7,948.87
软件	6,164.38	5,483.24	2,418.93
三、无形资产账面净值合计	35,407.75	37,553.25	23,526.92
技术	28,491.55	29,998.99	20,283.01

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项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
软件	6,916.20	7,554.26	3,243.90
四、减值准备合计
技术
软件
五、无形资产账面价值合计	35,407.75	37,553.25	23,526.92
技术	28,491.55	29,998.99	20,283.01
软件	6,916.20	7,554.26	3,243.90

联芯科技的无形资产主要为技术及软件，其 2011 年 12 月 31 日技术的账面价值比 2010 年 12 月 31 日的账面价值增加 9,715.98 万元，主要为 2011 年度联芯科技从大唐移动通信设备有限公司购买了部分专利著作权及商标使用权。报告期内，联芯科技无形资产不存在减值情况。

截至 2012 年 2 月末，联芯科技的开发支出的账面价值为 13,800.51 万元，开发支出主要围绕其各项主要产品，主要明细情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
L-ModemV1	614.69	290.73
L1810-SP解决方案	1,094.53	606.17
L-ModemV2	846.52	403.23
L-ModemV3	54.07	31.11
L1711-MSA	375.59	299.45
L1710-FP	1,545.85	1,126.11
LTE-ModemV1	9,269.26	8,533.41	3,779.61
合计	13,800.51	11,290.20	3,779.61

2 、联芯科技的负债结构分析

根据大信会计出具的审计报告，联芯科技最近两年一期的负债结构情况如下：

单位：万元

	项目	2012.2.29 金额占比	2012.2.29 金额占比	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
			占比	金额	占比	金额	占比

286

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短期借款	14,000.00	15.79%	14,000.00	13.59%	10,000.00	16.36%
应付票据	9,800.00	11.06%	9,833.43	9.55%	4,171.92	6.82%
应付账款	16,211.68	18.29%	21,199.06	20.59%	13,942.34	22.80%
预收款项	120.75	0.14%	270.58	0.26%	607.03	0.99%
应付职工薪酬	44.59	0.05%	0.00	0.00%	99.30	0.16%
应交税费	656.56	0.74%	2,875.16	2.79%	978.90	1.60%
应付利息	174.30	0.20%	63.90	0.06%	0.00	0.00%
其他应付款	14,229.45	16.05%	21,213.48	20.60%	15,103.29	24.70%
一年内到期的非流动负债					250.00	0.41%
流动负债合计	55,237.33	62.31%	69,455.61	67.45%	45,152.79	73.85%
长期应付款	13,560.74	15.30%	13,560.74	13.17%	6,620.78	10.83%
预计负债	0.00	0.00%	69.06	0.07%	306.12	0.50%
其他非流动负债	19,845.63	22.39%	19,894.27	19.32%	9,061.35	14.82%
非流动负债合计	33,406.37	37.69%	33,524.07	32.55%	15,988.24	26.15%
负债合计	88,643.70	100.00%	102,979.68	100.00%	61,141.03	100.00%

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，联芯科技负债总额分别为 61,141.03 万元、102,979.68 万元、88,643.70 万元。2012 年 2 月末，联芯科技负债规模的减少主要是当期的应付账款、应交税费、其他应付款等减少所致。

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，联芯科技流动负债占总负债的比例分别为 73.85%、67.45%、62.31%；非流动负债占总负债的比例分别为 26.15%、 32.55%、37.69%。流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、其它应付款为主；非流动负债主要为长期应付款与其他非流动负债。联芯科技最近两年一期的负债结构中，流动负债的比例逐步降低，非流动负债的比例逐步上升。

报告期内，联芯科技的主要负债情况说明如下：（1）短期借款

截至 2012 年 2 月末，联芯科技短期借款账面价值为 14,000.00 万元，主要情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
信用借款	14,000.00	14,000.00	10,000.00

287

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项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
合计	14,000.00	14,000.00	10,000.00

报告期内，联芯科技的短期借款主要为信用借款。

（2）应付票据

截至 2012 年 2 月末，联芯科技应付票据账面价值为 9,800.00 万元，主要情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
银行承兑汇票	9,800.00	9,833.43	4,171.92
合计	9,800.00	9,833.43	4,171.92

报告期内，联芯科技的应付票据主要为银行承兑汇票，2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，其银行承兑汇票的余额分别为 4,171.92 万元、9,833.43 万元、 9,800.00 万元。

（3）应付账款

截至 2012 年 2 月末，联芯科技应付账款账面价值为 16,211.68 万元，主要情况如下：

单位：万元

项目	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	15,116.80	93.25%	20,129.84	94.95%	12,803.66	91.84%
1至2年	894.27	5.51%	853.43	4.03%	1,133.84	8.13%
2至3年	195.57	1.21%	210.94	1.00%	4.84	0.03%
3年以上	5.03	0.03%	4.84	0.02%
合计	16,211.68	100.00%	21,199.06	100.00%	13,942.34	100.00%

联芯科技的应付账款账龄绝大部分在 1 年以内，公司现金流情况良好，公司信誉度良好，不存在大额长期未付款项。2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，联芯科技 1 年以内的应付账款所占比例分别为 91.84%、94.95%、93.25%。

（4）其他应付款

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截至 2012 年 2 月末，联芯科技其他应付款账面价值为 14,229.45 万元，其他应付款的明细如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	14,205.10	99.83%	21,195.25	99.92%	15,080.48	99.85%
1至2年	15.14	0.11%	15.06	0.07%	22.81	0.15%
2至3年	9.22	0.06%	3.18	0.01%
合计	14,229.45	100.00%	21,213.48	100.00%	15,103.29	100.00%

2012 年 2 月末，联芯科技其他应付款中有 14,000.00 万元为所欠大唐控股的经营性短期借款。

（5）长期应付款

截至 2012 年 2 月末，长期应付款的账面价值为 13,560.74 万元，主要明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
上海金桥出口加工区联合发展有限公司	13,560.74	13,560.74	6,560.74
上海君诚制冷设备工程有限公司			21.52
上海君诚制冷设备工程有限公司			10.50
浙江圣奥家具制造有限公司			28.02
合计	13,560.74	13,560.74	6,620.78

3 、联芯科技财务状况指标分析

根据大信会计出具的审计报告，联芯科技最近两年一期的财务指标如下：

项目	2012.2.29 或 2012 年1-2 月	2011.12.31 或 2011 年度	2010.12.31 或 2010 年度
流动比率（倍）	1.11	1.02	0.74
速动比率（倍）	0.98	0.92	0.67
应收账款周转率（次/年）	0.24	7.42	-
存货周转率（次/年）	0.33	11.10	-
资产负债率	57.64%	63.52%	63.15%

注：1、上述指标的计算公式如下： ①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动

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比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。③应收账款周转率=计算期间营业收入/ ［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；④存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；⑤资产负债率=期末总负债/期末总资产；2、因本次重组两年一期审计报告不含 2009 年，故计算应收账款周转率及存货周转率时不计算 2010 年度数据。

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，联芯科技的流动比率分别为 0.74、 1.02、1.11，速动比率分别为 0.67、0.92、0.98。报告期内，联芯科技的流动比率与速动比率逐渐提高。

2011 年度、2012 年 1-2 月，联芯科技应收账款周转率分别为 7.42、0.24，2012 年 1-2 月的应收账款周转率较低是因为联芯科技的产品销售具有季节性波动情况，一季度为产品销售淡季，其产品销售量较少，营业收入相对较少，同时由于上一年三、四季度为销售旺季，产品销售相对较大，其产生的部分应收账款至 2012 年 2 月末尚未结清。

2011 年度、2012 年 1-2 月，联芯科技存货周转率分别为 11.10、0.33，2012 年 1-2 月的存货周转率较低是因为联芯科技的产品销售具有季节性波动情况，一季度为产品销售淡季，其产品销售量较少，故存货相对较高。

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，联芯科技的资产负债率分别为 63.15%、 63.52%、57.64%。2012 年 2 月末，联芯科技资产负债率较 2011 年末下降 5.88%，主要由于联芯科技 2012 年 1-2 月收到股东增资款 9,000 万元，同时在此期间归还了部分其他应付款并减少了应付账款余额。

（二）联芯科技经营情况分析

根据大信会计出具的审计报告，联芯科技最近两年一期的经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
一、营业收入	3,657.80	87,301.63	76,088.96
二、营业总成本	6,460.82	80,172.83	73,011.95
其中：营业成本	2,356.26	54,501.23	44,811.03
营业税金及附加	3.33	977.37	1,540.66
销售费用	509.99	3,092.59	3,333.96
管理费用	3,308.06	20,105.65	23,010.48
财务费用	272.66	1,437.32	312.59

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资产减值损失	10.50	58.67	3.24
投资收益（损失以“－”号填列）	-193.49	-1,243.94	-740.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-193.49	-1,243.94	-740.85
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-2,996.51	5,884.85	2,336.15
加：营业外收入	3.45	7,108.88	9,136.51
减：营业外支出		1.78
其中：非流动资产处置净损失		1.78
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-2,993.06	12,991.95	11,472.67
减：所得税费用	-5.82	1,363.13	0.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-2,987.24	11,628.83	11,472.67
其中：归属于母公司所有者的净利润	-2,987.24	11,628.83	11,472.67

1 、联芯科技的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析

（1）根据大信会计出具的审计报告，联芯科技最近两年一期的营业收入结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
主营业务收入	3,657.80	87,292.85	76,077.62
其他业务收入		8.78	11.34
营业收入合计	3,657.80	87,301.63	76,088.96

报告期内，联芯科技 2011 年度主营业务收入比 2010 年度增加了 11,215.23 万元，增长幅度为 14.74%，主要原因是 2011 年度芯片及解决方案销售收入比 2010 年度增加了 35,502.11 万元，增长幅度为 94.47%。联芯科技 2012 年 1-2 月营业收入较少，主要因为行业季节性因素影响，2012 年 1-2 月为公司产品销售淡季。

（2）主营业务产品收入及成本的情况如下：

单位：万元

产品名称	2012年1-2月	2012年1-2月	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
模块产品	5.03	4.07	4,764.03	4,968.21	27,328.66	25,744.64
特殊终端产品	376.54	17.84	9,447.04	341.94	11,169.29	374.24
芯片及解决方案	3,276.24	2,334.36	73,081.78	49,191.08	37,579.67	18,692.15

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合计 3,657.80 2,356.26 87,292.85 54,501.23 76,077.62 44,811.03

报告期内，联芯科技的主要产品分为模块产品、特殊终端产品、芯片及解决方案。其中，联芯科技的模块产品所占比重逐步减少，芯片及解决方案所占比重逐步增加。

报告期内，联芯科技的模块产品的比重下降较快，主要因为 TD 模块产品市场需求规模下降迅速，技术门槛低，市场竞争日趋激烈，产品的利润水平不断下滑。2011 年度，模块产品的部分业务微利，甚至亏损，故联芯科技将业务重心逐步转移至利润水平较高的芯片及解决方案业务。联芯科技的特殊终端产品毛利水平较高，但其市场容量相对较小，此部分业务相对较为稳定。

2 、主营业务毛利率及其变动情况分析

（1）联芯科技最近两年一期毛利率变化分析

根据大信会计出具的审计报告，报告期内联芯科技主营业务毛利率的变动情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年1-2月			2011年度			2010年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
模块产品	5.03	4.07	19.08%	4,764.03	4,968.21	-4.29%	27,328.66	25,744.64	5.80%
特殊终端产品	376.54	17.84	95.26%	9,447.04	341.94	96.38%	11,169.29	374.24	96.65%
芯片及解决方案	3,276.24	2,334.36	28.75%	73,081.78	49,191.08	32.69%	37,579.67	18,692.15	50.26%
合计	3,657.80	2,356.26	35.58%	87,292.85	54,501.23	37.57%	76,077.62	44,811.03	41.10%

报告期内，联芯科技模块产品的毛利率均较低，2010 年度、2011 年度、2012

年 1-2 月，联芯科技模块产品的毛利率分别为 5.80%、-4.29%、19.08%，其中 2011 年度此部分产品一度出现亏损情况，主要由于 TD 模块产品的市场竞争激烈，产品价格下滑较快，联芯科技正逐步减少此类产品的生产与销售。

报告期内，联芯科技特殊终端产品的毛利率较高，稳定在 95%以上。主要由于联芯科技的特殊终端产品的科技含量和技术门槛较高，且此部分产品所处领域竞争对手较少。

报告期内，联芯科技芯片及解决方案的毛利率较高，联芯科技逐步扩大此部

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分产品的经营与销售，联芯科技的主要利润来源于此部分产品。联芯科技芯片及解决方案在报告期内的毛利率分别为 50.26%、32.69%、28.75%，报告期内其芯片及解决方案主要为非智能手机的芯片及解决方案，而非智能手机的应用由于技术门槛不高，产品市场价格竞争激烈，产品盈利能力下降较快。当前，联芯科技处在产品转型期，主要由提供非智能手机芯片及解决方案向提供智能手机芯片及解决方案转型，产品盈利能力将逐步提高。

3 、期间费用

（1）根据大信会计出具的审计报告，报告期内联芯科技的期间费用如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
销售费用	509.99	3,092.59	3,333.96
管理费用	3,308.06	20,105.65	23,010.48
财务费用	272.66	1,437.32	312.59
期间费用合计	4,090.72	24,635.56	26,657.03
期间费用率	111.84%	28.22%	35.03%

2011 年度，联芯科技的期间费用较上一年下降 2,021.47 万元。2012 年 1-2 月，联芯科技的期间费用与前两年度同期相比变化较少。联芯科技 2011 年度财务费用较 2010 年度增加 1124.73 万元，增长幅度为 359.81%，主要由于其应付票据中的银行承兑汇票大幅增加，同时公司增加了 4,000 万元短期借款。

2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月，联芯科技的期间费用率分别为 35.03%、 28.22%、111.84%。报告期内，联芯科技的期间费用率较高，主要由于其研发费用支出较大，2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月，公司研发费用分别为 18,834.47 万元、15,495.61 万元、2,498.36 万元。联芯科技 2011 年度的期间费用率较 2010 年度下降，主要由于其研发费用减少 3,338.86 万元，同时营业收入规模扩大所致。 2012 年 1-2 月，联芯科技期间费用较上一年同期变化较小，但其产品处于销售淡季，故其期间费用率较高。

（三）上海优思财务状况分析

1 、上海优思的资产结构分析

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根据大信会计出具的审计报告，上海优思最近两年一期的资产结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	14,679.77	23.96%	18,591.63	28.46%	2,392.58	5.27%
应收票据	1,457.66	2.38%			1,842.02	4.05%
应收账款	29,331.79	47.88%	29,987.03	45.90%	24,170.84	53.19%
预付款项	1,074.08	1.75%	116.41	0.18%	939.53	2.07%
其他应收款	79.79	0.13%	113.93	0.17%	152.25	0.34%
存货	11,447.29	18.68%	13,240.05	20.27%	13,104.36	28.84%
流动资产合计	58,070.38	94.79%	62,049.04	94.97%	42,601.57	93.75%
固定资产	2,017.62	3.29%	2,053.59	3.14%	2,236.04	4.92%
无形资产	1,111.22	1.81%	1,163.74	1.78%	530.99	1.17%
长期待摊费用	27.42	0.04%	29.79	0.05%	44.00	0.10%
递延所得税资产	38.13	0.06%	36.97	0.06%	30.03	0.07%
非流动资产合计	3,194.39	5.21%	3,284.08	5.03%	2,841.07	6.25%
资产总计	61,264.77	100.00%	65,333.13	100.00%	45,442.64	100.00%

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，上海优思的资产总额分别为 45,442.64 万元、65,333.13 万元、61,264.77 万元，上海优思资产规模 2011 年末较 2010 年末增加 19,890.49 万元。

上海优思的资产以流动资产为主，2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，上海优思的流动资产占总资产的比重分别为 93.75%、94.97%、94.79%。流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。

报告期内，上海优思的主要资产情况如下：

（1）货币资金

截至 2012 年 2 月末，上海优思货币资金账面价值为 14,679.77 万元，明细如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
现金	12.07	7.07	4.35
银行存款	1,761.31	5,678.16	2,388.24
其它货币资金	12,906.39	12,906.39
合计	14,679.77	18,591.63	2,392.58

注：其它货币资金为信用证保证金。

上海优思的货币资金 2011 年末较 2010 年末增加了 16,199.05 万元，主要由于其信用证保证金增加 12,906.39 万元。

（2）应收账款

截至 2012 年 2 月末，上海优思的应收账款账面价值为 29,478.08 万元，主要情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：单项金额重大但组合风险较小	29,110.91	145.55	29,137.48	145.69	23,051.06	115.26
组合2：单项金额不重大但组合风险较小
组合3：组合风险较大	147.82	0.74	130.27	0.65	574.34	2.87
组合小计	29,258.73	146.29	29,267.75	146.34	23,625.40	118.13
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	219.35
合计	29,478.08	146.29	30,133.37	146.34	24,288.97	118.13

上海优思主要产品的应收账款收款期均较短，其应收账款全部为 1 年以内的

应收账款，其主要为正常经营所产生的应收账款。

截至 2012 年 2 月末，上海优思应收账款前五名情况明细表如下：

单位：万元

	单位名称	与本公司关系	金额	账龄	占应收账款总额的比例

295

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与本公司关系	金额	账龄	占应收账款总额的比例
客户	14,318.72	1年以内	48.57%
客户	13,838.70	1年以内	46.95%
受同一集团最终控制方控制	400.00	1年以内	1.36%
受同一集团最终控制方控制	387.73	1年以内	1.32%
客户	165.75	1年以内	0.56%
	29,110.91		98.76%

截至 2012 年 2 月末上海优思应收账款前五名欠款单位的欠款总金额为 29,110.91 万元，占应收账款总额的比例为 98.76%。

（3）存货

截至 2012 年 2 月末，上海优思存货账面价值为 11,447.29 万元，明细如下：

单位：万元

			单位：万元
存货项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
原材料	7,280.36	9,371.58	9,620.76
在产品	469.82	330.32	270.93
库存商品	3,493.43	3,334.46	2,865.53
委托加工物资	203.69	203.69	347.12
合计	11,447.29	13,240.05	13,104.36

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，上海优思的存货账面价值分别为 13,104.36 万元、13,240.05 万元、11,447.29 万元，其存货的主要构成为原材料与库存商品。报告期内，上海优思的存货不存在减值的情况。

2 、上海优思的负债结构分析

根据大信会计出具的审计报告，上海优思最近两年一期的负债结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	8,000.00	15.96%	5,000.00	10.25%	6,144.02	27.26%

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应付账款	23,300.00	46.50%	29,500.18	60.48%	12,608.16	55.95%
预收款项	1,813.98	3.62%	1,399.64	2.87%	1,202.15	5.33%
应付职工薪酬					112.73	0.50%
应交税费	-147.10	-0.29%	-202.38	-0.41%	2,038.71	9.05%
应付利息	60.13	0.12%
应付股利	17,000.00	33.92%	13,000.00	26.65%
其他应付款	84.14	0.17%	78.46	0.16%	428.85	1.90%
流动负债合计	50,111.15	100.00%	48,775.90	100.00%	22,534.62	100.00%
非流动负债合计
负债合计	50,111.15	100.00%	48,775.90	100.00%	22,534.62	100.00%

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，上海优思负债总额分别为 22,534.62 万元、48,775.90 万元、50,111.15 万元。2011 年末，上海优思负债规模的较上一期末增加，主要是当期的应付账款及应付股利增加所致。

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，上海优思流动的全部负债都为流动负债，其不存在非流动负债。

报告期内，上海优思的主要负债情况说明如下：（1）短期借款

截至 2012 年 2 月末，上海优思短期借款账面价值为 8,000.00 万元，主要情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
信用借款	8,000.00	5,000.00	6,144.02
合计	8,000.00	5,000.00	6,144.02

报告期内，上海优思的短期借款主要为信用借款。（2）应付账款

截至 2012 年 2 月末，上海优思应付账款账面价值为 23,300.00 万元，主要情况如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	23,283.63	99.93%	29,483.82	99.94%	12,591.52	99.87%
1至2年
2至3年					16.64	0.13%
3年以上	16.36	0.07%	16.36	0.06%
合计	23,300.00	100.00%	29,500.18	100.00%	12,608.16	100.00%

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，上海优思 1 年以内的应付账款所占比例分别为 99.87%、99.94%、99.93%。上海优思的应付账款账龄绝大部分在 1 年以内，公司经营情况良好，不存在大额长期未付款项。公司账龄超过一年以上应付账款形成的主要原因是未结算研发项目尾款。

（3）应付股利

截至 2012 年 2 月末，上海优思应付股利账面价值为 17,000.00 万元，应付股利的明细如下表所示：

单位：万元

		单位：万
投资者名称	2012.2.29	2011.12.31
大唐电信科技股份有限公司	6,630.90	4,590.90
熊碧辉	5,184.55	4,204.55
顾新惠	5,184.55	4,204.55
合计	17,000.00	13,000.00

3 、上海优思财务状况指标分析

根据大信会计出具的审计报告，上海优思最近两年一期的财务指标如下：

项目	2012.2.29 或 2012 年1-2 月	2011.12.31 或 2011 年度	2010.12.31 或 2010 年度
流动比率（倍）	1.16	1.27	1.89
速动比率（倍）	0.93	1.00	1.31
应收账款周转率（次/年）	0.41	4.76	-
存货周转率（次/年）	0.92	8.63	-
资产负债率	81.79%	74.66%	49.59%

注：1、上述指标的计算公式如下： ①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动

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2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，上海优思的流动比率分别为 1.89、 1.27、1.16，速动比率分别为 1.31、1.00、0.93。

2011 年度、2012 年 1-2 月，上海优思应收账款周转率分别为 4.76、0.41，2012 年 1-2 月的应收账款周转率较低是因为上海优思的产品销售存在季节性波动情况，一季度为产品销售淡季，其产品销售量较少，营业收入相对较少，同时由于上一年三、四季度为销售旺季，其产品销售相对较大，其产生部分应收账款至 2012 年 2 月末尚未结清。

2011 年度、2012 年 1-2 月，上海优思存货周转率分别为 8.63、0.92，2012 年 1-2 月的存货周转率较低是因为上海优思的产品销售具有季节性波动情况，一季度为产品销售淡季，其产品销售量较少。

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，上海优思的资产负债率分别为 49.59%、 74.66%、81.79%。报告期内上海优思的资产负债率逐步升高的主要原因是公司的应付账款增加，同时因为公司现金流较为紧张，2011 年末、2012 年 2 月末，上海优思应付股利余额分别为 13,000.00 万元、17,000.00 万元。扣除应付股利的影响，上海优思 2011 年末、2012 年 2 月末的资产负债率分别为 54.05%、54.75%。

（四）上海优思经营情况分析

根据大信会计出具的审计报告，上海优思最近两年一期的经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
一、营业收入	12,119.11	128,862.15	109,724.18
二、营业总成本	13,723.55	122,600.77	96,259.98
其中：营业成本	11,328.68	113,659.80	89,488.39
营业税金及附加	13.09	311.37	278.25
销售费用	294.27	1,034.49	596.63
管理费用	2,003.89	7,530.57	5,912.74
财务费用	79.05	36.31	-73.21

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资产减值损失	4.56	28.23	57.18
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,604.44	6,261.38	13,464.20
加：营业外收入	199.68	1,319.53	1,412.25
减：营业外支出	0.00	4.92	0.28
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-1,404.77	7,575.99	14,876.17
减：所得税费用	-1.16	926.78	1,840.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,403.61	6,649.22	13,035.88
其中：归属于母公司所有者的净利润	-1,403.61	6,649.22	13,035.88

1 、上海优思的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析

（1）根据大信会计出具的审计报告，上海优思最近两年一期的营业收入结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	12,119.11	128,862.15	109,085.44
其他业务收入			638.74
营业收入合计	12,119.11	128,862.15	109,724.18

报告期内，上海优思 2011 年度主营业务收入比 2010 年度增加了 19,137.97 万元，增长幅度为 17.44%。上海优思 2012 年 1-2 月营业收入较少，主要因为行业季节性因素影响，2012 年 1-2 月为公司产品销售淡季。报告期内，上海优思的主营业务产品全部为终端类产品。

2 、主营业务毛利率及其变动情况分析

（1）上海优思最近两年一期毛利率变化分析

根据大信会计出具的审计报告，报告期内上海优思主营业务毛利率的变动情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年1-2月			2011年度			2010年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
终端类产品	12,119.11	11,328.68	6.52%	128,862.15	113,659.80	11.80%	109,085.44	89,488.39	17.96%
合计	12,119.11	11,328.68	6.52%	128,862.15	113,659.80	11.80%	109,085.44	89,488.39	17.96%

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2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月，上海优思终端类产品的毛利率分别为 17.96%、11.80%、6.52%，其中 2012 年 1-2 月，上海优思的产品毛利率较低是因为其处于行业销售淡季，产品的销售情况不佳引起。上海优思的产品毛利率存在下降趋势，主要是由手机等市场竞争激烈引起。

3 、期间费用

（1）根据大信会计出具的审计报告，报告期内上海优思的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
销售费用	294.27	1,034.49	596.63
管理费用	2,003.89	7,530.57	5,912.74
财务费用	79.05	36.31	-73.21
期间费用合计	2,377.22	8,601.36	6,436.17
期间费用率	19.62%	6.67%	5.87%

2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月，上海优思的期间费用率分别为 5.87%、 6.67%、19.62%。报告期内，上海优思的期间费用呈上升趋势，主要因为报告期内，公司研发费用大幅增加所致。报告期内，上海优思的财务费用较低，主要因为其付息债务较少。2012 年 1-2 月，上海优思期间费用较上一年同期增加较大，主要由于其大幅增加研发费用所致，同时，由于产品处于销售淡季，故期间费用率较高。

（五）优思电子财务状况分析

1 、优思电子的资产结构分析

根据大信会计出具的审计报告，优思电子最近两年一期的资产结构情况如

下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	122.50	4.60%	28.31	0.79%	48.77	1.65%

301

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应收账款	1,199.34	45.04%	2,013.59	56.45%	1,385.24	46.96%
预付款项	134.62	5.05%	137.91	3.87%	17.17	0.58%
其他应收款	79.88	3.00%	80.63	2.26%	59.78	2.03%
流动资产合计	1,536.34	57.69%	2,260.45	63.38%	1,510.97	51.22%
固定资产	1,126.69	42.31%	1,154.77	32.38%	1,287.43	43.64%
商誉			151.56	4.25%	151.56	5.14%
非流动资产合计	1,126.69	42.31%	1,306.33	36.62%	1,438.99	48.78%
资产总计	2,663.03	100.00%	3,566.78	100.00%	2,949.95	100.00%

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，优思电子的资产总额分别为 2,949.95 万元、3,566.78 万元、2,663.03 万元。

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，优思电子的流动资产占总资产的比重分别为 51.22%、63.38%、57.69%，流动资产中主要为应收账款。非流动资产主要由固定资产构成。

报告期内，优思电子的主要资产情况如下：（1）应收账款

截至 2012 年 2 月末，优思电子的应收账款账面价值为 1,199.34 万元，主要情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	1,199.34		2,013.59		1,385.24
合计	1,199.34		2,013.59		1,385.24

优思电子主要产品的应收账款收款期均较短，均不存在计提坏账准备的情况。

截至 2012 年 2 月末，优思电子应收账款金额较大单位情况：

单位：万元

单位名称	与本公司关系	金额	账龄	占应收账款总额的比例
上海浦歌电子有限公司	同一最终控制方	994.82	1年以内	82.95%

302

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单位名称	与本公司关系	金额	账龄	占应收账款总额的比例
启东优思通信有限公司	同一最终控制方	116.09	1年以内	9.68%
合计		1,110.91		92.63%

（2）固定资产

截至 2012 年 2 月末，优思电子固定资产账面价值为 1,126.69 万元，明细如下：

单位：万元

项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
固定资产原值：
机器设备	1,459.64	1,455.76	1,459.64
运输工具	22.45	22.45	22.45
其他设备	129.79	131.80	129.79
合计	1,611.88	1,610.00	1,611.88
累计折旧：
机器设备	416.76	391.31	416.76
运输工具	8.74	8.02	8.74
其他设备	59.70	55.90	59.70
合计	485.19	455.24	485.19
固定资产净值：
运输工具	1,042.89	1,064.44	1,042.89
电子设备	13.71	14.43	13.71
办公设备	70.09	75.90	70.09
合计	1,126.69	1,154.77	1,126.69

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，优思电子的固定资产账面价值分别

为 1,126.69 万元、1,154.77 万元、1,126.69 万元。报告期内，优思电子的固定资产不存在减值的情况。

2 、优思电子的负债结构分析

根据大信会计出具的审计报告，优思电子最近两年一期的负债结构情况如下：

303

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	231.67	38.23%	659.21	54.95%	621.83	47.02%
应付职工薪酬			39.60	3.30%	67.16	5.08%
应交税费	140.85	23.24%	207.89	17.33%	335.27	25.35%
其他应付款	233.54	38.53%	292.86	24.41%	298.36	22.56%
流动负债合计	606.06	100.00%	1,199.56	100.00%	1,322.61	100.00%
非流动负债合计
负债合计	606.06	100.00%	1,199.56	100.00%	1,322.61	100.00%

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，优思电子负债总额分别为 1,322.61 万元、1,199.56 万元、606.06 万元。报告期内，优思电子的负债全部为流动负债，其中流动负债主要由应付账款、应交税费、其他应付款等构成。

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，优思电子流动的全部负债都为流动负债，其不存在非流动负债。

报告期内，优思电子的主要负债情况说明如下：（1）应付账款

截至 2012 年 2 月末，优思电子应付账款账面价值为 231.67 万元，主要情况如下：

单位：万元

项目	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	231.67	100.00%	659.21	100.00%	621.83	100.00%
合计	231.67	100.00%	659.21	100.00%	621.83	100.00%

优思电子的应付账款账龄全部在 1 年以内，公司经营情况良好，公司信誉度良好，不存在大额长期未付款项。

（2）应交税费

截至 2012 年 2 月末，优思电子应交税费账面余额为 140.85 万元，应交税费的明细如下表所示：

304

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单位：万元

			单位：万元
税种	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
增值税	76.79	92.43	199.71
城市维护建设税	5.37	7.82	-9.75
教育费附加	3.84	6.17	18.98
企业所得税	53.94	58.15	123.51
个人所得税	0.68	0.90	1.57
其他	0.23	42.43	1.25
合计	140.85	207.89	335.27

报告期内各期末，优思电子的应交税费余额是由于各项税费的清缴时间与报告期末存在时间差异造成。

（3）其他应付款

截至 2012 年 2 月末，优思电子其他应付款账面余额为 233.54 万元，其他应付款的明细如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	233.54	100.00%	292.86	100.00%	298.36	100.00%
合计	233.54	100.00%	292.86	100.00%	298.36	100.00%

3 、优思电子财务状况指标分析

根据大信会计出具的审计报告，优思电子最近两年一期的财务指标如下：

项目	2012.2.29 或 2012 年1-2 月	2011.12.31 或 2011 年度	2010.12.31 或 2010 年度
流动比率（倍）	2.53	1.88	1.14
速动比率（倍）	2.53	1.88	1.14
应收账款周转率（次/年）	1.08	7.16	-
资产负债率	22.76%	33.63%	44.83%

注：1、上述指标的计算公式如下： ①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。③应收账款周转率=计算期间营业收入/ ［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；④资产负债率=期末总负债/期末总资产；2、因本次重组两年一期审计报告不含 2009 年，故计算应收账款周转率及存货周转率时不计算 2010 年度数据。

305

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2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，优思电子的流动比率分别为 1.14、 1.88、2.53，速动比率分别为 1.14、1.88、2.53。由于其业务性质决定，报告期内各期末，优思电子无存货，故其速动比率与流动比率数据一致。报告期内，优思电子的流动比率逐步提高。

2011 年度、2012 年 1-2 月，优思电子应收账款周转率分别为 7.16、1.08，2012 年 1-2 月的应收账款周转率较低是因为优思电子的产品销售存在季节性波动情况，一季度为产品销售淡季，其产品销售量较少，营业收入相对较少，同时由于上一年三、四季度为销售旺季，其产品销售相对较大，其产生部分应收账款至 2012 年 2 月末尚未结清。

2010 年末、2011 年末、2012 年 2 月末，优思电子的资产负债率分别为 44.83%、 33.63%、22.76%。报告期内优思电子的资产负债率逐步降低。

（六）优思电子经营情况分析

根据大信会计出具的审计报告，优思电子最近两年一期的经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	478.89	4,588.43	3,822.94
减：营业成本	473.53	2,983.65	2,756.38
营业税金及附加	6.75	72.38	49.16
销售费用	26.46	161.19	94.67
管理费用	77.72	360.69	178.32
财务费用	0.21	0.74	0.54
投资收益	-200.11	-	-
二、营业利润	-305.89	1,009.78	743.87
加：营业外收入	5.00	56.36	-
减：营业外支出	-	31.01	-
三、利润总额	-300.89	1,035.13	743.87
减：所得税费用	9.37	295.25	137.02
四、净利润	-310.26	739.88	606.85

306

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1 、优思电子的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析

（1）根据大信会计出具的审计报告，优思电子最近两年一期的营业收入结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	478.89	4,588.43	3,822.94
其他业务收入	-	-	-
营业收入合计	478.89	4,588.43	3,822.94

报告期内，优思电子 2011 年度主营业务收入比 2010 年度增加了 765.49 万元，增长幅度为 20.02%。优思电子 2012 年 1-2 月营业收入较少，主要因为行业季节性因素影响，2012 年 1-2 月为公司产品销售淡季。报告期内，优思电子的主营业务产品全部为手机主、副版加工。

2 、主营业务毛利率及其变动情况分析

（1）优思电子最近两年一期毛利率变化分析

根据大信会计出具的审计报告，报告期内优思电子主营业务毛利率的变动情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年1-2月			2011年度			2010年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
手机主、副版加工	478.89	473.53	1.12%	4,588.43	2,983.65	34.97%	3,822.94	2,756.38	27.90%
合计	478.89	473.53	1.12%	4,588.43	2,983.65	34.97%	3,822.94	2,756.38	27.90%

2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月，优思电子手机主、副版加工的毛利

率分别为 27.90%、34.97%、1.12%，其中 2012 年 1-2 月，优思电子的产品毛利率较低是因为其处于行业销售淡季，公司开工不足引起。

3 、期间费用

（1）根据大信会计出具的审计报告，报告期内优思电子的期间费用如下表所示：

307

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单位：万元

项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
销售费用	26.46	161.19	94.67
管理费用	77.72	360.69	178.32
财务费用	0.21	0.74	0.54
期间费用合计	104.39	522.63	273.52
期间费用率	21.80%	11.39%	7.15%

2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月，优思电子的期间费用率分别为 7.15%、 11.39%、21.80%。2012 年 1-2 月，优思电子期间费用率较高，主要是因为 1-2 月份为行业经营淡季，其生产开工不足导致。

四、上市公司交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析

（一）交易前后公司资产财务状况分析

1 、本次交易前后公司的资产情况分析

根据大信会计出具的上市公司财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2834 号）及上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2829 号），交易前后上市公司的主要资产构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2010.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	81,830.75	16.15%	69,188.10	17.18%	12,642.65	18.27%
应收票据	6,520.24	1.29%	3,198.12	0.79%	3,322.12	103.88%
应收账款	124,659.92	24.60%	117,764.51	29.24%	6,895.41	5.86%
预付款项	25,694.93	5.07%	24,669.01	6.13%	1,025.92	4.16%
其他应收款	13,766.72	2.72%	6,809.46	1.69%	6,957.26	102.17%
存货	99,522.17	19.64%	96,734.02	24.02%	2,788.15	2.88%
其他流动资产	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	351,994.72	69.47%	318,363.22	79.05%	33,631.50	10.56%

308

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非流动资产：
长期股权投资	13,509.52	2.67%	9,837.37	2.44%	3,672.15	37.33%
固定资产	74,609.31	14.72%	40,726.49	10.11%	33,882.82	83.20%
在建工程	-	-	-	-	-	-
无形资产	39,131.84	7.72%	15,604.92	3.87%	23,526.92	150.77%
开发支出	10,277.50	2.03%	6,497.89	1.61%	3,779.61	58.17%
商誉	10,886.07	2.15%	10,734.51	2.67%	151.56	1.41%
长期待摊费用	601.06	0.12%	601.06	0.15%	0.00	0.00%
递延所得税资产	392.05	0.08%	392.05	0.10%	0.00	0.00%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	149,407.34	29.49%	84,394.28	20.95%	65,013.06	77.03%
资产总计	506,705.09	100.00%	402,757.50	100.00%	103,947.59	25.81%
2011.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	126,356.87	18.86%	95,862.70	18.91%	30,494.17	31.81%
应收票据	16,188.11	2.42%	1,133.39	0.22%	15,054.72	1328.29%
应收账款	185,052.45	27.62%	168,533.09	33.25%	16,519.36	9.80%
预付款项	39,566.25	5.91%	38,620.21	7.62%	946.04	2.45%
其他应收款	16,972.72	2.53%	16,588.71	3.27%	384.01	2.31%
存货	107,998.33	16.12%	100,963.65	19.92%	7,034.68	6.97%
其他流动资产	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	492,134.74	73.45%	421,701.74	83.19%	70,433.00	16.70%
非流动资产：
长期股权投资	19,229.73	2.87%	16,201.52	3.20%	3,028.21	18.69%
固定资产	65,500.28	9.78%	31,633.31	6.24%	33,866.97	107.06%
在建工程	6,812.00	1.02%	46.34	0.01%	6,765.66	14600.04%
无形资产	51,075.69	7.62%	13,522.44	2.67%	37,553.25	277.71%
开发支出	21,705.57	3.24%	10,415.38	2.05%	11,290.19	108.40%
商誉	12,180.47	1.82%	12,028.91	2.37%	151.56	1.26%
长期待摊费用	397.96	0.06%	397.96	0.08%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,008.47	0.15%	983.58	0.19%	24.89	2.53%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	177,910.18	26.55%	85,229.44	16.81%	92,680.74	108.74%

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资产总计	670,044.92	100.00%	506,931.19	100.00%	163,113.73	32.18%
2012. 2.29	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	93,777.05	14.46%	60,042.05	12.30%	33,735.00	56.19%
应收票据	8,233.93	1.27%	2,823.72	0.58%	5,410.21	191.60%
应收账款	175,192.91	27.01%	162,600.78	33.30%	12,592.13	7.74%
预付款项	58,692.96	9.05%	56,770.38	11.63%	1,922.58	3.39%
其他应收款	16,352.46	2.52%	15,732.26	3.22%	620.20	3.94%
存货	112,819.83	17.40%	105,780.85	21.66%	7,038.98	6.65%
其他流动资产	-	-	-	-	-
流动资产合计	465,069.15	71.71%	403,750.05	82.68%	61,319.10	15.19%
非流动资产：
长期股权投资	18,962.16	2.92%	16,127.44	3.30%	2,834.72	17.58%
固定资产	65,299.39	10.07%	30,996.84	6.35%	34,302.55	110.66%
在建工程	7,292.05	1.12%	61.34	0.01%	7,230.71	11787.92%
无形资产	48,072.65	7.41%	12,664.90	2.59%	35,407.75	279.57%
开发支出	25,161.64	3.88%	11,361.13	2.33%	13,800.51	121.47%
商誉	17,331.94	2.67%	12,028.91	2.46%	5,303.03	44.09%
长期待摊费用	357.38	0.06%	357.38	0.07%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,028.41	0.16%	996.21	0.20%	32.20	3.23%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	183,505.63	28.29%	84,594.14	17.32%	98,911.49	116.92%
资产总计	648,574.77	100.00%	488,344.19	100.00%	160,230.58	32.81%

（1）本次交易后上市公司资产构成分析

通过上表可以发现，本次交易完成后上市公司资产构成以流动资产为主，其中流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等，非流动资产主要为固定资产、无形资产等。

① 货币资金

本次交易完成后，报告期内公司货币资金具体情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
现金	39.06	61.02	38.59
银行存款	75,616.11	107,387.50	74,102.59
其他货币资金	18,121.89	18,908.35	7,689.56
合计	93,777.05	126,356.87	81,830.75

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，上市公司货币资金为 93,777.05 万元，期末货币资金余额比期初有所下降，主要是由上市公司 2012 年 1-2 月处于销售淡季，营业收入较少，但同时公司成本和费用等支出并没有减少等因素造成的。 ② 应收账款

本次交易完成后，报告期内公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
种类	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应收账款
组合1：单项金额重大但组合风险较小	47,294.79	336.75	47,822.47	339.39	35,536.40	177.68
组合2：单项金额不重大但组合风险较小
组合3：组合风险较大	150,256.65	22,694.23	158,509.29	22,351.30	108,724.10	20,875.82
组合小计	197,551.44	23,030.98	206,331.77	22,690.69	144,260.50	21,053.51
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	1,142.07	469.62	1,880.99	469.62	2,148.45	695.52
合计	198,693.50	23,500.60	208,212.76	23,160.31	146,408.95	21,749.03

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，上市公司应收账款为 175,192.91 万元，比期初应收账款增长 7.74%，其中以按组合计提坏账准备的应收账款为主。按组合计提坏账准备的应收账款的账龄分析如下：

单位：万元

2012.2.29 账龄账面余额坏账准备	2012.2.29 账龄账面余额坏账准备	2012.2.29 账龄账面余额坏账准备
	账面余额	坏账准备

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	金额	比例	金额	计提比例
1年以内	145,908.72	73.86%	729.35	0.50%
1至2年	19,871.30	10.06%	397.61	2.00%
2至3年	8,272.13	4.19%	413.61	5.00%
3至4年	2,314.15	1.17%	694.24	30.00%
4至5年	777.94	0.39%	388.97	50.00%
5年以上	20,407.20	10.33%	20,407.20	100.00%
合计	145,908.72	100.00%	729.35	-
	2011.12.31
账龄	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
1年以内	150,819.79	73.10%	683.94	0.50%
1至2年	23,707.80	11.49%	519.49	2.00%
2至3年	8,749.97	4.24%	438.01	5.00%
3至4年	2,178.98	1.06%	653.79	30.00%
4至5年	959.54	0.47%	479.77	50.00%
5年以上	19,915.68	9.64%	19,915.68	100.00%
合计	150,819.79	100.00%	683.94	-
	2010.12.31
账龄	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
1年以内	104,615.54	72.52%	498.98	0.50%
1至2年	14,627.02	10.14%	296.21	2.00%
2至3年	2,750.15	1.91%	137.58	5.00%
3至4年	1,379.83	0.96%	415.72	30.00%
4至5年	2,386.04	1.65%	1,203.08	50.00%
5年以上	18,501.92	12.82%	18,501.92	100.00%
合计	104,615.54	100.00%	498.98	-

2012 年 2 月末，公司按组合计提坏账准备的一年以内应收账款余额为 145,908.72 万元，占比为 73.86%。从账龄结构来看，公司应收账款余额主要以一年以内的应收账款为主，5 年以上的应收账款均在 15%以下，且坏账计提比例为 100%，公司应收账款风险相对较低。

③ 存货

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本次交易完成后，报告期内公司存货的具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
原材料	24,267.95	21.51%	26,307.60	24.36%	19,123.94	19.22%
自制半产品及在成品	9,743.00	8.64%	12,145.25	11.25%	11,903.36	11.96%
产成品	0.00	0.00%	622.55	0.58%	418.87	0.42%
库存商品	74,435.82	65.98%	64,860.79	60.06%	64,134.51	64.44%
周转材料（包装物、低值易耗品等）	2,004.92	1.78%	2,006.10	1.86%	2,069.39	2.08%
委托加工物资	2,366.19	2.10%	2,054.11	1.90%	1,868.99	1.88%
其他	1.95	0.00%	1.95	0.00%	3.11	0.00%
合计	112,819.83	100.00%	107,998.33	100.00%	99,522.17	100.00%

截至 2012 年 2 月末，上市公司存货账面余额为 141,410.82 万元，账面价值为 112,819.83 万元，账面价值比期初增长 6.65%。其中上市公司存货以库存商品和原材料为主，库存商品的账面价值为 74,435.82 万元，占存货价值的 65.98%；原材料的账面价值为 24,267.95，占存货价值的 21.51%。

④ 固定资产

本次交易完成后，报告期内公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
一、原价合计	117,892.89	117,012.88	134,332.71
房屋及建筑物	47,577.51	47,352.40	52,253.14
通用设备	36,829.23	36,284.76	34,695.74
运输设备	1,570.16	1,566.28	1,764.09
专用设备	12,037.02	11,992.37	20,099.15
仪器仪表	12,497.64	12,497.64	14,146.60
其他设备	7,381.32	7,319.43	11,373.99
二、累计折旧合计	49,975.73	48,894.83	56,727.80
房屋及建筑物	3,358.83	3,162.97	3,378.20
通用设备	23,012.81	22,503.67	20,780.66
运输设备	1,289.83	1,276.65	1,331.35

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专用设备	8,341.84	8,190.92	14,038.66
仪器仪表	10,351.16	10,325.44	11,614.33
其他设备	3,621.26	3,435.18	5,584.60
三、固定资产减值准备累计金额合计	2,617.77	2,617.77	2,995.60
房屋及建筑物	0.00	0.00	0.00
通用设备	5.91	5.91	5.91
运输设备	0.11	0.11	0.11
专用设备	76.72	76.72	76.72
仪器仪表	452.63	452.63	454.08
其他设备	2,082.40	2,082.40	2,458.77
四、固定资产账面价值合计	65,299.39	65,500.28	74,609.31
房屋及建筑物	44,218.68	44,189.44	48,874.93
通用设备	13,810.51	13,775.18	13,909.17
运输设备	280.22	289.52	432.63
专用设备	3,618.46	3,724.72	5,983.77
仪器仪表	1,693.86	1,719.57	2,078.19
其他设备	1,677.67	1,801.85	3,330.62

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，上市公司固定资产账面价值合计为 65,299.39 万元，比 2011 年末减少了 200.89 万元，下降 0.31%。上市公司固定资产均已计提相应的折旧和减值准备。

⑤ 无形资产

本次交易完成后，报告期内公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
一、原价合计	95,551.65	95,505.69	67,838.25
其中：软件	32,277.46	32,231.49	21,744.29
土地使用权	1,254.66	1,254.66	3,976.90
非专利技术	62,019.53	62,019.53	42,117.07
二、累计摊销额合计	47,481.90	44,429.99	28,706.41
其中：软件	21,581.77	20,566.11	14,609.15
土地使用权	187.26	182.89	425.23
非专利技术	25,709.97	23,680.99	13,672.03

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项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
三、无形资产账面价值合计	48,072.65	51,075.69	39,131.84
其中：软件	10,695.68	11,665.38	7,135.13
土地使用权	1,067.41	1,071.77	3,551.67
非专利技术	36,309.56	38,338.54	28,445.04

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，上市公司无形资产账面价值合计为 48,072.65 万元，比 2011 年末减少 3,003.04 万元，下降了 5.88%。上市公司无形资产以非专利技术为主，2012 年末非专利技术账面价值为 36,309.56 万元，占无形资产总价值的 75.53%。

（2）交易前后上市公司资产变动分析

本次交易完成后， 2010 年末上市公司的资产总额将从本次交易前的 402,757.50 万元增加至 506,705.09 万元，增长幅度为 25.81%；2011 年末上市公司的资产总额将从本次交易前的 506,931.19 万元增加至 670,044.92 万元，增长幅度为 32.18%；2012 年 2 月末上市公司的资产总额将从本次交易前的 488,344.19 万元增加至 648,574.77 万元，增长幅度为 32.81%。具体资产变化情况分析如下：

① 本次交易完成后，2010 年末、2011 年末和 2012 年 2 月末公司资产规模将分别增加 103,947.59 万元、163,113.73 万元和 160,230.58 万元。公司资产规模大幅上升，有助于推动公司主营业务的进一步发展，同时降低公司财务风险，提升公司的抗风险能力。

② 本次交易完成后，2010 年末、2011 年末和 2012 年 2 月末公司的流动资产占总资产的比例分别由 79.05%、83.19%、82.68%下降为 69.47%、73.45%、 71.71%，公司的流动资产比重有所下降，非流动资产比重有所上升，主要因为标的资产的非流动资产比重比上市公司低。

综上所述，本次交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强；同时公司的非流动资产所占比例有所增加，有助于提高公司终端产品的交付能力，完善公司的产业链，提高综合竞争力。

2 、本次交易前后的负债构成比较分析

根据大信会计出具的上市公司财务报告的审计报告（大信审字［2012］第

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1-2834 号）及上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2829 号），交易前后上市公司的主要负债构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2010.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	134,344.02	34.11%	124,344.02	37.39%	10,000.00	8.04%
应付票据	34,173.98	8.68%	30,002.06	9.02%	4,171.92	13.91%
应付账款	62,274.36	15.81%	48,539.02	14.60%	13,735.34	28.30%
预收款项	7,169.51	1.82%	6,852.41	2.06%	317.10	4.63%
应付职工薪酬	2,440.22	0.62%	2,273.75	0.68%	166.47	7.32%
应交税费	5,367.82	1.36%	4,053.65	1.22%	1,314.17	32.42%
应付股利	177.08	0.04%	177.08	0.05%	0.00	0.00%
其他应付款	101,880.79	25.87%	86,479.14	26.01%	15,401.65	17.81%
一年内到期的非流动负债	250.00	0.06%	-	-	-	-
流动负债合计	348,077.78	88.37%	302,721.14	91.03%	45,356.64	14.98%
非流动负债：
长期借款	15,000.00	3.81%	15,000.00	4.51%	0.00	0.00%
长期应付款	6,620.78	1.68%	-	-	-	-
专项应付款	1,315.00	0.33%	1,315.00	0.40%	0.00	0.00%
预计负债	306.12	0.08%	-	-	-	-
其他非流动负债	22,571.38	5.73%	13,510.03	4.06%	9,061.35	67.07%
非流动负债合计	45,813.27	11.63%	29,825.03	8.97%	15,988.24	53.61%
负债合计	393,891.06	100.00%	332,546.18	100.00%	61,344.88	18.45%
2011.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	161,413.89	30.00%	147,413.89	33.78%	14,000.00	9.50%
应付票据	34,134.91	6.35%	24,301.48	5.57%	9,833.43	40.46%
应付账款	74,961.07	13.93%	55,657.17	12.76%	19,303.90	34.68%
预收款项	7,565.47	1.41%	7,295.43	1.67%	270.04	3.70%
应付职工薪酬	1,532.21	0.28%	1,492.62	0.34%	39.59	2.65%
应交税费	6,165.82	1.15%	3,082.77	0.71%	3,083.05	100.01%

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应付利息	147.23	0.03%	83.33	0.02%	63.90	76.69%
应付股利	8,586.17	1.60%	8,586.17	1.97%	0.00	0.00%
其他应付款	156,063.59	29.01%	134,566.24	30.84%	21,497.35	15.98%
一年内到期的非流动负债	15,000.00	2.79%	15,000.00	3.44%	0.00	0.00%
其他流动负债	25,000.00	4.65%	25,000.00	5.73%	0.00	0.00%
流动负债合计	490,570.38	91.19%	422,479.10	96.82%	68,091.28	16.12%
非流动负债：
长期应付款	13,560.74	2.52%	-	-	13,560.74	-
专项应付款	1,315.00	0.24%	1,315.00	0.30%	0.00	0.00%
预计负债	69.06	0.01%	-	-	69.06	-
递延所得税负债	202.52	0.04%	202.52	0.05%	0.00	0.00%
其他非流动负债	32,241.22	5.99%	12,346.94	2.83%	19,894.28	161.13%
非流动负债合计	47,388.53	8.81%	13,864.46	3.18%	33,524.07	241.80%
负债合计	537,958.91	100.00%	436,343.56	100.00%	101,615.35	23.29%
2012. 2.29	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	181,413.89	34.88%	167,413.89	38.72%	14,000.00	8.36%
应付票据	31,966.43	6.15%	22,166.43	5.13%	9,800.00	44.21%
应付账款	66,725.48	12.83%	51,796.25	11.98%	14,929.23	28.82%
预收款项	8,460.08	1.63%	8,339.33	1.93%	120.75	1.45%
应付职工薪酬	1,773.00	0.34%	1,728.41	0.40%	44.59	2.58%
应交税费	570.11	0.11%	-227.30	-0.05%	797.41	-350.82%
应付利息	1,543.52	0.30%	1,369.22	0.32%	174.30	12.73%
应付股利	10,546.17	2.03%	10,546.17	2.44%	0.00	0.00%
其他应付款	130,472.42	25.09%	116,018.42	26.84%	14,454.00	12.46%
一年内到期的非流动负债	15,000.00	2.88%	15,000.00	3.47%	0.00	0.00%
其他流动负债	25,000.00	4.81%	25,000.00	5.78%	0.00	0.00%
流动负债合计	473,471.12	91.04%	419,150.84	96.95%	54,320.28	12.96%
非流动负债：
长期应付款	13,560.74	2.61%	-	-	13,560.74	-
专项应付款	1,315.00	0.25%	1,315.00	0.30%	0.00	0.00%
递延所得税负债	202.52	0.04%	202.52	0.05%	0.00	0.00%
其他非流动负债	31,516.22	6.06%	11,670.59	2.70%	19,845.63	170.05%

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非流动负债合计	46,594.48	8.96%	13,188.10	3.05%	33,406.38	253.31%
负债合计	520,065.59	100.00%	432,338.94	100.00%	87,726.65	20.29%

（1）本次交易后上市公司负债构成分析

通过上表可以发现，本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，上市公司负债总额为 520,065.59 万元，流动负债总额为 473,471.12 万元，占负债总额的 91.04%，公司负债以流动负债为主。其中，流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款等构成。

① 短期借款

本次交易完成后，报告期内公司短期借款的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
借款类别	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
其他借款	13,313.89	13,313.89	1,144.02
保证借款	9,900.00	23,900.00	27,000.00
信用借款	158,200.00	124,200.00	106,200.00
合计	181,413.89	161,413.89	134,344.02

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，上市公司短期借款金额为 181,413.89

万元，比 2011 年末增加 20,000.00 万元，增长 12.39%，报告期内，上市公司短期借款呈增加趋势。

报告期内，上市公司短期借款以信用借款为主。截至 2012 年 2 月末，上市公司信用借款金额为 158,200.00 万元，占同期短期借款金额的 87.20%。

② 应付账款

本次交易完成后，报告期内公司应付账款的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	62,039.56	92.98%	69,330.44	92.49%	58,882.34	94.54%
1至2年	2,884.75	4.32%	3,779.44	5.04%	2,202.18	3.54%
2至3年	1,258.45	1.89%	1,158.50	1.55%	164.01	0.26%

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账龄	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
3年以上	542.71	0.81%	692.70	0.92%	1,025.84	1.65%
合计	66,725.48	100.00%	74,961.07	100.00%	62,274.36	100.00%

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，上市公司应付账款余额为 66,725.48 万元，比 2011 年末减少 8,235.59 万元，降低 10.99%，主要是由于 2012 年 1-2 月业务规模有所下降，应付账款余额也相应下降。

报告期内，上市公司应付账款以 1 年以内应付账款主。截至 2012 年 2 月末，上市公司 1 年以内应付账款余额为 62,039.56 万元，占同期应付账款余额的 92.98%。

③ 其他应付款

本次交易完成后，报告期内公司其他应付款的具体情况如下：

单位：万元

账龄	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	121,868.80	93.41%	149,449.92	95.76%	90,766.82	89.09%
1至2年	6,576.32	5.04%	4,707.57	3.02%	1,059.30	1.04%
2至3年	317.86	0.24%	294.45	0.19%	9,470.73	9.30%
3年以上	1,709.44	1.31%	1,611.64	1.03%	583.95	0.57%
合计	130,472.42	100.00%	156,063.59	100.00%	101,880.79	100.00%

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，上市公司其他应付款余额为 130,472.42 万元，比 2011 年末减少 25,591.17 万元，降低 16.40%。报告期内，上市公司其他应付款以 1 年以内应付账款主。截至 2012 年 2 月末，上市公司 1 年以内其他应付款余额为 121,868.80 万元，占同期应付账款余额的 93.41%。

（2）交易前后上市公司负债变动分析

本次交易完成后， 2010 年末上市公司的负债总额将从本次交易前的 332,546.18 万元增加至 393,891.06 万元，增长幅度为 18.45%；2011 年末上市公司的负债总额将从本次交易前的 436,343.56 万元增加至 537,958.91 万元，增长幅度为 23.29%；2012 年 2 月末上市公司的负债总额将从本次交易前的 432,338.94

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万元增加至 520,065.59 万元，增长幅度为 20.29%。上市公司负债具体变动情况分析如下：

① 本次交易完成后，报告期内公司负债规模将分别增加 61,344.88 万元、 101,615.35 万元和 87,726.65 万元。公司的负债规模有所上升，但同时公司资产规模也有较大程度的增长，从而使得公司资产负债率有所降低，公司的抗风险能力得到改善。

② 本次交易完成后，报告期内公司的非流动负债占负债总额的比例分别由 8.97%、3.18%、3.05%上升为 11.63%、8.81%、8.96%，公司的非流动负债比重有所下降，流动负债比重有所上升，这主要是由标的资产存在一定规模的专项应付款和其他非流动负债造成的，其中专项应付款主要是技术开发产生的，其他非流动负债主要是递延收益。

综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有所增大，但由于资产规模也有较大程度的增长，公司资产负债率有所降低；同时公司的非流动负债所占比例有所提高，但公司负债仍以流动负债为主。

3 、本次交易前后的偿债能力分析

根据大信会计出具的上市公司财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2834号）及上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字［2012］第1-2829号），交易前后上市公司的主要偿债指标如下：

项目	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前
资产负债率	80.19%	88.53%	80.29%	86.08%	77.74%	82.57%
流动比率	0.98	0.96	1.00	1.00	1.01	1.05
速动比率	0.74	0.71	0.78	0.76	0.73	0.73

注：上述指标的计算均未考虑募集配套资金6.2925亿元。各指标计算公式如下： ①资产负债率=期末总负债/期末总资产； ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债； ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。

从上表可知，与本次交易前相比，公司资产负债率分别从82.57%、86.08%、 88.53%下降为77.74%、80.29%、80.19%，资产负债率有所下降；同时流动比率、速动比率保持较为稳定，处于良好水平。因而，本次交易后，公司的偿债能力得

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到一定程度的提高，财务风险有所降低。

本次交易完成后，2011年度，大唐电信与同行业A股上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
1	000063.SZ	中兴通讯	75.05%	1.33	1.09
2	000070.SZ	特发信息	49.56%	1.69	1.20
3	000547.SZ	闽福发A	24.41%	3.59	3.03
4	000561.SZ	烽火电子	37.06%	2.41	1.83
5	000909.SZ	数源科技	78.69%	1.70	0.57
6	002052.SZ	同洲电子	62.27%	1.30	1.14
7	002089.SZ	新海宜	30.68%	1.88	1.54
8	002115.SZ	三维通信	47.75%	2.02	1.25
9	002151.SZ	北斗星通	39.12%	1.72	1.44
10	002161.SZ	远望谷	6.03%	13.51	11.63
11	002194.SZ	武汉凡谷	10.16%	7.92	6.78
12	002231.SZ	奥维通信	19.10%	4.90	4.06
13	002281.SZ	光迅科技	31.22%	2.41	1.73
14	002313.SZ	日海通讯	35.03%	2.25	1.61
15	002369.SZ	卓翼科技	43.12%	1.63	1.40
16	002383.SZ	合众思壮	9.43%	7.86	6.90
17	002396.SZ	星网锐捷	31.39%	2.92	2.35
18	002417.SZ	三元达	43.23%	2.17	1.43
19	002446.SZ	盛路通信	22.01%	3.70	3.25
20	002465.SZ	海格通信	9.86%	10.94	9.09
21	002491.SZ	通鼎光电	36.20%	2.05	1.38
22	002519.SZ	银河电子	23.11%	3.69	2.98
23	002583.SZ	海能达	20.78%	4.31	3.83
24	600105.SH	永鼎股份	56.46%	1.37	0.61
25	600118.SH	中国卫星	51.24%	1.74	1.50
26	600288.SH	大恒科技	46.59%	1.69	1.07
27	600345.SH	长江通信	31.58%	1.80	1.31
28	600485.SH	中创信测	26.49%	3.42	2.02
29	600487.SH	亨通光电	67.98%	1.07	0.74

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序号	证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
30	600498.SH	烽火通信	56.60%	1.58	0.88
31	600522.SH	中天科技	33.91%	2.02	1.44
32	600680.SH	上海普天	38.28%	1.56	1.11
33	600764.SH	中电广通	49.26%	1.27	0.89
34	600775.SH	南京熊猫	41.20%	1.23	1.01
35	600776.SH	东方通信	19.31%	3.05	2.63
36	600990.SH	四创电子	64.26%	1.28	1.01
同行业可比公司平均值			38.01%	3.08	2.44
大唐电信（交易完成前）			88.53%	0.96	0.71
大唐电信（交易完成后）			80.19%	1.00	0.78

注：所选上市公司同行业数据为A股主板市场数据，并剔除了ST股和当年亏损的公司。从上表可知，本次交易完成后，上市公司与同行业公司相比，资产负债率仍较高，流动比率、速动比率相对较低，但比交易完成前资产负债率已有所改善。 4 、本次交易前后的资产周转能力分析

根据大信会计出具的上市公司财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2834号）及上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字［2012］第1-2829号），交易前后上市公司的主要资产周转能力如下：

项目	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2011 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
应收账款周转率（次/年）	0.21	0.21	3.46	3.16
存货周转率（次/年）	0.31	0.30	4.08	3.77
总资产周转率（次/年）	0.06	0.07	0.91	0.99

注：1、上述指标的计算公式如下：①应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；②存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；③总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。2、由于上市公司未出具2009年备考财务报表，上表中指标2010年数据无法计算，故仅分析最近一年一期数据。

本次交易完成前，2011年度上市公司应收账款周转率和存货周转率分别为 3.16、3.77，本次交易完成后，2011年度上市公司应收账款周转率和存货周转率分别增长为3.46、4.08，公司资产周转能力有所提高。

本次交易完成后，2011年度，大唐电信与同行业A股上市公司的主要资产周

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转能力指标对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	应收账款周转率（次/年）	存货周转率（次/年）	总资产周转率（次/年）
1	000063.SZ	中兴通讯	4.16	4.44	0.91
2	000070.SZ	特发信息	3.86	3.41	0.73
3	000547.SZ	闽福发A	2.22	1.38	0.20
4	000561.SZ	烽火电子	2.11	2.14	0.70
5	000909.SZ	数源科技	11.94	0.62	0.45
6	002052.SZ	同洲电子	1.78	4.77	0.66
7	002089.SZ	新海宜	1.91	3.12	0.53
8	002115.SZ	三维通信	2.65	1.23	0.61
9	002151.SZ	北斗星通	2.03	3.99	0.45
10	002161.SZ	远望谷	1.46	1.24	0.29
11	002194.SZ	武汉凡谷	3.39	3.76	0.43
12	002231.SZ	奥维通信	2.68	2.42	0.79
13	002281.SZ	光迅科技	5.64	2.25	0.72
14	002313.SZ	日海通讯	2.81	2.89	0.85
15	002369.SZ	卓翼科技	3.87	8.63	1.01
16	002383.SZ	合众思壮	3.43	1.62	0.27
17	002396.SZ	星网锐捷	5.11	3.27	1.00
18	002417.SZ	三元达	1.98	1.18	0.53
19	002446.SZ	盛路通信	1.93	4.11	0.47
20	002465.SZ	海格通信	3.01	0.81	0.21
21	002491.SZ	通鼎光电	6.24	3.03	0.84
22	002519.SZ	银河电子	2.73	4.23	0.75
23	002583.SZ	海能达	2.48	2.93	0.73
24	600105.SH	永鼎股份	3.61	1.29	0.53
25	600118.SH	中国卫星	4.07	6.23	0.84
26	600288.SH	大恒科技	13.04	3.83	1.29
27	600345.SH	长江通信	3.55	3.55	0.53
28	600485.SH	中创信测	2.19	0.62	0.38
29	600487.SH	亨通光电	5.59	4.58	1.18
30	600498.SH	烽火通信	4.05	1.49	0.78
31	600522.SH	中天科技	3.12	3.53	0.77

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序号	证券代码	证券简称	应收账款周转率（次/年）	存货周转率（次/年）	总资产周转率（次/年）
32	600680.SH	上海普天	2.46	2.87	0.50
33	600764.SH	中电广通	4.05	4.14	0.90
34	600775.SH	南京熊猫	5.05	7.98	0.81
35	600776.SH	东方通信	8.42	12.32	0.94
36	600990.SH	四创电子	2.35	3.84	0.89
同行业可比公司平均值			3.92	3.44	0.68
大唐电信			3.46	4.08	0.91

注：所选上市公司同行业数据为A 股主板市场数据，并剔除了ST 股和当年亏损的公司。本次交易完成后，2011年度上市公司存货周转率和总资产周转率分别为4.08 和0.91，均超过行业平均水平（3.44、0.68）。通过本次交易，上市公司资产周转能力有所提高。

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，公司应收账款前五名的情况如下：

客户排序	期末余额（万元）	占应收账款总额的比例	账龄
第一名	14,318.72	7.23%	1年以内
第二名	13,838.70	6.99%	1年以内
第三名	6,853.36	3.46%	1年以内
第四名	6,654.72	3.36%	1年以内4,099.19万元；1-2年2,555.53万元
第五名	5,629.28	2.84%	1年以内1,499.82万元；1-2年4,129.46万元
合计	47,294.79	23.88%

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

1 、本次交易前后盈利规模比较分析

根据大信会计出具的上市公司财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2834 号）及上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2829 号），交易前后上市公司的盈利情况如下：

单位：万元

2010 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	473,627.37	402,787.93	70,839.44	17.59%

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营业成本	366,383.67	327,530.09	38,853.58	11.86%
销售费用	24,682.64	21,254.02	3,428.62	16.13%
管理费用	55,803.19	32,973.01	22,830.18	69.24%
财务费用	8,893.77	8,580.65	313.12	3.65%
营业利润	10,917.26	7,837.24	3,080.02	39.30%
利润总额	30,591.82	18,375.28	12,216.54	66.48%
净利润	27,201.75	15,122.24	12,079.51	79.88%
归属母公司的净利润	26,545.69	6,604.46	19,941.23	301.94%
2011 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	535,697.89	451,907.67	83,790.22	18.54%
营业成本	423,002.31	372,940.89	50,061.42	13.42%
销售费用	26,234.08	22,980.30	3,253.78	14.16%
管理费用	56,814.35	37,024.38	19,789.97	53.45%
财务费用	15,198.17	13,760.11	1,438.06	10.45%
营业利润	5,250.40	-1,644.24	6,894.64	-
利润总额	23,524.02	9,496.93	14,027.09	147.70%
净利润	19,442.17	7,073.46	12,368.71	174.86%
归属母公司的净利润	17,847.30	2,477.17	15,370.13	620.47%
2012 年1-2 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	38,291.98	34,398.80	3,893.18	11.32%
营业成本	33,818.35	31,232.06	2,586.29	8.28%
销售费用	5,610.84	5,074.39	536.45	10.57%
管理费用	10,991.53	7,605.75	3,385.78	44.52%
财务费用	3,546.96	3,274.09	272.87	8.33%
营业利润	-16,670.07	-13,367.67	-3,302.40	24.70%
利润总额	-15,563.92	-12,269.98	-3,293.94	26.85%
净利润	-15,639.17	-12,341.67	-3,297.5	26.72%
归属母公司的净利润	-15,226.50	-11,202.75	-4,023.75	35.92%

2010 年、2011 年本次交易完成后上市公司归属母公司的净利润与交易完成前相比，分别由 6,604.46 万元、2,477.17 万元增长为 26,545.69 万元、17,847.30 万元，公司盈利能力大幅提高。

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通过本次重组，公司发行股份购买联芯科技、上海优思、优思电子的相关股权。其中，联芯科技将与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合，显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案；上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售，优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的 TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技采购。

因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

2 、交易前后盈利能力指标及比较分析

2、交易前后盈利能力指标及比较分析
2010 年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	22.64%	18.61%
销售净利率	5.74%	3.75%
加权平均净资产收益率	26.17%	12.43%
基本每股收益（元/股）	0.3982	0.1504
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.2321	-0.0525
期间费用率	18.87%	15.59%
2011 年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	21.04%	17.26%
销售净利率	3.63%	1.57%
加权平均净资产收益率	15.93%	4.56%
基本每股收益（元/股）	0.2677	0.0564
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.0306	-0.1589
期间费用率	18.34%	16.32%
2012 年1-2 月	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	11.68%	9.01%
销售净利率	-40.84%	-35.88%
加权平均净资产收益率	-12.83%	-28.77%
基本每股收益（元/股）	-0.2284	-0.2552
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.2415	-0.2749
期间费用率	52.62%	46.38%

注：上述指标的计算公式如下：①销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%；

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②销售净利率=（净利润/销售收入）×100%；③期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入×100%。

（1）本次交易前后毛利情况比较分析

2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-2 月，上市公司交易前后的毛利情况对比如下：

单位：万元

2010 年度	交易后	交易后	交易后	交易前	交易前	交易前
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
微电子及金融与安全类	56,356.79	39,430.38	30.03%	56,356.79	39,430.38	30.03%
软件及行业应用类	116,328.35	82,349.40	29.21%	116,328.35	91,011.57	21.76%
运营商业务类	50,146.00	40,116.16	20.00%	50,146.00	40,116.16	20.00%
终端类	244,316.22	198,774.07	18.64%	173,488.13	151,258.33	12.81%
增值类	5,816.84	5,466.61	6.02%	5,816.84	5,466.61	6.02%
其他类	21.63	17.57	18.78%	21.63	17.57	18.77%
合计	472,985.84	366,154.20	22.59%	402,157.74	327,300.62	18.61%
2011 年度	交易后			交易前
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
微电子及金融与安全类	64,872.90	47,281.63	27.12%	64,872.90	47,281.63	27.12%
软件及行业应用类	164,184.05	125,245.38	23.72%	164,184.05	131,422.59	19.95%
运营商业务类	59,133.18	50,437.60	14.71%	59,133.18	50,437.60	14.71%
终端类	241,321.39	195,979.09	18.79%	157,539.95	139,740.46	11.30%
增值类	4,788.72	3,947.71	17.56%	4,788.72	3,947.71	17.56%
其他类	131.54	39.62	69.88%	131.54	39.62	69.88%
合计	534,431.78	422,931.02	20.86%	450,650.34	372,869.61	17.26%
2012 年1-2 月	交易后			交易前
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
微电子及金融与安全类	4,507.68	4,142.51	8.10%	4,507.68	4,142.51	8.10%
软件及行业应用类	11,725.20	10,485.71	10.57%	11,725.20	10,729.22	8.49%
运营商业务类	5,121.52	4,734.96	7.55%	5,121.52	4,734.96	7.55%
终端类	16,668.93	14,262.84	14.43%	12,775.75	11,433.04	10.51%
增值类	190.44	190.24	0.10%	190.44	190.24	0.11%

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其他类	0.44	0.42	4.55%	-	-	-
合计	38,214.20	33,816.68	11.51%	34,320.59	31,229.97	9.01%

本次交易完成后，上市公司毛利率水平保持稳定。但报告期内，上市公司毛利率水平呈逐渐下降趋势，主要是由市场竞争日益激烈，原材料和人力资源成本上升等因素造成的。

通过本次交易，可进一步巩固公司在芯片设计领域的竞争优势，通过整合标的资产与上市公司已有资产的业务，能够有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，完善公司的产品结构和产业链，从而提高公司的盈利水平。

（2）本次交易前后期间费用比较分析

报告期内，上市公司交易前后的期间费用情况对比如下：

单位：万元

	2010 年度	2010 年度
项目	交易后	交易前	变动额	变动幅度
销售费用	24,682.64	21,254.02	3,428.62	16.13%
管理费用	55,803.19	32,973.01	22,830.18	69.24%
财务费用	8,893.77	8,580.65	313.12	3.65%
期间费用总额	89,379.60	62,807.67	26,571.93	42.31%
营业收入	473,627.37	402,787.93	70,839.44	17.59%
期间费用率	18.87%	15.59%	3.28%	21.05%
	2011 年度
项目	交易后	交易前	变动额	变动幅度
销售费用	26,234.08	22,980.30	3,253.78	14.16%
管理费用	56,814.35	37,024.38	19,789.97	53.45%
财务费用	15,198.17	13,760.11	1,438.06	10.45%
期间费用总额	98,246.60	73,764.79	24,481.81	33.19%
营业收入	535,697.89	451,907.67	83,790.22	18.54%
期间费用率	18.34%	16.32%	2.02%	12.38%
	2012 年1-2 月
项目	交易后	交易前	变动额	变动幅度
销售费用	5,610.84	5,074.39	536.45	10.57%
管理费用	10,991.53	7,605.75	3,385.78	44.52%

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财务费用	3,546.96	3,274.09	272.87	8.33%
期间费用总额	20,149.33	15,954.23	4,195.10	26.29%
营业收入	38,291.98	34,398.80	3,893.18	11.32%
期间费用率	52.62%	46.38%	6.24%	13.45%

交易完成后，2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-2 月，上市公司的期间费用率分别为 18.87%、18.34%和 52.62%，比交易完成前有所增长，主要是由于标的资产联芯科技、上海优思均为设计型公司，每年均投入大量研究与开发费用，从而提高了期间费用率。

由于 1-2 月为销售淡季，营业收入下降，同时上市公司和标的资产加大了研究与开发费用投入，因此，2012 年 1-2 月上市公司期间费用率有较大幅度的增长。随着业务规模和销售收入的逐渐增长，预计 2012 年度上市公司期间费用率将比 2012 年 1-2 月期间费用率有较大程度的下降。

（3）本次交易前后净资产收益率、每股收益比较分析

2010 年度、2011 年度，本次交易完成前，上市公司的加权平均净资产收益率分别为 12.43%、4.56%，基本每股收益分别为 0.1504 元/股、0.0564 元/股；本次交易完成后，若不考虑配套融资，上市公司的加权平均净资产收益率分别为 26.17%、15.93%，基本每股收益分别为 0.3982 元/股、0.2677 元/股，上市公司盈利能力大幅增强。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的各项盈利指标基本都高于交易前的水平。上市公司的收入规模及盈利能力都显著提高，符合上市公司及广大中小股东的利益。

3 、本次交易后盈利指标与同行业上市公司比较分析

本次交易完成后，2011年度大唐电信与同行业A股上市公司的主要盈利能力指标对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	销售毛利率	销售净利率	期间费用率	加权平均净资产收益率	基本每股收益（元/股）
1	000063.SZ	中兴通讯	30.26%	2.60%	23.80%	8.74%	0.6100
2	000070.SZ	特发信息	16.70%	3.36%	20.65%	4.70%	0.1471
3	000547.SZ	闽福发A	42.10%	32.81%	47.11%	7.29%	0.1900

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序号	证券代码	证券简称	销售毛利率	销售净利率	期间费用率	加权平均净资产收益率	基本每股收益（元/股）
4	000561.SZ	烽火电子	40.97%	12.92%	50.27%	14.72%	0.1900
5	000909.SZ	数源科技	18.93%	3.21%	14.02%	8.17%	0.2400
6	002052.SZ	同洲电子	23.17%	1.11%	36.46%	2.02%	0.0700
7	002089.SZ	新海宜	35.32%	23.81%	29.50%	19.13%	0.5100
8	002115.SZ	三维通信	34.97%	10.29%	33.64%	13.78%	0.5021
9	002151.SZ	北斗星通	35.67%	7.93%	38.97%	5.97%	0.2500
10	002161.SZ	远望谷	59.19%	36.36%	46.84%	12.11%	0.3200
11	002194.SZ	武汉凡谷	33.16%	16.04%	24.38%	7.81%	0.2887
12	002231.SZ	奥维通信	37.13%	11.11%	38.40%	13.55%	0.3642
13	002281.SZ	光迅科技	25.05%	10.09%	26.01%	10.41%	0.7000
14	002313.SZ	日海通讯	33.29%	11.09%	26.37%	14.82%	1.4500
15	002369.SZ	卓翼科技	13.22%	7.96%	6.82%	13.04%	0.4900
16	002383.SZ	合众思壮	44.89%	9.51%	51.99%	3.01%	0.3091
17	002396.SZ	星网锐捷	42.17%	10.11%	47.93%	10.89%	0.5089
18	002417.SZ	三元达	36.64%	9.36%	37.48%	7.58%	0.3600
19	002446.SZ	盛路通信	23.24%	2.85%	29.27%	1.86%	0.0911
20	002465.SZ	海格通信	49.85%	23.66%	55.38%	5.49%	0.7000
21	002491.SZ	通鼎光电	21.74%	8.61%	17.74%	10.79%	0.5949
22	002519.SZ	银河电子	24.04%	7.86%	20.64%	7.90%	0.5700
23	002583.SZ	海能达	45.25%	11.74%	53.27%	12.09%	0.5900
24	600105.SH	永鼎股份	9.67%	3.47%	17.40%	2.88%	0.1100
25	600118.SH	中国卫星	13.97%	7.12%	10.04%	12.15%	0.3300
26	600288.SH	大恒科技	13.80%	3.58%	17.95%	8.25%	0.2455
27	600345.SH	长江通信	15.39%	10.10%	33.74%	9.12%	0.5000
28	600485.SH	中创信测	47.42%	8.25%	86.11%	4.50%	0.1550
29	600487.SH	亨通光电	18.86%	4.55%	23.42%	11.51%	1.1760
30	600498.SH	烽火通信	26.54%	7.26%	31.04%	12.07%	1.0080
31	600522.SH	中天科技	19.61%	7.66%	15.35%	10.56%	1.0060
32	600680.SH	上海普天	12.25%	1.25%	25.37%	0.78%	0.0290
33	600764.SH	中电广通	7.86%	1.33%	16.88%	1.84%	0.0320
34	600775.SH	南京熊猫	13.51%	5.42%	28.07%	7.17%	0.1680
35	600776.SH	东方通信	13.60%	6.22%	17.95%	7.49%	0.1500

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序号	证券代码	证券简称	销售毛利率	销售净利率	期间费用率	加权平均净资产收益率	基本每股收益（元/股）
36	600990.SH	四创电子	19.70%	4.88%	18.39%	11.68%	0.4079
同行业可比平均值			27.75%	9.60%	31.07%	8.77%	0.4268
大唐电信			21.04%	3.63%	18.34%	15.93%	0.2677

从上表可知，本次交易完成后，上市公司加权平均净资产收益率为15.93%，超过行业平均水平。此外，公司主要盈利指标较本次交易前均有一定程度的改善。因此，本次交易有助于提高公司的盈利能力。

综上所述，总给来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于上市公司及广大中小股东的利益。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

1 、公司未来盈利趋势

根据大信会计出具的大唐电信备考盈利预测报告（大信专核字［2012］第 1-0005 号），交易完成后预计上市公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,381.17 万元。若不考虑配套融资，2012 年度公司基本每股收益为 0.2457 元/ 股；若考虑配套融资，2012 年度公司基本每股收益为 0.2209 元/股，而 2011 年度公司基本每股收益为 0.0564 元/股。因此，公司未来盈利能力获得较大增长。

2 、公司未来经营中的优势

公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思

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的 TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

五、本次募集配套资金的必要性与合理性分析

（一）本次募集配套资金的必要性

1、有利于提高本次重组的整合绩效

本次交易标的资产联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。近年来，联芯科技的业务收入和盈利水平稳步增长，随着 3G/4G 产业的不断推进，联芯科技发展潜力巨大。公司的控股子公司大唐微电子与联芯科技同属于集成电路的设计与开发产业。为实现全面整合集成电路相关业务、增强公司芯片设计产业的综合能力、形成芯片设计产业新的增长点的战略目标，公司需要在整体产业布局、业务规划等领域加大投入，尽快实现产业整合，充分发挥联芯科技与大唐微电子的协同效应。为实现上述目标，对公司和标的资产的未来资金投入提出了较高的要求。

本次募集配套资金将用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金，重点支持本次重组后公司芯片设计产业发展。公司将继续对大唐微电子和联芯科技现有业务的重点项目提供支持，以保持大唐微电子和联芯科技两家公司的行业优势地位；同时，公司将加大研发投入，促进大唐微电子和联芯科技资源的整合，加快实现公司各级研发力量的统一调配管理，共同开发满足移动支付解决方案的核心控制芯片，依托核心芯片开发各种平台性解决方案和移动支付终端解决方案并实现产业化。

2、有利于加快标的资产业务发展

2G、3G 和 4G 多种标准将在未来全球移动通信领域内长期共存，多模/全模支持能力将成为未来终端芯片市场的核心竞争力。目前，TD 制式的移动通信 4G 标准已开始逐步进入商业应用，市场环境不断发展，市场潜力愈发清晰。联芯科

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技以自有技术优势为基础，不断拓展覆盖全行业的供销网络，挖掘客户需求。在这一过程中，联芯科技既要继续技术开发工作，保证自身技术优势；同时还需要在展讯、联发科等竞争对手的压力下进行市场开拓，对营运资金提出了较高需求。

本次募集配套资金完成后，公司将充分利用联芯科技在终端芯片及解决方案方面的技术储备，整合公司及大唐微电子的相关技术和研发资源，加大在 TD-LTE、FDD-LTE、TD-SCDMA 、WCDMA/GSM 多模 SoC 终端芯片领域的技术研发投入，提升联芯科技面向全球 4G 时代智能终端芯片市场的核心竞争力。同时，LTE 技术是未来无线移动通信产业内最重要的技术和市场领域，本次募集配套资金完成后，公司将重点支持联芯科技在 LTE 技术方面进行核心技术积累以及关键技术、产品的产业化，保持联芯科技在移动终端芯片、解决方案和服务应用领域的持续全面领先。

3、有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况

本次交易前，由于公司最近几年技术改造项目以及研发支出等有所增加，公司自有资金不能满足公司的生产经营需要，主要通过银行借款和控股股东借款等负债方式来解决资金需求，公司的资产负债率一直高于同行业平均水平。截至 2012 年 2 月 29 日，公司资产负债率达到 88.53%。如果本次交易顺利实施，考虑本次配套募集资金 6.2925 亿元，公司的资产负债率将下降到 73.09%。本次募集配套资金有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况。

综上，本次配套募集资金有利于提高本次重组的整合绩效，有利于加快标的资产主营业务的发展，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况。

（二）本次拟配套募集资金的测算依据

本次重组拟募集配套资金 6.2925 亿元，全部用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。该 6.2925 亿元拟募集资金额是在综合考虑公司及标的资产资金支出需求、现行配套融资政策基础上测算得出，具体如下：

1、公司的资金需求
（1）规模的迅速扩张给公司带来较大的资金压力

公司最近几年业务规模发展较为迅速，除了传统电信市场外，公司还开拓了

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社保、煤炭、水利、核电、金融等新市场，为了保持竞争优势，迅速扩大市场占有率，公司主动对客户采取了较为宽松的信用政策；另一方面，随着公司业务种类的拓展，为了保证竞争优势，公司逐年加大了研发投入，这也在一定程度上扩大了公司的现金支出。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,699.30 万元、-37,491.50 万元和-36,561.15 万元。因此，公司经营活动面临一定资金压力。

（2）公司及标的资产未来三年有较大规模资金支出

芯片技术发展日新月异，是一项资本和技术密集型产业。在目前行业从 3G 向 4G 的过渡转型时期，需要企业不断加强研发投入，提升技术水平，才能取得市场竞争优势地位。因此，根据自身经营及战略规划，公司及联芯科技在未来三年需要较大规模研发资金投入。

根据公司经营规划，公司将基于现有产业，着力打造芯片设计、终端设计、软件开发三大产业的核心竞争力。未来三年，不考虑本次标的资产，公司将分别投入资金 46,300 万元、56,050 万元和 66,500 万元用于产品和技术研发，其中用于芯片及终端设计服务的研发支出分别为 24,300 万元、30,800 万元和 38,100 万元，合计 9.32 亿元，占公司研发投入的 55.2%。

为进一步增强公司研发和技术水平，巩固和强化公司技术领先优势，未来三年（2013-2015 年）联芯科技将分别投入 23,757.92 万元、22,933.88 万元和 26,419.80 万元用于新技术产品研发及相关设备、软件和知识产权购置。综上，根据公司及联芯科技经营规划，为了保持核心竞争力，未来三年公司及联芯科技拟投入用于项目研发及相关支出的金额分别为 70,057.92 万元、78,983.88 万元和 92,919.80 万元，存在一定资金压力。

（3）联芯科技需要增加营运资本，保障其未来高速成长能力

一方面，随着 3G、4G 的技术演进，芯片及终端设计领域的技术水平不断提升，市场规模和潜力也迅速扩大。另外一方面，展讯、联发科等竞争对手也逐渐加大了其在 TD-SCDMA 终端方面的市场开拓力度，市场竞争激烈。为巩固行业领先优势，迅速抢占市场，联芯科技需要进一步加大投入，保障未来的高速成长能力。2010 年及 2011 年，公司的资产负债率分别为 86.08%和 82.57%，联芯科

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技资产负债率为 63.52%和 63.15%，均高于 A 股同行业可比公司水平，存在一定资金压力。根据规划，联芯科技未来三年需要增加营运资本 3,619.94 万元、 4,344.20 万元和 5,039.45 万元。

本次募集资金到位后，将有利于联芯科技增加营运资本、加大市场开拓力度，实现对市场的快速占领，保障其未来高速成长能力，实现公司长远规划。 2、现行配套融资政策

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的 25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为 63,685.95 万元（191,057.85/75%*25%）。

未来三年，公司和标的资产需要不断增加研发投入，保证其核心竞争力。规模的迅速扩张也对公司资金带来一定压力。同时，随着展讯、联发科等竞争对手加大其在 TD-SCDMA 终端芯片方面的市场开拓力度，标的资产联芯科技需要增加营运资本保障其未来高速增长，公司及标的资产对资金的需求超过本次交易配套融资额上限。最终，公司根据现行配套融资政策的规定，确定募集配套资金发行股份为 7500 万股，募集资金为 62,925.00 万元。

综上，本次拟募集资金金额是公司在综合考虑公司及标的资产未来三年资金支出需求和现行配套融资政策基础上测算得出的，符合公司及标的资产资金需求计划及现行配套融资政策规定。

（三）本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配

1、与公司现有生产经营规模、财务状况相比，本次募集配套资金金额较小

根据大信会计出具的大唐电信审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额为 506,931.19 万元，其中流动资产为 421,701.74 万元，非流动资产为 85,229.44 万元。本次募集配套资金 6.2925 亿元，占公司 2011 年末资产总额的 12.41%，流动资产的 14.92%。

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根据大信会计出具的大唐电信备考财务报告，截至 2011 年 12 月 31 日，公司备考报表资产总额为 670,044.92 万元，其中流动资产为 492,134.74 万元，非流动资产为 177,910.18 万元。本次募集配套资金 6.2925 亿元，占公司 2011 年末备考资产总额的 9.39%，流动资产的 12.79%。

公司最近几年技术改造项目以及研发支出等有所增加，公司自有资金不能满足公司的生产经营需要，主要通过银行借款和控股股东贷款等负债方式来解决资金需求，公司的资产负债率一直高于同行业平均水平。截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产负债率达到 86.08%，本次募集的配套资金能有效改善公司财务状况。

综上，与公司现有生产经营规模相比，本次募集的配套资金金额较小，对公司现有资产规模影响不大，但能有效填补公司及标的资产发展急需的资金缺口，改善公司财务状况。

2、与现有技术水平相匹配

大唐电信作为我国通信科技产业的领军企业之一，研发实力雄厚，拥有一支优秀研发团队，在北京、成都、西安、天津、上海建立了微电子、软件、接入、终端等研发和产业基地。公司掌握了产业链的核心技术，在芯片设计、软件产业和终端产业等方面具备较强的技术水平和研发能力。截至目前，公司及其控股子公司共拥有专利 248 项，公司合并报表范围内取得高新技术企业证书的公司共 9 家，取得软件企业证书的公司共 4 家。

联芯科技是最早从事 TD-SCDMA 终端芯片设计的软件企业，拥有卓越的研发和设计团队，在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发等方面技术具有明显优势。截至 2012 年 6 月 30 日，联芯科技已经取得软件企业、集成电路设计企业、高新技术企业等认定证书，单独持有的已授权专利共计 91 件，正在申请的专利共计 343 件，持有软件著作权 39 件，拥有软件产品登记证书 41 件。

作为行业领先的高新技术企业，公司及标的资产联芯科技将以先进的技术水平，确保本次配套募集资金发挥更大效用。

3、与现有管理能力相匹配

公司及标的资产拥有一支专业化、富有工作激情的优秀管理团队。公司及标的资产管理团队长期从事芯片设计行业，管理经验丰富。公司自上市以来，组织

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结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。公司已经建立了完善的《募集资金管理制度》，上市时实际募集的资金净额得到了有效的管理和规范的使用。近年来标的资产在管理层的带领下，经营业绩不断增长，其中，2010 年、2011 年联芯科技分别实现净利润 11,472.67 万元、11,628.83 万元。在现有管理模式下，公司和标的资产管理层将有能力管理好本次配套募集资金。

六、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

本次交易中，公司拟向控股股东电信科研院定向发行股份募集配套资金 6.2925 亿元，用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。电信科研院资金充裕，为支持公司的发展，拟以现金形式全额认购本次配套募集资金，本次募集配套资金失败可能性较低。若本次募集配套资金失败，公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用控股股东贷款、银行贷款等债务性融资方式，解决公司的资金需求。

（一）本次募集配套资金失败可能性较低

电信科研院目前直接持有公司 30.64%的股份，同时通过电信科学技术第十研究所间接持有公司 1.39%的股份，为公司的控股股东。为促进公司的稳健发展，电信科研院决定全额认购本次配套募集资金。本次交易中，公司拟向电信科研院定向发行股份募集配套资金 6.2925 亿元。

根据大信会计出具的审计报告，截至 2011 年 12 月 31 日，电信科研院总资产 203.41 亿元，净资产 108.70 亿元；2011 年度实现营业收入 128.79 亿元，净利润 2.53 亿元。根据大唐控股出具的说明及大唐电信集团资金管理中心出具的对账凭证，截至 2012 年 7 月 31 日，电信科研院存放于大唐电信集团资金管理中心的资金余额为 12.50 亿元。

截至 2012 年 6 月 30 日，电信科研院及其关联方向公司提供借款的余额为 17.10 亿元，其中电信科研院直接向公司提供借款 5.70 亿元；通过全资子公司大唐电信集团财务有限公司向公司提供借款 7.00 亿元；电信科研院的控股子公司大唐控股向公司提供借款 4.40 亿元。

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综上，电信科研院具有较强的资金实力和盈利能力，电信科研院将有足够的资金参与认购本次募集配套资金。

同时，国务院国资委出具了《关于大唐电信科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2012】329 号），原则同意本次交易总体方案；公司于 2012 年 6 月 25 日召开 2012 年第二次股东大会，在关联股东回避的情况下表决通过了本次交易方案。电信科研院以现金方式参与本次募集配套资金已经获得了目前阶段必要的审批程序，在本次交易获得中国证监会核准之后，电信科研院以现金参与认购本次配套募集资金不存在法律障碍。

综上所述，作为专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的国家大型高科技企业，电信科研院具有较强的资金实力和盈利能力。本次方案获得证监会核准后，电信科研院将有足够的资金参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金失败可能性较低。

（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果本次募集配套资金失败，公司将通过控股股东借款、银行贷款等债务性融资方式获得发展所需资金。

1、控股股东借款方式

根据大唐控股出具的说明，截至 2012 年 7 月 31 日，电信科研院存放于大唐电信集团资金管理中心的资金余额为 12.50 亿元，超过本次配套募集资金总额 6.2925 亿元。同时，截至 2012 年 6 月 30 日，电信科研院及关联方为支持公司的发展，共向公司提供借款的余额为 17.10 亿元。

根据电信科研院的资金实力和现金流状况，以及电信研究院以前年度对公司的支持力度，如果本次募集配套资金失败，控股股东电信研究院有能力、也有意愿以借款形式向公司提供资金支持。

2、银行贷款方式

截至 2012 年 6 月 30 日，公司拥有建设银行、工商银行、交通银行等多家银行共计 453,100 万元的授信额度，其中尚有 290,854.53 万元的授信额度没有使用。具体情况如下表：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
授信银行	授信规模	已使用额度	剩余授信规模
建设银行	639,000,000.00	188,184,587.42	450,815,412.58
交通银行	585,000,000.00	0.00	585,000,000.00
北京银行	300,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
民生银行	600,000,000.00	0.00	600,000,000.00
华夏银行	560,000,000.00	388,210,679.00	171,789,321.00
深发展银行	480,000,000.00	207,128,489.43	272,871,510.57
招商银行	100,000,000.00	51,800,000.00	48,200,000.00
工商银行	457,000,000.00	207,000,000.00	250,000,000.00
北京农村商业银行	600,000,000.00	400,000,000.00	200,000,000.00
宁波银行	100,000,000.00	3,414,968.28	96,585,031.72
浦发银行	60,000,000.00	20,095,918.10	39,904,081.90
兴业银行	50,000,000.00	6,620,097.50	43,379,902.50
合计	4,531,000,000.00	1,622,454,739.73	2,908,545,260.27

截至2012年6月30日，联芯科技拥有建设银行、交通银行等多家银行共计 59,000万元的授信额度，其中尚有33,851万元的授信额度没有使用，具体情况如下表：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
授信银行	授信规模	已使用额度	剩余授信规模
建设银行	100,000,000.00	4,450,000.00	95,550,000.00
交通银行	50,000,000.00	0.00	50,000,000.00
浦发银行	200,000,000.00	80,000,000.00	120,000,000.00
上海银行	240,000,000.00	167,040,000.00	72,960,000.00
合计	590,000,000.00	251,490,000.00	338,510,000.00

根据公司和标的资产联芯科技的资产情况、授信额度及贷款情况，如果本次募集配套资金失败，公司和标的资产有能力以银行贷款方式解决资金需求。

综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司有能力通过控股股东借款、银行贷款等债务性融资方式获得发展所需资金。基于财务稳健性及公司战略等因素的考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于公司和标的资产长远发展。

七、交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划

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后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。联芯科技、上海优思、优思电子的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响各标的资产利润补偿承诺的情况下，基于各标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索各标的资产在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

为顺利实现上述战略目标，公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证业务有效融合和人才稳定的基本整合思路，并制定了清晰可实现的整合计划。

（一）本次交易后管理模式整合

本次交易完成后，公司将基于产业布局的特点，逐步对重要体系进行优化提升，改革管理模式，建立产业管理模式，包括价值导向的市场营销体系、高效研发及创新体系等。

1、价值导向的市场营销体系

公司将积极建立价值导向的市场营销体系，具体措施包括：以统一清晰的战略规划，推进公司、产品、区域市场稳定、持续、长期的发展；以基于市场资源和产品资源的合理配置和优化策略，推进销售、市场、研发的统一协同；以深入的客户分析和有效的市场推广，提高公司价值客户拓展能力；以统一的市场信息平台支撑公司积累和加深对市场的认识，提升产品竞争力和方案竞争力。

2、高效研发及创新体系

公司将积极建立统一的高效研发及创新体系，具体措施包括：以公司发展愿景与战略目标为统领，以支撑可持续发展为重点，以公司战略为导向，以客户为中心，协同发挥市场的引导力、技术的驱动力，提升产品解决方案的价值表现力，以研发管理和项目管理为依托，构建高效研发及创新体系。同时结合公司发展需要，在现有基础上，参照行业内先进的研发管理模式，逐步优化研发过程管理，提升与推广集成产品开发模式（IPD）。同时，本次交易完成后，公司将不断整合公司及标的资产研发资源，探索建立一个支撑整个集成电路设计板块的研发中心等。

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3、价值型财务体系

本次交易完成后，公司将推进财务管理从会计核算向价值管理转型；加强融资渠道建设，提升公司融资能力，统筹债务和资本融资，优化资本结构。公司将把标的资产接入公司统一资金平台和财务信息支持系统，逐步统一会计政策和财务制度，统筹财务人员的委派、管理和培训。

本次交易完成后，公司把标的资产纳入统一财务管理体系之中，将其资产、负债、杠杆、风险等指标进行统筹管理，在整个公司层面优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理。

4、风险导向的内控体系

公司已经建立了以风险管理为导向的内部控制体系，并确保通过外部审计师内控审计，使经营做到合法合规。本次交易完成之后，公司将加强控制环境建设，进一步完善廉政和反舞弊机制，加大对各级员工职业道德宣，促进标的资产与公司整体日常管理有机融合，在标的资产中着力培育以内部控制和风险管理为理念的公司文化，并适时导入卓越绩效模式，最终实现标的资产与公司内控管理体系一体化。

5、一体化信息支撑平台

公司正在整合现有的邮件、身份认证、OA办公、信息安全和监控等信息体系，积极推进一体化信息支撑平台建设。本次交易完成后，公司将逐步将从OA 办公平台、ERP系统、预算管理平台等方面与标的资产的已有管理信息系统进行整合，逐步把标的资产纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现双方信息体系的无缝对接，促进内部的有效沟通和信息安全。

（二）本次交易后业务整合规划

1、整体产业布局

目前公司的产业布局主要划分为基础主导产业及新兴先导产业两个板块。基础主导产业是指已形成较大的收入规模，占据一定的市场份额和行业地位的产业，是目前公司主要收入和利润来源，主要包括集成电路产业、软件产业和终端产业等；新兴先导产业是指发展势头良好，未来空间较大的产业，是公司重点进

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入和大力拓展的领域，主要包括物联网、移动互联网和三网融合产业等。

本次交易完成后，公司将结合自身和标的资产的产业优势，对产业布局进行有效整合，将公司主要产业进一步划分为基础主导产业和战略先导产业，促进公司的长期稳健发展。

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对于公司整合后的产业战略，特别是本次交易的核心“芯片设计及解决方案” 及相关产业，公司主要规划如下：

短期：持续巩固核心产业优势。继续充分发挥联芯科技在移动互联终端芯片解决方案和大唐微电子在智能卡安全芯片方面的技术与市场优势，确保现有业务稳定性和领先度。

中期：积极发展新业务。基于联芯科技和大唐微电子现有核心业务能力的不断强化，探索发展新业务，开拓新的芯片与解决方案业务领域。

远期：孵化布局未来业务。促进旗下各不同子公司和部门协同发展，挖掘公司芯片设计能力和资源的深度协同，同时进行资本经营与规模拓展，实施多元化发展。

2、具体的业务整合规划

本次交易完成后，标的资产联芯科技与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，促使公司业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案。未来通过强化重组整合效应，进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。

上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售，优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务。本次交易完成后，公司对终端设计产业的控制力将进一步得到加强，从而有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并

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对联芯科技特定市场客户拓展形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

（三）本次交易后人员整合规划

本次交易完成后，公司将打造统一的人才资源体系，加强激励机制建设，形成一套完善的人才选拔、任用、激励及保障体系框架，从而确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，全面提升公司业绩和市场竞争力，实现股东价值最大化。具体措施如下：

1、统一人才资源体系

公司将在总部及所辖各部门、分公司、子公司中，全面实现人力资源和人才选拔的协同管理，推进内部人力资源要素融合，打造统一的大唐电信人力资源管理保障体系，维护高级管理人员和核心技术人员的稳定。公司拟逐步健全和完善人力资源战略规划、核心人才管理、人工成本管理、中长期激励等管理体系，健全完善人力资源管理选、用、育、留机制，构建形成市场化、系统化、高效率的人力资源管理体系，不断提高人力资源管理对公司的支撑和协同作用。

2、激励机制

公司的激励机制主要分为短期激励和中长期激励两种。根据国务院国资委政策鼓励方向，兼顾实效性与时效性等原则，公司短期激励主要采取浮动年薪制、超额经营业绩贡献奖、特别奖励等方式，中长期激励主要采取股票期权、EVA利润分享计划、员工持股计划等方式。

本次交易完成之后，公司拟整合包括联芯科技EVA利润分享计划等在内的激励计划，将标的资产纳入综合激励管理体系之中，积极推进全公司范围内激励机制建设。公司将结合标的资产实际情况，以自身发展需求以及核心骨干激励为核心，更积极拓展中长期激励模式。

3、保障机制

本次交易完成后，公司的保障机制将主要由养老金计划、高端医疗保障、工资总额预算三部分组成，并将保障机制的覆盖范围逐步扩展到包含标的资产在内的公司整体层面。其中，养老金计划主要为企业年金计划，为保障性和激励性兼

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备的补充养老保障；高端医疗保障主要由高端医疗险和差异化重大疾病险构成，为员工提供基本医疗保险以外的额外保障；工资总额预算则有助于保障本次交易完成后公司整体发展的实际需要。

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第十节财务会计信息

一、标的资产最近两年一期财务报表

（一）标的资产最近两年一期财务报表审计情况

各标的资产最近两年一期的财务报告经大信审计，大信对标的资产 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2010 年度、2011 年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（大信审字［2012］第 1-2638 号、大信审字［2012］第 1-2637 号、大信审字［2012］第 1-2635 号）。

（二）联芯科技合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	336,124,943.09	304,658,588.60	125,938,677.25
应收票据	54,102,159.68	150,547,142.49	34,613,220.32
应收账款	129,158,990.21	170,616,683.35	64,787,368.12
预付款项	17,879,647.02	8,161,283.27	10,197,421.59
其他应收款	5,403,078.99	3,033,846.89	68,974,754.49
存货	70,389,802.18	70,346,829.98	27,881,473.72
流动资产合计	613,058,621.17	707,364,374.58	332,392,915.49
非流动资产：
长期股权投资	28,347,244.68	30,282,099.09	36,721,481.39
固定资产	331,758,648.90	327,122,081.84	325,953,997.27
在建工程	72,307,121.57	67,656,600.88	-
无形资产	354,077,501.22	375,532,504.45	235,269,162.35
开发支出	138,005,082.00	112,901,975.26	37,796,102.94
递延所得税资产	322,092.62	248,863.22	-
非流动资产合计	924,817,690.99	913,744,124.74	635,740,743.95

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资产总计	1,537,876,312.16	1,621,108,499.32	968,133,659.44
流动负债：
短期借款	140,000,000.00	140,000,000.00	100,000,000.00
应付票据	98,000,000.00	98,334,311.37	41,719,200.45
应付账款	162,116,773.65	211,990,573.64	139,423,428.47
预收款项	1,207,508.20	2,705,789.26	6,070,306.37
应付职工薪酬	445,942.03	-	993,040.17
应交税费	6,565,565.22	28,751,606.36	9,788,983.85
应付利息	1,742,955.56	639,005.54	-
其他应付款	142,294,547.15	212,134,816.97	151,032,919.08
一年内到期的非流动负债	-	-	2,500,000.00
流动负债合计	552,373,291.81	694,556,103.14	451,527,878.39
非流动负债：
长期应付款	135,607,400.00	135,607,400.00	66,207,769.90
预计负债	-	690,591.84	3,061,167.57
其他非流动负债	198,456,338.74	198,942,738.74	90,613,465.22
非流动负债合计	334,063,738.74	335,240,730.58	159,882,402.69
负债合计	886,437,030.55	1,029,796,833.72	611,410,281.08
所有者权益：
实收资本（股本）	250,384,615.00	235,846,153.00	210,000,000.00
资本公积	209,815,385.00	134,353,847.00	1,900,000.00
盈余公积	29,040,593.60	29,040,593.60	17,673,264.24
未分配利润	162,198,688.01	192,071,072.00	127,150,114.12
归属于母公司所有者权益合计	651,439,281.61	591,311,665.60	356,723,378.36
所有者权益合计	651,439,281.61	591,311,665.60	356,723,378.36
负债和所有者权益合计	1,537,876,312.16	1,621,108,499.32	968,133,659.44
2、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	36,577,969.74	873,016,270.11	760,889,589.68
减：营业成本	23,562,627.04	545,012,338.50	448,110,321.71
营业税金及附加	33,343.87	9,773,715.99	15,406,567.76
销售费用	5,099,891.37	30,925,907.70	33,339,577.93

346

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管理费用	33,080,639.23	201,056,544.82	230,104,849.76
财务费用	2,726,635.77	14,373,161.69	3,125,875.53
资产减值损失	105,029.62	586,673.07	32,353.08
加：投资收益	-1,934,854.41	-12,439,382.30	-7,408,518.61
二、营业利润	-29,965,051.57	58,848,546.04	23,361,525.30
加：营业外收入	34,500.00	71,088,770.68	91,365,146.37
减：营业外支出	-	17,777.27	-
三、利润总额	-29,930,551.57	129,919,539.45	114,726,671.67
减：所得税费用	-58,167.58	13,631,252.21	-
四、净利润	-29,872,383.99	116,288,287.24	114,726,671.67

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	175,199,706.90	738,537,091.66	729,836,138.48
收到的税费返还	-	7,537,767.55	4,798,268.83
收到其他与经营活动有关的现金	265,429.85	238,987,201.77	115,950,393.04
经营活动现金流入小计	175,465,136.75	985,062,060.98	850,584,800.35
购买商品、接受劳务支付的现金	76,577,316.90	534,388,895.70	376,333,447.68
支付给职工以及为职工支付的现金	22,634,404.48	125,205,271.36	177,581,910.10
支付的各项税费	16,558,409.04	26,843,839.36	32,988,299.85
支付其他与经营活动有关的现金	11,468,679.53	53,736,473.22	108,212,512.31
经营活动现金流出小计	127,238,809.95	740,174,479.64	695,116,169.94
经营活动产生的现金流量净额	48,226,326.80	244,887,581.34	155,468,630.41
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		17,852.45	20,400.00
收到其他与投资活动有关的现金			-
投资活动现金流入小计		17,852.45	20,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34,983,029.38	266,873,618.85	257,452,300.35
投资支付的现金	-	6,410,450.00	24,130,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计	34,983,029.38	273,284,068.85	281,582,300.35

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投资活动产生的现金流量净额	-34,983,029.38	-273,266,216.40	-281,561,900.35
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	90,000,000.00	158,710,450.00	1,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金	-	140,000,000.00	100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	451,248,752.12	231,356,532.48
筹资活动现金流入小计	90,000,000.00	749,959,202.12	333,056,532.48
偿还债务支付的现金		100,000,000.00	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	45,478,133.35	34,023,375.13
支付其他与筹资活动有关的现金	71,881,999.99	402,642,680.27	112,598,666.63
筹资活动现金流出小计	71,881,999.99	548,120,813.62	176,622,041.76
筹资活动产生的现金流量净额	18,118,000.01	201,838,388.50	156,434,490.72
四、汇率变动对现金的影响额	105,057.06	360,157.91	-193,218.61
五、现金及现金等价物净增加额	31,466,354.49	173,819,911.35	30,148,002.17
加：期初现金及现金等价物余额	299,758,588.60	125,938,677.25	95,790,675.08
六、期末现金及现金等价物余额	331,224,943.09	299,758,588.60	125,938,677.25

（三）上海优思合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

资产	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	146,797,674.01	185,916,285.53	23,925,803.77
应收票据	14,576,610.00	-	18,420,185.00
应收账款	293,317,878.09	299,870,304.18	241,708,402.11
预付款项	10,740,835.44	1,164,085.01	9,395,250.18
其他应收款	797,851.92	1,139,316.36	1,522,513.23
存货	114,472,936.73	132,400,452.99	131,043,558.54
其他流动资产		-	-
流动资产合计	580,703,786.19	620,490,444.07	426,015,712.83
非流动资产：
固定资产	20,176,234.41	20,535,855.64	22,360,433.48

348

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无形资产	11,112,181.39	11,637,362.01	5,309,947.10
长期待摊费用	274,249.49	297,926.29	439,986.09
递延所得税资产	381,261.53	369,687.41	300,283.48
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	31,943,926.82	32,840,831.35	28,410,650.15
资产总计	612,647,713.01	653,331,275.42	454,426,362.98
流动负债：
短期借款	80,000,000.00	50,000,000.00	61,440,237.15
应付票据		-	-
应付账款	232,999,953.48	295,001,827.97	126,081,577.60
预收款项	18,139,796.05	13,996,389.24	12,021,502.75
应付职工薪酬	-	-	1,127,287.54
应交税费	-1,471,007.54	-2,023,812.32	20,387,146.86
应付利息	601,333.33	-	-
应付股利	170,000,000.00	130,000,000.00	-
其他应付款	841,424.30	784,576.01	4,288,497.40
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	501,111,499.62	487,758,980.90	225,346,249.30
非流动负债：
长期借款		-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	501,111,499.62	487,758,980.90	225,346,249.30
所有者权益：
实收资本（股本）	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
盈余公积	10,748,044.20	10,748,044.20	10,748,044.20
未分配利润	94,788,169.19	148,824,250.32	212,332,069.48
所有者权益合计	111,536,213.39	165,572,294.52	229,080,113.68
负债和所有者权益合计	612,647,713.01	653,331,275.42	454,426,362.98
2、合并利润表单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度

349

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、营业收入	121,191,066.85	1,288,621,512.49	1,097,241,781.38
减：营业成本	113,286,824.54	1,136,597,966.81	894,883,872.28
营业税金及附加	130,896.29	3,113,747.78	2,782,463.49
销售费用	2,942,720.35	10,344,874.62	5,966,315.69
管理费用	20,038,910.31	75,305,695.93	59,127,417.10
财务费用	790,536.16	363,075.16	-732,054.55
资产减值损失	45,608.33	282,322.93	571,751.86
投资收益	-	-	-
二、营业利润	-16,044,429.13	62,613,829.26	134,642,015.51
加：营业外收入	1,996,773.88	13,195,325.58	14,122,472.50
减：营业外支出	-	49,206.72	2,826.65
三、利润总额	-14,047,655.25	75,759,948.12	148,761,661.36
减：所得税费用	-11,574.12	9,267,767.28	18,402,888.04
四、净利润	-14,036,081.13	66,492,180.84	130,358,773.32

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	132,807,001.93	1,374,209,784.53	1,397,888,430.57
收到的税费返还	1,996,773.88	13,195,325.58	14,122,472.50
收到其他与经营活动有关的现金	1,526,226.95	292,942,215.17	32,167,237.49
经营活动现金流入小计	136,330,002.76	1,680,347,325.28	1,444,178,140.56
购买商品、接受劳务支付的现金	175,830,357.21	1,056,466,841.37	1,295,052,934.47
支付给职工以及为职工支付的现金	18,323,422.14	65,995,259.12	42,381,615.81
支付的各项税费	7,085,895.54	48,906,550.71	49,803,882.92
支付其他与经营活动有关的现金	4,019,526.39	438,277,146.06	35,844,866.61
经营活动现金流出小计	205,259,201.28	1,609,645,797.26	1,423,083,299.81
经营活动产生的现金流量净额	-68,929,198.52	70,701,528.02	21,094,840.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-

350

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	189,413.00	11,536,064.83	2,209,151.51
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	189,413.00	11,536,064.83	2,209,151.51
投资活动产生的现金流量净额	-189,413.00	-11,536,064.83	-2,209,151.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	30,000,000.00	220,492,644.00	97,156,637.39
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	30,000,000.00	220,492,644.00	97,156,637.39
偿还债务支付的现金	-	231,596,237.75	132,572,011.09
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	15,135,320.96	76,993,371.99
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-98,013,950.13
筹资活动现金流出小计	-	246,731,558.71	111,551,432.95
筹资活动产生的现金流量净额	30,000,000.00	-26,238,914.71	-14,394,795.56
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-39,118,611.52	32,926,548.48	4,490,893.68
加：期初现金及现金等价物余额	56,852,352.25	23,925,803.77	19,434,910.09
六、期末现金及现金等价物余额	17,733,740.73	56,852,352.25	23,925,803.77

（四）优思电子合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	1,225,044.57	283,146.24	487,749.22
应收票据	-	-	-
应收账款	11,993,411.82	20,135,900.24	13,852,397.30
预付款项	1,346,150.00	1,379,135.46	171,728.13
其他应收款	798,841.96	806,341.96	597,804.46
存货	-	-	-
流动资产合计	15,363,448.35	22,604,523.90	15,109,679.11
非流动资产：

351

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

固定资产	11,266,850.22	11,547,652.45	12,874,255.64
商誉	-	1,515,613.13	1,515,613.13
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	11,266,850.22	13,063,265.58	14,389,868.77
资产总计	26,630,298.57	35,667,789.48	29,499,547.88
流动负债：
应付账款	2,316,685.70	6,592,053.66	6,218,277.56
应付职工薪酬		395,975.10	671,565.50
应交税费	1,408,542.31	2,078,897.89	3,352,699.81
其他应付款	2,335,419.04	2,928,638.60	2,983,577.26
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	6,060,647.05	11,995,565.25	13,226,120.13
非流动负债：
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	6,060,647.05	11,995,565.25	13,226,120.13
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
盈余公积	1,195,222.94	1,195,222.94	485,278.21
未分配利润	9,374,428.58	12,477,001.29	5,788,149.54
所有者权益合计	20,569,651.52	23,672,224.23	16,273,427.75
负债和所有者权益总计	26,630,298.57	35,667,789.48	29,499,547.88
2、合并利润表单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	4,788,878.07	45,884,323.34	38,229,408.26
减：营业成本	4,735,287.78	29,836,482.02	27,563,841.56
营业税金及附加	67,476.70	723,782.61	491,622.04
销售费用	264,609.86	1,611,931.23	946,673.37
管理费用	777,237.21	3,606,916.93	1,783,208.54
财务费用	2,062.12	7,402.85	5,355.59
资产减值损失	-	-	-

352

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资收益	-2,001,081.53	-	-
二、营业利润	-3,058,877.13	10,097,807.70	7,438,707.16
加：营业外收入	50,000.00	563,574.00	-
减：营业外支出	-	310,053.14	-
三、利润总额	-3,008,877.13	10,351,328.56	7,438,707.16
减：所得税费用	93,695.58	2,952,532.08	1,370,212.85
四、净利润	-3,102,572.71	7,398,796.48	6,068,494.31

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	9,641,955.33	47,203,939.87	29,878,114.59
收到其他与经营活动有关的现金	636,361.55	4,337,518.40	5,590,198.63
经营活动现金流入小计	10,278,316.88	51,541,458.27	35,468,313.22
购买商品、接受劳务支付的现金	5,188,498.39	28,755,868.66	23,971,972.35
支付给职工以及为职工支付的现金	2,216,957.67	10,529,881.42	3,836,570.86
支付的各项税费	1,231,349.73	9,561,220.42	3,216,074.04
支付其他与经营活动有关的现金	655,198.16	2,248,074.85	3,207,159.10
经营活动现金流出小计	9,292,003.95	51,095,045.35	34,231,776.35
经营活动产生的现金流量净额	986,312.93	446,412.92	1,236,536.87
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	22,734.67	-
投资活动现金流入小计	-	22,734.67	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	44,414.60	673,750.57	1,382,925.51
投资支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	44,414.60	673,750.57	1,382,925.51
投资活动产生的现金流量净额	-44,414.60	-651,015.90	-1,382,925.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-

353

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筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	941,898.33	-204,602.98	-146,388.64
加：期初现金及现金等价物余额	283,146.24	487,749.22	634,137.86
六、期末现金及现金等价物余额	1,225,044.57	283,146.24	487,749.22

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

大信会计编制的 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月的备考财务报表，系根据《关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就相应的联芯科技有限公司资产签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的议案》、《关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司资产签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》的约定，模拟协议确定的重大重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体，对拟购入资产会计政策与本公司会计政策之间的差异进行调整后编制的。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

大信会计审计了大唐电信按照上述 “上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月的备考财务报表，认为备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大唐电信 2012 年 2 月 29 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的备考财务

354

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状况以及 2012 年 1-2 月、2011 年度、2010 年度的备考经营成果。大信会计对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字［2012］第 1-2829 号）。

（三）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	937,770,495.10	1,263,568,706.57	818,307,457.99
应收票据	82,339,336.90	161,881,057.60	65,202,406.32
应收账款	1,751,929,082.44	1,850,524,504.35	1,246,599,213.85
预付款项	586,929,645.01	395,662,526.19	256,949,260.67
其他应收款	163,524,560.98	169,727,243.13	137,667,159.89
存货	1,128,198,333.98	1,079,983,338.33	995,221,675.10
其他流动资产
流动资产合计	4,650,691,454.41	4,921,347,376.17	3,519,947,173.82
非流动资产：
长期股权投资	189,621,630.83	192,297,344.14	135,095,188.44
固定资产	652,993,873.11	655,002,807.71	746,093,129.07
在建工程	72,920,521.57	68,120,000.88
无形资产	480,726,506.36	510,756,946.73	391,318,381.85
开发支出	251,616,393.99	217,055,740.25	102,774,962.50
商誉	173,319,409.79	174,835,022.92	161,891,051.55
长期待摊费用	3,573,770.47	3,979,605.23	6,010,567.57
递延所得税资产	10,284,147.09	10,084,713.13	3,920,456.45
其他非流动资产
非流动资产合计	1,835,056,253.21	1,832,132,180.99	1,547,103,737.43
资产总计	6,485,747,707.62	6,753,479,557.16	5,067,050,911.25
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	1,814,138,895.80	1,614,138,895.80	1,343,440,237.15
应付票据	319,664,345.90	341,349,084.09	341,739,806.59

355

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应付账款	667,254,784.17	749,610,744.14	622,743,624.18
预收款项	84,600,849.05	75,654,717.68	71,695,106.93
应付职工薪酬	17,730,016.34	15,322,146.43	24,402,150.41
应交税费	5,701,145.86	61,658,240.67	53,678,207.95
应付利息	15,435,202.01	1,472,338.87	-
应付股利	105,461,731.79	85,861,731.79	1,770,760.93
其他应付款	1,304,724,191.18	1,560,635,880.60	1,018,807,939.79
一年内到期的非流动负债	150,000,000.00	150,000,000.00	2,500,000.00
其他流动负债	250,000,000.00	250,000,000.00	-
流动负债合计	4,734,711,162.10	4,905,703,780.07	3,480,777,833.93
非流动负债：
长期借款			150,000,000.00
长期应付款	135,607,400.00	135,607,400.00	66,207,769.90
专项应付款	13,150,000.00	13,150,000.00	13,150,000.00
预计负债		690,591.84	3,061,167.57
递延所得税负债	2,025,178.61	2,025,178.61
其他非流动负债	315,162,193.60	322,412,155.70	225,713,788.53
非流动负债合计	465,944,772.21	473,885,326.15	458,132,726.00
负债合计	5,200,655,934.31	5,379,589,106.22	3,938,910,559.93
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	1,199,455,565.51	1,280,035,382.52	1,067,354,807.71
少数股东权益	85,636,207.80	93,855,068.42	60,785,543.61
所有者权益合计	1,285,091,773.31	1,373,890,450.94	1,128,140,351.32
负债及所有者权益合计	6,485,747,707.62	6,753,479,557.16	5,067,050,911.25

2 、备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	382,919,805.19	5,356,978,919.27	4,736,273,661.35
二、营业成本	338,183,468.22	4,230,023,071.00	3,663,836,664.46
营业税金及附加	1,842,768.41	39,546,500.86	36,448,994.13
销售费用	56,108,399.99	262,340,822.59	246,826,412.41
管理费用	109,915,329.60	568,143,534.95	558,031,904.54

356

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财务费用	35,469,629.60	151,981,650.91	88,937,720.38
资产减值损失	3,424,092.94	47,443,247.54	39,565,695.04
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-4,676,794.84	-4,996,140.89	6,546,331.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-2,675,713.31	-12,487,253.69	-9,009,472.22
三、营业利润	-166,700,678.41	52,503,950.53	109,172,602.00
加：营业外收入	11,178,635.98	184,517,974.18	198,069,164.27
减：营业外支出	117,197.34	1,781,720.66	1,323,604.82
其中：非流动资产处置损失	60,197.34	-14,403,871.55	-1,975,794.96
四、利润总额	-155,639,239.77	235,240,204.05	305,918,161.45
减：所得税费用	752,459.07	40,818,503.21	33,900,614.78
五、净利润	-156,391,698.84	194,421,700.84	272,017,546.67
归属于母公司所有者的净利润	-152,264,976.95	178,473,048.80	265,456,913.28
少数股东损益	-4,126,721.89	15,948,652.04	6,560,633.39

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）标的资产盈利预测报告的编制基础

大信会计以标的资产经审计的 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-2 月期间报表为基础，遵循盈利预测基本假设，依据生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制了 2012 年度盈利预测。

（二）标的资产盈利预测报告的审核情况

大信会计审核了各标的资产编制的 2012 年度的盈利预测报告，并分别出具了审核报告（大信专核字［2012］第 1- 0001 号、第 1-0002 号、第 1-0003 号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

357

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“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照预测编制基础的规定进行了列报。”

（三）标的资产盈利预测编制的基本假设

1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）联芯科技盈利预测表

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2011 年度已审实现数		2012 年度预测数
		2012 年1-2 月已审实现数	2012 年3-12 月未审实现数	合计
一、营业收入	873,016,270.11	36,577,969.74	1,085,922,000.00	1,122,499,969.74
减：营业成本	545,012,338.50	23,562,627.04	709,663,714.33	733,226,341.37
营业税金及附加	9,773,715.99	33,343.87	12,533,400.00	12,566,743.87
销售费用	30,925,907.70	5,099,891.37	29,765,100.00	34,864,991.37
管理费用	201,056,544.82	33,080,639.23	214,307,200.00	247,387,839.23
财务费用	14,373,161.69	2,726,635.77	14,828,300.00	17,554,935.77
资产减值损失	586,673.07	105,029.62	6,700.00	111,729.62
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-12,439,382.30	-1,934,854.41	-5,992,500.00	-7,927,354.41

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其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-12,439,382.30	-1,934,854.41	-5,992,500.00	-7,927,354.41
二、营业利润	58,848,546.04	-29,965,051.57	98,825,085.67	68,860,034.10
加：营业外收入	71,088,770.68	34,500.00	85,200,805.31	85,235,305.31
减：营业外支出	17,777.27
其中：非流动资产处置净损失	17,777.27
三、利润总额	129,919,539.45	-29,930,551.57	184,025,890.98	154,095,339.41
减：所得税费用	13,631,252.21	-58,167.58	20,070,033.81	20,011,866.23
四、净利润	116,288,287.24	-29,872,383.99	163,955,857.17	134,083,473.18
其中：归属于母公司所有者的净利润	116,288,287.24	-29,872,383.99	163,955,857.17	134,083,473.18

（五）上海优思盈利预测表

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2011 年度已审实现数		2012 年度预测数
		2012 年1-2 月已审实现数	2012 年3-12 月未审实现数	合计
一、营业收入	1,288,621,512.49	121,191,066.85	1,228,808,933.15	1,350,000,000.00
减：营业成本	1,136,597,966.81	113,286,824.54	1,073,363,175.46	1,186,650,000.00
营业税金及附加	3,113,747.78	130,896.29	2,569,103.71	2,700,000.00
销售费用	10,344,874.62	2,942,720.35	8,057,279.65	11,000,000.00
管理费用	75,305,695.93	20,038,910.31	58,961,089.69	79,000,000.00
财务费用	363,075.16	790,536.16	3,566,963.84	4,357,500.00
资产减值损失	282,322.93	45,608.33	-45,608.33
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	62,613,829.26	-16,044,429.13	82,336,929.13	66,292,500.00
加：营业外收入	13,195,325.58	1,996,773.88	11,503,226.12	13,500,000.00
减：营业外支出	49,206.72
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	75,759,948.12	-14,047,655.25	93,840,155.25	79,792,500.00
减：所得税费用	9,267,767.28	-11,574.12	9,001,500.00	8,989,925.88
四、净利润	66,492,180.84	-14,036,081.13	84,838,655.25	70,802,574.12

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其中：归属于母公司所有者的净利润	66,492,180.84	-14,036,081.13	84,838,655.25	70,802,574.12

（六）优思电子盈利预测表

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2011 年度已审实现数		2012 年度预测数
		2012 年1-2 月已审实现数	2012 年3-12 月未审实现数	合计
一、营业收入	45,807,181.40	4,687,397.55	55,312,602.45	60,000,000.00
减：营业成本	31,852,189.15	5,233,744.98	36,766,255.02	42,000,000.00
营业税金及附加	631,048.04	49,760.62	770,239.38	820,000.00
销售费用	1,611,931.23	264,609.86	2,135,390.14	2,400,000.00
管理费用	1,992,595.10	570,960.12	1,429,039.88	2,000,000.00
财务费用	1,742.46	899.87	1,100.13	2,000.00
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	9,717,675.42	-1,432,577.90	14,210,577.90	12,778,000.00
加：营业外收入	544,574.00	50,000.00		50,000.00
减：营业外支出	310,053.14
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	9,952,196.28	-1,382,577.90	14,210,577.90	12,828,000.00
减：所得税费用	2,852,749.01		3,194,500.00	3,194,500.00
四、净利润	7,099,447.27	-1,382,577.90	11,016,077.90	9,633,500.00
其中：归属于母公司所有者的净利润	7,099,447.27	-1,382,577.90	11,016,077.90	9,633,500.00

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

备考盈利预测报告（大信专核字［2012］第 1-0005 号）以经立信大华会计师事务所有限公司审计的拟购买资产为主体编制的 2009 年度审计报告、2010 年

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度审计报告，以及经大信会计师事务有限公司审计的拟购买资产为主体编制的 2011 年度及 2012 年 1-2 月经营业绩为基础，并考虑公司 2012 年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

大信会计审核了大唐电信编制的 2012 年 3 月至 12 月备考合并盈利预测报告，并出具了大信专核字［2012］第 1-0005 号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及基本假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司 2012 年 3 月至 12 月备考合并盈利预测是在这些编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

361

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（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元
项目	2011 年度	2012 年度预测数
		2012 年1-2 月已审实现数	2012 年3-12 月预测数	合计
一、营业收入	5,356,978,919.27	382,919,805.19	5,772,339,615.26	6,155,259,420.45
减：营业成本	4,230,023,071.00	338,183,468.22	4,374,128,200.57	4,712,311,668.79
营业税金及附加	39,546,500.86	1,842,768.41	47,394,953.72	49,237,722.13
销售费用	262,340,822.59	56,108,399.99	257,273,300.01	313,381,700.00
管理费用	568,143,534.95	109,915,329.60	600,231,109.63	710,146,439.23
财务费用	151,981,650.91	35,469,629.60	184,635,163.32	220,104,792.92
资产减值损失	47,443,247.54	3,424,092.94	49,214,617.56	52,638,710.50
加：公允价值变动收益
投资收益	-4,996,140.89	-4,676,794.84	-4,992,418.47	-9,669,213.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-12,487,253.69	-2,675,713.31	1,000,000.00	-1,675,713.31
二、营业利润	52,503,950.53	-166,700,678.41	254,469,851.98	87,769,173.57
加：营业外收入	184,517,974.18	11,178,635.98	157,785,862.74	168,964,498.72
减：营业外支出	1,781,720.66	117,197.34		117,197.34
其中：非流动资产处置净损失	-14,403,871.55	60,197.34		60,197.34
三、利润总额	235,240,204.05	-155,639,239.77	412,255,714.72	256,616,474.95
减：所得税费用	40,818,503.21	752,459.07	57,777,540.93	58,530,000.00
四、净利润	19,442.18	-15,639.18	35,447.82	19,808.64
归属于母公司所有者的净利润	17,847.30	-15,226.50	31,607.67	16,381.17
少数股东损益	1,594.88	-412.68	3,840.15	3,427.47

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第十一节同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前后公司同业竞争情况

1 、公司主营业务

本次交易前，公司的主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。

本次交易后，公司的主营业务将明确为“以国内领先的芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商”。

2 、控股股东情况

本次交易前，公司的控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，公司的控股股东仍为电信科学技术研究院，实际控制人仍为国务院国资委，未发生变化。电信科学技术研究院的主要职能是管理由其投资、控股的各类企业，其主要收入来源为投资收益；其次是少量技术服务收入；此外还有出租部分房屋、建筑物等固定资产带来的租赁收入。

关于公司的控股股东及其他交易对方的下属企业名录及简要情况，请参见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况二、本次交易对方”的相关内容。 3 、控股股东下属企业从事的主要业务

截至 2011 年 12 月 31 日，电信科研院纳入合并报表范围内直接控股子公司 14 家。具体情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务	产业类别
1	大唐电信科技产业控股有限公司	360,000	83.34%	无线移动通信系统设备、终端芯片设计与解决方案、增值业务等	无线移动通信，集成电路设计
2	大唐联诚信息系统技术有限公司	13,326	75.04%	面向党政军等特定行业开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及销	特种通信

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序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务	产业类别
				售，提供自主开发、系统综合集成的解决方案和产品
3	电信科学技术第一研究所	8,893	100.00%	应急通信、卫星通信	特种通信
4	电信科学技术第四研究所	3,524	100.00%	微波通信	特种通信
5	电信科学技术第五研究所	2,000	100.00%	时频技术和线缆测试	特种通信
6	电信科学技术第十研究所	5,930	100.00%	城市管理相关语音通信和特殊通信	特种通信
7	数据通信科学技术研究所	6,668	100.00%	党政军信息安全系统与产品研发、生产和销售	特种通信
8	国家无线电频谱管理研究所	3,800	100.00%	频谱检测设备，频谱检测	特种通信
9	电信科学技术仪表研究所	2,430	100.00%	精密电子设备外包加工	特种通信
10	电信科学技术半导体研究所	400	100.00%	自有物业管理和出租	特种通信
11	北京大唐实创投资中心	1,369	100.00%	物业管理	特种通信
12	大唐电信集团财务有限公司	100,000	100.00%	资金集中管理，结算，信贷等金融服务	金融
13	大唐电信科技股份有限公司	43,899	30.64%	智能卡/芯片、软件、接入、终端、通信应用与服务等领域的产品开发与销售	集成电路设计、软件、终端设计等
14	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	33,290	11.37%	电子数码产品贸易、有线网络IP电话接入平台开发及提供服务、电信运营商机房传输设备、交换设备研发生产	其它

4 、本次发行对象大唐控股的经营范围

本次发行对象大唐控股的经营范围为：实业投资、投资管理与投资咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。主营产业包括无线移动通信、宽带无线接入、终端芯片与解决方案、增值业务等领域。

大唐控股控制的公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	产业类别
1	大唐移动通信设备技术有限公司	65,000	83.62%	无线移动通信系统设备	无线移动通信
2	联芯科技有限公司	25,038.4615	75.88%	移动终端芯片设计和解决方案	集成电路制造
3	大唐控股（香港）投资有限公司	1,000港币	100.00%	国际贸易	金融
4	大唐投资管理（北	2,000	55.00%	资本运作和基金管理	金融

364

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	京）有限公司
5	大唐投资控股发展（上海）有限公司	20,000	100.00%	上海产业基地的规划和建设	其它
6	大唐高新创业投资有限公司	10,000	50.00%	创业投资业务及相关的服务	金融
7	大唐电信国际技术有限公司	10,000	100.00%	TD-SCDMA/TD-LTE国际化业务	其它

（二）本次交易有利于解决同业竞争问题

本次交易完成，上市公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争情况。

（三）控股股东关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，控股股东电信技术研究院做出避免同业竞争的承诺：

“一、本院及本院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

二、本院及本院直接或间接控制的其他企业将来亦不直接或间接从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

（四）中介机构关于同业竞争的意见

1 、法律顾问意见

法律顾问观韬律所认为，本次交易完成后，发行人将持有联芯科技 99.36% 的股权，成为联芯科技的控股股东，联芯科技的所有业务均将纳入发行人合并范围，发行人与联芯科技的潜在同业竞争问题将得到彻底解决；根据发行人提供的说明及本所律师对相关业务划分的理解，本次交易完成后，发行人与控股股东及其关联方不存在同业竞争问题。

365

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2 、独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为，本次交易完成后，公司控股股东电信科学技术研究院及其控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争；同时，电信科学技术研究院已出具相关避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前关联交易情况

本次交易前，公司的控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方之间存在一定的关联交易。

根据经大信会计审计的上市公司最近两年一期的财务报告，本次交易前上市公司主要关联交易情况如下：

1 、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易类型	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
1	大唐电信国际技术有限公司	购买商品		248.33
2	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	购买商品	18.63	147.81	51.20
3	大唐移动通信设备有限公司	购买商品	21.86	397.76	1,856.01
4	联芯科技有限公司	购买商品		1,990.65	4,841.16
5	上海迪爱斯通信设备有限公司	购买商品	231.51	1,269.10	168.38
6	中芯国际集成电路制造有限公司	购买商品	646.86	2,931.31	914.54
7	优思电子（香港）有限公司	购买商品			112.66
8	成都大唐线缆有限公司	购买商品	1.15
9	大唐电信科技产业控股有限公司	接受劳务		120.00
10	大唐移动通信设备有限公司	接受劳务		239.16
11	电信科学技术研究院	接受劳务		400	727.78
12	联芯科技有限公司	接受劳务		490.8	292.13
13	启东优思电子有限公司	接受劳务	209.94	4,186.56	3,821.01

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序号	关联方名称	交易类型	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
14	启东优思通信有限公司	接受劳务	318.24	394.16
15	兴唐通信科技有限公司	接受劳务		80.27	105.73
16	北京大唐实创投资中心	接受劳务			0.25
17	电信科学技术第五研究所	接受劳务			80.00
合计			1,448.19	12,895.91	12,970.85

2 、出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易类型	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
1	北京大唐实创投资中心	销售商品		1.61	11.76
2	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	销售商品		0.47
3	大唐电信国际技术有限公司	销售商品	643.39	6,904.95
4	大唐电信科技产业控股有限公司	销售商品	0.36	5.09	66.48
5	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	销售商品		61.04	2.48
6	大唐联诚信息系统技术有限公司	销售商品	18.12	21	29.85
7	大唐投资管理（北京）有限公司	销售商品		0.22	12.4
8	大唐移动通信设备有限公司	销售商品	350.85	263.9	2,087.89
9	电信科学技术第十研究院	销售商品			485.55
10	电信科学技术第四研究所	销售商品		1.5
11	电信科学技术第五研究所	销售商品		28.49	0.63
12	电信科学技术研究院	销售商品
13	联芯科技有限公司	销售商品		627.73	81.54
14	兴唐通信科技有限公司	销售商品	32.04	185.57	66.5
15	大唐电信科技产业控股有限公司	提供劳务		1.92
16	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	提供劳务			0.4
17	大唐联诚信息系统技术有限公司	提供劳务		150
18	大唐移动通信设备有限公司	提供劳务		270.31	1,042.93
19	电信科学技术第十研究院	提供劳务		520	696.02
20	电信科学技术研究院	提供劳务	0.13	87.88	39.34
21	联芯科技有限公司	提供劳务	2.00	1,246.25	51.67
22	兴唐通信科技有限公司	提供劳务		894.98	1,079.04

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序号	关联方名称	交易类型	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
合计			1,046.89	11,273.33	5,754.66

3 、关联方借款

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方名称	交易类型	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
		借款余额	支付利息	借款余额	支付利息	借款余额	支付利息
电信科学技术研究院	借款	43,000.00	420.56	43,000.00	1,993.75	23,000.00	1,377.80
大唐电信科技产业控股有限公司	借款	63,000.00	855.56	83,500.00	4,241.77	47,000.00	2,022.80
大唐电信集团财务有限公司	借款	30,000.00	-	10,000.00	-	-	-
合计		136,000.00	1,276.12	136,500.00	6,235.53	70,000.00	3,400.60

4 、关联方资产转让情况

公司本年向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让持有的北京大唐融合通信技术有限公司 75%股权，交易价格为 7,000,000.00 元。报告期内，公司收到股权转让款，完成股权转让的工商变更登记手续，确认投资收益 3,076,377.64 元。

5 、其他关联交易

（1）2012 年 1-2 月其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	10.96
合计				10.96

（2）2011 年度其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术研究院	房租、水电、物业费等	其他	协议价	75.26
北京大唐实创投资中心	房租、水电、物业费等	其他	协议价	60.68
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	67.20
合计				203.13

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（3）2010 年度其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、物业、水电费等	其他	协议价	86.54
电信科学技术研究院	房租、物业、水电费等	其他	协议价	194.95
北京大唐实创投资中心	房租、物业、水电费等	其他	协议价	68.00
电信科学技术第四研究所	出售固定资产	其他	协议价	46.34
电信科学技术研究院第五研究所	出售固定资产	其他	协议价	31.20
合计				427.03

6 、关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
应收票据
	联芯科技有限公司			139.20
应收账款				0.00
	北京大唐实创投资中心	3.50	3.50	4.76
	大唐电信国际技术有限公司	387.73	286.61
	大唐电信科技产业控股有限公司		0.75
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司			269.12
	大唐联诚信息系统技术有限公司	8.00	59.90
	大唐移动通信设备有限公司	1,233.92	1,021.90	468.59
	电信科学技术第十研究所	1,489.28	1,489.28	982.87
	电信科学技术第四研究所	44.34	44.34	44.34
	电信科学技术第五研究所	32.19	32.19
	国家无线电频谱管理研究所	16.75	16.75	16.75
	联芯科技有限公司	189.38	165.94	91.49
	西安翠华通信技术有限公司	1.08	1.08	1.08
	兴唐通信科技有限公司	990.00	1,028.73	439.10
预付账款
	电信科学技术研究院	250.00	57.20	113.30
	大唐移动通信设备有限公司	644.00	644.00	1,130.00
	联芯科技有限公司		8.00	150.20

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项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
	北京大唐永盛科技发展有限公司	2.88	2.88	2.88
	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	4.00	4.00
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	12,361.66	12,361.66
	北京大唐高鸿科技发展有限公司	0.50
	电信科学技术第五研究所	16.14
其他应收款
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司			3,214.44
	成都大唐线缆有限公司	6,773.92	6,773.92
应付账款
	中芯国际集成电路制造有限公司	524.34	800.69	1.43
	兴唐通信科技有限公司	38.03	129.49	38.03
	西安翠华通信技术有限公司	225.27	225.27	225.27
	上海迪爱斯通信设备有限公司	271.89	445.09	298.46
	启东优思电子有限公司	959.13	1,536.03	2,120.86
	启东优思通信有限公司	532.61	284.39
	联芯科技有限公司	310.91	853.93	147.48
	电信科学技术研究院	5.19	5.19	5.19
	电信科学技术第四研究所	15.15	15.73	15.73
	电信科学技术第五研究所	179.38
	电信科学技术第十研究所		0.75	0.75
	大唐移动通信设备有限公司	344.95	382.18	71.06
	成都大唐线缆有限公司	1,546.77	20.30
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司		2.60	0.56
	北京大唐高鸿科技发展有限公司	3.17
预收账款
	大唐移动通信设备有限公司	9.74	9.74	16.69
	联芯科技有限公司		0.53	139.73
	兴唐通信科技有限公司	0.01	0.01	1.77
	电信科学技术研究院		0.15
	大唐电信科技产业控股有限公司	0.13
其他应付款
	电信科学技术研究院	43,335.81	43,495.31	23,253.14
	大唐电信科技产业控股有限公司	63,000.00	83,500.00	47,000.00

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关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
成都大唐线缆有限公司	16.89	16.01
兴唐通信科技有限公司	80.27	80.27	64.19
大唐移动通信设备有限公司	4.66	4.73	4.66
电信科学技术第十研究所	0.35	0.33	0.33
优思电子香港有限公司		38.26	606.49
电信科学技术第五研究所	1.66

本次交易前，上市公司与大唐控股控制的其他企业之间存在一定程度的经营性关联交易。本次交易前，公司对相关关联交易都履行了必要的法定程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。

（二）联芯科技关联交易情况

1、关联交易基本情况

①从关联方购买的基本情况

范围	关联方	关联交易类型	金额（元）	占年度（同期）同类交易比例（％）
	2012 年1-2 月
上市公司合并报表范围以外	北京大唐高鸿科技发展有限公司	购买资产	80,250.00	1.02％
	合计		80,250.00
	2011 年度
上市公司合并报表范围以内	大唐软件技术股份有限公司	购买资产	294,871.80	0.13％
	大唐电信科技股份有限公司	购买商品	2,559,738.00	0.48％
	上海浦歌电子有限公司	购买商品	12,137,777.79	2.28％
	大唐微电子技术有限公司	购买易耗品	10,256.42	0.15％
上市公司合并报表范围以外	电信科学技术研究院	购买资产	1,073,250.00	0.47％
	北京大唐高鸿科技发展有限公司	购买资产	1,296,296.58	0.57％
	大唐移动通信设备有限公司	购买资产	24,761,151.25	10.90％
	合计		42,133,341.84
	2010 年度
上市公司合并报表范围以内	大唐电信（天津）通信终端制造有限公司	购买商品	125,854.70	0.04％
	大唐电信科技股份有限公司	购买商品	324,850.00	0.10％
	大唐微电子技术有限公司	购买商品	185,696.16	0.06％
上市公司合并报表范围	北京大唐物业管理有限公司	购买服务	624,326.90	0.13％
	大唐移动通信设备有限公司	购买商品	60,983,591.00	18.33％

371

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大唐移动通信设备有限公司	购买资产	2,076,923.07	0.69％
电信科学技术研究院	购买资产	1,421,000.00	0.47％
上海大唐移动通信设备有限公司	购买资产	730,000.00	0.24％
合计		66,472,241.83

②向关联方销售的基本情况

范围	关联方	关联交易类型	金额（元）	占年度（同期）同类交易比例（％）
	2012年1-2月
上市公司合并报表范围以内	上海浦歌电子有限公司	销售商品	335,715.81	0.92％
上市公司合并报表范围以外	大唐移动通信设备有限公司	销售商品	684,529.91	1.87％
	合计		1,020,245.72
	2011年度
上市公司合并报表范围以内	大唐电信（天津）技术服务有限公司	销售商品	1,923.08	0.00％
	大唐电信（天津）通信终端制造有限公司	销售商品	12,245,229.92	1.40％
	上海浦歌电子有限公司	销售商品	7,537,997.50	0.86％
	上海优思通信科技有限公司	销售商品	3,450,500.00	0.39％
上市公司合并报表范围以外	大唐联诚信息系统技术有限公司	销售商品	2,188,646.24	0.25％
	大唐移动通信设备有限公司	销售商品	12,927,940.19	1.48％
	上海大唐移动通信设备有限公司	销售商品	125,207.29	0.01％
	广州市广晟微电子有限公司	销售商品	4,040,000.00	0.46％
	合计		42,517,444.22
	2010年度
上市公司合并报表范围以内	大唐微电子技术有限公司	销售产品	29,931,623.93	3.72％
	上海浦歌电子有限公司	销售产品	17,456,020.09	2.17％
	上海优思通信科技有限公司	销售产品	4,458,750.00	0.55％
	大唐电信（天津）通信终端制造有限公司	销售产品	3,271,794.87	0.41％
	大唐电信（天津）技术服务有限公司	销售产品	664,102.57	0.08％
	大唐电信科技股份有限公司	销售产品	47,350.43	0.01％
上市公司合并报表范围以外	大唐联诚信息系统技术有限公司	销售产品	6,285,811.97	0.78％
	上海大唐移动通信设备有限公司	销售产品	1,124,603.30	0.14％
	电信科学技术第十研究所	销售产品	366,696.58	0.05％
	电信科学技术第一研究所	销售产品	47,350.43	0.01％
	大唐移动通信设备有限公司	销售产品	30,259,330.02	3.76％
	合计		93,913,434.19

根据上表，联芯科技向关联方销售或采购产品占公司同类交易的比例较低。

372

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2、关联交易价格公允性

（1）销售产品价格情况

报告期内，联芯科技主要向关联方销售移动通信终端芯片、测试终端及解决方案以及技术转让、开发和服务。不同型号的上述产品价格存在较大差异，而且不同时期产品价格波动也较大。联芯科技向关联方销售产品的价格与同时期公司向非关联方销售同类产品的价格对比情况如下表所示：

单位：元

2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度
	关联方交易内容			非关联方销售情况
产品	交易数量	交易均价	交易总额	交易数量	交易均价	交易总额
测试产品-测试模块	160.00	7,692.31	1,230,769.23	94.00	7,745.04	728,034.19
测试产品-测试手机	355.00	34,841.69	12,368,798.24	1,860.00	35,350.19	65,751,350.84
模块产品	291,536.00	231.22	67,408,515.43	313,949.00	223.07	70,032,722.73
技术转让、开发、服务费	--	--	7,390,750.00	转让涉及不同技术，不存在可比性
技术提成	351,200.00	15.00	5,268,000.00	9,954,864.00	23.28	231,794,332.77
2011年度
	关联方交易内容			非关联方销售情况
产品	交易数量	交易均价	交易总额	交易数量	交易均价	交易总额
MS芯片方案—TDD	191,400.00	39.21	7,505,167.51	2,960,035.00	39.02	115,492,820.12
测试产品-测试模块	1,596.00	7,701.95	12,292,307.71	4,820.00	7,521.62	36,254,222.17
测试产品-测试手机	23.00	32,075.07	737,726.50	1,224.00	33,340.88	40,809,231.02
模块产品	62,056.00	197.75	12,271,623.08	28,802.00	203.82	5,870,311.51
特殊终端产品	70.00	23,708.38	1,659,586.41	不存在非关联交易
技术转让、开发、服务费	--	--	880,000.00	转让涉及不同技术，不存在可比性
技术提成	456,000.00	6.73	3,070,500.00	20,651,292.00	6.33	130,663,618.21
2012年1-2月
	关联方交易内容			非关联方销售情况
产品	交易数量	交易均价	交易总额	交易数量	交易均价	交易总额
MS芯片方案—TDD	9,600.00	30.97	297,280.34	20,000.00	32.10	641,916.00
模块产品	50.00	13,675.21	683,760.68	462.00	19,800.00	9,147,600.00

报告期内，除 2012 年 1-2 月的测试模块产品外，其他产品关联交易与非关联交易销售价格差异均在 5%以内，价格差异较小，价格公允。2012 年 1-2 月测试模块产品差异较大的原因主要是：联芯科技测试模块非关联方客户主要是中国移动，用于网络验证，中国移动要求该模块产品必须支持 TD-SCDMA/LTE 双模并且具有加密功能。而联芯科技出售给关联方的同类产品主要用于路测软件测试和测试仪表调试，不需要加密软件，因此销售价格低于含有加密功能的同期向非关联方销售价格。

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（2）采购产品情况

报告期内，联芯科技主要向关联方采购办公电脑设备、软件和专有技术。联芯科技向关联方采购产品的价格情况如下表所示：

2010年度	2010年度	2010年度	2010年度	2010年度
	关联方交易内容		非关联方采购情况
产品	交易均价	交易总额	交易均价	交易总额
第三方组件	2.00	60,983,591.00
无线网络控制器	2,430,000.00	2,430,000.00
TD-LTE终端比特级算法	1,421,000.00	1,421,000.00
2011年度
	关联方交易内容		非关联方采购情况
产品	交易均价	交易总额	交易均价	交易总额
第三方组件	1.00	2,559,738.00
TD-SCDMA手机裸机	226.60	14,201,200.01
共有软件技术		125,270,547.02
2012年1-2月
	关联方交易内容		非关联方采购情况
产品	交易均价	交易总额	交易均价	交易总额
办公设备-电脑-华硕组装机	6,435.00	57,915.00
办公设备-电脑- ThinkPad笔记本	7,195.50	35,977.50

报告期内，联芯科技向关联方采购“第三方组件”主要是关联方向联芯科技收取的技术提成费用，双方协商定价。联芯科技 2011 年收购大唐移动和上海大唐移动上述技术后，未来将不发生类似关联交易。

2010 年联芯科技向关联方采购的无线网络控制器与 TD-LTE 终端比特级算法为关联方专有技术软件，双方协商定价。

2011 年 11 月 25 日，联芯科技与大唐移动签署《知识产权转让框架协议》，大唐移动同意将联芯科技、大唐移动、上海大唐移动共有的专有技术、专利、商标以及正在共同申请的专利、商标转让于联芯科技。双方按协议价进行转让。

2011 年联芯科技向关联方采购的 TD-SCDMA 手机裸机的均价为 226.6 元。联芯科技未向非关联方采购同类产品，市场同类可比产品价格一般在 220-232 元之间，关联交易价格公允。

由于关联企业高鸿股份设有电子设备大卖场，采购相对方便，故联芯科技按照市场价格于 2012 年 1-2 月从高鸿股份集中采购了电脑等办公设备，采购金额

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较小，采购价格参照市场价格，关联交易价格公允。

综上，联芯科技与关联方的交易价格公允，未对公司利益造成重大不利影响。

3、关联交易的决策程序

本次交易完成前，联芯科技在关联交易的管理中采取了事前报备、事中审批、事后披露的管理方式，具体情况如下：

（1）事前报备

在公司每年的全面预算中，向公司控股股东和上级主管单位申报年度关联交易预计额度，列明关联方、交易标的和预计交易金额。

（2）事中审批

在关联交易发生时，关联交易价格与其他非关联方实行同一价格管理体系。如果与非关联方没有同类交易，则按照成本加成定价或根据合作项目的实际情况采取利润分成方式；交易价格的决策审批程序如下：

与非关联方有同类交易的，按照公司《产品定价和销售报价管理办法》规定，由财务部门在综合考虑产品成本、毛利率、市场情况、客户情况以及竞争对手产品售价等因素后制定公司的产品定价，经过公司价格管理委员会审批通过后进行发布。该产品定价是公司产品商务定价的基础，原则上对外销售报价不得低于该产品定价，向任意客户销售产品的价格低于产品定价的，则需要价格管理委员会审批；

此外，公司还对关联交易实行关联方和关联交易额度管理，根据关联交易对象和关联交易额度不同按照公司管理层级逐级进行审批。

（3）事后披露

公司年度财务报告中对当年关联交易情况进行披露，披露的内容包括：交易概述及交易标的的基本情况；交易各方的关联关系说明和关联人介绍；交易的定价政策及定价依据；交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额及占同类交易总额的比例。

本次交易完成后，联芯科技成为上市公司的控股子公司，将严格按照中国证

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监会和上海交易所关于关联交易的决策程序和信息披露方面的要求完善公司关联交易相关决策程序。

（三）上海优思关联交易情况

1、关联交易基本情况

① 从关联方购买的基本情况

范围	关联方	关联交易类型	金额（元）	占年度（同期）同类交易比例（％）
	2012年1-2月
上市公司合并报表范围内	大唐电信（香港）有限公司	购买商品	33,745,505.90	29.79％
上市公司合并报表范围外	启东优思电子有限公司	购买服务	2,099,353.26	1.85％
	启东优思通信有限公司	购买服务	3,182,397.46	2.81％
	合计		39,027,256.62
	2011年度
上市公司合并报表范围内	大唐电信科技股份有限公司	购买商品	177,915,496.35	7.19％
	大唐电信科技股份有限公司	购买资产	12,822,167.59	0.52％
	大唐电信（天津）通信终端制造有限公司	购买商品	161,035,544.98	6.51％
	大唐电信（天津）通信终端制造有限公司	购买服务	270,000.00	0.01％
	大唐电信（香港）有限公司	购买商品	634,075,404.69	25.61％
上市公司合并报表范围外	联芯科技有限公司	购买商品	7,537,997.50	0.30％
	联芯科技有限公司	购买资产	4,908,000.00	0.20％
	启东优思电子有限公司	购买服务	41,865,609.77	1.69％
	启东优思通信有限公司	购买服务	3,941,571.69	0.16％
	合计		1,044,371,792.57
	2010年度
上市公司合并报表范围内	大唐电信（香港）有限公司	购买商品	457,169,579.48	34.94％
	大唐电信科技股份有限公司	购买商品	413,652,452.00	31.61％
上市公司合并报表范围外	联芯科技有限公司	购买商品	20,377,270.09	1.55％
	启东优思电子有限公司	购买服务	38,210,128.91	2.92％
	合计		929,409,430.48

② 向关联方销售的基本情况

范围	关联方	关联交易类型	金额（元）	占年度（同期）同类交易比例（％）
	2012年1-2月
上市公司合并报表范围内	大唐电信（天津）通信终端制造有限公司	销售产品	5,674,999.98	4.68％

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上市公司合并报表范围外	大唐移动通信设备有限公司	销售产品	3,418,803.40	2.82％
	大唐电信国际技术有限公司	销售产品	6,433,880.30	5.31％
	合计		15,527,683.68
	2011年度
上市公司合并报表范围内	西安大唐电信有限公司	销售产品	346,153.85	0.03％
	大唐电信（天津）通信终端制造有限公司	销售产品	53,219,053.90	4.13％
上市公司合并报表范围外	联芯科技有限公司	销售产品	12,137,777.79	0.94％
	大唐电信国际技术有限公司	销售产品	69,036,312.56	5.36％
	合计		134,739,298.10
	2010年度
上市公司合并报表范围内	大唐电信科技股份有限公司	销售产品	268,676,721.25	24.49％
	大唐电信（天津）通信终端制造有限公司	销售产品	16,881,833.38	1.54％
上市公司合并报表范围外	大唐移动通信设备有限公司	销售产品	17,966,397.36	1.64％
	合计		303,524,951.99

根据上表，上海优思向关联方销售或采购产品占公司同类交易的比例较低。上述关联方中，大唐电信（香港）有限公司、大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、西安大唐电信有限公司均为大唐电信合并范围报表之内的公司。

2、关联交易价格公允性

（1）销售产品价格情况

报告期内，上海优思向关联方销售的产品主要是 TD 产品、手机主板以及产品加工费。

① TD 产品

上海优思主要是向大唐电信（天津）通信终端制造有限公司、大唐移动通信设备有限公司、联芯科技销售 TD 产品。不同型号的 TD 产品价格差异较大，不同客户对 TD 产品的型号要求也不相同。公司综合考虑产品成本、毛利率等因素与客户协商定价。

上海优思综合毛利率和公司向关联方销售的 TD 产品中的主要产品型号 TG 产品的毛利率情况如下表所示：

科目	2011年	2010年
TG 产品平均售价（元）	165.91	247.01
TG 产品平均单位成本（元）	146.32	201.27
TG 产品毛利率	11.81%	18.52%

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报表毛利率	11.80%	18.44%
TG 产品占TD 产品销售比例	20.99%	18.67%

② 手机主板

手机主板是上海优思的主要产品，上海优思通过渠道和直销两种方式对外销售。在分销渠道方面，主要是通过非关联方上海豫园商城进出口有限公司销售手机主板，少量通过关联方大唐电信国际技术有限公司对外销售。在直销方面，手机厂商直接向上海优思订货。

对比上海优思销售给大唐电信国际技术有限公司和上海豫园商城进出口有限公司的价格，两家价格差异较小，关联交易价格公允。产品价格具体对比情况如下表所示：

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
2011 年度
	关联方交易内容			非关联方交易内容
产品	交易数量	交易均价	交易总额	交易数量	交易均价	交易总额
手机主板	552,416.00	124.97	69,036,312.56	4,078,789.00	124.36	507,246,884.23
2012 年1-2 月
	关联方交易内容			非关联方交易内容
产品	交易数量	交易均价	交易总额	交易数量	交易均价	交易总额
手机主板	49,003.00	131.30	6,433,880.30	256,956.00	129.75	33,339,169.34

③ 加工费

2010 年上海优思向大唐电信提供手机主板等加工服务，双方依据实际加工成本协商定价。

单位：元

	2010年	2010年	2010年	2010年	2010年	2010年
产品	关联方交易内容			非关联方采购情况
	交易数量	交易均价	交易总额	交易数量	交易均价	交易总额
M616加工费	1,145,000	103.02	117,953,161.75	-	-	-
M8加工费	203,000	196.71	39,932,569.93	-	-	-
M617加工费	262,000	129.67	33,974,839.39	-	-	-
M10加工费	137,000	231.15	31,667,968.21	-	-	-
D799加工费	45,000	416.18	18,728,027.74	-	-	-
E737加工费	43,000	301.02	12,943,768.03	-	-	-
U71加工费	34,000	259.15	8,811,103.03	-	-	-
C600加工费	61,000	76.48	4,665,283.17	-	-	-

（2）采购产品价格情况

报告期内，上海优思向关联方采购的产品主要是通过大唐电信（香港）有限

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公司采购原材料；从优思电子采购加工费；从大唐电信(天津)终端设备制造有限公司采购手机产品。产品价格具体对比情况如下：

① 大唐电信（香港）有限公司是一家物流进出口代理商，是大唐电信海外采购平台。上海优思与供应商协商确定采购价格后，最终通过大唐电信（香港）有限公司集中采购。大唐电信（香港）有限公司代理采购原材料过程中均按照成本价提供给上海优思。

② 目前关联方优思电子承担了上海优思 60%左右的手机主板外协加工服务，上海优思剩余 40%的手机主板外协加工服务是由非关联方杭州纽创完成。报告期内，优思电子和杭州纽创向上海优思提供同类型产品加工服务的价格相同，上海优思和优思电子之间的交易价格是公允的。产品价格具体对比情况见下表所示：

型号	纽创	纽创	纽创	启东	启东	启东
	数量	单价	金额	数量	单价	金额
	2012年1-2月
E86_MB_EBFGKLL	5,979	12.33	73,741.00	3,876	12.33	47,804.00
E88_MB_EBFGKT	5,994	12.33	73,926.00	3,840	12.33	47,360.00
M966SB_US04	2,897	1.11	3,218.89	13,107	1.11	14,563.33
M899SBB	46	1.11	51.11	1,954	1.11	2,171.11
M899UBB	131	1.11	145.56	1,864	1.11	2,071.11
C626_MB_C00PW00B0 V0.3	3,200	6.83	21,852.99	247	6.83	1,686.78
C600_MB_1FTSA V0.3	55	6.15	337.99	42	6.15	258.10
	2011年度
S607H_15101001V	57,390	6.49	372,299.23	121,421	6.49	787,679.82
M10H_211FB01DV	7,883	12.33	97,223.67	58,449	12.33	720,871.00
S815C_101D10100V	30,255	6.49	196,269.62	90,897	6.49	589,665.15
S620N_2022	39,190	5.30	207,673.50	91,201	5.30	483,287.35
D799_MB_2CF06FC0J V1.0	15,118	14.38	217,466.62	27,892	14.38	401,215.69
M9_MB_2FT06CTB0EW V0.1	51	12.33	629.00	30,690	12.33	378,510.00
M77_020B000DV	18,756	12.33	231,324.00	25,525	12.33	314,808.33
M769_01F02DV	4,901	12.33	60,445.67	24,994	12.33	308,259.33
M589MB_21BF0DV	8,330	12.33	102,736.67	21,669	12.33	267,251.00
S603_11111V	6,317	6.49	40,979.51	40,363	6.49	261,842.03
M769_01BPF02DVB	3,300	12.33	40,700.00	20,598	12.33	254,042.00
M77B_220B000DVND	36,272	9.87	357,883.74	25,488	9.87	251,481.62
S211_1000V	15,074	6.49	97,787.74	36,116	6.49	234,290.97
M899C_01BF00	21,403	12.33	263,970.33	18,032	12.33	222,394.67
U317B_2120FGP	14,631	12.33	180,449.00	17,282	12.33	213,144.67
S817_100D11110V	6,874	6.49	44,592.87	30,035	6.49	194,842.44
M77B_020200DVND	19,386	9.87	191,275.20	18,234	9.87	179,908.79
M806_0101BE	9,947	12.33	122,679.67	14,205	12.33	175,195.00
S100_1310111V	15,074	6.49	97,787.74	25,496	6.49	165,397.13

379

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

U817_132D010	3,516	6.49	22,808.92	25,000	6.49	162,179.49
M77B_020B000DVND	2,959	9.87	29,195.47	15,217	9.87	150,141.05
U306H_0100B0112DV	9,568	12.33	118,005.33	11,978	12.33	147,728.67
S608_1111011V	21,062	6.49	136,632.97	20,211	6.49	131,112.38
M77_020000DV	14,522	12.33	179,104.67	10,007	12.33	123,419.67
M766B_1100BF0010	45	12.33	555.00	9,980	12.33	123,086.67
M966B_01BF100_Q	28,075	12.33	346,258.33	9,396	12.33	115,884.00
U818CSB_0	5,880	1.11	6,533.33	100,636	1.11	111,817.78
M966B_01BF110QF	27,084	12.33	334,036.00	9,044	12.33	111,542.67
M77_220B000DV	3,760	12.33	46,373.33	8,223	12.33	101,417.00
U605C_151001D000101V	26	6.84	177.78	14,719	6.84	100,642.74
M77_220200DV	4,986	12.33	61,494.00	8,025	12.33	98,975.00
S829N_20300	20,451	4.80	98,234.72	20,235	4.80	97,197.18
A310_MB_2121BPFVONDT	13,345	12.33	164,588.33	6,158	12.33	75,948.67
U605_151001D000101V	24	6.83	163.90	10,129	6.83	69,171.55
U599_101D001_J	10,968	6.49	71,151.38	10,506	6.49	68,154.31
M589UB_1	2,000	1.11	2,222.22	58,888	1.11	65,431.11
M77_220B000DVY	14,809	12.33	182,644.33	5,098	12.33	62,875.33
M66BMB_110FB000	5,174	12.33	63,812.67	4,997	12.33	61,629.67
M600MB_21BF000X	3,946	12.33	48,667.33	4,997	12.33	61,629.67
M966B_01BF110_Q	19,092	12.33	235,468.00	4,993	12.33	61,580.33
M72MB_111BEF10N	27	12.33	333.00	3,953	12.33	48,753.67
U600BUB	4,000	1.11	4,444.44	40,647	1.11	45,163.33
D799_MB_2CF06FB0J V1.0	21,329	14.38	306,809.46	3,003	14.38	43,197.00
D799_UB_0C2 V1.0	12,674	1.11	14,082.22	43,076	0.94	40,522.22
S211UBC_11	28,016	1.11	31,128.89	36,070	1.11	40,077.78
M77_020B001DV	24,660	12.33	304,140.00	3,137	12.33	38,689.67
U638B_16211D11111V	24	6.83	163.90	5,620	6.83	38,379.32
M77_220B001DV	5,827	12.33	71,866.33	3,098	12.33	38,208.67
C627_MB_132NF0 V0.3	23,257	6.83	158,823.44	5,097	6.83	34,807.72
T217_02	766	3.42	2,618.80	9,891	3.42	33,815.38
M77B_020200DVND_Y	2,399	9.87	23,670.14	2,998	9.87	29,580.27
M77B_020210DVCND	11,057	9.87	109,095.74	2,986	9.87	29,461.87
M966B_00BF110_Q	50,011	6.83	341,528.11	3,992	6.83	27,261.61
U308_1110201K	10,968	6.49	71,151.38	3,983	6.49	25,838.44
U306H_2101FB0012DV	9,781	12.33	120,632.33	2,066	12.33	25,480.67
A330_MB_21110BPF1ND V0.3	2,120	12.33	26,146.67	2,033	12.33	25,073.67
M966B_01BF110_Q	20,354	12.33	251,032.67	2,003	12.33	24,703.67
M8-2FTTBE V2.2	2	12.33	24.67	1,999	12.33	24,654.33
M66_110FB000	2,938	12.33	36,235.33	1,998	12.33	24,642.00
M806_0111BE	267	12.33	3,293.00	1,867	12.33	23,026.33
M899UBB	89,857	1.11	99,841.11	20,199	1.11	22,443.33
U900C_11211211	3,880	12.33	47,853.33	1,803	12.33	22,237.00
U638B_17111D11111V	11,898	6.83	81,252.15	3,030	6.83	20,692.05
U708F_10100D11001	378	6.83	2,581.38	3,015	6.83	20,589.62
M966B_00BF110QF	17,039	6.83	116,360.35	3,007	6.83	20,534.98
E65_MB_D000 V0.2	23,257	6.83	158,823.44	2,995	6.83	20,453.03
M899SBB	6,291	1.11	6,990.00	17,975	1.11	19,972.22
U599_140D001_J	3,516	6.49	22,808.92	3,006	6.49	19,500.46
U838C_101002A	30,077	6.49	195,114.90	2,940	6.49	19,072.31

380

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

S816_111D00010V	30,255	6.49	6.49	196,269.62	2,919	6.49	6.49	18,936.08
M72SB	8,339	1.11		9,265.56	13,595	1.11		15,105.56
M966SB_US02_0	96,185	1.11		106,872.22	12,030	1.11		13,366.67
M810_MB_2WFGLCV0.3	14,168	12.33		174,738.67	1,008	12.33		12,432.00
U516UBC_1	22,915	1.11		25,461.11	10,840	1.11		12,044.44
M766UB_010	25	1.11		27.78	10,002	1.11		11,113.33
M966SB_US04_F	29,405	1.11		32,672.22	9,015	1.11		10,016.67
M966SB_US02_1	21,014	1.11		23,348.89	8,367	1.11		9,296.67
S600B_12111D011V	6,317	6.49		40,979.51	1,301	6.49		8,439.82
U708UB_11	12,766	1.11		14,184.44	7,360	1.11		8,177.78
M966SB_US04	997	1.11		1,107.78	7,107	1.11		7,896.67
M617_MB_9FL20A1P0F V1.2	4	7.85		31.42	998	7.85		7,838.99
M77_020200DV	12,001	12.33		148,012.33	504	12.33		6,216.00
M769UBB_1	3	1.11		3.33	4,048	1.11		4,497.78
D799_UB4_CL V0.1	12,674	1.11		14,082.22	2,962	1.11		3,291.11
U900BSB	6,080	1.11		6,755.56	2,877	1.11		3,196.67
M966SB_US03_0F	19,604	1.11		21,782.22	2,003	1.11		2,225.56
M806_0101B	2	12.33		24.67	157	12.33		1,936.33
E331_2D0	34,512	7.51		259,019.51	130	7.51		976.67
U599_131D001-J	2,705	6.49		17,547.82	1	6.49		6.49
2010年度
M10B_121210LP	12,993		12.33	160,247.00	87,009		12.33	1,073,111.00
M10B_131210LP	10,846		12.33	133,767.33	55,442		12.33	683,784.67
U306H_2110FB0011	15,046		12.33	185,567.33	30,066		12.33	370,814.00
M810_MB_2WFGL V0.3	14,794		12.33	182,459.33	29,907		12.33	368,853.00
U317B_1120FGP	3,200		12.33	39,466.67	25,398		12.33	313,242.00
U71_12202GHP	4,984		12.33	61,469.33	24,585		12.33	303,215.00
C600_MB_10TS V0.3	6,775		6.83	46,266.88	32,534		6.84	222,454.70
U317_1020FGP	9,013		12.33	111,160.33	17,985		12.33	221,815.00
U600BUB	30,450		1.11	33,833.33	180,416		1.11	200,462.22
M8-2FTTBE	2,890		12.33	35,643.33	14,623		12.33	180,350.33
U600_100S1001	275		8.22	2,261.11	21,822		8.22	179,425.33
U306_14410011FSJP	11,021		12.33	135,925.67	14,026		12.33	172,987.33
D799_MB_2CF05FB00 V0.2	4,999		14.38	71,908.69	11,253		14.38	161,870.08
M8-2FTTBE V2.2	20,845		12.33	257,088.33	11,895		12.33	146,705.00
D999_MB_226100TBLF_B	3,999		14.38	57,524.08	9,986		14.38	143,644.77
S607_11101001V	45,650		6.49	296,139.74	19,986		6.49	129,652.77
M8_2FTTBE	107		12.33	1,319.67	10,371		12.33	127,909.00
U900BSB	24,814		1.11	27,571.11	112,366		1.11	124,851.11
M617_MB_9FS20B10AF V1.2	27,371		7.85	214,991.02	15,514		7.86	121,990.43
M617_MB_9FS20B10AF V1.1	5,115		7.85	40,176.79	14,420		7.86	113,388.03
C600_MB_100S V0.3	8,734		6.83	59,645.01	15,270		6.84	104,410.26
M72MB_111BF10	1,976		12.33	24,370.67	8,296		12.33	102,317.33
U306H_2100FB0111	120		12.33	1,480.00	7,126		12.33	87,887.33
M798BMB_11BF10	6,309		12.33	77,811.00	7,122		12.33	87,838.00
U306H_2100FB0011	3,036		12.33	37,444.00	7,032		12.33	86,728.00
U600FB_110D1001	22,171		6.83	151,407.09	12,252		6.83	83,669.64
M9_2FT06CTB0F V0.1	11,248		12.33	138,725.33	6,014		12.33	74,172.67
M806_0101B	5,414		12.33	66,772.67	6,005		12.33	74,061.67
M8-2FTTBE-Y V2.2	4,949		12.33	61,037.67	5,868		12.33	72,372.00

381

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

C500_MB_S1FA V0.2	25,999	6.83	177,548.73	10,030	6.84	68,581.20
M835_MB_221TBAF_B -13 V0.3	7,697	12.33	94,929.67	5,315	12.33	65,551.67
U71_SB	6,400	1.11	7,111.11	56,415	1.11	62,683.33
U306_14411101FLP	4,988	12.33	61,518.67	5,000	12.33	61,666.67
M9_2FT00CTB0F V0.1	998	12.33	12,308.67	4,982	12.33	61,444.67
M766B_1100BF0010	7,841	12.33	96,705.67	4,948	12.33	61,025.33
E737_MB_D11BF00T02 V1.0	25,915	7.85	203,554.57	7,196	7.86	56,583.93
U708UB_11	5,928	1.11	6,586.67	50,381	1.11	55,978.89
U818SB_0	16,803	1.11	18,670.00	46,708	1.11	51,897.78
E737_MB_D110000T01 V1.0	3,494	7.85	27,444.32	6,149	7.86	48,351.11
M617_MB_9FL20A1P0F V1.2	2,000	7.85	15,709.40	4,988	7.86	39,221.88
M72MB_111BEF10N	2,656	12.33	32,757.33	3,105	12.33	38,295.00
M769MB_01BF00DV	9,331	12.33	115,082.33	3,080	12.33	37,986.67
M798BMB_11BF00	3,003	12.33	37,037.00	3,035	12.33	37,431.67
U71_12202PC	1,200	12.33	14,800.00	2,991	12.33	36,889.00
U317_1020FGS	2,583	12.33	31,857.00	2,669	12.33	32,917.67
U817_132D010	19,806	6.49	128,485.08	4,997	6.49	32,416.44
U900H_10101111Q	506	9.59	4,852.41	3,295	9.59	31,598.21
U516UBC_1	16,623	1.11	18,470.00	27,766	1.11	30,851.11
M806_0111BF	1,013	12.33	12,493.67	2,057	12.33	25,369.67
M72SB	4,772	1.11	5,302.22	21,931	1.11	24,367.78
U306_14410002FP	6,254	12.33	77,132.67	1,829	12.33	22,557.67
U638B_16211D11111V	8,079	6.83	55,171.97	2,995	6.83	20,453.03
U516UBB_101	5,336	1.11	5,928.89	16,857	1.11	18,730.00
U306_14411102FLP	8,000	12.33	98,666.67	1,455	12.33	17,945.00
E737_UB V0.2	25,491	1.11	28,323.33	15,830	1.11	17,588.89
U600DUB	2,060	1.11	2,288.89	14,956	1.11	16,617.78
C608_MB_1GFB V0.2	49,264	7.85	386,953.98	2,080	7.86	16,355.56
M617_MB_9FD20B5P0F V1.1	1,503	7.85	11,805.62	2,001	7.86	15,734.36
E800_MB_236FGB1010 V0.3	8,601	14.38	123,722.08	1,060	14.38	15,247.69
M835_UB_6C0 V0.2	15,322	1.11	17,024.44	13,523	1.11	15,025.56
C645_MB_B9FE0 V0.2	12	6.83	81.95	2,139	6.84	14,625.64
D799_UB_0C_V0.1	4,999	1.11	5,554.44	11,279	1.11	12,532.22
U306_14411002FLP	1,998	12.33	24,642.00	1,002	12.33	12,358.00
U306H_0100B0011	5,009	12.33	61,777.67	980	12.33	12,086.67
M798UB_US02B_0	3,021	1.11	3,356.67	10,555	1.11	11,727.78
M766UB_010	14,711	1.11	16,345.56	9,742	1.11	10,824.44
U900C_10301211	1,995	12.33	24,605.00	842	12.33	10,384.67
M835_MB_211TBAF V0.3	990	12.33	12,210.00	802	12.33	9,891.33
U510_100F	5,322	5.80	30,885.79	1,599	5.80	9,279.67
M616_MB_9FUC00BF V2.0	4,995	7.53	37,611.92	1,140	7.53	8,584.10
U516UBA_101	4,999	1.11	5,554.44	7,390	1.11	8,211.11
U860_11	87	1.11	96.67	5,645	1.11	6,272.22
U516UBA_001	9,990	1.11	11,100.00	5,000	1.11	5,555.56
U680_2	93	1.11	103.33	4,803	1.11	5,336.67
D799_UB_0C2 V0.3	1,400	1.11	1,555.56	4,674	1.11	5,193.33
M769UB_1	1,963	1.11	2,181.11	3,000	1.11	3,333.33
M798UB_US01_10	37	1.11	41.11	2,360	1.11	2,622.22
M890BSB	2,000	1.11	2,222.22	2,008	1.11	2,231.11
M798UB_US01_00	3,088	1.11	3,431.11	2,002	1.11	2,224.44

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M835_UB_6COO V0.2	3,007	1.11	3,341.11	1,999	1.11	2,221.11
U900SB	15	1.11	16.67	1,902	1.11	2,113.33
M3SB_0	6,256	1.11	6,951.11	1,554	1.11	1,726.67
U708F_10100D11001	8,782	6.83	59,972.80	238	6.83	1,625.32
U682_0	3	1.11	3.33	1,196	1.11	1,328.89
M77_020B000DV	1,640	12.33	20,226.67	80	12.33	986.67
M77_020B001DV	1,430	12.33	17,636.67	60	12.33	740.00
U680_1	6	1.11	6.67	248	1.11	275.56
M616_MB_90UC0LWE-13 V1.3	20,015	7.53	150,711.24	21	7.53	158.13
M616_MB_90UCK0BF V1.3	42,210	7.53	317,837.69	12	7.53	90.36
U599_141D000_J	1,996	6.49	12,948.41	4	6.49	25.95
M798UB_US01_10	3,001	1.11	3,334.44	10	1.11	11.11

③ 2011 年，上海优思从大唐电信(天津)终端设备制造有限公司采购手机产品，公司综合考虑产品成本、毛利率等因素与大唐电信(天津)终端设备制造有限公司协商定价。上海优思与大唐电信(天津)终端设备制造有限公司同属于大唐电信合并报表范围子公司，双方的交易定价不会损害上市公司的利益。

3、关联交易的决策程序

上海优思的关联交易审批流程按关联交易对象分属上市公司合并报表范围内、合并报表范围外，履行不同的程序。对于与上市公司合并报表范围外的交易对象间的关联交易，每年年初上海优思向股东大会及董事会申报年度关联交易额度，详细列明关联交易方、交易标的、交易时间和预计交易金额，经股东大会和董事会审批通过后向控股股东大唐电信上报年度关联交易额度，经大唐电信董事会、股东大会审议批准后方可执行。对于与上市公司合并报表范围内的交易对象间的交易，上海优思每年年初向股东大会及董事会申报年度关联交易额度，详细列明关联交易方、交易标的、交易时间和预计交易金额，经股东大会和董事会审批通过后即可，履行其内部的审批程序，自主决策。

上海优思关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款、结算支付。

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（四）大唐电信与联芯科技、上海优思之间关联交易情况
1、大唐电信与联芯科技、上海优思之间关联交易基本情况
（1）大唐电信与联芯科技之间关联交易基本情况

①大唐电信从联芯科技购买的基本情况

产品名称	关联交易类型	金额（元）	占年度（同期）上市公司同类交易比例	占年度（同期）联芯科技同类交易比例
2011年
采购TD-SCDMA手机	购买商品	12,368,547.44	0.44%	1.42%
合计		12,368,547.44
2010年
采购TD-SCDMA无线座机	购买商品	31,142,505.78	1.11%	4.10%
采购模具	购买商品	170,940.17	0.01%	0.02%
合计		31,313,445.95

②大唐电信向联芯科技销售的基本情况

产品名称	关联交易类型	金额（元）	占年度（同期）上市公司同类交易比例	占年度（同期）联芯科技同类交易比例
2012年1-2月
收取LC1808芯片的提成费	销售资产	319,415.00	0.14%	4.06%
合计		319,415.00
2011年
收取LC1808芯片的提成费	销售资产	1,855,735.00	0.06%	0.81%
销售海波龙产品及服务	销售产品	314,487.18	0.01%	0.14%
合计		2,170,222.18
2010年
销售海波龙产品及服务	销售产品	870,128.21	0.03%	0.26%
销售G3阅读器	销售产品	125,854.70	0.00%	0.04%
销售LC1001	销售产品	123,986.75	0.00%	0.04%
合计		1,119,969.66

（2）大唐电信与上海优思之间关联交易基本情况

①大唐电信从上海优思购买的基本情况

产品名称	关联交易类型	金额（元）	占年度（同期）上市公司同类交易比例	占年度（同期）上海优思同类交易比例
		2012年1-2月
采购TG200L手机	购买商品	5,618,076.92	0.00%	0.05%
采购配件	购买商品	56,923.08	0.18%	4.64%
合计		5,675,000.00
		2011年
采购TD-SCDMA手机	购买商品	37,119,415.38	1.32%	30.63%
采购TD无线座机模块	购买商品	13,269,230.77	0.47%	10.95%

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采购优思手机小帮手电子服务器软件V1.0	购买商品	1,648,547.01	0.06%	1.36%
采购零配件	购买商品	1,162,948.46	0.04%	0.96%
合计		52,037,193.16
	2010年
支付加工费	购买服务	268,676,721.25	9.59%	24.63%
采购模块	购买商品	3,760,683.76	0.13%	0.34%
支付模具使用费	购买商品	2,954,700.85	0.11%	0.27%
采购TD-SCDMA终端	购买商品	598,290.60	0.02%	0.05%
采购TD-SCDMA无线座机	购买商品	7,769,230.77	0.28%	0.71%
合计		283,759,627.23

②大唐电信向上海优思销售的基本情况

产品名称	关联交易类型	金额（元）	占年度（同期）上市公司同类交易比例	占年度（同期）上海优思同类交易比例
		2012年1-2月
销售集成电路	销售产品	33,745,505.90	15.15%	29.79%
合计		33,745,505.90
		2011年
销售集成电路	销售产品	648,230,431.40	20.07%	57.99%
销售C600手机	销售产品	176,516,103.54	5.46%	15.79%
销售消费类电子	销售产品	152,488,538.46	4.72%	13.64%
销售终端软件	销售产品	8,547,008.55	0.26%	0.76%
销售软件DTT20110310	销售产品	829,854.70	0.03%	0.07%
合计		986,611,936.65
		2010年
销售集成电路	销售产品	457,169,579.48	15.60%	34.94%
销售手机	销售产品	413,652,452.00	14.11%	31.61%
合计		870,822,031.48

2、关联交易价格公允性

（1）销售产品价格情况

产品		关联方交易内容		非关联方销售情况	非关联方销售情况	非关联方销售情况
	交易数量	交易均价	交易总额	交易数量	交易均价	交易总额
		2010年度
集成电路	383,806,971.00	1.19	457,169,579.48	-	-	-
M616手机	1,400,000.00	136.77	191,474,400.00	-	-	-
M8手机	278,000.00	231.13	64,252,770.00	-	-	-
M617手机	318,999.00	169.04	53,923,530.00	-	-	-
M10手机	169,000.00	266.62	45,059,192.00	-	-	-
E737手机	43,000.00	494.65	21,270,000.00	-	-	-
D799手机	45,000.00	461.66	20,774,760.00	-	-	-
U71手机	34,000.00	300.58	10,219,800.00	-	-	-

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C600手机	61,000.00	109.48	6,678,000.00	-	-	-
总计			870,822,031.48
		2011年度
集成电路	584,693,321.00	1.11	647,660,893.29	-	-	-
消费类电子	3.00	50,829,512.82	152,488,538.46	-	-	-
C600手机	400,000.00	103.56	41,422,405.30	-	-	-
C608手机	298,000.00	123.28	36,738,899.57	-	-	-
M616手机	263,000.00	118.43	31,147,008.55	-	-	-
E737手机	36,400.00	361.42	13,155,567.11	-	-	-
D799手机	27,000.00	418.32	11,294,722.22	-	-	-
M8手机	50,000.00	212.24	10,611,965.81	-	-	-
M10手机	43,000.00	241.88	10,400,854.70	-	-	-
终端软件	2.00	4,273,504.28	8,547,008.55	-	-	-
M77手机	30,000.00	200.85	6,025,641.03	-	-	-
M810手机	20,000.00	299.15	5,982,990.60	-	-	-
C650手机	40,000.00	132.48	5,299,145.30	-	-	-
C627手机	11,000.00	237.48	2,612,290.85	-	-	-
LC1808芯片的提成费		-	1,855,735.00	-	-	-
E800手机	3,600.00	506.84	1,824,612.50	-	-	-
软件DTT20110310	1.00	829,854.70	829,854.70	-	-	-
集成电路1110/4025	96,300.00	5.91	569,538.11	-	-	-
总计			988,467,671.65
		2012年1-2月
集成电路	32,137,026.00	1.05	33,745,505.90	-	-	-
LC1808芯片的提成费			319,415.00
总计			34,064,920.90	-	-	-

上海优思主要是通过大唐电信（香港）有限公司采购手机元器件，上海优思对元器件加工完成后将手机主板卖给大唐电信(天津)终端设备制造有限公司。大唐电信(天津)终端设备制造有限公司每年举行招标会，选取供应商，价低者中标，该中标产品只有唯一供应商，无非关联方销售价格对比。公司向关联方销售产品的定价依据如下：

集成电路产品为大唐电信（香港）有限公司销售给上海优思的产品，大唐电信（香港）有限公司是一家物流进出口代理商，是大唐电信海外采购平台。上海优思与供应商协商确定采购价格后，最终通过大唐电信（香港）有限公司集中采购。大唐电信（香港）有限公司代理采购原材料过程中均按照成本价提供给上海优思。

大唐电信（天津）通信终端制造有限公司销售给上海优思的软件产品是基于 Android 平台 TD-SCDMA/GSM 双模数字移动电话 CMMB 应用软件和 TD-SCDMA 无线座机的客户关系管理软件，交易价格参照市场同类价格协商确定。

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2010 年大唐电信销售给上海优思的手机产品主要是按照成本加成的方式确定销售价格，加成的比例一般在 1%-5%之间。

（2）采购产品价格情况

产品	关联方交易内容	关联方交易内容	关联方交易内容	非关联方采购情况	非关联方采购情况	非关联方采购情况
	交易数量	交易均价	交易总额	交易数量	交易均价	交易总额
	2010年度
M616加工费	1,145,000.00	103.02	117,953,161.75	-	-	-
M8加工费	203,000.00	196.71	39,932,569.93	-	-	-
M617加工费	262,000.00	129.67	33,974,839.39	-	-	-
M10加工费	137,000.00	231.15	31,667,968.21	-	-	-
TD-SCDMA无线座机TDW810H	100,000.00	195.73	19,572,649.57	-	-	-
D799加工费	45,000.00	416.18	18,728,027.74	-	-	-
E737加工费	43,000.00	301.02	12,943,768.03	-	-	-
TD-SCDMA无线座机	60,000.00	172.65	10,358,974.41	-	-	-
U71加工费	34,000.00	259.15	8,811,103.03	-	-	-
TDW810/TDW810H	34,353.00	261.41	8,980,112.57	52,345.00	256.76	13,440,350.34
C600加工费	61,000.00	76.48	4,665,283.17	-	-	-
TG100L（T100）模块	100,000.00	37.61	3,760,683.76	-	-	-
模具使用费	-		2,296,581.20	-	-	-
TD-SCDMA终端	2,000.00	299.15	598,290.60	-	-	-
TG100L模具使用费		-	401,709.40	-	-	-
TG300模具使用费		-	256,410.26	-	-	-
总计			314,902,133.02			13,440,350.34
	2011年度
TG200L	135,000.00	148.72	20,076,923.08	-
TG200L(T100)	135,000.00	98.29	13,269,230.77	-
M16A	62,316.00	198.48	12,368,547.44	-
TG200L（通用版）	50,000.00	207.69	10,384,615.38
TG100L(003)	24,010.00	247.01	5,930,675.21	-
优思手机小帮手电子服务器软件V1.0	24,110.00	68.38	1,648,547.01	-
零配件		-	1,162,948.46	-
TG200L（黑龙江亲情通版）	2,950.00	207.69	612,692.31	-
总计			65,454,179.66	-
	2012年1-2月
TDW810H 壳体套装	3,700.00	8.55	31,623.93
TDW811H 包材	3,700.00	6.84	25,299.15
TD-SCDMA/GSM双模数字移动电话机	27,050.00	207.69	5,618,076.92

产品加工费为大唐电信委托上海优思加工手机主板，加工成品后再对外出

售；TD-SCDMA 无线座机为大唐电信从联芯科技采购；其余产品均为大唐电信从上海优思采购。上述交易价格由双方依据市场价格协商确定。
3、说明关联交易决策程序

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大唐电信关联交易决策程序履行董事会表决程序及股东大会表决程序。（1）董事会表决程序

① 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

② 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

③ 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非关联董事已经向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

（2）股东大会表决程序

① 董事会应按照规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

② 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

本次交易前，上市公司与关联方之间存在一定程度的经营性关联交易。公司对相关关联交易都履行了必要的法定程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。

（五）本次交易后关联交易情况

1 、本次交易完成后的关联方情况

本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人不发生变更，控股股东仍

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为电信科研院，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司不新增加关联方，原关联方联芯科技成为上市公司子公司。本次交易完成后，上市公司关联方的具体情况如下：

（1）本次交易后上市公司控股股东及实际控制人情况

单位：万元

名称	注册资本	关联关系	法人代表	主营业务范围	本次交易完成后直接持有上市公司比例
电信科学技术研究院	652,327.00	控股股东	真才基	通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。	29.61%
国务院国资委		实际控制人

（2）本次交易后上市公司控股子公司情况

单位：万元

				单位：万元
序号	公司	注册资本	持股比例	经营范围
1	西安大唐电信有限公司	49,239.81	99.56%	超级交换机的研制、生产、开发、销售
2	大唐微电子技术有限公司	12,000.00	95.00%	集成电路产品、智能卡系统及软件等
3	大唐软件技术股份有限公司	10,972.01	89.34%	开发计算机软件、技术开发、转让、咨询、培训等
4	大唐电信（香港）有限公司	10万港币	100.00%	电子商务系统平台的研发、生产及销售
5	大唐电信（天津）技术服务有限公司	4,940.00	100.00%	交换机
6	大唐电信投资有限公司	5,000.00	100.00%	项目投资与投资管理；投资咨询等相关业务
7	大唐电信（天津）通信终端制造有限公司	1,000.00	100.00%	电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售
8	北京新华瑞德电子阅读技术有限公司	4,000.00	100.00%	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发。
9	大唐电信（成都）信息技术有限公司	10,000.00	80.00%	电子设备、通信设备、应用系统集成、光电缆、射频识别签及读写设备、传感设备、探测设备、定位设备及系统销售；微电子器件研究、开发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务；通信及信息系统工程设计；智能化管理软件开发、销售；商品信息咨询服务；以及其他无需许可或者审批

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序号	公司	注册资本	持股比例	经营范围
				的合法项目。
10	联芯科技有限公司	25,038.46	99.36%	电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
11	上海优思通信科技有限公司	600.00	100%	通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售
12	启东优思电子有限公司	1,000.00	100%	工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务
13	盛耀无线通讯科技（北京）有限公司	431.43	40%	无线通讯产品、无线通讯设备及软件研发、技术推广、技术转让、技术咨询；批发通讯设备、电子产品及配件、机械设备（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）

由于上海优思在本次交易前已是上市公司控股子公司，故通过本次交易，上市公司新增两家控股子公司，分别为联芯科技、优思电子。

（3）本次交易后上市公司合营和联营企业情况

序号	被投资单位名称	关联关系
1	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	联营企业
2	大唐高新创业投资有限公司	联营企业
3	成都大唐线缆有限公司	联营企业
4	广州市广晟微电子有限公司	联营企业

本次交易完成后，上市公司新增一家联营企业，为广州市广晟微电子有限公司，其为本次交易标的之联芯科技的参股子公司。

（4）本次交易完成后，上市公司其它关联方如下：

序号	关联方名称	序号	关联方名称
1	大唐电信科技产业控股有限公司	2	昆明高鸿电子技术有限公司
3	大唐移动通信设备有限公司	4	无锡高鸿电子技术有限公司
5	北京畅通达通信技术有限公司	6	陕西高鸿恒昌科技有限公司

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序号	关联方名称	序号	关联方名称
7	北京大唐实创投资中心	8	哈尔滨高鸿电子技术有限公司
9	数据通信科学技术研究所	10	大连大唐高鸿电子技术有限公司
11	电信科学技术第一研究所	12	太原大唐高鸿电子技术有限公司
13	电信科学技术第四研究所	14	郑州大唐高鸿电子技术有限公司
15	电信科学技术第五研究所	16	成都高鸿恒昌科技有限公司
17	电信科学技术第十研究所	18	沈阳高鸿恒昌科技有限公司
19	电信科学技术仪表研究所	20	上海高鸿恒昌电子科技有限公司
21	电信科学技术半导体研究所	22	南京高鸿恒昌计算机有限公司
23	国家无线电频谱管理研究所	24	郑州高鸿恒昌科技有限公司
25	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	26	湖南高鸿鸿昌电子科技有限公司
27	上海大唐移动通信设备有限公司	28	广州高鸿恒昌计算机科技有限公司
29	上海原动力通信科技有限公司	30	杭州高鸿恒昌科技有限公司
31	大唐电信国际技术有限公司	32	内蒙古高鸿恒昌科技有限公司
33	北京大唐物业管理有限公司	34	重庆高鸿华牛科技有限公司
35	兴唐通信科技有限公司	36	大唐投资管理（北京）有限公司
37	北京悦远电子通信技术有限公司	38	北京大唐永盛科技发展有限公司
39	北京兴唐开元智能物业科技有限公司	40	上海友益职业技术培训中心
41	高鸿恒昌科技有限公司	42	上海通信计量站
43	大唐联诚信息系统技术有限公司	44	西安方瑞电信有限责任公司
45	北京通和实益电信科学技术研究所有限公司	46	上海中研天讯通信科技有限公司
47	北京八达开元建筑安装工程技术有限公司	48	大唐控股（香港）投资有限公司
49	上海迪爱斯通信设备有限公司	50	中芯国际集成电路制造有限公司
51	上海飞利通信科技实业总公司	52	中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
53	上海友益通信服务有限公司	54	中芯国际集成电路制造（天津）有限公司
55	陕西博大电讯设备机械制造有限公司	56	优思电子（香港）有限公司
57	西安翠华通信技术有限公司	58	启东优思通信有限公司
59	陕西大唐商务宾馆	60	现代传输杂志社
61	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	62	北京大唐融合通信技术有限公司
63	北京大唐高鸿软件技术有限公司	64	西安通和电信设备检测有限公司
65	大唐高鸿通信技术有限公司	66	成都泰瑞通信设备检测有限公司
67	山东高鸿恒昌电子科技有限公司	68	大唐电信集团财务有限公司

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序号	关联方名称	序号	关联方名称
69	大唐投资控股发展（上海）有限公司	70	北京大唐高鸿电子商贸有限公司
71	大唐高鸿信息技术有限公司	72	烟台高鸿电子信息技术有限公司
73	北京大唐高鸿科技发展有限公司	74	浙江高鸿电子技术有限公司
75	深圳高鸿恒昌科技有限公司	76	大唐电信国际技术（香港）有限公司
77	宁波高鸿恒昌电子科技有限公司	78	海南大唐发控股权投资基金管理有限公司
79	厦门大唐高鸿电子技术有限公司

2 、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易内容	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
1	中芯国际集成电路制造有限公司	购买商品	646.86	2,931.31	914.54
2	上海迪爱斯通信设备有限公司	购买商品	231.51	1,269.10	168.38
3	大唐移动通信设备有限公司	购买商品	21.86	2,873.88	8,235.06
4	大唐电信国际技术有限公司	购买商品		248.33
5	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	购买商品		277.43	51.20
6	电信科学技术研究院	购买商品		107.33	142.10
7	优思电子（香港）有限公司	购买商品			112.66
8	北京大唐高鸿科技发展有限公司	购买商品	26.65
9	成都大唐线缆有限公司	购买商品	1.15
10	大唐移动通信设备有限公司	接受劳务		239.16
11	电信科学技术研究院	接受劳务		400.00	727.78
12	启东优思通信有限公司	接受劳务	318.24	394.16
13	大唐电信科技产业控股有限公司	接受劳务		120.00
14	兴唐通信科技有限公司	接受劳务		80.27	105.73
15	电信科学技术第五研究所	接受劳务			80.00
16	北京大唐实创投资中心	接受劳务			62.68
合计			1,246.27	8,940.96	10,600.14

3 、出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元序号关联方名称交易内容 2012 年 1-2 月 2011 年 2010 年	单位：万元序号关联方名称交易内容 2012 年 1-2 月 2011 年 2010 年	单位：万元序号关联方名称交易内容 2012 年 1-2 月 2011 年 2010 年	单位：万元序号关联方名称交易内容 2012 年 1-2 月 2011 年 2010 年	单位：万元序号关联方名称交易内容 2012 年 1-2 月 2011 年 2010 年	单位：万元序号关联方名称交易内容 2012 年 1-2 月 2011 年 2010 年
序号	关联方名称	交易内容	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年

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序号	关联方名称	交易内容	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
1	大唐电信国际技术有限公司	销售商品	643.39	6,904.95
2	大唐移动通信设备有限公司	销售商品	419.31	1,569.22	5,226.28
3	兴唐通信科技有限公司	销售商品		894.98	1,079.04
4	大唐联诚信息系统技术有限公司	销售商品	18.12	239.86	658.43
5	电信科学技术研究院	销售商品	0.13	87.88	39.34
6	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	销售商品		61.04	2.48
7	电信科学技术第五研究所	销售商品		28.49	0.63
8	大唐电信科技产业控股有限公司	销售商品	0.36	5.09	66.48
9	北京大唐实创投资中心	销售商品		1.61	11.76
10	电信科学技术第四研究所	销售商品		1.50
11	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	销售商品		0.47
12	大唐投资管理（北京）有限公司	销售商品		0.22	12.40
13	电信科学技术第十研究所	销售商品			522.22
14	电信科学技术第一研究所	销售商品			4.74
15	电信科学技术研究院	提供劳务		627.73	81.54
16	电信科学技术第十研究所	提供劳务		520.00	696.02
17	启东优思通信有限公司	提供劳务	258.80	394.16	624.79
18	大唐移动通信设备有限公司	提供劳务		270.31	1,042.93
19	大唐联诚信息系统技术有限公司	提供劳务		150.00
20	大唐电信科技产业控股有限公司	提供劳务		1.92
21	兴唐通信科技有限公司	提供劳务		0.40	0.19
22	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	提供劳务			0.40
23	广州市广晟微电子有限公司	销售商品		404.00
合计			1,340.10	12,163.84	10,069.66

4 、关联租赁情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
出租方	承租方	租赁资产	租赁起始日	租赁终止日	租赁支出（每年租金）	租赁支出确定依据
启东优思通信有限公司	启东优思电子有限公司	房屋	2010.1.1	2014.12.31	67.28	市场价格

5 、关联方借款

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单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方名称	交易类型	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
		借款余额	支付利息	借款余额	支付利息	借款余额	支付利息
电信科学技术研究院	借款	43,000.00	420.56	43,000.00	1,993.75	23,000.00	1,377.80
大唐电信科技产业控股有限公司	借款	77,000.00	1,043.76	104,500.00	5,506.04	62,000.00	2,282.66
大唐电信集团财务有限公司	借款	33,000.00	-	13,000.00	-	-	-
合计		153,000.00	1,464.32	160,500.00	7,499.79	85,000.00	3,660.46

6 、关联方资产转让情况

（1）本公司 2011 年向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让持有的北京大唐融合通信技术有限公司 75%股权，转让价格为 7,000,000.00 元。2011 年期内，公司收到股权转让款，完成股权转让的工商变更登记手续，确认投资收益 3,076,377.64 元。

（2）本公司 2011 年从大唐移动通信设备有限公司购买无形资产 TD-SCDMA 终端非专利技术组和 TD-SCDMA 终端相关技术，转让价格合计 98,000,000.00 元； 2011 年开出应付票据，截至 2012 年 2 月 29 日，票据尚未到期。

7 、其他关联交易

（1）2012 年 1-2 月其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	关联交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	10.96
合计				10.96

（2）2011 年度其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	关联交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术研究院	房租、水电、物业费等	其他	协议价	75.26
北京大唐实创投资中心	房租、水电、物业费等	其他	协议价	60.68
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	67.20
合计				203.13

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（3）2010 年度其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	关联交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、物业、水电费等	其他	协议价	86.54
电信科学技术研究院	房租、物业、水电费等	其他	协议价	194.95
北京大唐实创投资中心	房租、物业、水电费等	其他	协议价	68.00
电信科学技术第四研究所	出售固定资产	其他	协议价	46.34
电信科学技术研究院第五研究所	出售固定资产	其他	协议价	31.20
合计				427.03

8 、关联方应收应付款项

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
应收账款
	兴唐通信科技有限公司	990.00	1,028.73	439.10
	大唐移动通信设备有限公司	1,359.52	1,123.50	468.59
	电信科学技术第十研究所	1,489.28	1,489.28	982.87
	大唐电信国际技术有限公司	387.73	286.61
	大唐联诚信息系统技术有限公司	266.30	294.90	400.00
	启东优思通信有限公司	204.52	461.16	731.00
	电信科学技术第四研究所	44.34	44.34	44.34
	电信科学技术第五研究所	32.19	32.19
	国家无线电频谱管理研究所	16.75	16.75	16.75
	北京大唐实创投资中心	3.50	3.50	4.76
	大唐电信科技产业控股有限公司		32.53
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司			269.12
	西安翠华通信技术有限公司	1.08	1.08	1.08
	电信科学技术研究院		48.10
预付账款
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	12,361.66	12,361.66
	大唐移动通信设备有限公司	644.00	644.00	1,395.00
	电信科学技术研究院	284.50	57.20	113.30

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项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	4.50	4.00
	北京大唐永盛科技发展有限公司	2.88	2.88	2.88
	电信科学技术第五研究所	17.80
其他应收款
	成都大唐线缆有限公司	6,773.92	6,773.92
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司			3,214.44
	电信科学技术研究院			174.06
	大唐移动通信设备有限公司			39.53
	广州市广晟微电子有限公司	215.00
应付票据
	大唐移动通信设备有限公司	9,800.00	9,800.00	4,000.00
应付账款
	启东优思通信有限公司	532.61	755.73	265.00
	中芯国际集成电路制造有限公司	524.34	800.69	1.43
	大唐移动通信设备有限公司	355.15	563.17	71.06
	上海迪爱斯通信设备有限公司	271.89	445.09	298.46
	西安翠华通信技术有限公司	225.27	225.27	225.27
	电信科学技术第五研究所	179.38
	兴唐通信科技有限公司	38.03	129.49	38.03
	电信科学技术第四研究所	15.15	15.73	15.73
	电信科学技术研究院	5.19	5.19	5.19
	成都大唐线缆有限公司	1,546.77	20.30
	电信科学技术第十研究所		0.75	0.75
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	3.17	14.43	0.56
预收账款
	大唐移动通信设备有限公司	9.74	9.74	81.33
	大唐电信科技产业控股有限公司	0.13
	兴唐通信科技有限公司	0.01	0.01	1.77
	电信科学技术研究院		0.15
其他应付款
	大唐电信科技产业控股有限公司	77,000.00	104,500.00	62,000.00
	电信科学技术研究院	43,344.81	43,495.31	23,253.14

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关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
成都大唐线缆有限公司	16.89	16.01
大唐移动通信设备有限公司	4.66	4.73	4.66
电信科学技术第十研究所	0.35	0.33	0.33
兴唐通信科技有限公司	80.27	80.27	64.19
优思电子香港有限公司		38.26	606.49

本次交易后，上市公司与电信科研院及其关联方之间存在一定程度的经营性关联交易。公司对相关关联交易都履行了必要的法定程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。

9 、本次交易前后经营性关联交易对比情况

（1）本次交易前后购买商品、接受劳务的关联交易对比情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-2 月		2011 年		2010 年
	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例
本次交易前购买商品、接受劳务的关联交易	1,448.19	2.10%	12,895.91	3.26%	12,970.85	3.51%
本次交易后购买商品、接受劳务的关联交易	1,246.27	1.65%	8,940.96	1.90%	10,600.14	2.74%

（2）本次交易前后出售商品、提供劳务的关联交易对比情况

单位：万元

项目	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例
本次交易前出售商品、提供劳务的关联交易	1,046.89	3.04%	11,273.33	2.50%	5,754.66	1.43%
本次交易后出售商品、提供劳务的关联交易	1,340.10	3.51%	12,163.84	2.28%	10,069.66	2.12%

根据上市公司两年一期的审计报告及备考审计报告，从上表可知，本次交易完成后，上市公司关联交易情况变化不大。本次交易完成后，上市公司将进一步规范相关关联交易情况，履行必要的法定程序，并及时进行相关信息披露，避免损害上市公司股东利益。

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（六）规范关联交易的措施

1、本次交易完成后，公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联交易，对于必要的关联交易，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度；

2、为充分保护上市公司的利益，电信科研院做出规范和减少关联交易的承诺：

“一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害大唐电信及其他股东的合法权益。”

上述措施的建立与实施能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。

（七）中介机构关于关联交易的意见

1 、法律顾问意见：

法律顾问观韬律所认为：本次交易前，联芯科技与发行人受同一母公司控制，优思电子受发行人控股子公司的股东控制，两者均为发行人的关联方。本次交易完成后，联芯科技、优思电子将成为发行人的控股子公司/全资子公司，发行人与其关联交易得以避免。发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，建立了完善的关联交易内控制度，保障关联交易的公开、公允，保护发行人及全体股东的利益。

2 、独立财务顾问意见：

独立财务顾问西南证券认为：本次交易完成后，若上市公司能够按照法律、

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法规、规范性文件以及公司章程、关联交易管理办法等内部制度的规定履行关联交易决策程序；且控股股东电信科研院能严格履行其规范关联交易的承诺，上市公司及中小股东的利益不会因关联交易受到损害。

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第十二节本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，电信科研院直接和间接持有的上市公司的股份达50.91%，公司的控股股东不变。

公司将以“提升公司整体运作效率，保护股东的权利和权益，实现股东价值和长期投资回报最大化”为目标，遵循公司治理机制建设的基本原则，不断加强公司治理建设。

1、公司治理机制建设的总体思路

本次交易完成后，公司将以原治理结构为基础，以标的资产治理结构重建为契机，根据本次交易推进阶段，将标的资产纳入公司整体治理之中，在全公司范围内进行科学调整与设置；充分发挥大唐电信、标的资产两级董事会、监事会的核心作用，推动公司治理模式向价值型转型发展。

2、公司治理机制建设的阶段安排

本次交易完成后，公司治理机制建设规划主要分为两个阶段：

（1）第一阶段（2012 年--2013 年）：稳定融合、有序发展阶段

本次交易完成后的初期，标的资产与大唐电信的各方面调整将严格防范整合风险，有序稳定进行。重点推进文化、机制、团队、管理、产业方面的融合，促进公司统一平台建设；优化公司激励和保障机制，保持核心管理和技术人员稳定。

（2）第二阶段（2014 年--2015 年）：优化提升、持续发展阶段

随着公司内部人员、机构、业务的有效整合和第一阶段公司治理机制建设的

400

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稳步推进，公司治理机制建设将进入优化提升、持续发展阶段。该阶段的调整重点为发挥公司各部门和分公司、子公司的优势，促进公司的一体化运营，依靠双轮驱动推进产业加速发展；在公司整体的高度调整产业板块、人才配置和组织发展；进一步推动长期激励机制、保障机制建设。

为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（ 1 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（ 2 ）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（ 3 ）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（ 4 ）专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，战略委员会、薪

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酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

（ 5 ）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

二、控股股东及实际控制人对上市公司的承诺

为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东电信科研院已出具承诺：

“一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本院及本院控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本院。

3、保证本院推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本院不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本院及本院控制的其他企业共用一个银行账户。

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4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本院的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本院及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本院不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本院。

2、保证本院及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本院及本院控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

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三、公司募集资金管理和使用的内部控制制度

为了规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，大唐电信已经根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》制定了《大唐电信科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，该办法对公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述办法对本次募集的配套资金进行管理，具体如下：

（一）募集资金的存储

1、公司经审慎选择商业银行并开设募集资金专项存储账户（以下简称“专户”）。公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、公司在募集资金到位后两周内与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在 2 个交易日内报上海证券交易所备案。协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

3、公司需督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，董事会应及时决议终止协议并注销该募集资金专户，另行考虑其他专户。

（二）募集资金的使用

1、本次募集资金将用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金，具体投资项目及投资金额或补充流动资金及其金额在本次募集到位后由公司董事会根据公司及标的资产实际情况审议确定。

2、公司募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

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资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投向。

3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并应采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

4、使用募集资金时，由使用部门（单位）填写申请单，投资部与董事会办公室会签，由总经理和财务总监联合签署后，由财务部门执行。

5、募集资金具体投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

6、单个具体募集资金投资项目完成后，经董事会审议通过，公司可将少量节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，公司不需要履行前款程序，但需在年度报告中披露其使用情况。

7、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，并符合以下条件，公司可将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途：

①独立董事发表明确同意的独立意见；

②独立财务顾问发表明确同意的意见；

③监事会发表明确同意的意见。

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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，经董事会审议通过，并且符合以下条件，公司可将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途： ①独立董事发表明确同意的独立意见；

②独立财务顾问发表明确同意的意见；

③监事会发表明确同意的意见。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，公司不需要履行前款程序，但需在最近一期定期报告中披露其使用情况。

（三）募集资金的变更

1、本次募集资金将用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金，若确有特殊原因，须申请变更的，由总经理书面向董事会提议。董事会作出资金投向变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。公司应在董事会审议通过后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告募集资金投向变更原因。公告的内容如下：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明。

2、公司董事会审议确定本次募集资金投资具体投资项目后，若确有特殊原因，须申请变更具体投资项目的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。董事会作出具体项目变更决议前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。但仅变更募投项目实施地点的，只需经总经理办公会议确认。公司应在董事会审议通过后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告募集资金投向变更原因。公告的内容如下：

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①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。

3、公司变更募投项目应投资于主营业务，并应当科学、审慎的进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

4、公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

①对外转让或置换募投项目的具体原因；

②已使用募集资金投资该项目的金额；

③该项目完工程度和实现效益；

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

⑥独立董事、监事会、独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

⑦变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明。

（四）募集资金的监督和责任追究

1、公司财务部门对涉及募集资金的使用活动应建立健全有关会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算。

2、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该专项报告应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中应披露独立财务顾问专项核查报告的结论性意见。

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3、董事会审计委员会、监事会或独立董事在经全体独立董事同意时可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具专项核查报告。董事会应当予以积极配合，并由公司承担必要的核查费用。

4、董事会应当在收到注册会计师专项核查报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，公司董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

5、凡违反上述规定，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

四、公司完善现金分红的安排

公司在致力于成长和发展的同时高度重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）中关于完善现金分红工作的规定，公司正在完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序。公司拟对《大唐电信科技股份有限公司章程》中规定的利润分配政策进行修订，并提请董事会、股东大会审议。

修订后的《大唐电信科技股份有限公司章程》对公司利润分配政策规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式

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公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 15%。

特殊情况是指：当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整

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理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

作为本次交易的重组方，公司控股股东电信科研院及其关联方电信科学技术第十研究所承诺在上述股东大会表决时，均将投票同意上述对大唐电信公司章程的修改。

除了对公司章程进行修订，公司还将在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

上述拟完善上市公司股利分配政策的措施，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

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第十三节风险因素

一、行业及政策风险

二、管理风险

三、大股东控制风险

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控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

四、技术风险

公司始终重视新产品的研究与开发，同时公司不断提升对研究人员的重视，公司将始终跟随市场发展方向，不断保持产品的市场先进性。

五、财务风险

即使考虑本次交易募集的配套资金，上市公司资产负债率仍将处于较高水平，上市公司仍可能面临财务风险。本次交易完成后，上市公司的整体盈利水平将大幅提升，因此上市公司可以通过加强自身经营等方式，逐步改善自身财务结构，从而降低财务风险。

六、交易标的的估值及盈利预测风险

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0215026 号、第 0212207 号、

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第 0213207 号评估报告，本次评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对标的资产股东权益价值进行评估。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法结果作为最终评估结果。经评估，联芯科技经审计的净资产账面价值合计为 64,871.33 万元，收益法评估价值为 163,774.00 万元，增值额 98,902.67 万元，增值率 152.46%；上海优思经审计的净资产账面价值为 8,655.04 万元，收益法评估价值为 42,800.00 万元，增值额 34,144.96 万元，增值率 394.51%；优思电子经审计的净资产账面价值为 2,056.97 万元，收益法评估价值为 7,360.00 万元，增值额 5,303.03 万元，增值率 257.81%。

本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以股份的方式对上市公司进行补偿。

七、股市风险

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第十四节其他重大事项

一、资金占用和关联担保

（一）控股股东或其他关联方资产、资金占用情况

1 、本次交易前的关联方资金占用情况

根据大信会计出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字 1-1344 号）和大信会计出具的《审计报告》（大信审字［2012］第 1-2834 号），截至 2012 年 2 月末，上市公司对关联方的其他应收款余额为 6,773.92 万元，为应收上市公司联营企业成都大唐线缆有限公司之往来款。除此之外，截至 2012 年 2 月末，大唐电信不存在被关联方资金占用、资产占用的情形。

成都大唐线缆有限公司原为上市公司之控股子公司，2011 年 12 月 19 日，上市公司将成都大唐线缆有限公司 51%股权以 7,471.50 万元价格转让给烽火通信科技股份有限公司。转让完成后，上市公司持有成都大唐线缆有限公司 46.48% 股权。上述其他应收款为股权转让前上市公司与成都大唐线缆有限公司之间形成的往来款。

2 、本次交易后的关联方资金占用情况

本次交易完成后，公司的控股股东变不变，实际控制人仍为国务院国资委，公司的主要关联方基本没有发生变化。根据大信会计出具的上市公司最近两年一期的备考财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2829 号），截至 2012 年 2 月末，大唐电信的控股股东、实际控制人及其关联方不存在对大唐电信的非经营性资金占用。

（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况

本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东不变，实际控制人仍为国务院国资委。上市公司的主要关联方没有发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

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二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据经大信会计审计的大唐电信的财务报表及备考财务报表，本次交易前后大唐电信的负债结构如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）
	2012. 2.29	2012.2.29	2012.2.29
资产总额	488,344.19	648,574.77	711,499.77
负债总额	432,338.94	520,065.59	520,065.59
合并报表资产负债率	88.53%	80.19%	73.09%

本次交易完成前，截至 2012 年 2 月末，上市公司的负债总额为 432,338.94 万元，资产负债率为 88.53%。若不考虑本次配套融资，本次交易完成后，公司的资产负债率将由交易前的 88.53%下降到 80.19%，资产负债率有所下降，抗风险能力有所增强。

本次交易中公司在本次发行股份购买资产的同时，募集配套资金 6.2925 亿元，可以有效降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将由 88.53%下降至 73.09%，财务风险进一步降低。交易完成后，可以补充上市公司的流动资金，改善资本结构，降低上市公司的财务风险，促进主营业务更好的发展。

三、连续停牌前公司股票价格的波动情况

2012 年 1 月 12 日，大唐电信因控股股东拟商讨重大不确定事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自 2012 年 1 月 13 日起，大唐电信的股票开始连续停牌。

大唐电信股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2011 年 12 月 9 日）的收盘价格为 10.21 元。大唐电信股票连续停牌前一交易日（即 2012 年 1 月 11 日）的收盘价格为 8.43 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为-17.43%。

同期，2011 年 12 月 9 日上证指数收盘为 2315.27 点，2012 年 1 月 11 日上证指数收盘为 2276.05 点，累计涨幅为-1.69%；2011 年 12 月 9 日证监会行业中通信及相关设备制造行业所有股票加权平均收盘价为 12.69 元，2012 年 1 月 11

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日通信及相关设备制造行业所有股票加权平均收盘价为 11.61 元，累计涨幅 -8.51%。

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为-15.74%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为-8.92%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的相关标准。

四、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告［2008］13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要> 的通知》以及交易所的相关要求，就自 2011 年 7 月 11 日至 2012 年 5 月 14 日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）自查期间内，核查范围内人员买卖大唐电信公司股票的简要情况
1、上市公司监事李雪梅买卖大唐电信公司股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
20110727	500	证券买入
20110805	1,000	证券买入
截至目前剩余股数（股）	3,200

注：李雪梅在 2011 年 7 月 11 日（自查起始日）之前已持有大唐电信 1,700 股。

2、邱雪梅（电信科研院党组成员、大唐控股监事刘会亚之配偶）买卖大唐
电信公司股票的情况如下：

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过户日期	过户数量（股）	摘要
20120419	8,000	证券买入
20120423	2,000	证券卖出
20120424	2,000	证券买入
20120426	5,000	证券卖出
20120426	1,000	证券买入
20120427	4,300	证券买入
20120508	8,300	证券卖出
截至目前剩余股数（股）	0

3、龚力（电信科研院监事、大唐控股董事段辰辉之配偶）买卖大唐电信公司股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
20110817	100	证券买入
20110829	100	证券卖出
20110921	100	证券卖出
20110905	100	证券买入
20110906	100	证券买入
20111017	100	证券卖出
20111012	100	证券卖出
20111018	100	证券卖出
20111124	100	证券买入
20111124	100	证券买入
20111130	100	证券买入
20111130	100	证券买入
20111128	100	证券买入
20111101	100	证券卖出
20111118	100	证券买入
20111118	100	证券买入
20111117	100	证券买入
20111115	100	证券卖出
20111117	100	证券买入
20111109	100	证券买入
20111109	100	证券买入

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过户日期	过户数量（股）	摘要
20111227	100	证券买入
20111223	100	证券买入
20111222	100	证券买入
20111214	100	证券买入
20111215	100	证券买入
20111205	100	证券买入
20111214	100	证券买入
20120104	100	证券买入
20120104	100	证券买入
20120105	100	证券买入
20120105	100	证券买入
20120105	200	证券买入
20120417	100	证券卖出
20120417	200	证券卖出
20120418	500	证券卖出
20120418	300	证券卖出
20120418	300	证券卖出
20120418	300	证券卖出
截至目前剩余股数（股）	700

注：龚力在 2011 年 7 月 11 日（自查起始日）之前已持有大唐电信 400 股。

4、李翠卿（联芯科技财务总监及董秘李亚军之配偶）买卖大唐电信股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
20111205	5,000	证券买入
截至目前剩余股数（股）	5,000

5、张鸿安（上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人委派代表王培君之配偶）买卖大唐电信股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
20120423	2,000	证券买入
20120426	2,000	证券卖出

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20120427	1,000	证券买入
20120502	1,000	证券卖出
截至目前剩余股数（股）	0

6、罗忆儿（上海利核投资管理股份有限公司之董事、董秘朱磊之母亲），持
有大唐电信股票 402 股，在自查期间无买卖情况。

7、李启全（东洲评估之总评估师），在自查期间买卖大唐电信股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
20120427	5,000	证券买入
20100510	5,000	证券买入
截至目前剩余股数（股）	10,000

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无交易大唐电信流通股的行为。

（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

根据相关查询结果及相关自然人出具的声明和承诺并经西南证券和北京市观韬律师事务所核查：

1、大唐电信的监事李雪梅从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，其本次自查期间买入的股票是其担任大唐电信监事（2011 年 9 月 16 日）之前买入的。

大唐电信之监事李雪梅已经出具声明和承诺函：①经核实，李雪梅在大唐电信重大资产重组停牌（2012 年 1 月 12 日）前 6 个月存在持有及买卖大唐电信股票的情况。目前李雪梅持有大唐电信股票 3200 股，为 2011 年 9 月 16 日任大唐电信公司监事之前所购买，9 月 16 日任监事以后未发生任何股票交易行为。② 李雪梅在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。③李雪梅在上述区间内对大唐电信股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的

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内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。④李雪梅所持大唐电信之股票，将依照中国证监会及上海证券交易所对上市公司监事买卖股票的相关规则进行后续规范操作。

2、邱雪梅从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。邱雪梅在自查期间内对大唐电信股票的交易行为，系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，其本人买卖大唐电信股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。

邱雪梅已经出具了声明和承诺：①经自查，邱雪梅在本次大唐电信重大资产重组预案公告且大唐电信股票在 2012 年 4 月 12 日复牌后，于 2012 年 4 月 19 日购买大唐电信股票。②邱雪梅在 2012 年 4 月 12 日大唐电信股票复牌后，根据市场走势和公开信息买卖包括大唐电信在内股票，从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何人关于买卖大唐电信股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。③本人承诺：邱雪梅本次买入的大唐电信股票在卖出后的收益（如有）归上市公司所有，并将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，在本次大唐电信重组事项成功实施或宣布终止前，不再买卖大唐电信股票（除上述的股票卖出外）。

3、龚力从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。龚力在自查期间内对大唐电信股票的交易行为，系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，其本人买卖大唐电信股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。

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相关事项的内幕信息。龚力从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。龚力在自查期间内对大唐电信股票的交易行为，系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，其本人买卖大唐电信股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。③直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，段辰辉及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，龚力在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

4、李翠卿从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息曾参与包括大唐电信在内的多支股票买卖。此次交易行为系其本人基于对股票二级市场行情及市场公开信息做出的独立投资决策，未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

李翠卿及其配偶联芯科技之财务总监兼董秘李亚军已经出具声明和承诺：① 经自查，于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间李翠卿存在买卖大唐电信股票的情况。持股及交易的基本情况为：2011 年 12 月 5 日，李翠卿买入大唐电信股份 5000 股。除此以外，在上述期间没有买卖大唐电信的股票。目前持有大唐电信股票 5000 股。②李亚军在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括李翠卿在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，李翠卿未从李亚军或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。李翠卿从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息曾参与包括大唐电信在内的多支股票买卖。此次交易行为系本人基于对股票二级市场行情及市场公开信息做出的独立投资决策，未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。③直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，李亚军及亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，并承诺在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

5、张鸿安从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息曾参与多支股票买卖。此次交易行为系本人基于对股票二级市场行情及市场公开信息做出

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的独立投资决策，未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

张鸿安及其配偶上海物联网创投之执行事务合伙人委派代表王培君已经出具声明和承诺：①经自查，于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间张鸿安存在买卖大唐电信股票的情况。交易的基本情况为：2012 年 4 月 23 日买入 2000 股，2012 年 4 月 26 日卖出 2000 股；2012 年 4 月 27 日，2012 年 5 月 2 日，卖出 1000 股。除此以外，在上述期间没有买卖大唐电信的股票。目前不持有大唐电信股票。②王培君在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括张鸿安在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，张鸿安未从王培君或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。张鸿安从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息曾参与多支股票买卖。此次交易行为系本人基于对股票二级市场行情及市场公开信息做出的独立投资决策，未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。③直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，王培君及亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，并承诺在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

6、罗忆儿从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息曾参与多支股票买卖。目前罗忆儿持有的大唐电信股票为 402 股，全部为本次自查期间以外的时间买入。

罗忆儿及其女儿上海利核投资管理股份有限公司之董事、董秘朱磊已经出具声明和承诺：①经自查，于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间罗忆儿不存在买卖大唐电信股票的情况，截至目前，罗忆儿持有大唐电信股票 402 股，主要情况为：2000 年 10 月 26 日买入 200 股，于 2001 年 2 月 9 日买入 100 股， 2006 年 5 月 29 日大唐电信红股派息取得 102 股，目前，罗忆儿共计持有 402 股大唐电信股票。②朱磊在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括罗忆儿在内的任何人提出未

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获得任何相关的内幕信息，罗忆儿未从朱磊或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。③直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，朱磊及亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票。

7、东洲评估的总评估师李启全的账户主要由其妻子楼惠芬操作，楼惠芬从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，其本次自查期间买入的股票，系其本人基于对股票二级市场行情及市场公开信息做出的独立投资决策，未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

东洲评估之总评估师李启全及其妻子楼惠芬已经出具了声明和承诺：①经核实，李启全之妻子楼慧芬在大唐电信重大资产重组复牌后于使用李启全之股票账户于 2012 年 4 月 27 日买入 5000 股大唐电信股票，于 2012 年 5 月 10 日购买了大唐电信股票 5000 股，目前李启全之股票账户持有大唐电信股票 10000 股。② 李启全及楼慧芬从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。③楼慧芬在上述区间内对大唐电信股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。④直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，李启全及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

（三）本次重组的决策过程及保密措施

本次重组的主导方为电信科研院，为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。

（1）2012 年 1 月 11 日大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作，并于 2012 年 1 月 11 日当天以书面形式函告上市公司；

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（2）2012 年 3 月 19 日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；

（3）2012 年 3 月 23 日，大唐控股召开股东会，审议通过《关于公司参与大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，同意以公司持有的联芯科技 75.88%股权认购大唐电信非公开发行股份；

（4）2012 年 4 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

（5）2012 年 5 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

（四）上市公司、本次交易对方及标的公司对本次重组保密措施的说明情况

根据上市公司、本次交易对方及标的公司出具的说明文件如下：

1、大唐电信出具的说明如下：李雪梅为大唐电信科技股份有限公司的监事，目前李雪梅持有大唐电信股票 3200 股，为 2011 年 9 月 16 日任大唐电信公司监事之前所购买，9 月 16 日任监事以后未发生任何股票交易行为。本公司未将任何内幕信息告知包括李雪梅，也未向李雪梅提出关于买卖大唐电信股票的建议，李雪梅在担任本公司监事前所买卖本公司股票行为，仅为其个人的正常投资行为。

2、电信科研院出具的说明如下：电信科学技术研究院作为本次交易中大唐电信的控股股东及交易对方，段辰辉为电信科学技术研究院的监事，2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，本院未将任何内幕信息告知段辰辉，也未向段辰辉提出关于买卖大唐电信股票的建议。根据本院党组成员刘会亚之配偶邱雪梅的说明，其买卖大唐电信之股票是自身根据对股票二级市场的判断所作出的决定，其不存在内幕交易的情形。

3、大唐控股出具的说明如下：大唐电信科技产业控股有限公司作为本次交易中大唐电信之交易对方，段辰辉为大唐电信科技产业控股有限公司的董事， 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，本公司未将任何内幕信息告知段辰辉，也未向包括段辰辉在内的任何人提出关于买卖大唐电信股票的建议。根据本公司监事长刘会亚之配偶邱雪梅的说明，其买卖大唐电信之股票是自身根据对股票二

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级市场的判断所作出的决定，其不存在内幕交易的情形。

4、联芯科技出具的说明如下：联芯科技有限公司作为本次大唐电信之拟购买资产之一，李亚军为联芯科技有限公司的财务总监兼董事会秘书，2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，本公司未获得任何相关的内幕信息，本公司不可能将任何内幕信息告知包括李亚军在内的任何人；也未向包括李亚军在内的任何人提出关于买卖大唐电信股票的建议。

5、上海物联网创投出具的说明如下：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为本次交易中大唐电信之交易对方，王培君为上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人委派代表，2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，本企业未获得任何相关的内幕信息，本企业不可能将任何内幕信息告知包括王培君在内的任何人；也未向包括王培君在内的任何人提出关于买卖大唐电信股票的建议。

6、东洲评估出具的说明如下：上海东洲资产评估有限公司作为本次发行股份购买资产的评估机构，本公司总评估师李启全之妻子楼慧芬在大唐电信重大资产重组复牌后使用李启全之股票账户于 2012 年 4 月 27 日买入 5000 股大唐电信股票，于 2012 年 5 月 10 日购买了大唐电信股票，目前李启全之股票账户持有大唐电信股票 10000 股。根据本公司总评估师李启全的说明，李启全从未向其配偶楼慧芬说过大唐电信重大资产重组相关信息，也没有推荐关于买卖大唐电信股票的建议，其配偶楼慧芬其买卖大唐电信之股票是自身根据对股票二级市场的判断所作出的决定，其不存在内幕交易的情形。

（五）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质

1、从本次重组的背景看，本次重组主要目的是上市公司之控股股东电信科研院为了解决上市公司同业竞争及增强上市公司盈利能力所作出的决策。

2、从本次重组的决策程序看，于自查期间内，买卖公司股票的人员李雪梅、邱雪梅、龚力、李翠卿、张鸿安、罗艺儿、李启全虽在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第十八条规定的自查范围内，但在大唐电信公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。

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上述自然人均承诺在自查期间内对大唐电信股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖大唐电信股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，大唐电信股票停牌前知悉、接触本次重组具体启动信息的相关人员及其直系亲属均未买卖公司股票。上述自然人已承诺未将其知悉的与本次重组相关的内幕信息告知他人或散布。

法律顾问北京市观韬律师事务所核查后认为，上述本次交易相关方在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易 , 对本次非公开发行股份购买资产事项不构成实质性法律障碍。

经本独立财务顾问核查，自查期间内，上述买卖大唐电信股票的自然人买卖股票交易量较小。从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人于自查期间内买卖大唐电信公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

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第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易

的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

“一、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；经过本次交易，有利于解决同业竞争，减少关联交易、增强资金实力、优化资产配置。

二、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行；定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；公司与交易对象之间的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

三、本次交易构成重大资产重组，各独立董事认为：

1、交易标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、标的资产为大唐控股持有的联芯科技 75.88%股权、电信科研院持有的联芯科技 5.16%股权、上海利核持有的联芯科技 7.99%股权、上海物联网创投持有的联芯科技 3.87%股权、上创信德鸿能持有的联芯科技 2.58%股权、海南信息创投持有的联芯科技 1.94%股权、北京银汉兴业创投持有的联芯科技 1.94%股权、顾新惠持有的上海优思 24.5%股权、熊碧辉持有的上海优思 24.5%股权、顾新惠持有的优思电子 50%股权和熊碧辉持有的优思电子 50%股权。大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投、北京银汉兴业创投、顾新惠和熊碧辉已经合法拥有相关标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次标的资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

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3、本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、解决同业竞争。

5、本次交易中的评估机构上海东洲资产评估有限公司具备证券相关资产评估业务资格，选聘程序合规，具有充分的独立性，其自身及其经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。其出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

6、本次交易评估定价合理、公允，符合法律、法规的相关规定，标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值（并经过相关国有资产管理部门备案）为依据，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。本次交易没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。

五、本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

六、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批准、国务院国资委批准以及中国证监会核准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保

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障全体股东的利益。”

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市观韬律师事务所出具的法律意见书认为：

“1、发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

2、本次交易的认购人均合法存续，依法具有本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和交易对方的主体资格。

3、在后续期间，联芯科技和上海优思取得的相关主要资产（房屋所有权、专利、计算机软件著作权和软件产品登记证等）权属清晰，合法有效。

4、大唐电信在后续期间就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

5、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经大唐电信第五届董事会第二十四次、二十六次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见；同时，本次交易已经大唐电信 2012 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于彻底解决上市公司同业竞争，规范的减少关联交易；有利于增强公司集成电路芯片

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设计产业的能力，增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力；有利于改善公司财务状况，降低财务成本，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，大唐电信已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

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第十六节相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：西南证券股份有限公司地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层法定代表人：余维佳电话： 010-5763 1234 传真： 010-8809 1826 联系人：梁俊、汪子文、陈善哲、董建华、吕德富、胡增荣

二、法律顾问

名称：北京市观韬律师事务所地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层负责人：韩德晶电话： 010-6657 8066 传真： 010-6657 8016 联系人：孙东莹、苏波、王阳

三、财务审计机构

名称：大信会计师事务有限公司地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层法定代表人：吴卫星电话： 010-8233 0990 传真： 010-8232 7668 联系人：张军书、崔云刚、蔡晓丽

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四、资产评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司地址：上海市长宁区延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼法定代表人：王小敏电话： 021-5240 2166 传真： 021-6225 2086 联系人：俞泓、蒋骁

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第十七节董事及相关中介机构的声明

一、公司全体董事声明

二、标的资产声明

三、交易对方声明

四、法律顾问声明

五、资产评估机构声明

六、财务审计机构声明

七、独立财务顾问声明

以上声明均附后。

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一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

曹斌王文博李永华	周德生王克齐	蒋占华
		张志勇

大唐电信科技股份有限公司

2012 年 9 月 28 日

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、标的资产声明（一）

本公司保证大唐电信科技股份有限公司在本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： ____

孙玉望联芯科技有限公司

2012 年 9 月 28 日

435

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的资产声明（二）

法定代表人： ____

熊碧辉

上海优思通信科技有限公司

2012 年 9 月 28 日

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的资产声明（三）

法定代表人： ____

顾新惠

启东优思电子有限公司

2012 年 9 月 28 日

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三、交易对方声明（一）

法定代表人：_ __

真才基

大唐电信科技产业控股有限公司

2012 年 9 月 28 日

438

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交易对方声明（二）

法定代表人：____ _

真才基

电信科学技术研究院

2012 年 9 月 28 日

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方声明（三）

法定代表人：_ __

陈安卫

上海利核投资管理股份有限公司

2012 年 9 月 28 日

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交易对方声明（四）

本企业保证大唐电信科技股份有限公司在本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本企业的相关内容已经本企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人委派代表：_ __

王培君

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

2012 年 9 月 28 日

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方声明（五）

执行事务合伙人委派代表：_ __

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上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

2012 年 9 月 28 日

442

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方声明（六）

执行事务合伙人代表：____ ___

高永岗

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

2012 年 9 月 28 日

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交易对方声明（七）

执行事务合伙人委派代表：____ ___

何浩

北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

2012 年 9 月 28 日

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交易对方声明（八）

本人保证大唐电信科技股份有限公司在本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

声明人：____

_ 熊碧辉

2012 年 9 月 28 日

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交易对方声明（九）

声明人：_ __

顾新惠

2012 年 9 月 28 日

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四、法律顾问声明

本律师事务所及经办律师同意大唐电信科技股份有限公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

韩德晶

经办律师：

孙东莹

经办律师：

苏波

经办律师：

王阳

北京市观韬律师事务所

2012 年 9 月 28 日

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意大唐电信科技股份有限公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王小敏

经办资产评估师：

俞泓

经办资产评估师：

蒋骁

上海东洲资产评估有限公司

2012 年9月28日

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、财务审计机构声明

本公司及经办注册会计师同意大唐电信科技股份有限公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本公司出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：吴卫星

经办注册会计师：

张军书

经办注册会计师：崔云刚

大信会计师事务有限公司

2012 年 9 月 28 日

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、独立财务顾问声明

本公司同意大唐电信科技股份有限公司在本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

汪子文陈善哲

项目协办人：

梁俊

法定代表人：余维佳

西南证券股份有限公司

2012 年 9 月 28 日

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十八节备查文件

一、备查文件

1、大唐电信关于本次交易的董事会决议；
2、大唐电信关于本次交易的独立董事意见；
3、大唐电信关于本次交易的监事会决议；
4、大唐电信关于本次交易的股东大会决议；
5、标的公司关于本次交易的股东会决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、大唐电信与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》；
8、大唐电信与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》；
9、大信会计出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
10、大信会计出具的大唐电信最近两年一期备考财务报告及审计报告；
11、大信会计出具的标的资产2012年度盈利预测审核报告；
12、大信会计出具的大唐电信2012年度备考盈利预测审核报告；
13、东洲评估出具的标的资产的资产评估报告；
14、北京市观韬律师事务所出具的法律意见书；
15、西南证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、大唐电信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号

电话：010-58919172 传真：0532-83890739 联系人：齐秀彬

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-88092288

传真：010-88091826

联系人：梁俊、汪子文、陈善哲、吕德富、胡增荣

3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（此页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）

法定代表人：

曹斌

大唐电信科技股份有限公司

2012 年 9 月 28 日

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西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一二年九月

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

1 、本次交易的方案

2 、标的资产的估值

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次东洲评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字［2012］第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号）。上述评估报告已经国务院国资委备案。

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3 、本次交易的作价及支付方式

各交易对方分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。公司控股股东电信科研院同时以现金认购公司本次发行的股份。

二、本次发行股票的价格及发行数量

1 、发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

2 、发行数量

发行对象	发行数量（股）
电信科研院	10,072,394
大唐控股	148,118,845
上海利核	15,596,594
上海物联网创投	7,554,295
上创信德鸿能	5,036,197

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发行对象	发行数量（股）
北京银汉兴业创投	3,786,908
海南信息产业基金	3,786,908
顾新惠	16,884,386
熊碧辉	16,884,386
合计	227,720,913

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

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四、本次发行股份的禁售期

本次交易对方顾新惠、熊碧辉承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、利润补偿承诺

2012 年 4 月 10 日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订《盈利预测补偿协议》（分别关于联芯科技、上海优思、优思电子）。

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2012 年 5 月 14 日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》（分别关于联芯科技、上海优思、优思电子）。协议约定：

根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的评估报告（沪东洲资评报字［2012］第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号），2012 年、2013 年、2014 年、2015 年交易对方应承诺的联芯科技、上海优思、优思电子的净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
预测利润公司名称	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年度
联芯科技	14,008.28	17,415.73	20,822.41	23,131.05
上海优思	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45
优思电子	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60

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六、本次交易已获中国证监会审批

2012 年 9 月 27 日，中国证监会出具《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1293 号），核准公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

七、风险因素

1 、行业及政策风险

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理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。

3 、大股东控制风险

4 、技术风险

公司始终重视新产品的研究与开发，同时公司不断提升对研究人员的重视，公司将始终跟随市场发展方向，不断保持产品的市场先进性。

5 、财务风险

即使考虑本次交易募集的配套资金，上市公司资产负债率仍将处于较高水

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6 、交易标的的估值及盈利预测风险

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字［2012］第 0215026 号、第 0212207 号、第 0213207 号评估报告，本次评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对标的资产股东权益价值进行评估。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法结果作为最终评估结果。经评估，联芯科技经审计的净资产账面价值合计为 64,871.33 万元，收益法评估价值为 163,774.00 万元，增值额 98,902.67 万元，增值率 152.46%；上海优思经审计的净资产账面价值为 8,655.04 万元，收益法评估价值为 42,800.00 万元，增值额 34,144.96 万元，增值率 394.51%；优思电子经审计的净资产账面价值为 2,056.97 万元，收益法评估价值为 7,360.00 万元，增值额 5,303.03 万元，增值率 257.81%。

本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以股份的方式对上市公司进行补偿。

7 、股市风险

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重大事项提示................................................................................................................2 一、本次交易方案及交易标的的估值作价 ............................................................2 二、本次发行股票的价格及发行数量 ....................................................................3 三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易 ............................................4 四、本次发行股份的禁售期 ....................................................................................5 五、利润补偿承诺 ....................................................................................................5 六、本次交易已获中国证监会审批 ........................................................................7 七、风险因素 ............................................................................................................7 目录......................................................................................................................10 释义......................................................................................................................12 一、一般释义 ..........................................................................................................12 二、专业术语释义 ..................................................................................................15 声明......................................................................................................................18 第一节本次交易各方情况........................................................................................19 一、上市公司基本情况 ..........................................................................................19 二、本次交易对方基本情况 ..................................................................................27 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..........................60 四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ..................................60 第二节本次交易标的................................................................................................61 一、交易标的概况 ..................................................................................................61 二、交易标的之一：联芯科技有限公司 ..............................................................61 三、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司 ..............................................97 四、交易标的之三：启东优思电子有限公司 ....................................................117 五、交易标的评估情况 ........................................................................................127 六、重大会计政策或会计估计差异情况 ..............................................................17 第三节本次交易的基本情况....................................................................................18 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................18

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二、本次交易的决策过程 ......................................................................................20 三、本次交易主要内容 ..........................................................................................21 第四节独立财务顾问意见........................................................................................24 一、主要假设 ..........................................................................................................24 二、本次交易合规性分析 ......................................................................................24 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................34 四、交易标的盈利能力分析 ..................................................................................41 五、本次交易对公司影响的分析 ..........................................................................48 六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析 ..........................................81 七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ..................................................................................................................................99 八、关于本次交易的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 ................................................................................................................................100 九、交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容 ................................110 十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................110 第五节其他提请投资者注意的事项......................................................................113 一、资金占用和关联担保 ....................................................................................113 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................114 三、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................114 四、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ........................................................115 五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................126 第六节备查文件......................................................................................................127 一、备查文件 ........................................................................................................127 二、备查地点 ........................................................................................................127

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释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司/公司/上市公司/发行人/大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
交易对方	指	电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、熊碧辉和顾新惠
电信科研院	指	电信科学技术研究院
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核	指	上海利核投资管理股份有限公司
上海武岳峰创投	指	上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
上海物联网创投	指	上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上创信德鸿能	指	上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）
北京银汉兴业创投	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息产业基金	指	海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
上海创投	指	上海创业投资有限公司
大唐高新创投	指	大唐高新创业投资有限公司

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大唐微电子	指	大唐微电子技术有限公司
联芯科技	指	联芯科技有限公司
上海优思	指	上海优思通信科技有限公司
优思电子	指	启东优思电子有限公司
优思通信	指	启东优思通信有限公司
广晟微电子	指	广州市广晟微电子有限公司
联芯科技（香港）	指	联芯科技（香港）有限公司
上海浦歌	指	上海浦歌电子有限公司
上海精佑	指	上海精佑通信科技有限公司
优思伟业	指	深圳优思伟业通信科技有限公司
交易标的、目标资产、标的资产	指	交易对方合计拥有的联芯科技有限公司99.36% 股权、上海优思通信科技有限公司49%股权、启东优思电子有限公司100%股权
标的公司	指	联芯科技有限公司、上海优思通信科技有限公司、启东优思电子有限公司等三家公司
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	大唐电信向交易对方非公开发行股份购买其持有的目标资产，同时向电信科研院发行股份募集配套资金之交易行为
审计基准日、评估基准日	指	2012年2月29日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/观韬律所	指	北京市观韬律师事务所
财务审计机构/大信会计	指	大信会计师事务有限公司

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资产评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

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二、专业术语释义

TD-SCDMA	指	Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access的简称，是由中国提出的一种第三代无线移动通信技术国际标准，是中国移动主要采取的3G标准
WCDMA	指	Wideband Code Division Multiple Access的简称，是一种第三代无线移动通讯技术国际标准，是中国联通主要采取的3G标准
CDMA2000	指	Code Division Multiple Access 2000的简称，是一种第三代无线移动通讯技术国际标准，是中国电信主要采取的3G标准
ITU	指	International Telecommunications Union（国际电信联盟）的简称，是联合国主管信息通信技术事务的主要机构
TD-LTE	指	Time Division Long Term Evolution（时分长期演进）的简称，3G后续演进技术LTE的两种模式之一
FDD-LTE	指	Frequency Division Long Term Evolution（频分长期演进）的简称，3G后续演进技术LTE的两种模式之一
OFDM	指	Orthogonal Fre-quency Division Multiplexing（正交频分复用技术）的简称，是一种无线环境下的高速传输技术，是长期演进技术LTE 的信号传输技术规范之一
MIMO	指	Multiple-Input Multiple-Out-put（多入多出技术）的简称，是一种能够大幅提高无线电通信能力的技术，在第四代移动通信技术标准中被广泛采用

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SoC	指	System on Chip（系统级芯片）的简称，是一个包含完整系统并有嵌入软件全部内容的集成电路
3G	指	第三代移动通信技术（3rd-generation），支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
PCB	指	Printed Circuit Board的缩写，印制电路板，是一种重要的电子部件
SMT	指	Surface Mounted Technology的简称，表面组装技术（表面贴装技术），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
Open Bom	指	开放资料清单
ODM	指	Original Design Manufacturer的简称，意为原始设计制造商
GSM	指	Global System for Mobile communications的简称，意为全球移动通信系统，是由欧洲电信标准组织ETSI制订、当前应用最为广泛的移动电话标准
BVT	指	版本验证测试（Build Verification Test），该过程由一组广泛的测试组成，一般用于简单的验证特定版本总体质量
DVT	指	设计验证测试（Design Verification Test），该过程需要对硬件设备的所有信号进行测试，完成安全规范验证，以此实现产品的基本定型
PVT	指	小批量过程验证测试（Process Verification Test），该过程主要验证新机型的各功能实现状况，并进行稳定性及可靠性测试
ISO9001认证	指	国际标准化组织提出的质量管理体系核心标准

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		之一
SPC	指	统计过程控制（Statistical Process Control），是一种借助数理统计方法的过程控制工具，主要是对生产过程进行分析评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除其影响
主板	指	Mainboard，亦称系统板(System board)，是电子设备的基本部件之一，安装了组成设备的主要电路系统，一般集成了各类芯片、接口和插件
协议栈	指	一组网络和电子设备中各层级通讯规则和方式的总合，描述信号的时序和通信数据的结构，反映了文件和数据传输的过程
Mbit/s	指	兆比特每秒，计算机行业里表示传输速度的单位，1Mbit/s表示每秒钟传输1,000,000比特的数据，每8比特即为1字节
MHz	指	兆赫，是波动频率单位之一，相当于1,000千赫

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声明

西南证券股份有限公司接受大唐电信的委托，担任大唐电信本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向大唐电信全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对大唐电信的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读大唐电信董事会发布的关于本次交易的公告。

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第一节本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

公司名称：大唐电信科技股份有限公司上市证券交易所：上海证券交易所证券简称：大唐电信证券代码：600198 成立日期：1998 年 9 月 21 日注册资本：43,898.64 万元法定代表人：曹斌

注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号办公地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号董事会秘书：齐秀彬联系电话：010-58919172 传真： 010-58919172

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械设备、仪器仪表、零配件；销售通信基站机房节能设备、专业作业车辆；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。

（二）公司设立及上市情况

1998 年 9 月 21 日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行 A 股并上市的批复》（［1998］326 号文），经原国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543 号）批准，电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、原邮电部北京设计院等共 13 家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。

根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字［1998］211 号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字［1998］212 号文件），大唐电信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股，每股发行价格为 5.98 元，所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026 号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300 万股，股本结构如下：

股份性质	股数（万股）	占总股本比例
一、发起人股份	21,300	68.05%
其中：国有法人股	17,104	54,65%
法人股	1,550	4.95%
境外法人股	2,646	8.45%
二、社会公众股	10,000	31.95%
其中：公司职工股	1,000	3.19%
三、股份总数	31,300	100.00%

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（三）公司历次股本变动情况

1 、 2000 年配股

根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［2000］第 46 号文）批准，公司以 1999 年末股本 31,300 万股为基数，按照 10:3 的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币 26 元。其中公司控股股东电信科研院以货币 417.23 万元和经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00 万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）024 号），对本次配股进行了审验。本次配股完成后，公司股本结构如下：

股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
一、未上市流通股份	21,508.64	62.33%
发起人股份	21,508.64	62.33%
其中：国有法人股	17,312.64	50.17%
社会法人股	1,550.00	4.49%
境外法人股	2,646.00	7.67%
二、已上市流通股份	13,000.00	37.67%
合计	34,508.64	100.00%

2 、 2000 年资本公积金转增股本

股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
一、未上市流通股份	27,361.27	62.33%
发起人股份	27,361.27	62.33%
其中：国有法人股	22,023.51	50.17%
社会法人股	1,971.76	4.49%

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股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
境外法人股	3,365.99	7.67%
二、已上市流通股份	16,537.38	37.67%
合计	43,898.64	100.00%

3 、 2006 年股权分置改革

2009 年 5 月 30 日，限售期满时大唐电信股权结构如下：

股权性质一、有限售条件股份国有法人股二、无限售条件流通股份人民币普通股合计	股份数量（万股）	股份比例
	811.60	1.85%
	811.60	1.85%
	43,087.04	98.15%
	43,087.04	98.15%
	43,898.64	100.00%

本次股权变动后，大唐电信股权结构如下：

股权性质一、有限售条件股份	股份数量（万股）	股份比例
	165.37	0.38%

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股权性质	股份数量（万股）	股份比例
国有法人股	165.37	0.38%
二、无限售条件流通股份	43,733.27	99.62%
人民币普通股	43,733.27	99.62%
合计	43,898.64	100.00%

5 、目前股本结构

（1）截至本报告书出具日，公司总股本为 43,898.64 万股，股本结构如下表所示：

	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	165.37	0.38%
国有法人持股	165.37	0.38%
二、无限售条件股份	43,733.27	99.62%
其中：电信科学技术研究院	13,451.28	30.64%
三、股份总数	43,898.64	100.00%

（2）截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	质押或冻结的股份数量
电信科学技术研究院	国有法人	30.64%	134,512,833	无
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金	未知	1.80%	7,884,105	无
电信科学技术第十研究所	国有法人	1.39%	6,100,862	无
陕西省国际信托股份有限公司	国有法人	1.04%	4,567,479	无
任文峰	境内自然人	0.97%	4,275,691	无
朱爱军	境内自然人	0.82%	3,589,198	无
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	未知	0.72%	3,159,881	无
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知	0.65%	2,858,210	无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	未知	0.50%	2,200,000	无
俞慧芳	境内自然人	0.43%	1,904,526	无
合计		38.96%	171,052,785	-

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（四）最近三年公司控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

（五）最近三年公司重大资产重组情况

最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

（六）公司主营业务情况

1 、按产品分项

					单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年1-2 月		2011 年度		2010 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
微电子及金融与安全类	4,507.68	13.13%	64,872.90	14.40%	56,356.79	14.01%
软件及行业应用类	11,725.20	34.16%	164,184.05	36.43%	116,328.35	28.93%
运营商业务类	5,121.52	14.92%	59,133.18	13.12%	50,146.00	12.47%

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终端类	12,775.75	37.22%	157,539.95	34.96%	173,488.13	43.14%
增值类	190.44	0.55%	4,788.72	1.06%	5,816.84	1.45%
其他类	-	-	131.54	0.03%	21.63	0.01%
合计	34,320.59	100.00%	450,650.34	100.00%	402,157.74	100.00%

2 、按地区分项

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务类别	2012 年1-2 月		2011 年度		2010 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
北部地区	15,805.55	46.05%	221,178.88	49.08%	170,369.98	42.36%
南部地区	17,180.09	50.06%	218,192.29	48.42%	221,733.71	55.14%
其他地区	1,334.95	3.89%	11,279.17	2.50%	10,054.05	2.50%
合计	34,320.59	100.00%	450,650.34	100.00%	402,157.74	100.00%

（七）公司最近两年一期主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012. 2.29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	488,344.19	506,931.19	402,757.50
总负债	432,338.94	436,343.56	332,546.18
净资产	56,005.25	70,587.62	70,211.32
归属于母公司股东的所有者权益	44,429.39	55,613.37	53,136.35

2 、经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	34,398.80	451,907.67	402,787.93
利润总额	-12,269.98	9,496.93	18,375.28
净利润	-12,341.67	7.073.46	15,122.24
归属于母公司股东的净利润	-11,202.75	2,477.17	6,604.46

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2012 年 1-2 月 2011 年度 2010 年度

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经营活动产生的现金流量净额	-36,921.20	-37,491.50	-1,699.30
投资活动产生的现金流量净额	3,752.50	-26,566.62	-10,826.71
筹资活动产生的现金流量净额	-1,541.71	77,484.83	14,763.20
现金及现金等价物净增加额	-34,710.38	13,418.73	2,203.17

（八）公司控股股东及实际控制人概况

目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

1 、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：

==> picture [394 x 205] intentionally omitted <==

2 、控股股东基本情况

电信科研院直接持有公司30.64%的股份，同时通过电信科学技术第十研究所间接持有公司1.39%的股份，为公司的控股股东。

电信科研院具体情况详见本报告书“第一节本次交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）交易对方之二：电信科学技术研究院”。

3 、实际控制人基本情况

国务院国资委持有电信科学技术研究院 100%产权，为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律

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和行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。

二、本次交易对方基本情况

（一）交易对方之一：大唐电信科技产业控股有限公司

1 、概况

中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司

法定代表人：真才基

成立日期：2007 年 3 月 12 日注册资本：360,000 万元

公司类型：有限责任公司注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区

企业注册号：100000000040784

组织机构代码证：71093462-5

税务登记证号：京税证字 110108710934625

2 、历史沿革

（1）公司设立

2007 年 3 月 12 日，电信科学技术研究院以货币出资 10,000 万元，成立大唐控股。中兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中兴华验字［2007］第 3 号），对此次设立进行了审验。设立时，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电信科学技术研究院	10,000	100.00%
合计	10,000	100.00%

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（2）2007 年第一次增资

2007 年 8 月 21 日，大唐控股唯一股东电信科研院出具《关于同意大唐电信科技产业控股有限公司变更股东的决定》（院办［2007］353 号），同意国家开发投资公司对大唐控股进行增资，将大唐控股注册资本增加至 15,384.62 万元。北京立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信验字［2007］第 014 号），对此次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电信科学技术研究院	10,000	65.00%
国家开发投资公司	5,384.62	35.00%
合计	15,384.62	100.00%

（3）资本公积转增注册资本

2007 年 9 月 18 日，大唐控股召开股东会，同意以 2007 年 9 月 18 日为时点，将公司资本公积 284,615.38 万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为 300,000 万元。北京立信会计师事务所出具了《验资报告》（京信验字［2007］第 016 号），对本次资本公积转增注册资本进行了审验。本次转增股本完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电信科学技术研究院	195,000	65.00%
国家开发投资公司	105,000	35.00%
合计	300,000	100.00%

（4）2009 年第二次增资

2009 年 10 月 15 日，全国社会保障基金理事会对大唐控股进行增资，增资完成后，大唐控股注册资本增加至 360,000 万元。利安达会计师事务所出具了《验资报告》（利安达验字［2009］第 A1076 号），对本次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	195,000	54.17%
国家开发投资公司	105,000	29.17%
全国社会保障基金理事会	60,000	16.66%

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合计 360,000 100.00%

（5）大唐控股的股权划转

2012 年 5 月 15 日，大唐控股召开 2012 年第二次临时股东会，审议通过《关于国家开发投资公司与电信科研院划转大唐控股股权的议案》。

2012 年 8 月 30 日，大唐控股取得工商总局颁发的股权划转后新的营业执照。本次划转完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	195,000	83.34%
全国社会保障基金理事会	60,000	16.66%
合计	360,000	100.00%

截至本报告书出具日，大唐控股再无增资、改制情况。

3 、与其实际控制人之间的主要产权控制关系图

截至本报告书出具日，大唐控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：

==> picture [281 x 128] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 51] intentionally omitted <==

4 、主营业务发展情况

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大唐控股仅为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

5 、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	1,111,287.48	1,136,283.18
总负债	385,186.95	419,842.67
净资产	726,100.53	716,440.50
归属于母公司所有者权益	708,443.06	700,730.50

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	256,048.30	322,156.41
营业利润	-4,247.14	-23,198.95
利润总额	5,517.26	471.92
净利润	3,099.58	-2,987.50
归属于母公司所有者的净利润	3,801.93	-949.34

注： 2011 年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，大唐控股的下属企业名录及简要情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
1	大唐移动通信设备技术有限公司	65,000	83.62%	黄志勤	无线移动通信系统设备
2	联芯科技有限公司	25,038.4615	75.88%	孙玉望	移动终端芯片设计和解决方案
3	大唐控股（香港）投资有限公司	1,000港币	100.00%	真才基	国际贸易
4	大唐投资管理（北京）有限公司	2,000	55.00%	高永岗	资本运作和基金管理
5	大唐投资控股发展（上海）有限公司	20,000	100.00%	黄志勤	上海产业基地的规划和建设
6	大唐高新创业投资有限公司	10,000	50.00%	高永岗	创业投资业务及相关的服务
7	大唐电信国际技术有限公司	10,000	100.00%	黄志勤	TD-SCDMA/TD-LTE国际化业务

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（二）交易对方之二：电信科学技术研究院

1 、概况

名称：电信科学技术研究院

住所：北京市海淀区学院路 40 号一区

法定代表人：真才基

经济性质：全民所有制注册资金：652,327 万元

成立日期：2001 年 1 月 20 日

企业注册号：100000000034975 组织机构代码：40001101-6

税务登记证号：京税证字 110108400011016

经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务

经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

2 、历史沿革

（1）企业设立

2000 年 12 月 25 日，根据科学技术部等六单位联合发布的文件《关于印发建设部等 11 个部门（单位）所属 134 个科研机构专指方案的通知》（国科发政字［2000］300 号），电信科研院由事业单位法人转制为全民所有制企业，注册资本 52,327 万元，出资人为国务院。

（2）2010 年增资

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（3）2011 年增资

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。

4 、主营业务发展情况

5 、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011.12	2010.12
总资产	2,034,141.38	2,441,009.36
总负债	947,102.08	978,999.22
净资产	1,087,039.30	1,462,010.14
归属于母公司股东的所有者权益	819,569.86	982,796.97

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,287,945.21	1,003,259.81
营业利润	6,056.26	-9,572.11

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

利润总额	35,759.72	32,494.83
净利润	25,306.26	21,113.05
归属于母公司股东的净利润	14,716.90	5,619.08

注：2011 年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，电信科研院的下属企业名录及简要情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
1	大唐电信科技产业控股有限公司	360,000	83.34%	真才基	无线移动通信系统设备、终端芯片设计与解决方案、增值业务等
2	大唐联诚信息系统技术有限公司	13,326	75.04%	徐宏志	面向党政军等特定行业开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及销售，提供自主开发、系统综合集成的解决方案和产品
3	电信科学技术第一研究所	8,893	100.00%	陈琦	应急通信、卫星通信
4	电信科学技术第四研究所	3,524	100.00%	王陆平	微波通信
5	电信科学技术第五研究所	2,000	100.00%	范照全	时频技术和线缆测试
6	电信科学技术第十研究所	5,930	100.00%	才洪恩	城市管理相关语音通信和特殊通信
7	数据通信科学技术研究所	6,668	100.00%	文跃征	党政军信息安全系统与产品研发、生产和销售
8	国家无线电频谱管理研究所	3,800	100.00%	郑晓明	频谱检测设备，频谱检测
9	电信科学技术仪表研究所	2,430	100.00%	吕东风	精密电子设备外包加工
10	电信科学技术半导体研究所	400	100.00%	陈蕾	自有物业管理和出租
11	北京大唐实创投资中心	1,369	100.00%	姜玉池	物业管理
12	大唐电信集团财务有限公司	100,000	100.00%	高永岗	资金集中管理，结算，信贷等金融服务
13	大唐电信科技股份有限公司	43,899	30.64%	曹斌	智能卡/芯片、软件、接入、终端、通信应用与服务等领域的产品开发与销售
14	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	33,290	11.37%	付景林	电子数码产品贸易、有线网络IP电话接入平台开发及提供服务、电信运营商机房传输设备、交换设备研发生产

7 、电信科研院下属企业涉及的产业板块情况

电信科研院是专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企业，承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开发和

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技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信网装备的主要品牌之一。截至本报告书签署之日，电信科研院控制的企业主要涉及的产业板块情况如下：

（1）无线移动通信板块

（2）集成电路板块

该板块目前主要涉及智能卡芯片和终端芯片两个领域。电信科研院智能卡领域业务由大唐电信经营，包括电信智能卡、身份识别证卡、金融卡、社保卡等智能卡芯片、安全芯片设计及解决方案提供，SAM 芯片等配套机具专用芯片设计及解决方案提供。电信科研院终端芯片领域由联芯科技经营，业务包括移动互联网终端基带、射频、电源、移动计算、连接性等芯片设计及解决方案提供。本次交易完成后，电信科研院集成电路板块将集中到大唐电信。

（3）特种通信板块

（4）先导产业板块

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（5）金融板块

（6）其他产业

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图：电信科学技术研究院控制的重点企业及上市公司控制权状况、控制关系及产业板块结构

电信科学技术研究院

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（三）交易对方之三：上海利核投资管理股份有限公司

1 、概况

名称：上海利核投资管理股份有限公司

住所：上海市钦江路 333 号 41 幢 203 室

法定代表人：陈安卫公司类型：股份有限公司（非上市）注册资本：2,024.6 万元实收资本：2,024.6 万元成立日期：2008 年 12 月 22 日企业注册号：310000000095170 组织机构代码：68401369-6

税务登记证号：国地税沪字 310104684013696

经营范围：投资管理（除股权投资管理）、投资咨询。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

2 、历史沿革

（1）公司设立

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	孙玉望	25.6	4.86%
2	刘迪军	17.6	3.34%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
3	刘积堂	17.6	3.34%
4	王亚宏	17.6	3.34%
5	李亚军	17.6	3.34%
6	任慧	11.2	2.13%
7	何文清	11.2	2.13%
8	冯磊	11.2	2.13%
9	苟广鹏	11.2	2.13%
10	樊锋	11.2	2.13%
11	刘光军	11.2	2.13%
12	吴铭	11.2	2.13%
13	王海龙	9.6	1.82%
14	胡国强	9.6	1.82%
15	胡晓敏	9.6	1.82%
16	昆仑	9.6	1.82%
17	李峰	9.6	1.82%
18	雷海燕	9.6	1.82%
19	赵建军	9.6	1.82%
20	江雄杰	9.6	1.82%
21	宋延延	8	1.52%
22	陈安卫	8	1.52%
23	左秀荣	8	1.52%
24	孙小琴	8	1.52%
25	姜幺武	8	1.52%
26	何杰	8	1.52%
27	陶小平	8	1.52%
28	陈梁	8	1.52%
29	刘洪波	8	1.52%
30	龙红星	8	1.52%
31	方加元	8	1.52%
32	戴水华	8	1.52%
33	许刚	8	1.52%
34	梅晓华	8	1.52%
35	胡业勇	8	1.52%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
36	楼志育	8	1.52%
37	金晓红	8	1.52%
38	沙清华	6.4	1.22%
39	张莉	6.4	1.22%
40	杨军	6.4	1.22%
41	金任忠	6.4	1.22%
42	马继鹏	6.4	1.22%
43	林海军	6.4	1.22%
44	邹勇	6.4	1.22%
45	陈波	6.4	1.22%
46	苏国彬	6.4	1.22%
47	王沛	6.4	1.22%
48	梅笑寒	6.4	1.22%
49	王乃博	4.8	0.91%
50	陈皓瑜	4.8	0.91%
51	左浪风	4.8	0.91%
52	潘正华	4.8	0.91%
53	宋朝玲	4.8	0.91%
54	林俊超	4.8	0.91%
55	吴文伟	4.8	0.91%
56	甘慧彦	4.8	0.91%
57	袁晓	4.8	0.91%
58	唐昕海	4.8	0.91%
59	郑未	4.8	0.91%
60	姚志国	3.2	0.61%
61	赵榕	3.2	0.61%
62	朱磊	3.2	0.61%
63	范奈青	3.2	0.61%
64	郑继荣	3.2	0.61%
	合计	526.4	100.00%

（2）2009 年增资

2009 年 8 月 13 日，公司召开 2009 年第二次股东大会，同意公司发起人对

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（3）2011 年股权转让

序号	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
1	赵建军	沈敏明	10	0.49%
2		解西锋	9	0.44%
3		张名磊	7	0.35%
4		李峰	5	0.25%
5		杨皖宁	5	0.25%
6		薛萍	2	0.10%
7	姚志国	孙业亮	5	0.25%
8		赵苹	5	0.25%
9		李晨涛	5	0.25%
10		邓祥军	5	0.25%
11	梅笑寒	戴晓焱	7	0.35%
12		高兵	6	0.30%
13		史公正	6	0.30%
14		范团宝	6	0.30%
合计			83	4.10%

（4）2011 年股权转让

2011 年 12 月 13 日，公司董事会通过决议，同意公司股东冯磊将其所持的公司 1.15%的股份转让给成飞。

（5）2012 年股权转让

2012 年 2 月 23 日，公司董事会通过决议，同意公司股东杨军将其所持的公

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序号	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
1	杨军	赵苹	3	0.15%
2		成飞	16.8	0.83%
3		刘英航	10.2	0.50%
4	王亚宏	沈敏明	3	0.15%
5		张浩	8	0.40%
6		解西锋	3	0.15%
7		孙业亮	4	0.20%
8		邓祥军	2	0.10%
9		崔福良	5	0.25%
10		范团宝	3	0.15%
11		高兵	3	0.15%
12		王海龙	5	0.25%
13		李晨涛	3	0.15%
14		马春雨	6	0.30%
15		戴晓焱	10	0.49%
16	刘迪军	戴晓焱	3	0.15%
17		苏国彬	6	0.30%
18		胡光炜	4	0.20%
19		娄臻阳	2	0.10%
20		吴铭	5	0.25%
21		雷海燕	5	0.25%
22		金晓红	5	0.25%
23		陈小敬	2	0.10%
24		原巍	3	0.15%
25		郑继荣	3	0.15%
26		孙杰	2	0.10%
27		高冲	35	1.73%

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出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
		160	7.90%

截至本报告书出具日，上海利核的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	孙玉望	100	4.94%
2	刘积堂	75	3.70%
3	李亚军	75	3.70%
4	吴铭	53	2.62%
5	刘光军	50	2.47%
6	苟广鹏	50	2.47%
7	胡业勇	50	2.47%
8	樊锋	45	2.22%
9	胡国强	45	2.22%
10	左秀荣	40	1.98%
11	姜幺武	40	1.98%
12	陈梁	40	1.98%
13	戴水华	40	1.98%
14	陶小平	40	1.98%
15	陈安卫	40	1.98%
16	楼志育	40	1.98%
17	成飞	40	1.98%
18	昆仑	38	1.88%
19	苏国彬	36	1.78%
20	何文清	35	1.73%
21	任慧	35	1.73%
22	高冲	35	1.73%
23	何杰	31.8	1.57%
24	王海龙	30	1.48%
25	胡晓敏	30	1.48%
26	宋延延	30	1.48%
27	沙清华	30	1.48%
28	林海军	30	1.48%
29	张莉	30	1.48%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
30	龙红星	25	1.23%
31	刘洪波	25	1.23%
32	金晓红	25	1.23%
33	方加元	25	1.23%
34	孙小琴	25	1.23%
35	许刚	25	1.23%
36	梅晓华	25	1.23%
37	陈波	25	1.23%
38	郑未	25	1.23%
39	左浪风	25	1.23%
40	林俊超	25	1.23%
41	吴文伟	25	1.23%
42	潘正华	25	1.23%
43	甘慧彦	25	1.23%
44	雷海燕	23	1.14%
45	金任忠	20	0.99%
46	邹勇	20	0.99%
47	马继鹏	20	0.99%
48	袁晓	20	0.99%
49	戴晓焱	20	0.99%
50	陈皓瑜	19	0.94%
51	江雄杰	18	0.89%
52	郑继荣	16	0.79%
53	唐昕海	15	0.74%
54	王乃博	15	0.74%
55	宋朝玲	15	0.74%
56	赵榕	15	0.74%
57	李峰	14.6	0.72%
58	朱磊	13	0.64%
59	沈敏明	13	0.64%
60	解西锋	12	0.59%
61	刘英航	10.2	0.50%
62	王沛	10	0.49%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
63	范奈青	10	0.49%
64	高兵	9	0.44%
65	范团宝	9	0.44%
66	孙业亮	9	0.44%
67	赵苹	8	0.40%
68	李晨涛	8	0.40%
69	张浩	8	0.40%
70	张名磊	7	0.35%
71	邓祥军	7	0.35%
72	史公正	6	0.30%
73	马春雨	6	0.30%
74	杨皖宁	5	0.25%
75	崔福良	5	0.25%
76	胡光炜	4	0.20%
77	原巍	3	0.15%
78	薛萍	2	0.10%
79	娄臻阳	2	0.10%
80	陈小敬	2	0.10%
81	孙杰	2	0.10%
	合计	2,024.60	100.00%

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

上海利核的股东均为联芯科技的职工，是为实现联芯科技职工间接持股而成立的持股型公司，股权较为分散，没有实际控制人。

4 、主营业务发展情况

上海利核仅为持股型公司，其自身无实质性经营业务。

5 、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31

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总资产	2,083.76	2,217.98
总负债	-0.39	0.20
净资产	2,084.15	2,217.77

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-
利润总额	382.96	194.45
净利润	382.83	194.25

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，上海利核无控股的下属企业。

（四）交易对方之四：上海物联网创业投资基金合伙企业

（有限合伙）

1 、概况

名称：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路 333 号 3 幢 1005 室

执行事务合伙人委派代表：王培君

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：29,450 万元

成立日期：2010 年 11 月 22 日

营业期限：2010 年 11 月 22 日至 2018 年 11 月 21 日

企业注册号：310000000101359

组织机构代码：57077235-2

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税务登记证号：国地税沪字 310114570772352

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

2 、历史沿革

（1）企业设立

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海睿朴资产管理有限公司	100	1.00%
上海新微电子有限公司	2,000	19.80%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	49.50%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	29.70%
合计	10,100	100.00%

（2）2011 年 3 月变更普通合伙人

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创新微投资管理有限公司	100	1.00%
上海新微电子有限公司	2,000	19.80%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	49.50%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	29.70%
合计	10,100	100.00%

（3）2011 年 11 月增加有限合伙人

2011 年 10 月 8 日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意增加上海玮弘投

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资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司、杭州励维投资有限公司、阳江市帮你易家庭用品有限公司、赖建生、李想、尤勇、顾季飞、陈云英、郭志杰、倪开禄为新的有限合伙人。增加新的有限合伙人后，上海物联网创投的财产份额如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创新微投资管理有限公司	100	0.34%
上海新微电子有限公司	2,000	6.97%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	16.98%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	10.19%
上海创业投资有限公司	5,000	16.98%
阳江市帮你易家庭用品有限公司	1,000	3.40%
赖建生	1,000	3.40%
李想	1,000	3.40%
尤勇	1,000	3.40%
顾季飞	1,000	3.40%
陈云英	1,000	3.40%
郭志杰	1,000	3.40%
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）	1,250	4.24%
杭州励维投资有限公司	5,100	17.32%
倪开禄	1,000	3.40%
合计	29,450	100.00%

（4）2012 年 6 月合伙人变更

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创新微投资管理有限公司	500	1.22%
上海新微电子有限公司	2,000	4.90%
上海市嘉定区国有资产经营有限公司	5,000	12.24%

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投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海市嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	7.34%
上海创投	5,000	12.24%
阳江市帮你易家庭用品有限公司	1,000	2.45%
赖建生	1,000	2.45%
李想	1,000	2.45%
尤勇	1,000	2.45%
陈云英	1,000	2.45%
郭志杰	1,000	2.45%
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）	1,650	4.24%
杭州励维投资有限公司	5,100	17.32%
倪开禄	1,000	2.45%
上海鸿元投资集团有限公司	3,000	7.34%
刘书春	1,800	4.04%
上海蓝深实业有限公司	1,800	4.04%
国投高科技投资有限公司	5,000	12.24%
合计	40,850	100%

截至本报告书出具日，此次合伙人变更正在履行相应变更程序。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司。

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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4 、主营业务发展情况

上海物联网创投主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，上海物联网创投无控股的下属企业。

（五）交易对方之五：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业

（有限合伙）

1 、概况

名称：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 2152 室

执行事务合伙人委派代表：周奕

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公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：4,010 万元

成立日期：2011 年 12 月 5 日

营业期限：2011 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月 4 日

企业注册号：310114002341958

组织机构代码：58679760-X

税务登记证号：国地税沪字 31011458679760X

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

2 、历史沿革

（1）企业设立

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.99%
上海鸿元投资集团有限公司	1,000	99.01%
合计	1,010	100.00%

（2）增加有限合伙人

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
上海鸿元投资集团有限公司	2,000	49.87%

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投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
肖丽	1,000	24.94%
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.25%
肖睿豪	1000	24.94%
合计	4,010	100.00%

（3）变更有限合伙人

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
许蕾	2,000	49.87%
肖丽	1,000	24.94%
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.25%
肖睿豪	1,000	24.94%
合计	4,010	100.00%

截至本报告书出具日，上创信德鸿能的财产份额未再发生变化。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司。

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上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司，该公司

于 2007 年 11 月 23 日注册成立，基本情况如下：

名称：上海上创信德投资管理有限公司

住所：上海市静安区胶州路 397 号 5 号楼 218 室

法定代表人：秦曦

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

成立日期：2007 年 11 月 23 日

营业期限：2007 年 11 月 23 日至 2027 年 11 月 22 日

企业注册号：310106000197780

税务登记证号：国地税沪字 310106669371479

经营范围：投资咨询，投资管理，企业管理咨询，计算机领域内的“四技” 服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

上海上创信德投资管理有限公司的实际控制人为自然人秦曦，其基本情况披露如下：

姓名	秦曦	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
通讯地址		上海市淮海中路138号上海广场
家庭住址		上海市长宁区法华镇路129号1号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		直接持有上海上创信德投资管理有限公司30%股权、上海上创新微投资管理有限公司10%股权；通过上海创和投资管理有限公司间接持有上海上创信德投资管理有限公司13.93%股权；通过上海睿朴资产管理有限公司间接持有上海上创新微投资管理有限公司26.8%股权；通过上海上创信德投资管理有限公司间接持有上海上创新微投资管理有限公司8.79%股权；通过上海上创信德投资管理有限公司间接持有上海上创信德创业投资有限公司0.25%股权。

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4 、主营业务发展情况

上创信德鸿能主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 4,000.85 万元，净资产 4,000.85 万元。 2011 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-0.15 万元。上述数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，上创信德鸿能无控股的下属企业。

（六）交易对方之六：海南信息产业创业投资基金（有限合

伙）

1 、概况

名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼

39 号楼

执行事务合伙人代表：高永岗

公司类型：有限合伙

认缴出资额：25,000 万元

成立日期：2011 年 11 月 21 日

营业期限：2011 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 21 日

企业注册号：460100000349465

组织机构代码：58392483-7

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税务登记证号：琼地税海口字 460100583924837

2 、历史沿革

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
大唐电信科技产业控股有限公司	10,000	40.00%
海南省发展控股有限公司	7,750	31.00%
盈富泰克创业投资有限公司	5,000	20.00%
海口高新区开发建设有限公司	2,000	8.00%
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司	250	1.00%
合计	25,000	100.00%

截至本报告书出具日，海南信息产业基金的财产份额未发生变化。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本报告书出具日，海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司。

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海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，该公司成立于 2011 年 10 月 17 日，其基本情况如下：

名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司

住所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼 38 号房法定代表人：高永岗

公司类型：有限责任公司

注册资本： 500 万元

实收资本： 500 万元

成立日期： 2011 年 10 月 17 日

营业期限： 2011 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 17 日

企业注册号：460100000340345

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税务登记证号：琼地税海口字 460100583910179

经营范围：投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的控股股东为大唐投资管理（北京）有限公司，出资 255 万元，占注册资本的 51%。

4 、主营业务发展情况

海南信息产业基金主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，海南信息产业基金无控股的下属企业。

（七）交易对方之七：北京银汉兴业创业投资中心（有限合

伙）

1 、概况

名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区法华寺 27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上 3 层东半部 318 房

执行事务合伙人委派代表：何浩

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：23,500 万元

成立日期：2011 年 3 月 10 日

营业期限：2011 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 9 日

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企业注册号：110108013657860

组织机构代码：56946620-0

税务登记证号：京税证字 110108569466200

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 2 、历史沿革

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
中诚信托有限责任公司	10,000	42.55%
北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）	3,000	12.77%
北京土人景观与建筑规划设计研究院	3,000	12.77%
北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）	6,000	25.53%
中关村兴业（北京）投资管理有限公司	1,000	4.26%
天津市通世工贸有限公司	500	2.13%
合计	23,500	100.00%

截至本报告书出具日，北京银汉兴业创投的财产份额未发生变化。

3 、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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银汉兴业创投的实际管理人为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，该公司基本情况披露如下：

名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司

住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧法定代表人：董建邦

公司类型：其他有限责任公司注册资本：16,182 万元实收资本：16,182 万元成立日期：2003 年 12 月 11 日营业期限：2003 年 12 月 11 日至 2053 年 12 月 10 日

企业注册号：110000006336019

税务登记证号：京税证字 110114757700199

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4 、主营业务发展情况

银汉兴业创投主要从事股权投资和股权管理业务。

5 、最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 13,762.32 万元，净资产 13,762.38 万

元。2011 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-337.62 万元。上述数据未经审计。

6 、下属企业名录

截至本报告书出具日，银汉兴业创投无控股的下属企业。

（八）交易对方之八：熊碧辉

姓名	熊碧辉	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区田林东路100弄14号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的职业和职务		最近三年一直任上海优思通信科技有限公司总经理；上海浦歌电子有限公司监事；启东优思通信有限公司监事；2011年5月起任深圳优思伟业通信科技有限公司执行董事；2012年2月任启东优思电子有限公司监事。

（九）交易对方之九：顾新惠

姓名	顾新惠	曾用名	顾惺惠	性别	男	国籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区钦州南路8弄23号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
是否与任职单位存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权

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三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

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第二节本次交易标的

一、交易标的概况

本次交易标的包括联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权、启东优思电子有限公司 100%股权。

二、交易标的之一：联芯科技有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：联芯科技有限公司

住所：浦东新区金沪路 278 号 2 幢 4 层西侧

法定代表人：孙玉望

公司类型：有限责任公司（国内合资）注册资本：25,038.4615 万元实收资本：25,038.4615 万元

成立日期：2008 年 3 月 17 日

营业期限：2008 年 3 月 17 日至 2058 年 3 月 16 日企业注册号：310104000406960 组织机构代码证：67267646-8

税务登记证号：沪字 310104672676468 号

经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、

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技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

2 、历史沿革

（1）公司设立

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	100.00%
合计	19,000	100.00%

（2）2009 年第一次增资

2009 年 1 月 4 日，大唐控股出具了《联芯科技增资扩股的批复》（控股【2009】 1 号），同意上海利核以现金对联芯科技进行增资。

2009 年 3 月 31 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 19,000 万元增加至 21,000 万元，新增注册资本由上海利核以货币资金认购。

2009 年 8 月 18 日，国务院国资委针对本次增资，办理了《企业国有资产变

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动产权登记表》。

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	90.48%
上海利核	2,000	9.52%
合计	21,000	100.00%

（3）2011 年第二次增资

2011 年 12 月 21 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 21,000 万元增加至 23,584.6153 万元，新增注册资本由上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和大唐高新创投等五家机构以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德 Y［2011］第 003 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	80.56%
上海利核	2,000	8.48%
上海创投	161.5384	0.69%
上海物联网创投	969.2308	4.11%
上创信德鸿能	646.1538	2.74%
北京银汉兴业创投	484.6154	2.05%
大唐高新创投	323.0769	1.37%
合计	23,584.6153	100.00%

（4）2011 年第三次增资

2011 年 12 月 30 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 23,584.6153 万元增至 25,038.4615 万元，新增注册资本由上海武岳峰创投和海南信息产业基金以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德 Y［2012］第 001 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	75.88%
上海利核	2,000	7.99%
上海创投	161.5384	0.64%
上海物联网创投	969.2308	3.87%
上创信德鸿能	646.1538	2.58%
北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
大唐高新创投	323.0769	1.29%
上海武岳峰创投	969.2308	3.87%
海南信息产业基金	484.6154	1.94%
合计	25,038.4615	100.00%

（5）2012 年股权转让

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐控股	19,000	75.88%
电信科研院	1,292.3077	5.16%
上海利核	2,000	7.99%
上海创投	161.5384	0.64%
上海物联网创投	969.2308	3.87%
上创信德鸿能	646.1538	2.58%
北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
海南信息产业基金	484.6154	1.94%
合计	25,038.4615	100.00%

截至本报告书出具日，联芯科技的股权结构未再发生变化。

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（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

序号	被投资公司	注册资本	持股比例
1	联芯科技（香港）有限公司	50万港币	100.00%
2	广州市广晟微电子有限公司	1,333.33万美元	25.00%

1 、联芯科技（香港）有限公司

（1）基本情况

名称：联芯科技（香港）有限公司

注册资本：50 万港币

注册地：香港

成立日期：2011 年 3 月 2 日

企业性质：有限责任公司

经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生产）、销售相关业务。

（2）主营业务情况

联芯科技（香港）主要负责联芯科技对海外客户的样片销售、原材料的采购、成品的委托加工以及对外宣传的窗口。

（3）主要财务数据

截至 2012 年 2 月末，公司总资产 4,363.49 万元，净资产 313.64 万元。2012 年 1-2 月实现营业收入 1,560.56 万元，实现净利润 11.10 万元。

2 、广州市广晟微电子有限公司

（1）基本情况

名称：广州市广晟微电子有限公司

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本：1,333.33 万美元

法定代表人：贺湘华营业执照注册号：440101400046913

成立日期：2003 年 3 月 24 日

住所：广州市天河区五山路五山科技广场 C620-641 房

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。

（2）股权结构

2010 年 9 月 20 日，联芯科技 2010 年第三次临时股东会审议通过了对广晟微电子的增资方案。本次增资完成后，联芯科技持有广晟微电子 25%的股权。截至本报告书出具日，广晟微电子的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
广东省广晟资产经营有限公司	600.00	45.00%
Steve Xiaohai Wang	400.00	30.00%
联芯科技有限公司	333.33	25.00%
合计	1,333.33	100.00%

（3）主营业务情况

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3 、联芯科技北京分公司

（1）基本情况

名称：联芯科技有限公司北京分公司

负责人：刘迪军

营业执照注册号：110108010968490

成立日期：2008 年 4 月 21 日

住所：北京市海淀区学院路 40 号一区 26 号楼 16 层东南

（2）主营业务情况

联芯科技北京分公司主要从事芯片产品的设计研发。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

产品分类	产品型号	产品用途
TD-SCDMA终端芯片及解决方案	LC1708	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1710	TD-SCDMA/GSM功能手机芯片
	LC1711	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1712	TD-SCDMA/GSM功能手机芯片
	LC1713	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1809	TD-SCDMA/GSM智能手机芯片

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品分类	产品型号	产品用途
	LC1810	TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
TD-LTE终端芯片及解决方案	LC1760	TD-LTE/TD-SCDMA双模终端芯片
	LC1761	LTE/TD-SCDMA/GSM多模终端芯片
	LC1815	LTE/TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
	LC1820	LTE/TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
TD-SCDMA/LTE测试终端产品	LC5152	TD-SCDMA/GGE测试数据卡
	LC6152	TD-SCDMA/GGE测试模块
	LC8842/8843	TD-SCDMA/GGE测试手机
	LC5160	LTE/TD-SCDMA/GSM测试数据卡
	LC6160	LTE/TD-SCDMA/GSM测试模块

2 、主要经营模式

（ 1 ）研发模式

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战略规划团队根据客户需求和市场分析，制定公司产品组合和路标，并向集成产品组合管理委员会提交《项目建议书》，启动产品立项。集成产品组合管理委员会对立项产品进行投资决策。新产品项目通过立项后，由产品开发团队制定项目计划并执行，正式进入集成产品开发流程。

集成产品开发流程包括概念、计划、开发、验证、发布、生命周期管理六个阶段和四个重要的决策评审点。

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图：集成产品模式（ IPD ）

生命周期：产品结项，进入维护和生产、销售、客户支持阶段，直到产品退市。

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品开发管理过程设置多个技术评审点对项目执行进行管理和监控，通过四个重要业务决策评审点下一步投资进行评估决策，确保项目成功。

（ 2 ）采购模式

（ 3 ）生产模式

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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图：Fabless模式
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（ 4 ）销售模式

联芯科技的产品不同于一般的消费类产品，客户需要在公司提供的产品上进行二次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。因为这些特性，目前公司主要采取直销与代理相结合的方式。

（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

1 、交易标的对外担保情况

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书出具日，联芯科技未对外提供担保。

2 、交易标的的主要资产情况

（1）固定资产

① 基本情况

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	27,269.21	760.85	26,508.36	97.21%
机器设备	8,525.04	3,265.08	5,259.96	61.70%
运输工具	170.13	88.36	81.77	48.06%
电子设备	1,957.63	782.97	1,174.65	60.00%
办公设备	213.57	62.45	151.12	70.76%
合计	38,135.57	4,959.71	33,175.86	86.99%

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%

② 自有产权的房屋情况

③ 资产租赁情况

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向联芯科技北京分公司收取物业管理及能源费用 662,956.80 元。

（2）无形资产

① 商标

联芯科技持有的注册商标具体情况如下：

序号	商标	商品类别	注册号	有效期	权利人
1	联芯科技	38	6680580	2010.4.14-2020.4.13	联芯科技
2		38	6680590	2010.4.14-2020.4.13	联芯科技
3	LarenaSP	38	6943881	2010.6.7-2020.6.6	联芯科技
4	LarenaPF	38	6943883	2010.6.14-2020.6.13	联芯科技
5	LarenaFP	38	6943882	2010.6.7-2020.6.6	联芯科技
6		9	6680592	2010.6.21-2020.6.20	联芯科技
7	LEADCORE	38	6680575	2010.6.21-2020.6.20	联芯科技
8	LARENA	9	6943874	2010.9.21-2020.9.20	联芯科技
9	LarenaSP	9	6943876	2010.9.21-2020.9.20	联芯科技
10	LarenaFP	9	6943877	2010.9.21-2020.9.20	联芯科技
11	LarenaPF	9	6943879	2010.9.21-2020.9.20	联芯科技
12		38	7189104	2010.9.28-2020.9.27	联芯科技
13		38	7189103	2010.9.28-2020.9.27	联芯科技
14	LEADCORE	42	6680573	2010.9.28-2020.9.27	联芯科技
15	联芯科技	9	6680582	2010.9.28-2020.9.27	联芯科技
16	LARENA	38	6943880	2010.9.28-2020.9.27	联芯科技
17		41	6680589	2010.10.7-2020.10.6	联芯科技

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18		42	6680588	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
19	联芯科技	41	6680579	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
20	LEADCORE	41	6680574	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
21	LEADCORE	35	6680576	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
22	LarenaFP	42	6943886	2010.12.14-2020.12.13	联芯科技
23		9	7189097	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
24		9	7189096	2010.10.28-2020.10.27	联芯科技
25		42	7189108	2010.11.21-2020.11.20	联芯科技
26	LarenaSP	42	6943885	2010.12.14-2020.12.13	联芯科技
27	LarenaPF	42	6943888	2010.12.14-2020.12.13	联芯科技
28	LARENA	42	6943884	2010.12.28-2020.12.27	联芯科技
29		35	6680591	2011.2.14-2021.2.13	联芯科技
30	联芯科技	35	6680581	2011.2.14-2021.2.13	联芯科技
31		9	8187865	2011.6.21-2021.6.20	联芯科技
32	INNOPOWER	9	8187864	2011.6.21-2021.6.20	联芯科技
33		9	4185277	2006.11.10-2016.11.20	联芯科技、大唐移动、上海大唐移动
34		42	5963537	2010.5.5-2020.6.6	联芯科技、大唐移动
35		9	5963538	2009.12.26-2019.12.27	联芯科技、大唐移动
36		38	4635183	2008.12.19-2018.12.20	联芯科技、大唐移动
37		9	5005884	2008.10.19-2018.10.20	联芯科技、大唐移动、上海大唐移动
38		38	5006087	2009.6.19-2019.06.20	联芯科技、大唐移动、上海大唐移动
39		42	5006086	2009.5.26-2019.05.27	联芯科技、大唐移动、上海大唐移动
40		42	4185276	2007.11.26-2017.11.27	联芯科技、大唐移动、上海

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大唐移动

② 专利

截至本报告书出具日，联芯科技单独持有的已授权专利共计 91 件，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
1	网卡	外观设计	200830065306.0	2008.07.01	2009.07.08	自申请日起10年
2	无触点充电设备	实用新型	200820151028.5	2008.07.18	2009.06.17	自申请日起10年
3	一种TDD 模式下测量 GSM重确认的方法	发明	200810042146.7	2008.08.28	2012.01.11	自申请日起20年
4	一种时钟校准方法、装置和系统	发明	200810202601.5	2008.11.12	2012.01.11	自申请日起20年
5	一种基于滑动增益的语音自动增益和动态范围控制方法	发明	200810203160.0	2008.11.21	2011.12.28	自申请日起20年
6	无线上网数据卡	外观设计	200830275992.4	2008.12.30	2010.01.06	自申请日起10年
7	网卡	外观设计	200930093333.3	2009.01.15	2010.02.17	自申请日起10年
8	无线上网卡	外观设计	200930099918.6	2009.06.24	2010.05.12	自申请日起10年
9	手机	外观设计	200930097268.1	2009.07.03	2010.05.12	自申请日起10年
10	手机	外观设计	200930226555.8	2009.09.17	2010.05.26	自申请日起10年
11	手机	外观设计	201030146869.X	2010.04.23	2011.02.09	自申请日起10年
12	基于LCC封装的无线模块	实用新型	201020225103.5	2010.06.11	2011.07.06	自申请日起10年
13	手机	外观设计	201030299462.0	2010.09.02	2011.02.09	自申请日起10年
14	手机	外观设计	201030701860.0	2010.12.29	2011.06.08	自申请日起10年
15	手机	外观设计	201130169543.3	2011.06.13	2011.12.14	自申请日起10年
16	无线通信系统中估计非实时业务无线接口传输时延的方法	发明	200410003196.6	2004.02.26	2008.04.16	自申请日起20年

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序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
17	时分-码分多址方式移动终端上行功率控制方法	发明	200410029935.9	2004.04.06	2007.12.19	自申请日起20年
18	收发信机与仪器之间信号同步的方法及系统	发明	200410048041.4	2004.06.11	2010.12.08	自申请日起20年
19	一种插卡测试装置	发明	200410049625.3	2004.06.22	2008.07.09	自申请日起20年
20	防止无线链路控制层的发送缓存器溢出的方法	发明	200410048386.X	2004.06.30	2007.12.19	自申请日起20年
21	处理器与用户识别卡之间的连接装置	发明	200410086356.8	2004.10.26	2007.12.19	自申请日起20年
22	保障低码率无线信道传输高质量视频信号的方法	发明	200410091143.4	2004.11.19	2009.05.27	自申请日起20年
23	一种提高多模终端搜索公众陆地移动网速度的方法	发明	200510008533.5	2005.02.18	2008.11.05	自申请日起20年
24	一种移动终端待机过程中校准睡眠处理器的方法	发明	200510056936.7	2005.03.23	2008.07.23	自申请日起20年
25	移动终端的待机处理方法以及装置	发明	200510063304.3	2005.04.06	2008.12.31	自申请日起20年
26	直通模式下终端确定可用信号的方法及其通信的方法	发明	200510080641.3	2005.07.04	2009.10.28	自申请日起20年
27	一种码分多址系统中处理寻呼指示信道的方法	发明	200510112858.8	2005.10.14	2009.09.02	自申请日起20年
28	时钟发生器和使用该时钟发生器的通信终端	发明	200510109235.5	2005.10.17	2011.01.12	自申请日起20年
29	TD_SCDMA 手机终端睡眠唤醒后的同步方法和装置	发明	200510114952.7	2005.11.16	2010.05.05	自申请日起20年
30	一种TDD 系统中收信机 I/Q 校准方法以及收发信机平台	发明	200510134627.7	2005.12.13	2010.04.21	自申请日起20年
31	移动终端及其省电的方法	发明	200510130191.4	2005.12.19	2009.01.07	自申请日起20年
32	捕获GSM 邻小区同步信道方法及基站识别码重确认方法	发明	200510132272.8	2005.12.22	2010.05.05	自申请日起20年
33	手机（7）	外观设计	200530169445.4	2005.12.27	2007.08.22	自申请日起10年
34	移动终端对过放电锂电池充电的方法及电路	发明	200610065745.1	2006.03.15	2009.05.13	自申请日起20年
35	一种获取用户终端收发通	发明	200610065746.6	2006.03.15	2010.08.25	自申请日

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序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
	道传输时间的方法					起20年
36	待机状态下的移动终端从睡眠模式被唤醒后的重同步方法	发明	200610065483.9	2006.03.24	2009.07.01	自申请日起20年
37	文件系统的安全管理方法及装置	发明	200610058467.7	2006.03.28	2010.03.24	自申请日起20年
38	移动终端省电系统中的自适应校准装置及方法	发明	200610072487.X	2006.04.17	2009.04.15	自申请日起20年
39	一种获取用户终端收发通道传输时间的方法	发明	200610079103.7	2006.04.29	2010.04.07	自申请日起20年
40	电话簿条目信息内容一致性维护的方法	发明	200610078240.9	2006.05.18	2009.02.11	自申请日起20年
41	手机	外观设计	200630151650.2	2006.05.22	2007.08.22	自申请日起10年
42	终端指示业务状态的方法	发明	200610081382.0	2006.05.24	2010.05.12	自申请日起20年
43	一种正交幅度调制的信噪比和幅噪比的测量方法及装置	发明	200610083546.3	2006.06.05	2011.04.27	自申请日起20年
44	一种回声消除方法及系统	发明	200610089544.5	2006.07.03	2011.07.20	自申请日起20年
45	一种射频收发信装置及方法	发明	200610089669.8	2006.07.10	2009.12.23	自申请日起20年
46	TD-SCDMA 系统中确定同步控制命令的方法及装置	发明	200610088839.0	2006.07.19	2011.09.28	自申请日起20年
47	一种TD-SCDMA 系统时隙上下行方向的检测方法及装置	发明	200610088896.9	2006.07.24	2009.10.21	自申请日起20年
48	防止终端软件被盗用的方法及装置	发明	200610089140.6	2006.08.04	2009.05.20	自申请日起20年
49	一种系统唤醒的方法	发明	200610112481.0	2006.08.21	2009.04.29	自申请日起20年
50	一种正交调幅软判决方法及装置	发明	200610112657.2	2006.08.28	2010.12.08	自申请日起20年
51	一种在通信系统中切换的方法及终端装置	发明	200610089198.0	2006.08.08	2010.12.15	自申请日起20年
52	一种双模终端及其选择驻留网络的方法	发明	200610113425.9	2006.09.27	2011.09.28	自申请日起20年
53	实时时钟的校准电路	发明	200610113980.1	2006.10.23	2011.11.30	自申请日起20年

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序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
54	一种外环功率控制方法及系统	发明	200610114050.8	2006.10.25	2011.07.20	自申请日起20年
55	一种多网络模式切换方法及其通讯装置	发明	200610114626.0	2006.11.17	2010.10.13	自申请日起20年
56	一种确认方式数据的传输方法及系统	发明	200610165227.7	2006.12.14	2010.10.13	自申请日起20年
57	高通滤波器的频响特性的补偿装置及方法及零中频接收机	发明	200610169613.3	2006.12.25	2010.11.03	自申请日起20年
58	语音传输的方法及AMR 系统	发明	200710062960.0	2007.01.23	2011.01.12	自申请日起20年
59	构造动态组件的方法和系统	发明	200710063147.5	2007.01.29	2010.05.19	自申请日起20年
60	一种接入技术的选择方法及装置	发明	200710063434.6	2007.01.31	2011.06.08	自申请日起20年
61	手机	外观设计	200730003836.8	2007.02.06	2008.04.16	自申请日起10年
62	一种电池充电电路	实用新型	200720103795.4	2007.03.12	2008.07.16	自申请日起10年
63	处理音视频信号的方法和装置	发明	200710064734.6	2007.03.23	2011.04.13	自申请日起20年
64	业务处理方法及采用该方法的用户设备	发明	200710099052.9	2007.05.10	2011.08.24	自申请日起20年
65	实现终端唤醒的方法和装置	发明	200710099457.2	2007.05.21	2011.09.07	自申请日起20年
66	手机	外观设计	200730108038.1	2007.05.22	2008.04.02	自申请日起10年
67	回声消除装置、通信终端及确定回声时延的方法	发明	200710100270.X	2007.06.06	2011.03.16	自申请日起20年
68	产生正余弦信号的方法及数控振荡器	发明	200710118180.3	2007.06.29	2010.06.02	自申请日起20年
69	快速搜索小区的方法和装置	发明	200710118784.8	2007.07.13	2012.01.11	自申请日起20年
70	一种通用输入输出接口的故障检测方法及装置	发明	200710119173.5	2007.07.17	2010.10.13	自申请日起20年
71	一种实现通用串行总线 USB OTG的方法及装置	发明	200710119957.8	2007.08.03	2010.06.30	自申请日起20年
72	获取GSM 邻小区同步定时的方法、装置和移动终端	发明	200710120160.X	2007.08.10	2011.11.02	自申请日起20年

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序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
73	双待终端及双模双待终端模式间切换方法	发明	200710120369.6	2007.08.16	2012.02.01	自申请日起20年
74	3gp 文件生成方法、装置及3gp 文件处理方法、装置	发明	200710175328.7	2007.09.28	2010.06.02	自申请日起20年
75	一种实现高速业务下系统间测量的方法及装置	发明	200710175879.3	2007.10.15	2011.04.13	自申请日起20年
76	一种多模终端的邻区测量方法及装置	发明	200710176135.3	2007.10.19	2010.09.01	自申请日起20年
77	数据传输控制方法、装置及用户设备	发明	200710176348.6	2007.10.25	2011.05.18	自申请日起20年
78	通信终端读取邻区广播控制信道信息的方法和装置	发明	200710177269.7	2007.11.13	2010.11.03	自申请日起20年
79	通信终端的基站小区识别码确认方法和确认装置	发明	200710177270.X	2007.11.13	2010.12.15	自申请日起20年
80	一种芯片的数据读写方法、相应装置和系统	发明	200710178398.8	2007.11.29	2011.03.30	自申请日起20年
81	一种选网方法及装置	发明	200710179473.2	2007.12.13	2010.11.03	自申请日起20年
82	手机	外观设计	200730328041.4	2007.12.19	2009.05.20	自申请日起10年
83	GSM/GPRS连接模式下实现系统间频点排序的方法和装置	发明	200810056521.3	2008.01.21	2010.09.29	自申请日起20年
84	一种手机及其振动电路	实用新型	200820079187.9	2008.02.25	2008.12.31	自申请日起10年
85	一种测量时分同步的码分多址TD-SCDMA 系统的方法及装置	发明	200810102855.X	2008.03.27	2011.02.09	自申请日起20年
86	数据接收/发送方法和装置	发明	200810103894.1	2008.04.11	2011.08.24	自申请日起20年
87	一种确认方式数据传输的流量控制方法及系统	发明	200810055873.7	2008.01.10	2012.04.18	自申请日起20年
88	一种链路的校准方法及装置	发明	200710176505.3	2007.10.29	2012.04.25	自申请日起20年
89	一种识别终端卡的方法及装置	发明	200810055842.1	2008.01.09	2012.04.25	自申请日起20年
90	一种用户终端接收通道时延的测量方法及测量系统	发明	200710119602.9	2007.07.26	2012.05.05	自申请日起20年

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序号	专利名称	专利类别	专利号（ZL）	申请日	授权公告日	权利有效期
91	下行链路同步丢失的识别方法、装置和用户终端	发明	200710119222.5	2007.07.18	2012.05.30	自申请日起20年

此外，截至本报告书出具日，联芯科技正在申请的专利共计 343 件，另向香港知识产权署专利注册处申请了 3 件专利。

③ 软件著作权

截至本报告书出具日，联芯科技持有的软件著作权共计 39 件，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式	权利范围
1	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件(简称:PTAS)V4.0	2008SR14331	2008-04-10	原始取得	全部权利
2	联芯科技TD-SCDMA/GSM终端高层协议软件（简称：Meco）V4.0	2008SR19550	2008-06-10	原始取得	全部权利
3	联芯科技手机终端下载工具软件 (简称:SML)V1.4	2008SR19547	2008-06-10	原始取得	全部权利
4	联芯科技自动化测试套件软件 (简称:ATS)V1.0	2009SR00805	2008-9-19	原始取得	全部权利
5	联芯科技手机应用软件（简称：Garnet）V2.5	2009SR00807	2008-10-6	原始取得	全部权利
6	联芯科技智能手机平台软件 (简称:ASP)V1.0	2009SR00811	2008-10-10	原始取得	全部权利
7	联芯科技TD-SCDMA专业测试终端软件（简称：PTTS）V1.0	2009SR044871	2009-04-01	原始取得	全部权利
8	联芯科技TD-SCDMA无线模块嵌入式软件（简称：Meco）V4.5	2009SR058866	2009-04-24	原始取得	全部权利
9	联芯科技音乐播放器动态应用软件（简称：Goku）V1.0	2009SR053531	2009-06-30	原始取得	全部权利
10	联芯科技TD-SCDMA终端芯片技术平台嵌入式软件（简称：DTivy）V1.0	2009SR058868	2009-07-01	原始取得	全部权利
11	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件（简称：PTAS）V4.3	2009SR046520	2009-07-07	原始取得	全部权利
12	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡管理软件（简称：GSurf）V1.0	2009SR053532	2009-07-20	原始取得	全部权利
13	联芯科技TD-SCDMA终端播放器软件（简称：LARENA Player)V1.0	2009SR058861	2009-07-30	原始取得	全部权利
14	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件（简称：PHYFA）V1.0	2009SR058859	2009-07-30	原始取得	全部权利

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序号	软件名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式	权利范围
15	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V1.0	2010SR010326	2009-09-30	原始取得	全部权利
16	联芯科技TD-SCDMA公板驱动嵌入式软件（简称：SP）V1.0	2010SR001184	2009-10-16	原始取得	全部权利
17	联芯科技TD-SCDMA无线模块嵌入式软件（简称：Meco）V4.6	2010SR061972	2010-02-01	原始取得	全部权利
18	联芯科技LARENA平台流媒体软件（简称：PPplayer）V1.0	2010SR061971	2010-03-01	原始取得	全部权利
19	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V2.0	2010SR066630	2010-04-01	原始取得	全部权利
20	联芯科技TD-SCDMA商用终端测试工具软件(简称：miniTT)V4.4	2010SR070478	2010-04-28	原始取得	全部权利
21	联芯科技TD-SCDMA测试终端工具软件 (简称：LTT)V1.0	2010SR070510	2010-04-30	原始取得	全部权利
22	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡管理软件（简称：GSurf）V2.0	2010SR066616	2010-05-10	原始取得	全部权利
23	联芯科技TD-SCDMA OPhone智能手机软件(简称：SPS)V1.0	2010SR066627	2010-06-30	原始取得	全部权利
24	联芯科技自动化测试套件软件(简称： ATS)V2.0	2010SR066629	2010-07-01	原始取得	全部权利
25	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件（简称PhyFA）V2.0	2010SR062005	2010-07-05	原始取得	全部权利
26	联芯科技TD-SCDMA终端播放器软件（简称：LARENA Player）V2.0	2010SR066614	2010-07-21	原始取得	全部权利
27	联芯科技手机应用软件V3.0	2010SR070535	2010-07-30	原始取得	全部权利
28	联芯科技TD-SCDMA专业测试模块软件 V1.0（简称：PTMS）	2011SR015289	2010-10-01	原始取得	全部权利
29	联芯科技TD-SCDMA特种通信终端软件（简称：MESI）V1.0	2011SR056164	2011-01-18	原始取得	全部权利
30	联芯科技TD-SCDMA特种通信终端软件（简称：MESI）V2.0	2011SR046400	2011-03-22	原始取得	全部权利
31	联芯科技TD-SCDMA专业测试模块嵌入式软件（简称：PTMS）V1.1	2012SR022637	2011-04-12	原始取得	全部权利
32	联芯科技LARENA平台流媒体嵌入式软件（简称：PPplayer）V2.0	2012SR 027031	2011-05-01	原始取得	全部权利
33	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V2.3	2012SR 027883	2011-08-31	原始取得	全部权利
34	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件（简称：PhyFA）V2.3	2012SR 025655	2011-09-02	原始取得	全部权利
35	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件（简称：PTAS）V5.0	2012SR 027982	2011-09-15	原始取得	全部权利
36	联芯科技TD-SCDMA测试终端工具软件	2012SR	2011-09-20	原始取得	全部权利

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序号	软件名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式	权利范围
	（简称：LTT）V2.0	027513
37	联芯科技TD-SCDMA商用终端测试工具软件（简称：miniTT）V5.0	2012SR025654	2011-10-20	原始取得	全部权利
38	联芯科技自动化测试套件软件V3.0	2012SR035946	2011-09-16	原始取得	全部权利
39	联芯科技TD-SCDMA终端播放器嵌入式软件V2.1	2012SR044542	2010-07-21	原始取得	全部权利

④ 软件产品登记证书

截至本报告书出具日，联芯科技持有的软件产品登记证书共计 41 件，具体情况如下：

序号	软件名称	证书编号	发证日期	有效期
1	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件V4.0	沪DGZ-2008-0348	2008-5-10	五年
2	联芯科技手机终端下载工具软件V1.4	沪DGZ-2008-0602	2008-7-10	五年
3	联芯科技TD-SCDMA/GSM终端高层协议软件V4.0	沪DGZ-2008-0603	2008-7-10	五年
4	联芯科技智能手机平台软件V1.0	沪DGY-2008-1247	2008-11-10	五年
5	联芯科技自动化测试套件软件V1.0	沪DGZ-2008-1248	2008-11-10	五年
6	联芯科技手机应用软件V2.5	沪DGY-2008-1246	2008-11-10	五年
7	联芯科技TD-SCDMA专业测试终端软件 V1.0	沪DGY-2009-1098	2009-8-10	五年
8	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析软件V4.3	沪DGY-2009-1020	2009-8-10	五年
9	联芯科技音乐播放器动态应用软件V1.0	沪DGY-2009-1349	2009-9-10	五年
10	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡管理软件V1.0	沪DGZ-2009-1350	2009-9-10	五年
11	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件V1.0	沪DGY-2009-1545	2009-10-10	五年
12	联芯科技TD-SCDMA无线模块嵌入式软件V4.5	沪DGY-2009-1544	2009-10-10	五年
13	联芯科技TD-SCDMA终端播放器软件 V1.0	沪DGY-2009-1543	2009-10-10	五年
14	联芯科技TD-SCDMA终端芯片技术平台嵌入式软件V1.0	沪DGY-2009-1542	2009-10-10	五年
15	联芯科技TD-SCDMA公板驱动嵌入式软件V1.0	沪DGY-2009-1750	2009-11-10	五年
16	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V1.0	沪DGY-2009-2565	2009-12-31	五年

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序号	软件名称	证书编号	发证日期	有效期
17	联芯科技TD-SCDMA无线模块嵌入式软件V4.6	沪DGY-2010-1251	2010-9-10	五年
18	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件V2.0	沪DGY-2010-1249	2010-9-10	五年
19	联芯科技LARENA平台流媒体软件V1.0	沪DGY-2010-1250	2010-9-10	五年
20	联芯科技手机应用软件V3.0	沪DGY-2010-1793	2010-11-10	五年
21	联芯科技TD-SCDMA OPhone智能手机软件V1.0	沪DGY-2010-1794	2010-11-10	五年
22	联芯科技TD-SCDMA商用终端测试工具软件V4.4	沪DGZ-2010-1795	2010-11-10	五年
23	联芯科技TD-SCDMA测试终端工具软件 V1.0	沪DGZ-2010-1796	2010-11-10	五年
24	联芯科技TD-SCDMA终端播放器软件 V2.0	沪DGY-2010-1797	2010-11-10	五年
25	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡管理软件V2.0	沪DGZ-2010-1798	2010-11-10	五年
26	联芯科技自动化测试套件软件V2.0	沪DGZ-2010-1799	2010-11-10	五年
27	联芯科技TD-SCDMA专业测试模块软件 V1.0	沪DGY-2010-2409	2010-11-10	五年
28	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V2.0	沪DGY-2010-1792	2010-11-10	五年
29	联芯科技TD-SCDMA特种通信终端软件 V2.0	沪DGY-2011-0504	2011-05-10	五年
30	联芯科技TD-SCDMA特种通信终端软件 V1.0	沪DGY-2011-0503	2011-05-10	五年
31	联芯科技TD-LTE/TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V1.0	沪DGY-2011-2062	2011-11-10	五年
32	联芯科技TD-SCDMA无线上网卡嵌入式软件V2.3	沪DGY-2011-2069	2011-11-10	五年
33	联芯科技LARENA平台流媒体嵌入式软件V2.0	沪DGY-2011-2065	2011-11-10	五年
34	联芯科技TD-SCDMA测试终端工具软件 V2.0	沪DGY-2011-2066	2011-11-10	五年
35	联芯科技TD-SCDMA商用终端测试工具软件V5.0	沪DGY-2011-2067	2011-11-10	五年
36	联芯科技TD-SCDMA终端播放器嵌入式软件V2.1	沪DGY-2011-2068	2011-11-10	五年
37	联芯科技TD-SCDMA终端基带芯片嵌入式软件V2.3	沪DGY-2011-2070	2011-11-10	五年
38	联芯科技自动化测试套件软件V3.0	沪DGY-2011-2071	2011-11-10	五年
39	联芯科技TD-SCDMA测试终端协议分析	沪DGY-2011-2063	2011-11-10	五年

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序号	软件名称	证书编号	发证日期	有效期
	软件V5.0
40	联芯科技TD-SCDMA专业测试模块嵌入式软件V1.1	沪DGY-2011-2064	2011-11-10	五年
41	联芯科技TD-LTE/TD-SCDMA专业测试终端嵌入式软件V1.0	沪DGY-2012-0188	2012-03-10	五年

⑤ 域名

截至本报告书出具日，联芯科技拥有的域名共计 15 件，具体情况如下：

序号	权利人	域名证书名称	域名	有效期限
1	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	datang-leadcore.cn	2015.9.17
2	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	Leadcore.net.cn	2014.3.27
3	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	leadcoretech.cn	2014.3.27
4	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	leadcoretech.com.cn	2014.3.27
5	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	lead-core.cn	2014.3.27
6	联芯科技	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	lead-core. com.cn	2014.3.27
7	leadcore	顶级国际域名证书	lead-core.com	2014.3.27
8	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.org	2014.3.23
9	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.net	2014.3.23
10	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.mobi	2014.3.23
11	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.org	2014.3.27
12	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.com	2014.3.27
13	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.name	2014.3.27
14	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.mobi	2014.3.27
15	leadcore	顶级国际域名证书	leadcoretech.net	2014.3.27

联芯科技拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。

3 、联芯科技与其他各方共有专利技术、商标情况

（1）联芯科技与他人共有专利技术及商标形成的原因

大唐移动通信设备有限公司（以下简称“大唐移动”）为大唐控股的控股子公司，其与子公司上海大唐移动作为国家 TD-SCDMA 标准的提出和开发者，在 TD-SCDMA 终端业务领域积累了丰富的知识产权成果，包括诸多专利和商标。

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2008 年 3 月，根据电信科研院的整体产业布局和发展战略，电信科研院将 TD-SCDMA 终端业务从大唐移动剥离并成立了联芯科技，专业从事 TD-SCDMA 终端芯片和解决方案的研发与销售。

（2）上述专利技术及商标后续变更不存在法律障碍

（3）上述专利技术及商标未完成变更对评估值的影响

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承担。本次交易的评估师东洲评估认为，上述专利技术及商标未完成变更的部分对本次评估值没有任何影响。

（五）交易标的资质

截至本报告书出具日，联芯科技取得的主要资质情况如下：

资质名称	颁发单位	有效期	发证日期
软件企业认定证书	上海市信息化委员会	--	2008.08.10
集成电路设计企业认定证书	工业和信息化部	--	2009.09.02
高新技术企业证书	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局	三年	2009.12.09
管理体系认证证书（职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2001标准）	泰尔认证中心	三年	2011.06.07
管理体系认证证书（环境管理体系符合GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004标准）	泰尔认证中心	三年	2011.06.07
管理体系认证证书（质量管理体系符合GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008标准）	泰尔认证中心	三年	2011.06.07

（六）交易标的财务概况

1 、最近两年一期经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012.6.30	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	149,122.11	153,787.63	162,110.85	96,813.37
总负债	84,138.12	88,643.70	102,979.68	61,141.03
净资产	64,983.98	65,143.93	59,131.17	35,672.34

2 、最近两年一期经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	27,108.05	3,657.80	87,301.63	76,088.96

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利润总额	-3,147.18	-2,993.06	12,991.95	11,472.67
净利润	-3,147.18	-2,987.24	11,628.83	11,472.67

注：2010 年、2011 年和 2012 年 1-2 月份财务报告经审计，2012 年 1-6 月份财务报告未经审计。由于季节因素影响，联芯科技 2012 年 1-6 月为亏损。

（七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

1、联芯科技引进战略投资者

2011 年 4 月，电信科研院启动联芯科技上市工作，决定引进战略投资者，并开展了调研工作。

2011 年 6 月 4 日，电信科研院召开党组办公会，正式成立联芯科技上市工作组，具体负责联芯科技上市和引进战略投资者事宜。

2011 年 12 月 21 日，上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、大唐高新创投等五家战略投资者与联芯科技及其股东签署了《投资协议》，五家战略投资者共投资 16,000 万元认购联芯科技新增注册资本 2,584.6153 万元。

上述七家战略投资者对联芯科技增资完成后，联芯科技的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	大唐控股	19,000	75.88%
2	上海利核	2,000	7.99%
3	上海创投	161.5384	0.64%
4	上海物联网创投	969.2308	3.87%
5	上创信德鸿能	646.1538	2.58%
6	北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
7	大唐高新创投	323.0769	1.29%
8	上海武岳峰	969.2308	3.87%
9	海南信息创投	484.6154	1.94%
合计		25,038.4615	100.00%

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2、联芯科技引进战略投资者的决策流程

（1）引进战略投资者的外部审批流程

2011 年 12 月 19 日，大唐控股向联芯科技出具了《关于大唐联芯增资扩股事项的复函》（控股财【2011】56 号），原则上同意联芯科技引入战略投资者方案。

（2）引进战略投资者涉及的国有资产评估流程

2011 年 12 月 20 日，该评估报告在电信科研院完成国有资产评估项目备案，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号 201110）。

（3）引进战略投资者的内部决策程序

2012 年 1 月 10 日，联芯科技召开 2012 年第一次临时股东会，一致同意上

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海武岳峰和海南信息创投以 9,000 万元认缴联芯科技新增注册资本 1,453.8462 万元，联芯科技的注册资本变更为 25,038.4615 万元。

（4）引进过程中战略投资者变更的确认

3、联芯科技对战略投资者的选择标准

4、联芯科技引进战略投资者的必要性

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5、战略投资者的入股价格

（1）战略投资者具体的入股价格

上海创投以货币方式投资 1,000 万元，其中认缴新增注册资本 161.5384 万元，其余 838.4616 万元计入资本公积；

上海物联网创投以货币方式投资 6,000 万元，其中认缴新增注册资本 969.2308 万元，其余 5,030.7692 万元计入资本公积；

上创信德鸿能以货币方式投资 4,000 万元，其中认缴新增注册资本 646.1538 万元，其余 3,353.8462 万元计入资本公积；

北京银兴汉业创投以货币方式投资 3,000 万元，其中认缴新增注册资本 484.6154 万元，其余 2,515.3846 万元计入资本公积；

大唐高新创投以货币方式投资 2,000 万元，其中认缴新增注册资本 323.0769 万元，其余 1,676.9231 万元计入资本公积；

上海武岳峰以货币方式投资 6,000 万元，其中认缴新增注册资本 969.2308

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万元，其余 5,030.7692 万元计入资本公积；

海南信息创投以货币方式投资 3,000 万元，其中认缴新增注册资本 484.6154 万元，其余 2,515.3846 万元计入资本公积。

（2）战略投资者入股价格的依据

联芯科技在确定战略投资者入股价格时，以上述评估值为基础溢价了 0.89%，并经双方协商最终确定了本次入股价格。

6、2012 年公司股权转让

（1）股权转让的程序

（2）转让价格

7、上述创投机构的退出原因

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（1）上海武岳峰退出联芯科技的原因

② 本次交易完成后，上海武岳峰对联芯科技的投资转成对大唐电信的投资，
上海武岳峰所占股权比例较低，难以发挥战略投资者的作用。
③ 上海武岳峰认为联芯科技的应有资产价值在重组方案中并未得以体现。（2）大唐高新创投退出联芯科技的原因

除此之外，交易标的最近三年无其它交易、增资、改制事项。

（八）主要产品生产及销售情况

1 、最近两年一期的经营情况

联芯科技自身并不进行产品的生产与加工，其对芯片设计完成后，主要采取委托加工及外购等方式完成实物芯片的生产环节。

2 、最近两年一期主要产品销售量、价格及销售收入情况

年度	产品名称	销售量（套、片）	销售均价（元）	销售收入（万元）
2012年1-2月	模块产品	230	218.52	5.03

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年度	产品名称	销售量（套、片）	销售均价（元）	销售收入（万元）
	测试产品	148	25,441.58	376.54
	芯片产品	722,480	32.11	2,319.63
	技术授权	-	-	956.60
	合计	-	-	3,657.80
2011年	模块产品	197,880	240.75	4,764.03
	测试产品	8,010	11,794.06	9,447.04
	芯片产品	10,710,988	51.13	54,770.19
	技术授权	-	-	18,311.59
	合计			87,292.85
2010年	模块产品	995,465	274.53	27,328.66
	测试产品	2,814	39,691.85	11,169.29
	芯片产品	1,921,588	36.76	7,064.48
	技术授权	-	-	30,515.19
	合计			76,077.62

3 、最近两年一期向前五名客户销售的情况

2012年1-2月	2012年1-2月	2012年1-2月	2012年1-2月
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	中国电子器材总公司	1,494.44	40.85%
2	中兴通讯股份有限公司及关联公司	1,075.37	29.40%
3	青岛怡亚通供应链有限公司	434.03	11.87%
4	电信科学技术研究院及关联公司	102.02	2.79%
5	聯怡國際(香港)有限公司	66.12	1.81%
合计		3,158.68	86.35%
2011年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	中兴通讯股份有限公司及关联公司	17,886.73	20.49%
2	厦门信和达电子有限公司	15,597.71	17.87%
3	中国电子器材技术有限公司	8,508.01	9.75%
4	宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司及关联公司	7,349.00	8.42%
5	上海迈创电子有限公司	5,854.92	6.71%
合计		55,196.36	63.23%

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2010年	2010年	2010年	2010年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司及关联公司	15,327.89	20.15%
2	中国移动通信集团公司及子、分公司	14,383.08	18.91%
3	中兴通讯股份有限公司及关联公司	12,072.43	15.87%
4	电信科学技术研究院及关联公司	9,391.43	12.34%
5	乐金电子(中国)研究开发中心有限公司	3,769.69	4.96%
合计		54,944.52	72.23%

（九）主要原材料及采购情况

1 、最近两年一期的生产情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-2 月		2011 年度		2010 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
委托加工产品成本	487.70	21%	20,646.33	38%	37,087.33	91%
外购产品成本	1,868.49	79%	33,013.71	62%	3,498.12	9%
合计	2356.19	100%	53,660.04	100%	40,585.45	100%

2 、最近两年一期不同产品向前五名供应商采购情况

2012年1-2月	2012年1-2月	2012年1-2月	2012年1-2月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	ARM Limited	2,700.00	31.42%
2	深圳市怡亚通供应链股份有限公司	766.28	8.92%

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3	南通富士通微电子股份有限公司	687.74	8.00%
4	江苏长电科技股份有限公司	445.76	5.19%
5	Oracle America,Inc	381.84	4.44%
合计		4,981.62	57.97%
2011年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电信科学技术研究院及关联公司	14,109.33	18.07%
2	台湾积体电路制造股份有限公司	12,505.82	16.02%
3	RDA Technologies Ltd.	7,279.45	9.32%
4	南通富士通微电子股份有限公司	3,402.43	4.36%
5	上海棋港电子有限公司	2,634.67	3.37%
合计		39,931.71	51.14%
2010年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电信科学技术研究院及关联公司	6,647.22	18.31%
2	台湾积体电路制造股份有限公司	2,922.84	8.05%
3	Silicon Application Compang Limited	2,362.15	6.51%
4	RDA Technologies Ltd.	1,231.12	3.39%
5	安富利电子（上海）有限公司	721.12	1.99%
合计		13,884.45	38.25%

（十）质量控制情况

1 、质量控制标准

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公司产品在遵守相应的国际和国家标准之外，还结合实际制定标准，如《终端产品可靠性测试标准》，在可靠性方面对产品实行严格把关。

2 、质量控制措施

集成电路产品制造工艺复杂，技术含量高。为了控制产品质量，首先由外协厂商建立起全面的质量管理体系，对每一个工艺步骤都规定了严格的来料检验、过程控制等详细要求，特别对生产过程中的特殊过程，关键工艺进行了明确识别和管控。基于外协厂商采集的过程数据，对数据进一步分析和管理，监督并确认外协厂商的生产稳定性和质量水平，及时发现质量趋势并及时应对改善。

3 、产品质量纠纷情况

根据上海市浦东新区质量技术监督局出具的证明，联芯科技最近三年内没有因违反质量监督行政管理法律法规受到质量技术监督部门的行政处罚。

（十一）安全生产和环保情况

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三、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：上海优思通信科技有限公司

法定代表人：熊碧辉

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 693-7 室

注册资本：600 万元

实收资本：600 万元

成立日期：2005 年 11 月 4 日

营业期限：2005 年 11 月 4 日至 2015 年 11 月 3 日

企业注册号：310115000921929 组织机构代码证：78428109-X

税务登记证号：国地税沪字 310115782410601 号

2 、历史沿革

（1）公司设立

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
熊碧辉	480.00	80.00%
顾新惠	120.00	20.00%
合计	600.00	100.00%

（2）2007 年第一次股权转让

2007 年 5 月 28 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 30%股权转让给顾新惠。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
熊碧辉	300.00	50.00%
顾新惠	300.00	50.00%
合计	600.00	100.00%

（3）2008 年第二次股权转让

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐电信	210.00	35.00%
熊碧辉	195.00	32.50%
顾新惠	195.00	32.50%
合计	600.00	100.00%

（4）2010 年第三次股权转让

股东名称	出资额（万元）	持股比例
大唐电信	306.00	51.00%
熊碧辉	147.00	24.50%
顾新惠	147.00	24.50%

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合计 600.00 100.00%

截至本报告书出具日，上海优思的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

序号	子公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	上海浦歌电子有限公司	500.00	100.00%
2	上海精佑通信科技有限公司	700.00	100.00%
3	深圳优思伟业通信科技有限公司	1,000.00	100.00%

1 、上海浦歌电子有限公司

（1）基本情况

名称：上海浦歌电子有限公司

注册资本：500 万元

法定代表人：顾新惠

成立日期：2006 年 8 月 3 日

住所：上海市田州路 99 号 11 号楼 5 楼

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310104000350411

税务登记证号：沪字 31010479147069X 号

（2）主营业务情况

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上海浦歌主要从事 PCB、电子元器件、结构件等原材料的采购，以及通信模块、手机、行业应用终端等产品的销售。

（3）主要财务数据

上海浦歌最近两年一期主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
指标	2012.2. 29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	57,628.48	61,597.43	42,128.82
净资产	1,517.92	6,688.23	5,761.55
指标	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	12,072.59	151,581.82	135,884.69
净利润	-170.31	926.68	2,062.65

2 、上海精佑通信科技有限公司

（1）基本情况

名称：上海精佑通信科技有限公司

注册资本：700 万元

法定代表人：戴恒俊

成立日期：2006 年 3 月 16 日

住所：上海市闵行区吴中路 1050 号 15 幢-1407

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310112000624480

税务登记证号：国地税沪字 310112786281261 号

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（2）主营业务情况

上海精佑主要从事基于 2G、3G 及中间过渡制式的通信模块、手机、行业应用终端的研发。

（3）主要财务数据

上海精佑最近两年一期主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
指标	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	6,094.10	6,497.07	11,312.60
净资产	3,554.67	5,813.53	10,714.51
指标	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	313.13	6,733.12	6,590.70
净利润	-258.86	4,099.02	4,837.31

3 、深圳优思伟业通信科技有限公司

（1）基本情况

名称：深圳优思伟业通信科技有限公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：熊碧辉

成立日期：2011 年 5 月 13 日

住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路联创科技园研发办公楼 1 至 3 楼公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：440307105396290

税务登记证号：深税登字 440300574772210

经营范围：通信产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、计算机软硬件的技术开发、购销；电子产品（手机）的生产、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经

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营）。

（2）主营业务情况

优思伟业是上海优思为了向手机下游产业发展，拓展整机销售业务而设立的子公司，主要从事终端产品整机组装业务。

（3）主要财务数据

优思伟业最近一年一期主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

		单位：
指标	2012.2.29	2011.12.31
总资产	860.85	1,197.89
净资产	846.53	1,022.71
指标	2012 年1-2 月	2011 年度
营业收入	98.85	1,002.44
净利润	-176.18	22.71

4 、上海优思通信科技有限公司分公司

（1）基本情况

名称：上海优思通信科技有限公司分公司

负责人：熊碧辉

营业执照注册号：3101152024533040001

成立日期：2005 年 12 月 22 日

营业场所：田州路 99 号 16 号楼 501 室

经营范围：从事母公司经营范围内核准的业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）主营业务情况

从事母公司经营范围内核准的业务。

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（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

公司的终端产品形态可主要归纳为三类，即通信模块、手机和行业应用终端，具体产品包括 2G 的 GSM 手机、CDMA 手机、G+C 双模手机，3G 的 TD-SCDMA 手机、EVDO 手机和 WCDMA 手机，各种制式的移动通信模块，以及基于各种通讯模块开发的无线固话产品等。公司主要产品的分类及用途如下：

产品分类	产品类型	产品用途
2G及过渡制式移动终端	GSM手机主板	用于开发GSM手机
	GSM整机	GSM手机
	CDMA手机主板	用于开发CDMA手机
	CDMA整机	CDMA手机
	CDMA模块	无线固话、移动抄表等
	G+C双模主板	用于开发GC双模手机
3G制式移动通信终端	WCDMA主板	用于开发GSM手机
	WCDMA整机	WCDMA手机
	EVDO主板	用于开发EVDO手机
	EVDO整机	EVDO手机
	TD-SCDMA主板	用于开发TD-SCDMA手机
	TD-SCDMA整机	TD-SCDMA手机
	EVDO模块	上网卡、无线固话等产品
	TD-SCDMA模块	上网卡、无线固话等模块

上海优思设计的移动通信终端产品在业界具有良好的知名度，与国内外多家手机厂商建立了合作关系。公司目前是华为、联想、大唐电信等国内知名手机品牌厂商的 ODM 供应商。同时，公司还与国内知名的二、三线手机品牌建立了深

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度的合作关系。通过中间渠道，公司的产品还销往东南亚、中东、南美等新兴市场。

2 、主要经营模式

（1）研发模式

项目论证：对项目进行市场、技术分析，实施项目风险预测，完成项目可行性研究任务书；

试生产：协调开发、测试、中试等资源，及时解决问题，保证生产备料，进行设计定型评审；

量产：及时解决出现的各类问题，由系统、软件、硬件/射频、测试、结构等部门提供技术支持，并完成生产定型评审。

（2）采购模式

在生产经营过程中，上海优思需对外采购的产品主要分为以下三类：

① 印刷线路板（PCB）：上海优思将设计好的 PCB 电路图交给 PCB 生产厂

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商，由其定制生产。

② 外协加工服务：上海优思将采购得的 PCB 板委托外协工厂进行主板贴片加工（SMT）。目前，优思电子是上海优思合作的主要外协工厂之一。

（3）生产模式

公司的生产流程图如下：

105

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（4）销售模式

根据产品加工程度的不同，上海优思所销售产品的形态可分为以下三种：

② 主板销售：由公司设计并生产手机主板，再销售给客户，由客户自行进
行整机设计和组装；目前主板是公司销售的主要产品。
③ 整机ODM销售：由公司生产整机，交给品牌客户进行销售。

上海优思通过渠道和直销两种方式获得订单。采用渠道销售时，公司通过中

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间贸易商获取订单，即由渠道商收集最终客户的需求信息，定义产品，信息反馈至公司后再由公司进行立项、技术研发、提供整体解决方案，生产后再将产品交付渠道商，由其销售。当进行直接销售时，手机厂商直接向上海优思订货。上海优思的销售人员与客户的采购和技术部门进行充分沟通，以便了解客户对产品技术和功能的各项具体要求，公司继而根据客户的要求进行项目立项、技术研发、提供整体解决方案，并按方案要求小批量定做样品。经测试合格后，如果方案及样品试运行满足客户要求，则对产品进行量产，进入整体销售阶段。

（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

1 、交易标的对外担保情况

截至本报告书出具日，上海优思不存在对外提供担保的情形。

2 、交易标的的主要资产情况

（1）固定资产

① 基本情况

上海优思固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和运输设备等。上海优思拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2012 年 2 月 29 日，公司固定资产账面原值为 3,353.36 万元，累计折旧为 1,335.74 万元，账面净值为 2,017.62 万元，主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	2,187.06	481.69	1,705.37	77.98%
机器设备	732.35	459.14	273.21	37.31%
运输工具	433.95	394.90	39.04	9.00%
合计	3,353.36	1,335.74	2,017.62	60.17%

② 自有产权的房产情况

截至本报告书出具日，上海优思拥有的房产情况如下：

面积：平方米

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序号	权证编号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房屋状况	房屋状况	房屋状况	房屋状况	房屋状况
		土地用途	面积	坐落位置	有效期	幢号	室号或部位	建筑面积	用途	层数
1	沪房地徐字（2008）第 000374号	工业	511.30	田州路99号	2054.12.15	11	5层	1,114.07	厂房	5
2	沪房地徐字（2007）第 011700号	工业	507.90	田州路99号	2054.12.15	11	2层	1,121.52	厂房	5

③ 资产租赁情况

截至本报告书出具日，上海优思资产租赁情况如下：

序号 1 2	出租方	承租方	地址	年租金	租赁到期日
	英村科技有限公司	上海优思	徐汇区田州路99号10 号楼第5层单元	82.40万元	2012.06.30
	深圳市联顺物业管理有限公司	优思伟业	深圳市布吉镇李朗大道 29号联创科技园9号楼	128.38万元	2012.10.05

（2）无形资产

截至本报告书出具日，上海优思及其子公司拥有的无形资产具体情况如下： ① 计算机软件著作权

截至本报告书出具日，上海优思及其下属子公司上海精佑拥有的计算机软件著作权共计 37 件，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	首次发表期	权利取得方式	权利范围	权利人
1	优思手机应用软件V1.0	2006SR10993	2006-5-20	原始取得	全部权利	上海优思
2	优思手机来电自动留言功能软件V1.0	2007SR09082	2007-1-30	原始取得	全部权利	上海优思
3	优思手机动态触摸时钟功能软件V1.0	2008SR00562	2007-8-30	原始取得	全部权利	上海优思
4	优思手机菜单缩放效果软件V1.0	2009SR047513	2008-4-30	原始取得	全部权利	上海优思
5	优思手机T卡动态换墙纸软件V1.0	2008SR29315	2008-6-20	原始取得	全部权利	上海优思
6	优思手机智能拨号软件V1.0	2009SR03296	2008-10-30	原始取得	全部权利	上海优思
7	优思手机电话本输入首字母查询软件 V1.0	2009SR03297	2008-10-30	原始取得	全部权利	上海优思
8	优思手机电话防火墙软件V1.0	2010SR009447	2009-07-06	原始取得	全部权利	上海优思
9	优思手机短信防火墙软件V1.0	2010SR009514	2009-12-04	原始取得	全部权利	上海优思

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序号	软件名称	登记号	首次发表期	权利取得方式	权利范围	权利人
10	优思手机海量电话薄软件V1.0	2010SR057765	2010-10-18	原始取得	全部权利	上海优思
11	优思手机小帮手电子服务器软件V1.0	2010SR063264	2010-6-1	原始取得	全部权利	上海优思
12	优思手机短信搜索软件V1.0	2011SR040620	2010-12-31	原始取得	全部权利	上海优思
13	优思手机虚拟来电功能软件V1.0	2012SR025814	2012-01-02	原始取得	全部权利	上海优思
14	优思手机照相与摄像新型操作软件 V1.0	2012SR025816	2012-03-01	原始取得	全部权利	上海优思
15	优思手机短信彩信整合应用软件V1.0	2012SR025815	2012-03-02	原始取得	全部权利	上海优思
16	优思手机紧急短信群发信息软件V1.0	2012SR025813	2012-03-08	原始取得	全部权利	上海优思
17	精佑通信手机软件系统V1.02	2006SR12543	2004-10-15	受让取得	全部权利	上海精佑
18	精佑通信M81手机软件V1.0	2007SR10794	2006-11-30	原始取得	全部权利	上海精佑
19	精佑通信M82手机软件V1.0	2007SR10795	2007-01-11	原始取得	全部权利	上海精佑
20	精佑通信T81手机软件V1.0	2007SR10798	2007-01-15	原始取得	全部权利	上海精佑
21	精佑通信T82手机软件V1.0	2007SR10797	2007-02-01	原始取得	全部权利	上海精佑
22	精佑通信M83手机软件V1.0	2007SR10796	2007-03-11	原始取得	全部权利	上海精佑
23	精佑通信HT6025-C软件V1.0	2007SR10793	2007-04-05	原始取得	全部权利	上海精佑
24	精佑通信M15手机软件V1.0	2008SR38887	2007-07-12	原始取得	全部权利	上海精佑
25	精佑通信M801手机软件V1.0	2008SR25717	2008-02-01	原始取得	全部权利	上海精佑
26	精佑通信M616手机软件V1.0	2008SR34938	2008-07-01	原始取得	全部权利	上海精佑
27	精佑通信M8手机软件V1.0	2008SR25716	2008-08-05	原始取得	全部权利	上海精佑
28	精佑手机M616功能软件V2.0	2009SR056550	2008-12-26	原始取得	全部权利	上海精佑
29	精佑手机M8功能软件V2.0	2009SR056548	2008-12-29	原始取得	全部权利	上海精佑
30	精佑CDMA手机功能软件V1.0	2011SR044228	2010-12-31	原始取得	全部权利	上海精佑
31	精佑手机VIP特权模式功能软件V1.0	2011SR041334	2010-12-31	原始取得	全部权利	上海精佑
32	精佑手机M801功能软件V2.0	2009SR056551	2008-12-29	原始取得	全部权利	上海精佑
33	精佑手机M15功能软件V3.0	2009SR056546	2008-12-31	原始取得	全部权利	上海精佑
34	精佑手机M8功能软件V3.0	2009SR056547	2008-12-31	原始取得	全部权利	上海精佑
35	精佑手机天气预报功能软件V1.0	2012SR025020	2012-01-04	原始取得	全部权利	上海精佑
36	精佑手机电话簿导入导出VCF格式软件V1.0	2012SR025024	2012-01-06	原始取得	全部权利	上海精佑
37	精佑手机短信对话功能软件V1.0	2012SR025022	2012-01-13	原始取得	全部权利	上海精佑

② 软件产品登记证书

截至本报告书出具日，上海优思及其下属子公司上海精佑拥有的软件产品登记证书共计 35 份，具体情况如下：

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序号	软件名称	证书编号	发证日期	有效期	申请企业
1	优思手机来电自动留言功能软件V1.0	沪DGY-2007-0490	2007-07-10	五年	上海优思
2	优思手机动态触摸时钟功能软件V1.0	沪DGY-2007-1340	2007-12-30	五年	上海优思
3	优思手机菜单缩放效果软件V1.0	沪DGY-2008-1714	2008-12-31	五年	上海优思
4	优思手机智能拨号软件V1.0	沪DGY-2008-1717	2008-12-31	五年	上海优思
5	优思手机电话本输入首字母查询软件 V1.0	沪DGY-2008-1716	2008-12-31	五年	上海优思
6	优思手机T卡动态换墙纸软件V1.0	沪DGY-2008-1715	2008-12-31	五年	上海优思
7	优思手机电话防火墙软件V1.0	沪DGY-2009-2393	2009-12-31	五年	上海优思
8	优思手机短信防火墙软件V1.0	沪DGY-2009-2394	2009-12-31	五年	上海优思
9	优思手机小帮手电子服务器软件V1.0	沪DGY-2010-0954	2010-08-10	五年	上海优思
10	优思手机海量电话簿软件V1.0	沪DGY-2010-1966	2010-12-10	五年	上海优思
11	优思手机短信搜索软件V1.0	沪DGY-2011-0833	2011-07-10	五年	上海优思
12	精佑通信HT6025-C软件V1.0	沪DGY-2007-0616	2007-08-10	五年	上海精佑
13	精佑通信M81手机软件V1.0	沪DGY-2007-0617	2007-08-10	五年	上海精佑
14	精佑通信M82手机软件V1.0	沪DGY-2007-0618	2007-08-10	五年	上海精佑
15	精佑通信M83手机软件V1.0	沪DGY-2007-0619	2007-08-10	五年	上海精佑
16	精佑通信T82手机软件V1.0	沪DGY-2007-0620	2007-08-10	五年	上海精佑
17	精佑通信T81手机软件V1.0	沪DGY-2007-0621	2007-08-10	五年	上海精佑
18	精佑通信M801手机软件V1.0	沪DGY-2008-1170	2008-11-10	五年	上海精佑
19	精佑通信M8手机软件V1.0	沪DGY-2008-1171	2008-11-10	五年	上海精佑
20	精佑通信M616手机软件V1.0	沪DGY-2008-1172	2008-11-10	五年	上海精佑
21	精佑通信M15手机软件V1.0	沪DGY-2008-1436	2008-12-10	五年	上海精佑
22	精佑手机M616功能软件V2.0	沪DGY-2009-2287	2009-12-31	五年	上海精佑
23	精佑手机M801功能软件V2.0	沪DGY-2009-2288	2009-12-31	五年	上海精佑
24	精佑手机M8功能软件V2.0	沪DGY-2009-2289	2009-12-31	五年	上海精佑
25	精佑手机M15功能软件V3.0	沪DGY-2009-2290	2009-12-31	五年	上海精佑
26	精佑手机M8功能软件V3.0	沪DGY-2009-2291	2009-12-31	五年	上海精佑
27	精佑手机VIP特权模式功能软件V1.0	沪DGY-2011-0831	2011-07-10	五年	上海精佑
28	精佑CDMA手机功能软件V1.0	沪DGY-2011-0832	2011-07-10	五年	上海精佑
29	优思手机照相与摄像新型操作软件 V1.0	沪DGY-2012-0210	2012-04-10	五年	上海优思
30	优思手机紧急短信群发信息软件V1.0	沪DGY-2012-0212	2012-04-10	五年	上海优思
31	优思手机短信彩信整合应用软件V1.0	沪DGY-2012-0211	2012-04-10	五年	上海优思
32	优思手机虚拟来电功能软件V1.0	沪DGY-2012-0213	2012-04-10	五年	上海优思

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33	精佑手机电话簿导入导出VCF格式软件V1.0	沪DGY-2012-0209	2012-04-10	五年	上海精佑
34	精佑手机短信对话功能软件V1.0	沪DGY-2012-0208	2012-04-10	五年	上海精佑
35	精佑手机天气预报功能软件V1.0	沪DGY-2012-0207	2012-04-10	五年	上海精佑

③ 域名

截至本报告书出具日，上海优及其下属子公司拥有的域名情况如下：

序号	权利人	域名证书名称	域名	有效期限
1	上海优思	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	uniscope.com.cn	2021.10.14
2	上海浦歌	顶级国际域名证书	uniscope-elec.com	2015.07.05
3	上海精佑	CNNIC中国国家顶级域名注册证书	huntel.com.cn	2012.11.10

上海优思及其下属子公司拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。

（五）交易标的资质

截至本报告书出具日，上海优思及其子公司已取得以下各类资质：

序号	获证企业	证书名称	发证机关	有效期	发证日期
1	上海优思	高新技术企业证书	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局	三年	2011.10.20
2	上海精佑	高新技术企业证书	上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局	三年	2011.10.20
3	上海优思	软件企业认定证书	上海市信息化委员会	--	2006.09.10
4	上海精佑	软件企业认定证书	上海市信息化委员会	--	2007.04.10

（六）交易标的财务概况

1 、最近两年一期经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012.6.30	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	66,290.43	61,264.77	65,333.13	45,442.64

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总负债	52,392.44	50,111.15	48,775.90	22,534.62
净资产	13,897.99	11,153.62	16,557.23	22,908.01

2 、最近两年一期经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	44,273.84	12,119.11	128,862.15	109,724.18
利润总额	1,751.16	-1,404.77	7,575.99	14,876.17
归属于母公司股东的净利润	1,340.76	-1,403.61	6,649.22	13,035.88

注：2010 年、2011 年和 2012 年 1-2 月份财务报告经审计，2012 年 1-6 月份财务报告未经审计。

（七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

除此之外，交易标的最近三年无其他交易、增资、改制事项。

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（八）主要产品生产及销售情况

1 、最近两年一期的经营情况

上海优思为移动通信终端设计公司，除优思伟业从事征集组装业务外不从事具体的生产业务，基于其设计的生产主要由优思电子完成。

2 、最近两年一期主要产品销售量、价格及销售收入情况

年度	产品名称	销售量（只）	销售收入（万元）
2012年1-2月	智能机	37,686	984.62
	非智能机	853,481	11,063.50
	其他	-	70.99
	合计	-	12,119.11
2011年	CDMA（EVDO）制式的手机终端及部件	1,833,088	25,797.87
	GSM制式的手机终端及部件	3,872,891	60,505.15
	GSM+CDMA（EVDO）制式的手机终端及部件	2,367,089	32,284.64
	TD-SCDMA制式的手机终端及部件	647,391	8,971.06
	其他	-	1,303.43
	合计	-	128,862.15
2010年	CDMA（EVDO）制式的手机终端及部件	3,853,200	41,511.45
	GSM制式的手机终端及部件	2,323,558	35,985.04
	GSM+CDMA（EVDO）制式的手机终端及部件	1,496,400	24,042.97
	TD-SCDMA制式的手机终端及部件	495,505	6,945.35
	其他	-	1,239.37
	合计	-	109,724.18

3 、最近两年一期向前五名客户销售的情况

2012年1-2月	2012年1-2月	2012年1-2月	2012年1-2月
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	中国振华（集团）科技股份有限公司及关联公司	6,522.26	53.82%
2	上海豫园商城国际贸易有限公司及关联公司	3,050.03	25.17%

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3	电信科学技术研究院及关联公司	1,552.77	12.81%
4	宁波三星通讯设备有限公司深圳同乐分公司	630.46	5.20%
5	深圳市百灵葳朗通讯设备有限公司	98.71	0.81%
合计		11,854.22	97.81%
2011年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	中国振华（集团）科技股份有限公司及关联公司	63,965.20	49.64%
2	上海豫园商城国际贸易有限公司及关联公司	39,591.99	30.72%
3	电信科学技术研究院及关联公司	12,060.68	9.36%
4	深圳市年富实业发展有限公司	2,949.42	2.29%
5	深圳市通则技术股份有限公司	2,463.30	1.91%
合计		121,030.59	93.92%
2010年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	上海豫园商城国际贸易有限公司及关联公司	54,222.08	49.71%
2	中国振华（集团）科技股份有限公司及关联公司	33,329.65	30.55%
3	深圳市通则技术股份有限公司	3,563.80	3.27%
4	电信科学技术研究院及关联公司	3,460.08	3.17%
5	杭州纽创电子有限公司	1,448.72	1.33%
合计		96,024.32	88.03%

（九）主要原材料及采购情况

上海优思最近两年一期不同产品向前五名供应商采购情况如下：

2012年1-2月	2012年1-2月	2012年1-2月	2012年1-2月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电信科学技术研究院及关联公司	2,884.23	35.07%
2	深圳市德智欣科技有限公司	621.30	7.55%
3	杭州纽创电子有限公司	351.70	4.28%
4	启东优思通信有限公司	318.24	3.87%

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5	苏州狮威电子有限公司	277.04	3.37%
合计		4,452.52	54.14%
2011年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电信科学技术研究院及关联公司	88,292.62	78.28%
2	东莞生益电子有限公司	4,793.48	4.25%
3	启东优思电子有限公司	4,186.56	3.71%
4	深圳市德智欣科技有限公司	3,204.92	2.84%
5	杭州纽创电子有限公司	3,048.54	2.70%
合计		103,526.11	91.79%
2010年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	电信科学技术研究院及关联公司	47,462.56	65.94%
2	东莞生益电子有限公司	4,018.21	5.58%
3	启东优思电子有限公司	3,821.01	5.31%
4	深圳市帝晶实业有限公司	3,607.81	5.01%
5	杭州纽创电子有限公司	1,725.87	2.40%
合计		60,635.47	84.24%

（十）质量控制情况

1 、质量控制标准

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2 、质量控制措施

3 、产品质量纠纷情况

（十一）安全生产和环保情况

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四、交易标的之三：启东优思电子有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：启东优思电子有限公司注册资本：1,000 万元法定代表人：顾新惠成立日期：2008 年 7 月 31 日住所：启东市经济开发区南苑西路 1188 号

公司类型：有限公司（自然人控股）

营业执照注册号：320681000169870 组织机构代码证：67834464-0

税务登记证号：启国税字 320681678344640 号

经营范围：工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

2 、历史沿革

（1）公司设立

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
优思通信	400.00	40.00%
顾秀珠	600.00	60.00%

117

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合计 1,000.00 100.00%

（2）2012 年第一次股权转让

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
优思通信	1000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

（3）2012 年第二次股权转让

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
熊碧辉	500.00	50.00%
顾新惠	500.00	50.00%
合计	1,000.00	100.00%

截至本报告书出具日，优思电子的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，优思电子不拥有任何子公司或分公司。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

优思电子主要从事移动通信终端产品 PCB 光板的贴片加工业务（SMT），提供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务。优思电子目前主要产品是各类经贴装和插装元器件后的印刷电路板（PCBA），主要用于 2G、3G 及中间过渡制式的各类手机、蓝牙、无线网卡、路由器等终端产品。

118

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PCBA 是由印刷电路板 PCB 经 SMT 加工，即贴装或插装各类电子元器件后而得来。

2 、主要经营模式

（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

1 、交易标的对外担保情况

截至本报告书出具日，优思电子不存在对外提供担保的情形。

2 、交易标的的主要资产情况

① 基本情况

优思电子固定资产主要包括机器设备、机器设备和运输工具等。优思电子拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2012 年 2 月 29 日，公司固定资产原值为 1,611.88 万元，累计折旧为 485.19 万元，净值为 1,126.69 万元，主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
机器设备	1,459.64	416.76	1,042.89	71.45%
运输工具	22.45	8.74	13.71	61.07%
其他设备	129.79	59.70	70.09	54.00%
合计	1,611.88	485.19	1,126.69	69.90%

② 资产租赁情况

优思电子目前所用办公场所及厂房系从启东优思通信有限公司租赁，具体情况如下：

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序号	出租方	位置	租赁标的	租金计算方式	租赁到期日
1	启东优思通信有限公司	启东市经济开发区南苑西路1188号	厂房6,867.72 平方米	8元/平方米	2014.12.31
			宿舍65间	360元/间

（五）交易标的财务概况

1 、最近两年一期经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012.6.30	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
总资产	2,508.06	2,663.03	3,566.78	2,949.95
总负债	11.46	606.06	1,199.56	1,322.61
净资产	2,496.60	2,056.97	2,367.22	1,627.34

2 、最近两年一期经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,880.01	478.89	4,588.43	3,822.94
利润总额	245.53	-300.89	1,035.13	743.87
净利润	129.37	-310.26	739.88	606.85

注：2010 年、2011 年和 2012 年 1-2 月份财务报告经审计，2012 年 1-6 月份财务报告未经审计。

（六）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

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除此之外，优思电子最近三年无其他交易、增资、改制事项。

（七）交易标的两次股权转让的背景

1、优思电子 2012 年 2 月份两次股权转让的背景

（1）第一次股权转让背景

经顾秀珠与优思通信的内部协商，顾秀珠自愿退出优思电子，将其持有优思电子 60%股权以 4,440 万元转让给优思通信，股权转让的定价以优思电子参与本次重组的预估值 7,400 万元计算。本次股权转让完成后，由优思通信作为交易相关方以其持有的优思电子 100%股权参与本次重组。

（2）第二次股权转让背景

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优思电子 2012 年两次股权转让前后股权结构变化情况如下图所示：

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2、顾秀珠与顾新惠、熊碧辉之间不存在关联关系

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西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易的法律顾问观韬律师认为，经核查，顾秀珠从优思电子退出后，顾秀珠与顾新惠和熊碧辉之间不存在关联关系。

（八）主要产品生产及销售情况

1 、最近两年一期主要产品的产能、产量、产能利用率

年度	产品名称	产能（万块）	产量（万块）	产能利用率
2012年1-2月	主副板加工	100	68	68%
2011年	主副板加工	600	558	93%
2010年	主副板加工	550	522	95%

2 、最近两年一期主要产品销售量、价格及销售收入情况

年度	产品名称	销售量（块）	销售均价（元/块）	销售收入（万元）
2012年1-2月	主板加工	639,702	7.26	464.25
	副板加工	42,453	1.06	4.49
	合计	682,155	-	468.74
2011年	主板加工	5,013,601	8.99	4,508.38
	副板加工	565,218	1.28	72.34
	合计	5,578,819	-	4,580.72
2010年	主板加工	4,138,225	8.88	3,673.62
	副板加工	1,077,809	1.37	147.40
	合计	5,216,034	-	3,821.01

3 、最近两年一期向前五名客户销售的情况

2012 年1-2 月序号客户名称销售额（万元）占总销售金额比例 1 上海浦歌电子有限公司 209.94 44.79% 2 启东优思通信有限公司 258.80 55.21% 合计 468.74 100% 2011 年	2012 年1-2 月序号客户名称销售额（万元）占总销售金额比例 1 上海浦歌电子有限公司 209.94 44.79% 2 启东优思通信有限公司 258.80 55.21% 合计 468.74 100% 2011 年	2012 年1-2 月序号客户名称销售额（万元）占总销售金额比例 1 上海浦歌电子有限公司 209.94 44.79% 2 启东优思通信有限公司 258.80 55.21% 合计 468.74 100% 2011 年	2012 年1-2 月序号客户名称销售额（万元）占总销售金额比例 1 上海浦歌电子有限公司 209.94 44.79% 2 启东优思通信有限公司 258.80 55.21% 合计 468.74 100% 2011 年
序号 1 2	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
	上海浦歌电子有限公司	4186.56	91.40%
	启东优思通信有限公司	394.16	8.6%

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合计	合计	4,580.72	100%
2010 年
序号	客户名称	销售额（万元）	占总销售金额比例
1	上海浦歌电子有限公司	3196.23	83.65%
2	启东优思通信有限公司	624.78	16.35%
合计		3,821.01	100%

从上表中可以看出，报告期内，优思电子将其全部产品销售给上海浦歌电子有限公司及启东优思通信有限公司。

（九）主要原材料及采购情况

1 、最近两年一期主要产品原材料及能源占生产成本的比重

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-2 月		2011 年度		2010 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	23.33	4.36%	298.96	8.82%	183.94	6.25%
燃料\动力\电力成本	19.34	3.61%	142.05	4.19%	139.07	4.72%
人工费用	165.02	30.82%	1,002.05	29.56%	1047.1	35.56%
制造费用	327.72	61.21%	1,946.53	57.43%	1,574.36	53.47%
生产成本合计	535.41	100%	3,389.59	100%	2,944.48	100%

2 、最近两年一期主要原材料及能源供应情况

2、最近两年一期主要原材	2、最近两年一期主要原材	料及能源供应	情况
原材料及能源		2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
锡膏	采购金额（万元）	7.83	68.87	45.68
	采购数量（公斤）	303	2,783	1,924
	采购单价（元/公斤）	258	248	237
纸箱	采购金额（万元）	2.12	28.59	18.55
	采购数量（只）	1,669	22511	14,606
	采购单价（元/只）	12.7	12.7	12.7

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	气泡袋	采购金额（万元）	7.12	24.1	17.34
		采购数量（只）	1,695,238	5,738,095	4,128,571
		采购单价（元/只）	0.042	0.042	0.042

优思电子生产产品的主要原材料为锡膏、纸箱、气泡袋等，其中 2012 年 1-2 月，锡膏、纸箱和气泡袋的采购金额分别为 7.83 万元、2.12 万元和 7.12 万元。

3 、最近两年一期不同产品向前五名供应商采购情况

2012 年 1-2 月

序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	福建省松溪县恒信彩印包装有限公司	7.12	30.52%
2	苏州沃斯麦机电科技有限公司	5.48	23.49%
3	杭州光韵达光电科技有限公司	4.34	18.6%
4	上海科力泰贸易有限公司	2.35	10.07%
5	上海赣星包装材料有限公司	2.12	9.09%
合计		21.41	91.77%

2011 年

	2011 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	上海科力泰贸易有限公司	35.47	11.86%
2	启东市华泰包装制品有限公司	26.16	8.75%
3	苏州沃斯麦机电科技有限公司	25.77	8.62%
4	杭州光韵达光电科技有限公司	24.60	8.23%
5	福建省松溪县恒信彩印包装有限公司	24.10	8.06%
合计		136.10	45.52%
2010 年
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占总采购金额比例
1	广州适普电子有限公司	32.87	17.87%
2	杭州光韵达光电科技有限公司	25.45	13.84%
3	启东市华泰包装制品有限公司	18.55	10.08%
4	福建省松溪县恒信彩印包装有限公司	17.34	9.43%
5	苏州沃斯麦机电科技有限公司	12.81	6.96%
合计		107.02	58.18%

优思电子 2010 年、2011 年、2012 年 1-2 月的向前五大供应商采购的金额分别为 107.02 万元、136.10 万元、21.41 万元，所占总采购的比例分别为 58.18%、

125

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45.52%、91.77%，不存在向单一客户采购超过 50%的情况。

（九）质量控制情况

优思电子主要负责为上海优思设计的产品进行生产，其质量控制体系与上海优思的质量控制体系相匹配，具体情况如下：

1 、质量控制标准

2 、过程质量控制

优思电子在生产过程中，从材料进料检验控制，过程 SPC 参数控制，IPQC 在线抽检巡检控制，FQC 最终检查控制，OQC 出货检查控制等几个方面进行对产品生产各个环节工位进行过程品质控制。整个生产流程根据工程部提供的工艺控制计划书，严格区分各个工位，针对每个工位都有详细的员工操作说明，质量管控重点，必须达到的标准说明，指导员工在过程中从第一步就做好产品的品质，且在各工位定义 IPQC 抽检的比例，时间，频率，保证员工作业手法按要求执行到位，保证产品在最终出厂时达到客户的品质需求。并且整个生产过程，测试过程针对产品都是 100%进行性能外观检查，从严管控产品品质。

3 、售后服务情况

（十）安全生产和环保情况

优思电子主要从事移动通信终端产品 PCB 光板的贴片加工业务（SMT），提供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务，基本上

126

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不存在安全生产和环境污染隐患。最近三年公司未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

五、交易标的评估情况

（一）交易标的评估概述

本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：

单位：万元

序号	标的资产	账面净资产	资产基础法	资产基础法			收益法
			评估值	评估增减值	评估增减值率	评估值	评估增减值	评估增减值率
1	联芯科技 99.36%股权	64,456.15	92,503.87	28,047.72	43.51%	162,725.85	98,269.69	152.46%
2	上海优思	4,240.97	6,355.11	2,114.14	49.85%	20,972.00	16,731.03	394.51%

127

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	49%股权
3	优思电子 100%股权	2,056.97	2,043.77	-13.30	-0.64%	7,360.00	5,303.03	257.81%
合计		70,754.09	100,902.75	30,148.56	42.61%	191,057.85	120,303.75	170.03%

（二）评估方法说明

1 、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据标的资产的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

在资产基础法评估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法，其中主要资产评估方法如下：

（1）存货的评估

（2）房屋建筑物类资产的评估

128

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① 市场比较法的计算方法：

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。

市场比较法公式：

= 待估房地产评估值交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况修正系数。

② 收益法的计算方法：

收益法是指通过估算被评估房地产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估房地产价格的一种房地产评估方法。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益法的基本原理是房地产的购买者为购买房地产而愿意支付的货币量不会超过该项房地产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益法的计算公式：

P =未来收益期内各期收益的现值之和

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

其中：P—评估值（折现值）

==> picture [161 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [126 x 12] intentionally omitted <==

Fi—未来收益期的预期年收益额

（3）在建工程的评估

本次评估采用重置成本法，即以评估基准日重新形成该工程状态所需要的全

129

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部成本确定评估值。因该部分在建工程均为设备安装，属未完工的在建项目，经现场勘察并核实其财务资料后，确认该部分设备安装无实体性、功能性贬值，故以经核实的已发生的项目费作为基础，加上评估资金成本，等于评估值。

计算公式：评估值=核实后账面已发生成本+资金成本

（4）无形资产的评估

本次评估对无形资产的评估是将无形资产组采用收益法－收入分成法确定评估价值。

评估计算公式如下：

==> picture [149 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [162 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [339 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [203 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [139 x 13] intentionally omitted <==

2 、收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

130

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企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

= 经营性资产价值预测期内的现金流现值＋永续期的现金流量现值

经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和 P，即

==> picture [181 x 34] intentionally omitted <==

其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

n—预测期年限，一般为 5 年

根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估同时确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

（1）评估模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [50 x 9] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

131

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==> picture [65 x 16] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [156 x 34] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

==> picture [77 x 16] intentionally omitted <==

式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义

为：

（3）收益期的确定

目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

（4）折现率的确定

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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

==> picture [163 x 21] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [184 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 28] intentionally omitted <==

we ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [66 x 28] intentionally omitted <==

t:所得税率

[r] d[：付息债务利率； ]

==> picture [395 x 50] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [118 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [130 x 18] intentionally omitted <==

ε：评估对象的特定风险调整系数；
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [87 x 44] intentionally omitted <==

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [120 x 26] intentionally omitted <==

133

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被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

（四）政府补助及税收优惠对标的资产未来现金流预测的影响

评估师采用收益法对联芯科技进行评估时，在预计未来现金流入时包含了政府补助及税收优惠在内的营业外收入。具体金额如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
政府补助	7,200.00	7,200.00	7,000.00	6,000.00	4,500.00
税收优惠	1,323.53	1,602.70	1,935.32	2,306.23	2,709.36	1,670.91
合计	8,523.53	8,802.70	8,935.32	8,306.23	7,209.36	1,670.91

1、关于政府补助的预测及现金流入的可持续性、稳定性

截至 2012 年 2 月 29 日，联芯科技已经获得批文的政府补助项目具体如下表所示：

134

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表：联芯科技已经获得批文的政府补助项目明细表

单位：元

					单位：元
序号	课题名称	获批文号	补助金额	已确认收入金额	未确认收入金额
1	TD-SCDMA HSDPA/HSUPA多模终端基带芯片研发和产业化	工信专项三函【2009】047 号	16,236,000.00	12,594,270.40	3,641,729.60
2	支持HSUPA 的TD-SCDMA/GSM 双模终端产品开发和产业化	工信部运【2008】97 号	1,000,000.00	676,001.44	323,998.56
3	TD-SCDMA 增强型技术终端核心芯片优化及数据卡开发	工信部财【2008】355 号	5,000,000.00	4,040,994.09	959,005.91
4	TD-SCDMA 增强型系列数据终端产品开发及产业化	沪发改高技【2009】018 号	4,000,000.00		4,000,000.00
5	TD-SCDMA 终端解决方案开发与产业化	发改办高技【2007】2414 号	14,999,999.96	8,889,405.86	6,110,594.10
6	TD-SCDMA 多媒体广播（MBMS）终端解决方案和设计开发	任务书	5,000,000.04	2,036,948.54	2,963,051.50
7	TD-SCDMA 多媒体广播（MBMS）终端解决方案开发	合同	1,000,000.00	698,104.85	301,895.15
8	通信系统密码应用示范工程	合同	740,000.00	740,000.00	-
9	通信+广播射频芯片应用原型机开发	国科发财【2009】442号、【2010】 98 号	3,140,000.00	2,471,515.14	668,484.86
10	TD-LTE/TD-SCDMA 双模加速固核的研发	合同	1,000,000.00	563,652.73	436,347.27
11	支持HSDPA的TD-SCDMA模块产品开发及产业化（徐汇区科技小巨人企业项目）	合同	800,000.00	600,000.00	200,000.00
12	双模移动终端解决方案	工信部财【2009】480 号	1,000,000.00	715,468.69	284,531.31
13	高性能应用处理芯开发及产业化	工信部财【2009】565 号	10,999,999.96	9,514,256.36	1,485,743.60
14	TD-SCDMA 增强技术终端关键芯片、解决方案开发及产业化	合同	6,600,000.05	2,388,740.75	4,211,259.30
15	TD-SCDMA 增强技术路测仪研发和产业化	工信专项三函【2010】016 号	4,180,000.03	2,461,045.63	1,718,954.40
16	嵌入便携式笔记本的TD-SCDMA 模块研发及产业化	工信专项三函【2010】016 号	9,309,999.98	3,326,433.78	5,983,566.20
17	TD-LTE 终端基带芯片研发	工信专项三函【2010】016 号	107,870,000.20	43,143,667.20	64,726,333.00
18	TD-LTE 数据卡终端研发	工信专项三函【2010】016 号	9,740,000.05	3,775,454.25	5,964,545.80
19	面向IMT-Advanced等宽带无线通信系统的射频芯片、器件与模块研发	合作协议	933,800.00	388,142.73	545,657.27
20	基于开放平台的TD-SCDMA业务应用开发	任务合同书	787,700.00	667,742.00	119,958.00
21	支持OMS平台的SOC基带芯片及智能终端解决方案开发及产业化	财建【2010】341号	2,500,000.05	995,288.45	1,504,711.60

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22	2010 年上海市小巨人	合同	2,200,000.00	1,244,903.73	955,096.27
23	通信芯片和解决方案设计及产业化	合作协议	1,380,000.00	460,000.00	920,000.00
24	TD-SCDMA HSPA+终端基带芯片研发	工信专项三函【2010】016 号	32,479,999.69	2,067,077.69	30,412,922.00
25	支持TD-SCDMA 高性能芯片和手机所需的一致性测试系统	发改办高技【2010】1634 号	40,000,000.00		40,000,000.00
26	基于RFID技术和TD-SCDMA网络的家电物流应用技术研究与示范	合作协议	250,000.00	250,000.00	-
27	TD-LTE 射频一致性测试仪表	合作协议	1,493,600.00		1,493,600.00
28	TD-LTE 面向商用TD-LTETD-SCDMA 双模终端基带芯片研发	工信专项三函【2011】014 号	88,423,999.98	365,782.98	88,058,217.00
29	TD-LTE 终端GCF 测试集的验证	合同	1,083,500.00		1,083,500.00
30	基于TD-SCDMA的移动IPv6多媒体终端解决方案研发及产业化	发改办高技【2009】503号	2,400,000.03	1,196,263.93	1,203,736.10
31	TD-LTE 无线综合测试仪表技术研发	合作协议	446,000.00	220,800.00	225,200.00
32	双模终端中的TD-SCDMA 模式软件研究	合同	700,000.00		700,000.00
33	面向平板电脑应用的移动智能信息处理芯片的研发及产业化	合同	2,250,000.00		2,250,000.00
34	支持TD-LTE 标准的高速率、低功耗智能终端整机方案开发	合同	1,500,000.00		1,500,000.00
35	电源管理专用芯片设计	款项已支付	5,000,000.00		5,000,000.00
36	TD-SCDMA增强型多媒体手机终端的研发和产业化	合作协议	507,500.00		507,500.00
37	TD-LTE-Advanced 终端基带芯片工程样片研发	政府通知	49,453,900.00		49,453,900.00
38	应用于TD-SCDMA 基带芯片的关键IP 开发	合作协议	4,675,200.00		4,675,200.00
合计			441,081,200.00	106,491,961.00	334,589,239.00

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另外，在已经获得批文的 44,108.12 万元政府补助项目中，截至评估基准日 2012 年 2 月 29 日，公司已经收到 30,494.83 万元政府补助。

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表：获批政府项目在 2012-2017 年确认营业外收入明细表

单位：元

									单位：元
序号	课题名称	评估基准日尚未确认收入金额	未来各年确认营业外收入金额						政府补助受益年限（自政府项目首款到位年起）
			2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
1	TD-SCDMA HSDPA/HSUPA多模终端基带芯片研发和产业化	3,641,729.59	1,213,909.86	1,213,909.86	1,213,909.86				5年
2	支持HSUPA的TD-SCDMA/GSM 双模终端产品开发和产业化	323,998.56	161,999.28	161,999.28					5年
3	TD-SCDMA增强型技术终端核心芯片优化及数据卡开发	959,005.91	479,502.96	479,502.96					5年
4	TD-SCDMA增强型系列数据终端产品开发及产业化	4,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00			5年
5	TD-SCDMA终端解决方案开发与产业化	6,110,594.14	3,055,297.07	3,055,297.07					6年
6	TD-SCDMA多媒体广播（MBMS）终端解决方案和设计开发	2,963,051.46	987,683.82	987,683.82	987,683.82				5年
7	TD-SCDMA多媒体广播（MBMS）终端解决方案开发	301,895.15	150,947.58	150,947.58					5年
8	通信系统密码应用示范工程	-	-	-	-	-	-		项目已结束
9	通信+广播射频芯片应用原型机开发	668,484.86	222,828.29	222,828.29	222,828.29				5年
10	TD-LTE/TD-SCDMA双模加速固核的研发	436,347.27	145,449.09	145,449.09	145,449.09				5年
11	支持HSDPA的TD-SCDMA模块产品开发及产业化（徐汇区科技小巨人企业项目）	200,000.00	100,000.00	100,000.00					4年
12	双模移动终端解决方案	284,531.31	94,843.77	94,843.77	94,843.77				5年
13	高性能应用处理芯开发及产业化	1,485,743.64	371,435.91	371,435.91	371,435.91	371,435.91			5年
14	TD-SCDMA增强技术终端关键芯片、解决方案开发及产业化	4,211,259.25	1,052,814.81	1,052,814.81	1,052,814.81	1,052,814.81			5年

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15	TD-SCDMA增强技术路测仪研发和产业化	1,718,954.37	429,738.59	429,738.59	429,738.59	429,738.59			5年
16	嵌入便携式笔记本的TD-SCDMA 模块研发及产业化	5,983,566.22	1,196,713.24	1,196,713.24	1,196,713.24	1,196,713.24	1,196,713.24		6年
17	TD-LTE终端基带芯片研发	64,726,332.77	12,945,266.55	12,945,266.55	12,945,266.55	12,945,266.55	8,630,177.70	4,315,088.85	6年
18	TD-LTE数据卡终端研发	5,964,545.75	1,491,136.44	1,491,136.44	1,491,136.44	1,491,136.44			5年
19	面向IMT-Advanced等宽带无线通信系统的射频芯片、器件与模块研发	545,657.27	136,414.32	136,414.32	136,414.32	136,414.32			5年
20	基于开放平台的TD-SCDMA业务应用开发	119,958.00	39,986.00	39,986.00	39,986.00				4年
21	支持OMS平台的SOC基带芯片及智能终端解决方案开发及产业化	1,504,711.55	376,177.89	376,177.89	376,177.89	376,177.89			5年
22	2010年上海市小巨人	955,096.27	191,019.25	191,019.25	191,019.25	191,019.25	191,019.25	-	6年
23	通信芯片和解决方案设计及产业化	920,000.00	184,000.00	184,000.00	184,000.00	184,000.00	184,000.00	-	6年
24	TD-SCDMA HSPA+终端基带芯片研发	30,412,922.31	6,082,584.46	6,082,584.46	6,082,584.46	6,082,584.46	6,082,584.46		6年
25	支持TD-SCDMA高性能芯片和手机所需的一致性测试系统	40,000,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00		6年
26	基于RFID技术和TD-SCDMA网络的家电物流应用技术研究与示范	-							项目已结束
27	TD-LTE射频一致性测试仪表	1,493,600.00	298,720.00	298,720.00	298,720.00	298,720.00	298,720.00		5年
28	TD-LTE面向商用 TD-LTETD-SCDMA双模终端基带芯片研发	88,058,217.02	17,611,643.40	17,611,643.40	17,611,643.40	13,751,643.40	10,735,821.70	10,735,821.70	6年
29	TD-LTE终端GCF测试集的验证	1,083,500.00	216,700.00	216,700.00	216,700.00	216,700.00	216,700.00		6年
30	基于TD-SCDMA的移动IPv6多媒体终端解决方案研发及产业化	1,203,736.07	300,934.02	300,934.02	300,934.02	300,934.02			5年
31	TD-LTE无线综合测试仪表技术研发	225,200.00	56,300.00	56,300.00	56,300.00	56,300.00			5年
32	双模终端中的TD-SCDMA模式软件研究	700,000.00	233,333.33	233,333.33	233,333.33				3年

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33	面向平板电脑应用的移动智能信息处理芯片的研发及产业化	2,250,000.00	750,000.00	750,000.00	750,000.00				3年
34	支持TD-LTE标准的高速率、低功耗智能终端整机方案开发	1,500,000.00	500,000.00	500,000.00	500,000.00				3年
35	电源管理专用芯片设计	5,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00		5年
36	TD-SCDMA增强型多媒体手机终端的研发和产业化	507,500.00	101,500.00	101,500.00	101,500.00	101,500.00	101,500.00		5年
37	TD-LTE-Advanced终端基带芯片工程样片研发	49,453,900.00	9,890,780.00	9,890,780.00	11,840,780.00	9,890,780.00	7,940,780.00		5年
38	应用于TD-SCDMA基带芯片的关键IP 开发	4,675,200.00	935,040.00	935,040.00	935,040.00	935,040.00	935,040.00		5年
合计		334,589,238.74	72,004,699.94	72,004,699.94	70,006,953.06	60,008,918.89	45,513,056.36	15,050,910.55
评估师预测政府补助金额			72,000,000.00	72,000,000.00	70,000,000.00	60,000,000.00	45,000,000.00	-

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（三）各标的资产的评估情况

1 、联芯科技 99.36% 股权

（1）资产基础法评估情况

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	57,257.77	66,020.76	8,762.99	15.30%
非流动资产	92,519.33	111,984.72	19,465.39	21.04%
其中：长期股权投资净额	2,875.77	3,263.64	387.87	13.49%
固定资产净额	33,175.86	40,960.29	7,784.43	23.46%
在建工程净额	7,230.71	7,700.28	469.57	6.49%
无形资产净额	35,407.75	46,231.27	10,823.52	30.57%
开发支出	13,800.51	13,800.51
递延所得税资产	28.73	28.73
资产总计	149,777.10	178,005.48	28,228.38	18.85%
流动负债	51,499.41	51,499.41
非流动负债	33,406.37	33,406.37
负债总计	84,905.78	84,905.78
净资产（所有者权益）	64,871.33	93,099.71	28,228.38	43.51%
99.36%股权对应的净资产	64,456.15	92,503.87	28,047.72	43.51%

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（2）收益法评估情况

联芯科技 99.36%股权于评估基准日的收益法评估值为 162,725.85 万元，较公司净资产账面价值增值 98,269.69 万元，增值率 152.46%。

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

年份项目	2012.3-12	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
一、营业收入	108,592.20	141,931.33	171,351.73	215,114.31	263,430.98	332,503.30	332,503.30
减：营业成本	70,966.37	94,793.22	114,430.61	147,283.93	183,743.78	234,214.30	234,214.30
营业税金及附加	1,253.34	1,588.97	1,918.34	2,408.28	2,949.20	3,722.49	3,722.49
销售费用	2,976.51	3,963.22	4,546.31	5,227.60	6,025.56	6,962.42	6,962.42
管理费用	21,430.72	28,711.18	33,097.89	39,449.44	46,085.98	55,292.21	55,292.21
财务费用	1,482.83	1,773.74	1,796.95	1,838.29	1,884.47	1,912.80	1,912.80
资产减值损失	-						-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	10,482.44	11,101.00	15,561.63	18,906.77	22,741.99	30,399.08	30,399.08
加：营业外收入	8,520.08	8,802.70	8,935.32	8,306.23	7,209.36	1,670.91	1,670.91
减：营业外支出	-
三、利润总额	19,002.52	19,903.70	24,496.95	27,213.00	29,951.35	32,070.00	32,070.00
减：所得税费用	2,375.32	2,487.96	3,674.54	4,081.95	4,492.70	4,810.50	4,810.50
四、净利润	16,627.21	17,415.73	20,822.41	23,131.05	25,458.65	27,259.50	27,259.50
加：折旧和摊销	11,632.10	22,713.39	27,280.23	29,062.93	25,902.22	22,250.65	20,442.00
减：资本性支出	18,166.67	22,440.00	21,820.00	21,480.00	20,520.00	20,442.00	20,442.00
营运资本增加	928.16	3,619.94	4,344.20	5,039.45	6,266.05	9,575.61	0
五、自由现金流	9,164.48	14,069.18	21,938.44	25,674.53	24,574.83	19,492.54	27,259.50
加：税后的付息债务利息	1,227.04	1,472.45	1,430.38	1,430.38	1,430.38	1,430.38	1,430.38
六、企业自由现金流	10,391.52	15,541.63	23,368.82	27,104.91	26,005.21	20,922.92	28,689.88
折现率	12.93%	12.93%	12.89%	12.89%	12.89%	12.89%	12.89%
折现期	5/6	1 5/6	2 5/6	3 5/6	4 5/6	5 5/6	5 5/6
收益现值	9,390.12	12,435.96	16,574.72	17,029.50	14,473.01	10,314.91	109,728.35
七、经营性资产价值							189,946.58
加：非经营性资产							1,827.75

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八、企业整体价值							191,774.33
减：付息债务							28,000.00
九、股东全部权益价值							163,774.00

对联芯科技在收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

①营业收入的预测

自 2009 年初中国政府发放 3G 牌照及 TD-SCDMA 正式商用以来，中国的移动互联网业务也取得了突飞猛进的发展，TD 用户到 2011 年 7 月份超过了 3700 万，占 3G 用户数 43%。2011 年 TD 单芯片 Android 智能机开始普及，出现千元 TD 智能机，智能机市场在未来几年将呈现快速增长的态势。

②营业外收入的预测：营业外收入主要包括政府补贴及增值税退税返还收入。

A、政府补贴收入。截止到评估基准日，企业获批的政府研发项目合计 38 项，补助金额合计 44,108.12 万元，已确认收入合计 10,649.20 万元,尚未确认收

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入合计 33,458.92 万元,这部分尚未确认的收入未来将逐步结转。

销售费用：费用历年发生情况较为稳定，但考虑到企业未来收入增长速度较快，其相应的各项费用预计会随之有所增长，具体如下：A、工资福利费及办公经营费：该费用未来随企业规模增长会随之上升，出于成本集约的考虑，增速会

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相对稳定，本次按固定增速预测；B、业务招待费及差旅费：该费用未来增长会受到行业竞争等外部因素的影响，因此其未来支出会随着竞争的日趋激烈而加速增长，本次按加速增长趋势预测；C、房屋使用费：该费用未来发生相对稳定，本次按固定支出预测；D、折旧摊销：折旧摊销预测考虑企业为维持其现有产能满足其生产需求，未来不断会有固定资产更新投入以弥补其折旧摊销所消耗的产能，故其折旧摊销水平整体保持稳定。

管理费用：A、工资福利费用：企业历年呈逐年递增趋势，考虑到未来收入增长速度较快，其相应的工资福利费用增长幅度也会较大，本次评估参照企业提供的预测数据考虑工资福利费用按照一定增长比率增长。B、折旧摊销费用：考虑企业为维持其现有产能满足其生产需求，未来不断会有固定资产更新投入以弥补其折旧摊销所消耗的产能，故其折旧摊销水平整体保持稳定。C、研究与开发费: 保持适度的研发投入规模是保持公司竞争力和持续发展能力以及盈利能力的关键。从过去三年来看（2009-2011），各年研究与开发费用占收入比重分别为 28%、25%、17.75%，为保持公司持续、健康的盈利能力，公司研发投入金额每年会有一定增长，但随着公司销售规模的不断扩大，研发投入占收入的比例应呈现逐年下降的趋势，因此将 2012-2017 年各年研究与开发费占收入比重预测控制值分别 17%、16.5%、16%、15.5%、15%和 14.5%。C、其他各项费用：其他各项费用发生较稳定，但考虑到未来收入增长速度较快，其相应的各项费用也会随之增长，本次评估参照企业提供的预测数据考虑其他各项费用按照一定增长比率增长。其中，2012 年办公经营费中同时考虑其办公用房过户相应的税费及过户费用的支出，合计约 720 万元。

⑥折现率的确定：具体折现率公式见本章节之“四、交易标的评估情况”之 “（二）评估方法说明”。

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最终得到评估对象的权益资本成本re 如下：

1、2012-2013 年所得税率为 12.5%：

re=4.05%+1.113×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.72%

2、2014 年以后所得税率为 15%：

re=4.05%+1.110×（10.94%-4.05%）+2.0% =13.70%

债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 7.05%。

经过计算，可比上市公司资本结构如下：

Wd=D/（D+E）=10.46%

We=E/（D+E）=89.54%

适用税率：企业 2012 年至 2013 年所得税率为 12.5%；2014 年后所得税为

15%。

折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：

2012 至 2013 年折现率为：

==> picture [184 x 23] intentionally omitted <==

＝7.05%×（1-12.5%）×10.46%+13.72%×89.54%

＝12.93%

2014 年后折现率为：

==> picture [184 x 23] intentionally omitted <==

＝7.05%×（1-15%）×10.46%+13.70%×89.54%

＝12.89%

负债的价值的预测：截至评估基准日，企业付息债务合计 28,000.00 万元。

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2 、上海优思 49% 股权

（1）资产基础法评估情况

资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	22,426.55	22,426.55	-	-
非流动资产	6,300.19	10,614.77	4,314.58	68.48%
其中：长期股权投资净额	3,420.54	6,041.87	2,621.33	76.63%
固定资产净额	1,873.58	3,569.94	1,696.36	90.54%
无形资产净额	1,002.87	1,002.87	-	-
长期待摊费用	3.11	0.00	-3.11	-100.00%
递延所得税资产	0.09	0.09	-	-
资产总计	28,726.74	33,041.32	4,314.58	15.02%
流动负债	20,071.70	20,071.70	-	-
负债总计	20,071.70	20,071.70	-	-
净资产（所有者权益）	8,655.04	12,969.61	4,314.57	49.85%
49%股权对应的净资产	4,240.97	6,355.11	2,114.14	49.85%

如上表所示，上海优思资产基础法评估增值的主要是长期股权投资和固定资产发生了增值，主要增值原因如下：

① 长期股权投资评估情况

长期股权投资经整体评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估值
1	上海浦歌电子有限公司	100%	2,420.54	1,637.19
2	上海精佑通信科技有限公司	100%	-	3,559.05
3	深圳优思伟业通信科技有限公司	100%	1,000.00	845.63

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合计 3,420.54 6,041.87

— 长期股权投资其他投资评估值 6,041.87 万元。

② 固定资产评估情况

固定资产评估增值主要为房屋建筑物发生了增值，上海优思的房屋建筑物账面净值为 1,705.37 万元，此次资产基础法的评估值为 3,297.46 万元。

（2）收益法评估情况

对上海优思整体股权在收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

① 预计净现金流量

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

年份项目	2012 全年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年及以后
一、营业总收入	135,000.00	140,500.00	145,500.00	150,500.00	155,500.00	155,500.00
其中：主营业务收入	135,000.00	140,500.00	145,500.00	150,500.00	155,500.00	155,500.00
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业总成本	128,370.75	132,989.50	137,193.50	141,377.50	145,541.50	145,541.50
其中:营业成本	118,665.00	123,218.50	127,312.50	131,386.50	135,440.50	135,440.50
其中：主营业务成本	118,665.00	123,218.50	127,312.50	131,386.50	135,440.50	135,440.50
营业税金及附加	270.00	281.00	291.00	301.00	311.00	311.00
营业费用	1,100.00	1,150.00	1,200.00	1,250.00	1,300.00	1,300.00
管理费用	7,900.00	7,950.00	8,000.00	8,050.00	8,100.00	8,100.00
财务费用	435.75	390.00	390.00	390.00	390.00	390.00
三、营业利润	6,629.25	7,510.50	8,306.50	9,122.50	9,958.50	9,958.50
加：营业外收入	1,350.00	1,405.00	1,455.00	1,505.00	1,555.00	1,555.00
四、利润总额	7,979.25	8,915.50	9,761.50	10,627.50	11,513.50	11,513.50
减：所得税	898.99	1,134.33	1,284.63	1,452.05	1,623.17	1,623.17

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所得税税率	所得税税率	11.27%	11.27%	12.72%	13.16%	13.66%	14.10%	14.10%
除营业外收入后实际税率		13.56%		15.10%	15.47%	15.92%	16.30%	16.30%
五、净利润		7,080.26		7,781.17	8,476.87	9,175.45	9,890.33	9,890.33
净利润增长率		6.48%		9.90%	8.94%	8.24%	7.79%	0.00%
其中：少数股东损益		0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
占总利润比例		5.24%		5.54%	5.83%	6.10%	6.36%	6.36%
六、归属于母公司损益		7,080.26		7,781.17	8,476.87	9,175.45	9,890.33	9,890.33
其中：首年已实现净利润		-1,403.61
加：折旧和摊销		592.00		592.00	592.00	592.00	592.00	592.00
减：资本性支出		592.00		592.00	592.00	592.00	592.00	592.00
减：营运资本增加		8,075.48		1,655.00	1,494.00	1,497.00	1,494.00	0.00
六、股权自由现金流		408.39		6,126.17	6,982.87	7,678.45	8,396.33	9,890.33
加：税后的付息债务利息		331.50		331.50	331.50	331.50	331.50	331.50
七、企业自由现金流		739.89		6,457.67	7,314.37	8,009.95	8,727.83	10,221.83
折现率		12.91%		12.89%	12.88%	12.88%	12.87%	12.87%
折现系数		0.9038		0.8007	0.7094	0.6285	0.5570	4.3280
九、收益现值		669.00		5,171.00	5,189.00	5,034.00	4,861.00	44,240.00
经营性资产价值								65,164.00
基准日非经营性资产评估值	-19,961.87		溢余资产评估值		2,597.00
企业整体价值评估值（归属于母公司权益）								47,800.00
付息债务	5,000.00		股东全部权益价值评估值（归属于母公司权益）					42,800.00

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年约有 3000 万元的研发费用。（9）其他：按历年平均水平预测。

⑤非经常性损益项目：营业外收入主要是上海优思通信科技有限公司和上海精佑通信科技有限公司系软件开发企业，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3 ％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。因此根据往年历史数据，每年按营业收入的 1%作为营业外收入予以测算。对营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

⑥折现率的确定：折现率的确定：具体折现率公式见本章节之“四、交易标的评估情况”之“（二）评估方法说明”。

最终得到评估对象的权益资本成本 re 如下：

1、2012 年所得税率为 13.56%：

re=4.05%+1.112×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.71%

2、2013 年所得税率为 15.10%：

re=4.05%+1.110×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.70%

3、2014 年所得税率为 15.47%：

re=4.05%+1.109×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.69%

4、2015 年所得税率为 15.92%：

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re=4.05%+1.109×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.69%

5、2016 年以后所得税率为 16.30%：

re=4.05%+1.108×（10.94%-4.05%）+2.0%

=13.68%

债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 7.05%。

经过计算，被评估企业资本结构如下：

Wd=D/（D+E）=10.46%

Wd=E/（D+E）=89.54%

折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：

1、2012 年所得税率为 13.56%：

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＝7.05%×（1-13.56%）×10.46%+13.71%×89.54%

＝12.91%

2、2013 年所得税率为 15.10%：

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＝7.05%×（1-15.10%）×10.46%+13.70%×89.54%

＝12.89%

3、2014 年所得税率为 15.47%：

==> picture [184 x 23] intentionally omitted <==

＝7.05%×（1-15.47%）×10.46%+13.69%×89.54%

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＝12.88%

4、2015 年所得税率为 15.92%：

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＝7.05%×（1-15.92%）×10.46%+13.69%×89.54%

＝12.88%

5、2016 年所得税率为 16.30%：

＝7.05%×（1-16.30%）×10.46%+13.68%×89.54%

＝12.87%

③ 有息负债的确定

截至评估基准日，被评估单位的有息负债为短期借款 5,000.00 万元。

3 、优思电子 100% 的股权

（1）资产基础法评估情况

资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	1,536.34	1,536.34	-	-
非流动资产	1,126.69	1,113.49	-13.20	-1.17%
其中：固定资产净额	1,126.69	1,113.49	-13.20	-1.17%
资产总计	2,663.03	2,649.83	-13.20	-0.50%
流动负债	606.06	606.06	-	-
负债总计	606.06	606.06	-	-

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净资产（所有者权益） 2,056.97 2,043.77 -13.20 -0.64%

（2）收益法评估情况

优思电子 100%股权于评估基准日的收益法评估值为 7,360.00 万元，较公司净资产账面价值增值 5,303.03 万元，增值率 257.81%。

对优思电子 100%股权在收益法评估时，主要参数的选择确定如下：

① 预计净现金流量

预计净现金流量计算过程如下：

单位：万元

年份项目	2012 全年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年及以后
一、营业总收入	6,000.00	6,300.00	6,600.00	6,900.00	7,200.00	7,200.00
其中：主营业务收入	6,000.00	6,300.00	6,600.00	6,900.00	7,200.00	7,200.00
二、营业总成本	4,722.20	4,958.20	5,194.20	5,431.20	5,667.20	5,667.20
其中：营业成本	4,200.00	4,410.00	4,620.00	4,830.00	5,040.00	5,040.00
其中：主营业务成本	4,200.00	4,410.00	4,620.00	4,830.00	5,040.00	5,040.00
营业税金及附加	82.00	86.00	90.00	95.00	99.00	99.00
营业费用	240.00	252.00	264.00	276.00	288.00	288.00
管理费用	200.00	210.00	220.00	230.00	240.00	240.00
财务费用	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
三、营业利润	1,277.80	1,341.80	1,405.80	1,468.80	1,532.80	1,532.80
加：营业外收入	5.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	1,282.80	1,341.80	1,405.80	1,468.80	1,532.80	1,532.80
减：所得税	319.45	335.45	351.45	367.20	383.20	383.20
所得税税率	24.90%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%
五、净利润	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60	1,149.60	1,149.60
净利润增长率	29.53%	5.01%	4.77%	4.48%	4.36%	0.00%
六、归属于母公司损益	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60	1,149.60	1,149.60
其中：首年已实现净利润	-138.26
加：折旧和摊销	189.00	189.00	189.00	189.00	189.00	189.00
减：资本性支出	189.00	189.00	189.00	189.00	189.00	189.00

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减：营运资本增加	1,400.72	117.00	116.00	117.00	117.00	0.00
六、股权自由现金流	-299.11	889.35	938.35	984.60	1,032.60	1,149.60
加：税后的付息债务利息	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20	0.20
七、企业自由现金流	-297.91	889.55	938.55	984.80	1,032.80	1,149.80
折现率	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%	12.75%
折现系数	0.9048	0.8025	0.7118	0.6313	0.5599	4.3913
九、收益现值	-270.00	714.00	668.00	622.00	578.00	5,049.00
经营性资产价值						7,360.00
基准日非经营性资产评估值	0.00	溢余资产评估值	0.00
企业整体价值评估值（归属于母公司权益）						7,360.00
付息债务	0.00	股东全部权益价值评估值（归属于母公司权益）				7,360.00

③营业税金及附加：优思电子的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率 17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的 3%；所得税率为 25%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。 ④营业费用：企业营业费用为运输费，系自 2010 年起，自主营业务成本中划分而致。本次评估考虑到未来燃油费的上涨趋势，参照 2010-2011 年间营业费用的费率变化程度，预测未来每年的营业费用率为主营业务收入的 4%，并以此进行测算。

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管理费用：管理费用的预测具体情况：（1）工资薪酬：结合近年趋势，预测 2012 年全年工资薪酬在 35 万元，并逐年递增 5 万元，至 2016 年保持不变。（2）办公费用、差旅费、业务费、保安费等：参考历史数据的变化趋势，根据企业提供的预算规划进行预测。（3）福利费：结合近年趋势，预测 2012 年全年福利费约 17 万元，此后逐年递增 3 万元，至 2016 年保持不变。（4）保险、公积、医保、税金等：参考历史数据的变化趋势，根据企业提供的预算规划进行预测。（5）社保：结合近年趋势，预测 2012 年全年社保相关费用约 30 万元，并在此后逐年递增 2 万元，至 2016 年保持不变。（6）其他：剩余各类杂项费用每年变化较大，本次按每年 10 万元进行预测。

财务费用：优思电子不存在借款，财务费用主要为银行手续费。本次按每年 0.2 万元进行预测。

⑤折现率的确定：折现率的确定：具体折现率公式见本章节之“四、交易标的评估情况”之“（二）评估方法说明”。

最终得到评估对象的权益资本成本 re：re=4.05%+1.098×（10.94%-4.05%） + 2.0%=13.62%

债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 7.05%。

经过计算，被评估企业资本结构如下：

Wd=D/（D+E）=10.46%

Wd=E/（D+E）=89.54%

适用税率：所得税为 25%。

折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：

＝7.05%×（1-25%）×10.46%+13.62%×89.54%

＝12.75%

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六、重大会计政策或会计估计差异情况

本次标的资产审计报告所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。

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第三节本次交易的基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

按照上述目标，公司结合自身发展情况以及控股股东电信科研院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购联芯科技和优思电子的控股权，以及控股子公司上海优思的少数股东权益，一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。

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（二）本次交易的目的

1 、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标

2 、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争

3 、有利于提高公司盈利能力

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根据大信会计出具的大唐电信备考盈利预测审核报告（大信专核字［2012］第 1-0005 号），本次交易完成后，预计上市公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 16,381.17 万元。若不考虑配套融资，公司 2012 年度基本每股收益为 0.2457 元/股；若考虑配套融资，公司 2012 年度基本每股收益为 0.2209 元 /股。本次交易前，公司 2011 年度基本每股收益为 0.0564 元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

2、2012 年 3 月 19 日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；

4、2012 年 4 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
5、2012 年 5 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议
通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；
6、2012 年 6 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，发出 2012
年第一次临时股东大会通知。
7、2012 年 6 月 18 日，国务院国资委同意本次重大资产重组相关方案。

8、2012 年 6 月 25 日，上市公司召开第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案。

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（二）关联方回避表决情况

在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东电信科研院与电信科学技术第十研究所回避了表决。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

资产出让方：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、顾新惠和熊碧辉。

配套募集资金对象：电信科研院。

资产受让方及股份发行方：大唐电信。

（二）交易标的

本次交易标的：联芯科技 99.36%股权、上海优思 49%股权、优思电子 100% 股权。

本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

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交易标的交易对方	联芯科技	上海优思	优思电子	现金
大唐控股	75.88%	-	-	-
电信科研院	5.16%	-	-	6.2925亿元
上海利核	7.99%	-	-	-
上海物联网创投	3.87%	-	-	-
上创信德鸿能	2.58%	-	-	-
海南信息产业基金	1.94%	-	-	-
北京银汉兴业创投	1.94%	-	-	-
熊碧辉	-	24.50%	50.00%	-
顾新惠	-	24.50%	50.00%	-
合计	99.36%	49.00%	100.00%	6.2925 亿元

（三）交易方案

（四）交易价格及溢价情况

本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字［2012］第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号）确定、并经国务院国资委备案的评估结果为依据。截至评估基准日（2012 年 2 月 29 日），标的资产净资产账面价值合计为 70,754.09 万元，经交易双方协商，标的资产作价为 191,057.85 万元，较净资产账面价值增值 170.03%。

（五）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

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大资产重组。

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

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第四节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

联芯科技的核心业务为通讯芯片设计，公司对外销售的产品均通过委托代工方式生产，基本上不存在安全生产和环境污染隐患。上海优思主要从事移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务，公司对外销售的产品均通过委托代工方式生产，基本上不存在安全生产和环境污染隐患。优思电子主要从事移动通信终端产品 PCB 光板的贴片加工业务（SMT），提供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务，基本上不存在安全生产和环境污染隐患。

最近三年标的资产未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

① 2012 年 3 月 22 日，联芯科技与上海金桥出口加工区联合发展有限公司签署《上海市商品房出售合同》，联芯科技向上海金桥出口加工区联合发展有限公司购买位于浦东新区明月路 1258 号的 G2-18 的研发楼，该房屋建筑面积为地上 16162 平方米，地下室建筑面积 7760 平方米，房屋的总价款为 237,039,800

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元，联芯科技已向上海金桥出口加工区联合发展有限公司支付了第一、二期购买房屋的部分价款，共计 100,000,000 元。上海金桥出口加工区联合发展有限公司已将该物业交付给联芯科技使用，联芯科技正在办理相关变更登记手续。

② 上海优思拥有的土地使用权情况如下：

序号	房地产权证编号	房地坐落	土地用途	宗地面积（平方米）	土地使用期限
1	沪房地徐字（2007）第011700号	上海市徐汇区田州路99号	工业	511.30	2007.6.19- 2054.12.15
2	沪房地徐字（2008）第000374号	上海市徐汇区田州路99号	工业	507.90	2008.1.4- 2054.12.15

③ 截至本报告书出具日，优思电子主要生产经营场所为租赁取得，不拥有土地使用权。

最近三年内，标的资产不存在违反我国土地管理法律法规的行为。综上所述，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

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（1）本次发行完成后，公司的股本总额将增至 74,170.73 万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

（2）本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%。因此，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（3）本次发行后，公司的控股股东不发生改变，公司实际控制人仍为国务院国资委，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）发行股份的定价情况

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格尚须经公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

（2）标的资产的定价情况

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次东洲评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字［2012］第 0215026

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号、第 0213207 号、第 0212207 号）。

东洲评估及其项目经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。

本次交易的标的资产评估情况已经国务院国资委备案，并已取得评估结果情况备案表。

本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。（3）本次交易程序合法合规

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（4）独立董事意见

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利益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司主营业务将包括芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件与服务以及增值业务与移动互联网等四大产业。基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及 SoC 芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然市场和产品定位不同，但存在一定的同业竞争关系。本次交易完成后，有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争。

本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的 TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和

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交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组后不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所的相关要求，以及公司业务开展的需要，公司将根据经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

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人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争

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（1）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易

本次交易完成后，公司的控股股东仍为电信科研院，实际控制人仍为国务院国资委，公司的主要关联方未发生变化。

通过本次重组，联芯科技与优思电子注入上市公司，上市公司对上海优思由控股 51%变为完全控股。交易完成后，上市公司与联芯科技、优思电子之间的关联交易全部抵销，本次交易有利于有效减少和避免关联交易的发生。关于关联交易的具体情况请参见本报告书“第四节独立财务顾问意见”之“六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析”之“（二）本次交易前后公司关联交易的情况”。

（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信 2010 年度的财务报告经立信大华

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会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信大华审字［2011］1888 号），大唐电信 2011 年度的财务报告经大信会计审计，并都出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字［2012］第 1-1868 号），符合相关法律、法规的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构持有的联芯科技 99.36%股权；自然人顾新惠、熊碧辉持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技 99.36%股权；向自然人顾新惠、熊碧辉定向发行股份，收购其合计持有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金 6.2925 亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。通过本次交易，有利于彻底解决上市公司的同业竞争问题，有利于提升上市公司的盈利能力。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）发行股份定价的依据

公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，大唐电信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

（二）标的资产定价的依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构东洲评估出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定。

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本次东洲评估以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字［2012］第 0215026 号、第 0213207 号、第 0212207 号）。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次评估的整体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	账面净资产	资产基础法			收益法
			评估值	评估增减值	评估增减值率	评估值	评估增减值	评估增减值率
1	联芯科技 99.36%股权	64,456.15	92,503.87	28,047.72	43.51%	162,725.85	98,269.69	152.46%
2	上海优思 49%股权	4,240.97	6,355.11	2,114.14	49.85%	20,972.00	16,731.03	394.51%
3	优思电子 100%股权	2,056.97	2,043.77	-13.30	-0.64%	7,360.00	5,303.03	257.81%
合计		70,754.09	100,902.75	30,148.56	42.61%	191,057.85	120,303.75	170.03%

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易之标的资产的合计评估值为 191,057.85 万元，此评估值已通过国务院国资委备案，并经交易双方一致认可，是公允与合理的。

（三）标的资产定价的公允性分析

1 、标的资产评估增值分析

（1）联芯科技的评估增值分析

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② 市场优势

联芯科技 TD-SCDMA 终端芯片解决方案在国内拥有良好的市场品牌和客户基础。TD-SCDMA 商用三年，联芯市场份额始终保持在 30%以上，客户包括国内四大终端厂商中兴、联想、华为、宇龙，以及 LG、Motorola 等国际终端厂商。联芯科技在市场研究方面紧跟中移动需求，推出方案的优秀表现得到客户和中移动的高度认可，联芯方案在中移动历次终端集采中份额均领先于竞争对手。2011 年，联芯科技推出自研 TD-SCDMA/GSM 双模芯片，当年即获市场全面接受，并突破千万级销量。联芯在 LTE 芯片开发方面也始终保持市场领先，并首先推出 TD-LTE/TD-SCDMA 双模测试数据卡参与中移动测试。

③ 产品优势

④ 质量优势

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（2）上海优思的评估增值分析

上海优思是目前国内领先的移动通信终端设计公司，主要从事移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务。

① 较强的研发设计能力和丰富的产品线

上海优思在移动通信终端设备的研发上具有较强的实力和深厚的积累。从制式上，公司的产品线跨越从 2G 的 GSM、CDMA、2.75G 的 EDGE 和 CDMA 1x，到 3G 的 WCDMA、EVDO、TD-SCDMA；从产品形态上，公司的产品涵盖普通功能手机、智能机、通信模块以及手机、平板产品以及行业应用终端。丰富的产品线确保了公司在未来的发展上能够有效规避市场波动带来的风险。

② 完整的产业链和较强的资源整合能力

③ 领先的行业地位和较强的盈利能力

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利能力较强，且稳定性较强，其投入资本回报率远大于行业平均回报率。

故收益法评估的全部股权价值远大于账面净资产。

（3）优思电子的评估增值分析

2 、标的资产的定价合理性分析

本次交易的标的资产属于电子元器件制造行业，为更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书将标的资产与同行业可比上市公司的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：

股票代码	股票名称	2012 年2 月29 日市盈率	2012 年2 月29 日市净率
000050.SZ	深天马A	47.64	3.65
000413.SZ	宝石A	403.35	20.56
000536.SZ	华映科技	35.40	4.65
000636.SZ	风华高科	32.66	2.38
000725.SZ	京东方A	47.01	1.03
000727.SZ	华东科技	275.99	4.82
000733.SZ	振华科技	59.16	1.20
000823.SZ	超声电子	26.43	2.70
000970.SZ	中科三环	15.72	5.57
002025.SZ	航天电器	33.28	3.27
002045.SZ	广州国光	27.97	1.75
002049.SZ	晶源电子	85.75	5.86
002055.SZ	得润电子	32.42	3.49

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股票代码	股票名称	2012 年2 月29 日市盈率	2012 年2 月29 日市净率
002056.SZ	横店东磁	107.57	2.66
002079.SZ	苏州固锝	66.08	3.82
002106.SZ	莱宝高科	25.44	4.86
002119.SZ	康强电子	141.81	2.58
002129.SZ	中环股份	52.95	5.68
002134.SZ	天津普林	594.56	2.38
002137.SZ	实益达	58.22	3.99
002138.SZ	顺络电子	41.61	2.98
002141.SZ	蓉胜超微	378.69	3.86
002156.SZ	通富微电	77.67	1.75
002179.SZ	中航光电	34.50	4.93
002185.SZ	华天科技	41.61	2.28
002188.SZ	新嘉联	661.61	4.16
002189.SZ	利达光电	322.55	4.23
002199.SZ	东晶电子	284.68	2.92
002222.SZ	福晶科技	33.25	3.49
002241.SZ	歌尔声学	37.04	9.37
002273.SZ	水晶光电	32.08	4.09
002288.SZ	超华科技	80.16	5.21
002289.SZ	宇顺电子	103.53	4.48
300014.SZ	亿纬锂能	32.96	4.36
300032.SZ	金龙机电	60.03	2.96
300046.SZ	台基股份	22.03	2.27
300053.SZ	欧比特	51.37	2.80
600171.SH	上海贝岭	122.42	2.28
600183.SH	生益科技	19.40	2.14
600206.SH	有研硅股	396.47	3.26
600237.SH	铜峰电子	46.79	2.89
600330.SH	天通股份	431.04	3.84
600353.SH	旭光股份	654.76	2.57
600360.SH	华微电子	31.52	1.94
600363.SH	联创光电	32.10	2.89
600366.SH	宁波韵升	14.43	3.95

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股票代码	股票名称	2012 年2 月29 日市盈率	2012 年2 月29 日市净率
600460.SH	士兰微	30.03	2.69
600478.SH	科力远	345.02	5.38
600525.SH	长园集团	10.64	3.33
600563.SH	法拉电子	14.73	3.05
600584.SH	长电科技	77.94	2.18
600602.SH	广电电子	38.81	2.56
600621.SH	上海金陵	18.68	1.96
600654.SH	飞乐股份	36.67	2.92
600673.SH	东阳光铝	28.75	3.34
600703.SH	三安光电	20.10	3.32
600980.SH	北矿磁材	-82.01	7.84
算数平均值		118.47	3.81
联芯科技		14.08	2.5246
上海优思		5.77	4.9451
优思电子		7.11	2.5781
标的资产合计		11.72	2.7003

注：同行业可比上市公司的市盈率和市净率的计算，以 2012 年 2 月 29 日的股票收盘价格和 2011 年 12 月 31 日的财务数据为基础。

由上表可以看出，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，标的资产的市盈率和市净率的指标低于选取样本的平均值，标的资产定价较为合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分地考虑了上市公司及广大中小股东的利益。

（四）评估机构独立，评估结果合理

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经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信选择独立的评估机构，在对本次交易标的资产的评估过程中，东洲评估及经办评估师在合理评估假设前提下，采取了适当的评估方法，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。

四、交易标的盈利能力分析

（一）联芯科技经营情况分析

根据大信会计出具的审计报告，联芯科技最近两年一期的经营情况如下：

单位：万元

项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
一、营业收入	3,657.80	87,301.63	76,088.96
二、营业总成本	6,460.82	80,172.83	73,011.95
其中：营业成本	2,356.26	54,501.23	44,811.03
营业税金及附加	3.33	977.37	1,540.66
销售费用	509.99	3,092.59	3,333.96
管理费用	3,308.06	20,105.65	23,010.48
财务费用	272.66	1,437.32	312.59
资产减值损失	10.50	58.67	3.24
投资收益（损失以“－”号填列）	-193.49	-1,243.94	-740.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-193.49	-1,243.94	-740.85
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-2,996.51	5,884.85	2,336.15
加：营业外收入	3.45	7,108.88	9,136.51
减：营业外支出		1.78
其中：非流动资产处置净损失		1.78
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-2,993.06	12,991.95	11,472.67
减：所得税费用	-5.82	1,363.13	0.00

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五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-2,987.24	11,628.83	11,472.67
其中：归属于母公司所有者的净利润	-2,987.24	11,628.83	11,472.67

1 、联芯科技的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析

（1）根据大信会计出具的审计报告，联芯科技最近两年一期的营业收入结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
主营业务收入	3,657.80	87,292.85	76,077.62
其他业务收入		8.78	11.34
营业收入合计	3,657.80	87,301.63	76,088.96

（2）主营业务产品收入及成本的情况如下：

单位：万元

产品名称	2012年1-2月	2012年1-2月	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
模块产品	5.03	4.07	4,764.03	4,968.21	27,328.66	25,744.64
特殊终端产品	376.54	17.84	9,447.04	341.94	11,169.29	374.24
芯片及解决方案	3,276.24	2,334.36	73,081.78	49,191.08	37,579.67	18,692.15
合计	3,657.80	2,356.26	87,292.85	54,501.23	76,077.62	44,811.03

报告期内，联芯科技的模块产品的比重下降较快，主要因为 TD 模块产品市场需求规模下降迅速，技术门槛低，市场竞争日趋激烈，产品的利润水平不断下滑。2011 年度，模块产品的部分业务微利，甚至亏损，故联芯科技将业务重心

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逐步转移至利润水平较高的芯片及解决方案业务。联芯科技的特殊终端产品毛利水平较高，但其市场容量相对较小，此部分业务相对较为稳定。

2 、主营业务毛利率及其变动情况分析

（1）联芯科技最近两年一期毛利率变化分析

根据大信会计出具的审计报告，报告期内联芯科技主营业务毛利率的变动情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年1-2月			2011年度			2010年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
模块产品	5.03	4.07	19.08%	4,764.03	4,968.21	-4.29%	27,328.66	25,744.64	5.80%
特殊终端产品	376.54	17.84	95.26%	9,447.04	341.94	96.38%	11,169.29	374.24	96.65%
芯片及解决方案	3,276.24	2,334.36	28.75%	73,081.78	49,191.08	32.69%	37,579.67	18,692.15	50.26%
合计	3,657.80	2,356.26	35.58%	87,292.85	54,501.23	37.57%	76,077.62	44,811.03	41.10%

报告期内，联芯科技模块产品的毛利率均较低，2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月，联芯科技模块产品的毛利率分别为 5.80%、-4.29%、19.08%，其中 2011 年度此部分产品一度出现亏损情况，主要由于 TD 模块产品的市场竞争激烈，产品价格下滑较快，联芯科技正逐步减少此类产品的生产与销售。

报告期内，联芯科技芯片及解决方案的毛利率较高，联芯科技逐步扩大此部分产品的经营与销售，联芯科技的主要利润来源于此部分产品。联芯科技芯片及解决方案在报告期内的毛利率分别为 50.26%、32.69%、28.75%，报告期内其芯片及解决方案主要为非智能手机的芯片及解决方案，而非智能手机的应用由于技术门槛不高，产品市场价格竞争激烈，产品盈利能力下降较快。当前，联芯科技处在产品转型期，主要由提供非智能手机芯片及解决方案向提供智能手机芯片及解决方案转型，产品盈利能力将逐步提高。

3 、期间费用

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（1）根据大信会计出具的审计报告，报告期内联芯科技的期间费用如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
销售费用	509.99	3,092.59	3,333.96
管理费用	3,308.06	20,105.65	23,010.48
财务费用	272.66	1,437.32	312.59
期间费用合计	4,090.72	24,635.56	26,657.03
期间费用率	111.84%	28.22%	35.03%

（二）上海优思经营情况分析

根据大信会计出具的审计报告，上海优思最近两年一期的经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
一、营业收入	12,119.11	128,862.15	109,724.18
二、营业总成本	13,723.55	122,600.77	96,259.98
其中：营业成本	11,328.68	113,659.80	89,488.39
营业税金及附加	13.09	311.37	278.25

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销售费用	294.27	1,034.49	596.63
管理费用	2,003.89	7,530.57	5,912.74
财务费用	79.05	36.31	-73.21
资产减值损失	4.56	28.23	57.18
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,604.44	6,261.38	13,464.20
加：营业外收入	199.68	1,319.53	1,412.25
减：营业外支出	0.00	4.92	0.28
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-1,404.77	7,575.99	14,876.17
减：所得税费用	-1.16	926.78	1,840.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,403.61	6,649.22	13,035.88
其中：归属于母公司所有者的净利润	-1,403.61	6,649.22	13,035.88

1 、上海优思的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析

（1）根据大信会计出具的审计报告，上海优思最近两年一期的营业收入结构情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	12,119.11	128,862.15	109,085.44
其他业务收入			638.74
营业收入合计	12,119.11	128,862.15	109,724.18

2 、主营业务毛利率及其变动情况分析

（1）上海优思最近两年一期毛利率变化分析

根据大信会计出具的审计报告，报告期内上海优思主营业务毛利率的变动情况如下表所示：

单位：万元

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2012年1-2月	2012年1-2月	2012年1-2月	2011年度	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度	2010年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
终端类产品	12,119.11	11,328.68	6.52%	128,862.15	113,659.80	11.80%	109,085.44	89,488.39	17.96%
合计	12,119.11	11,328.68	6.52%	128,862.15	113,659.80	11.80%	109,085.44	89,488.39	17.96%

2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月，上海优思终端类产品的毛利率分别为 17.96%、11.80%、6.52%，其中 2012 年 1-2 月，上海优思的产品毛利率较低是因为其处于行业销售淡季，产品的销售情况不佳引起。上海优思的产品毛利率存在下降趋势，主要是由手机等市场竞争激烈引起。 3 、期间费用

（1）根据大信会计出具的审计报告，报告期内上海优思的期间费用情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
销售费用	294.27	1,034.49	596.63
管理费用	2,003.89	7,530.57	5,912.74
财务费用	79.05	36.31	-73.21
期间费用合计	2,377.22	8,601.36	6,436.17
期间费用率	19.62%	6.67%	5.87%

（三）优思电子经营情况分析

根据大信会计出具的审计报告，优思电子最近两年一期的经营情况如下：

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	478.89	4,588.43	3,822.94
减：营业成本	473.53	2,983.65	2,756.38
营业税金及附加	6.75	72.38	49.16
销售费用	26.46	161.19	94.67
管理费用	77.72	360.69	178.32
财务费用	0.21	0.74	0.54
投资收益	-200.11	-	-
二、营业利润	-305.89	1,009.78	743.87
加：营业外收入	5.00	56.36	-
减：营业外支出	-	31.01	-
三、利润总额	-300.89	1,035.13	743.87
减：所得税费用	9.37	295.25	137.02
四、净利润	-310.26	739.88	606.85

1 、优思电子的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析

（1）根据大信会计出具的审计报告，优思电子最近两年一期的营业收入结构情况如下：

单位：万元

项目	2012 年1-2 月	2011 年度	2010 年度
主营业务收入	478.89	4,588.43	3,822.94
其他业务收入	-	-	-
营业收入合计	478.89	4,588.43	3,822.94

2 、主营业务毛利率及其变动情况分析

（1）优思电子最近两年一期毛利率变化分析

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根据大信会计出具的审计报告，报告期内优思电子主营业务毛利率的变动情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年1-2月			2011年度			2010年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
手机主、副版加工	478.89	473.53	1.12%	4,588.43	2,983.65	34.97%	3,822.94	2,756.38	27.90%
合计	478.89	473.53	1.12%	4,588.43	2,983.65	34.97%	3,822.94	2,756.38	27.90%

2010 年度、2011 年度、2012 年 1-2 月，优思电子手机主、副版加工的毛利率分别为 27.90%、34.97%、1.12%，其中 2012 年 1-2 月，优思电子的产品毛利率较低是因为其处于行业销售淡季，公司开工不足引起。

3 、期间费用

（1）根据大信会计出具的审计报告，报告期内优思电子的期间费用如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
销售费用	26.46	161.19	94.67
管理费用	77.72	360.69	178.32
财务费用	0.21	0.74	0.54
期间费用合计	104.39	522.63	273.52
期间费用率	21.80%	11.39%	7.15%

五、本次交易对公司影响的分析

（一）交易前后公司资产财务状况分析

1 、本次交易前后公司的资产情况分析

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

2010.12.31	交易后	交易后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	81,830.75	16.15%	69,188.10	17.18%	12,642.65	18.27%
应收票据	6,520.24	1.29%	3,198.12	0.79%	3,322.12	103.88%
应收账款	124,659.92	24.60%	117,764.51	29.24%	6,895.41	5.86%
预付款项	25,694.93	5.07%	24,669.01	6.13%	1,025.92	4.16%
其他应收款	13,766.72	2.72%	6,809.46	1.69%	6,957.26	102.17%
存货	99,522.17	19.64%	96,734.02	24.02%	2,788.15	2.88%
其他流动资产	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	351,994.72	69.47%	318,363.22	79.05%	33,631.50	10.56%
非流动资产：
长期股权投资	13,509.52	2.67%	9,837.37	2.44%	3,672.15	37.33%
固定资产	74,609.31	14.72%	40,726.49	10.11%	33,882.82	83.20%
在建工程	-	-	-	-	-	-
无形资产	39,131.84	7.72%	15,604.92	3.87%	23,526.92	150.77%
开发支出	10,277.50	2.03%	6,497.89	1.61%	3,779.61	58.17%
商誉	10,886.07	2.15%	10,734.51	2.67%	151.56	1.41%
长期待摊费用	601.06	0.12%	601.06	0.15%	0.00	0.00%
递延所得税资产	392.05	0.08%	392.05	0.10%	0.00	0.00%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	149,407.34	29.49%	84,394.28	20.95%	65,013.06	77.03%
资产总计	506,705.09	100.00%	402,757.50	100.00%	103,947.59	25.81%
2011.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	126,356.87	18.86%	95,862.70	18.91%	30,494.17	31.81%
应收票据	16,188.11	2.42%	1,133.39	0.22%	15,054.72	1328.29%
应收账款	185,052.45	27.62%	168,533.09	33.25%	16,519.36	9.80%

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

预付款项	39,566.25	5.91%	38,620.21	7.62%	946.04	2.45%
其他应收款	16,972.72	2.53%	16,588.71	3.27%	384.01	2.31%
存货	107,998.33	16.12%	100,963.65	19.92%	7,034.68	6.97%
其他流动资产	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	492,134.74	73.45%	421,701.74	83.19%	70,433.00	16.70%
非流动资产：
长期股权投资	19,229.73	2.87%	16,201.52	3.20%	3,028.21	18.69%
固定资产	65,500.28	9.78%	31,633.31	6.24%	33,866.97	107.06%
在建工程	6,812.00	1.02%	46.34	0.01%	6,765.66	14600.04%
无形资产	51,075.69	7.62%	13,522.44	2.67%	37,553.25	277.71%
开发支出	21,705.57	3.24%	10,415.38	2.05%	11,290.19	108.40%
商誉	12,180.47	1.82%	12,028.91	2.37%	151.56	1.26%
长期待摊费用	397.96	0.06%	397.96	0.08%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,008.47	0.15%	983.58	0.19%	24.89	2.53%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	177,910.18	26.55%	85,229.44	16.81%	92,680.74	108.74%
资产总计	670,044.92	100.00%	506,931.19	100.00%	163,113.73	32.18%
2012. 2.29	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：
货币资金	93,777.05	14.46%	60,042.05	12.30%	33,735.00	56.19%
应收票据	8,233.93	1.27%	2,823.72	0.58%	5,410.21	191.60%
应收账款	175,192.91	27.01%	162,600.78	33.30%	12,592.13	7.74%
预付款项	58,692.96	9.05%	56,770.38	11.63%	1,922.58	3.39%
其他应收款	16,352.46	2.52%	15,732.26	3.22%	620.20	3.94%
存货	112,819.83	17.40%	105,780.85	21.66%	7,038.98	6.65%
其他流动资产	-	-	-	-	-
流动资产合计	465,069.15	71.71%	403,750.05	82.68%	61,319.10	15.19%
非流动资产：
长期股权投资	18,962.16	2.92%	16,127.44	3.30%	2,834.72	17.58%
固定资产	65,299.39	10.07%	30,996.84	6.35%	34,302.55	110.66%
在建工程	7,292.05	1.12%	61.34	0.01%	7,230.71	11787.92%
无形资产	48,072.65	7.41%	12,664.90	2.59%	35,407.75	279.57%
开发支出	25,161.64	3.88%	11,361.13	2.33%	13,800.51	121.47%

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

商誉	17,331.94	2.67%	12,028.91	2.46%	5,303.03	44.09%
长期待摊费用	357.38	0.06%	357.38	0.07%	0.00	0.00%
递延所得税资产	1,028.41	0.16%	996.21	0.20%	32.20	3.23%
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	183,505.63	28.29%	84,594.14	17.32%	98,911.49	116.92%
资产总计	648,574.77	100.00%	488,344.19	100.00%	160,230.58	32.81%

（1）本次交易后上市公司资产构成分析

① 货币资金

本次交易完成后，报告期内公司货币资金具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
现金	39.06	61.02	38.59
银行存款	75,616.11	107,387.50	74,102.59
其他货币资金	18,121.89	18,908.35	7,689.56
合计	93,777.05	126,356.87	81,830.75

本次交易完成后，报告期内公司应收账款具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
种类	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应

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收账款
组合1：单项金额重大但组合风险较小	47,294.79	336.75	47,822.47	339.39	35,536.40	177.68
组合2：单项金额不重大但组合风险较小
组合3：组合风险较大	150,256.65	22,694.23	158,509.29	22,351.30	108,724.10	20,875.82
组合小计	197,551.44	23,030.98	206,331.77	22,690.69	144,260.50	21,053.51
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	1,142.07	469.62	1,880.99	469.62	2,148.45	695.52
合计	198,693.50	23,500.60	208,212.76	23,160.31	146,408.95	21,749.03

单位：万元

2012.2.29

	2012.2.29	2012.2.29
账龄	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
1年以内	145,908.72	73.86%	729.35	0.50%
1至2年	19,871.30	10.06%	397.61	2.00%
2至3年	8,272.13	4.19%	413.61	5.00%
3至4年	2,314.15	1.17%	694.24	30.00%
4至5年	777.94	0.39%	388.97	50.00%
5年以上	20,407.20	10.33%	20,407.20	100.00%
合计	145,908.72	100.00%	729.35	-

2011.12.31

账龄	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
1年以内	150,819.79	73.10%	683.94	0.50%
1至2年	23,707.80	11.49%	519.49	2.00%
2至3年	8,749.97	4.24%	438.01	5.00%
3至4年	2,178.98	1.06%	653.79	30.00%
4至5年	959.54	0.47%	479.77	50.00%
5年以上	19,915.68	9.64%	19,915.68	100.00%
合计	150,819.79	100.00%	683.94	-

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2010.12.31

	2010.12.31	2010.12.31
账龄	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	计提比例
1年以内	104,615.54	72.52%	498.98	0.50%
1至2年	14,627.02	10.14%	296.21	2.00%
2至3年	2,750.15	1.91%	137.58	5.00%
3至4年	1,379.83	0.96%	415.72	30.00%
4至5年	2,386.04	1.65%	1,203.08	50.00%
5年以上	18,501.92	12.82%	18,501.92	100.00%
合计	104,615.54	100.00%	498.98	-

③ 存货

本次交易完成后，报告期内公司存货的具体构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
原材料	24,267.95	21.51%	26,307.60	24.36%	19,123.94	19.22%
自制半产品及在成品	9,743.00	8.64%	12,145.25	11.25%	11,903.36	11.96%
产成品	0.00	0.00%	622.55	0.58%	418.87	0.42%
库存商品	74,435.82	65.98%	64,860.79	60.06%	64,134.51	64.44%
周转材料（包装物、低值易耗品等）	2,004.92	1.78%	2,006.10	1.86%	2,069.39	2.08%
委托加工物资	2,366.19	2.10%	2,054.11	1.90%	1,868.99	1.88%
其他	1.95	0.00%	1.95	0.00%	3.11	0.00%
合计	112,819.83	100.00%	107,998.33	100.00%	99,522.17	100.00%

截至 2012 年 2 月末，上市公司存货账面余额为 141,410.82 万元，账面价值为 112,819.83 万元，账面价值比期初增长 6.65%。其中上市公司存货以库存商品和原材料为主，库存商品的账面价值为 74,435.82 万元，占存货价值的 65.98%；

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原材料的账面价值为 24,267.95，占存货价值的 21.51%。

④ 固定资产

本次交易完成后，报告期内公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元

项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
一、原价合计	117,892.89	117,012.88	134,332.71
房屋及建筑物	47,577.51	47,352.40	52,253.14
通用设备	36,829.23	36,284.76	34,695.74
运输设备	1,570.16	1,566.28	1,764.09
专用设备	12,037.02	11,992.37	20,099.15
仪器仪表	12,497.64	12,497.64	14,146.60
其他设备	7,381.32	7,319.43	11,373.99
二、累计折旧合计	49,975.73	48,894.83	56,727.80
房屋及建筑物	3,358.83	3,162.97	3,378.20
通用设备	23,012.81	22,503.67	20,780.66
运输设备	1,289.83	1,276.65	1,331.35
专用设备	8,341.84	8,190.92	14,038.66
仪器仪表	10,351.16	10,325.44	11,614.33
其他设备	3,621.26	3,435.18	5,584.60
三、固定资产减值准备累计金额合计	2,617.77	2,617.77	2,995.60
房屋及建筑物	0.00	0.00	0.00
通用设备	5.91	5.91	5.91
运输设备	0.11	0.11	0.11
专用设备	76.72	76.72	76.72
仪器仪表	452.63	452.63	454.08
其他设备	2,082.40	2,082.40	2,458.77
四、固定资产账面价值合计	65,299.39	65,500.28	74,609.31
房屋及建筑物	44,218.68	44,189.44	48,874.93
通用设备	13,810.51	13,775.18	13,909.17
运输设备	280.22	289.52	432.63
专用设备	3,618.46	3,724.72	5,983.77
仪器仪表	1,693.86	1,719.57	2,078.19

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其他设备 1,677.67 1,801.85 3,330.62

⑤ 无形资产

本次交易完成后，报告期内公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
一、原价合计	95,551.65	95,505.69	67,838.25
其中：软件	32,277.46	32,231.49	21,744.29
土地使用权	1,254.66	1,254.66	3,976.90
非专利技术	62,019.53	62,019.53	42,117.07
二、累计摊销额合计	47,481.90	44,429.99	28,706.41
其中：软件	21,581.77	20,566.11	14,609.15
土地使用权	187.26	182.89	425.23
非专利技术	25,709.97	23,680.99	13,672.03
三、无形资产账面价值合计	48,072.65	51,075.69	39,131.84
其中：软件	10,695.68	11,665.38	7,135.13
土地使用权	1,067.41	1,071.77	3,551.67
非专利技术	36,309.56	38,338.54	28,445.04

（2）交易前后上市公司资产变动分析

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万元增加至 648,574.77 万元，增长幅度为 32.81%。具体资产变化情况分析如下：

2 、本次交易前后的负债构成比较分析

根据大信会计出具的上市公司财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2834 号）及上市公司备考财务报告的审计报告（大信审字［2012］第 1-2829 号），交易前后上市公司的主要负债构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2010.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	134,344.02	34.11%	124,344.02	37.39%	10,000.00	8.04%
应付票据	34,173.98	8.68%	30,002.06	9.02%	4,171.92	13.91%
应付账款	62,274.36	15.81%	48,539.02	14.60%	13,735.34	28.30%
预收款项	7,169.51	1.82%	6,852.41	2.06%	317.10	4.63%
应付职工薪酬	2,440.22	0.62%	2,273.75	0.68%	166.47	7.32%
应交税费	5,367.82	1.36%	4,053.65	1.22%	1,314.17	32.42%
应付股利	177.08	0.04%	177.08	0.05%	0.00	0.00%
其他应付款	101,880.79	25.87%	86,479.14	26.01%	15,401.65	17.81%
一年内到期的非流动负债	250.00	0.06%	-	-	-	-

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流动负债合计	348,077.78	88.37%	302,721.14	91.03%	45,356.64	14.98%
非流动负债：
长期借款	15,000.00	3.81%	15,000.00	4.51%	0.00	0.00%
长期应付款	6,620.78	1.68%	-	-	-	-
专项应付款	1,315.00	0.33%	1,315.00	0.40%	0.00	0.00%
预计负债	306.12	0.08%	-	-	-	-
其他非流动负债	22,571.38	5.73%	13,510.03	4.06%	9,061.35	67.07%
非流动负债合计	45,813.27	11.63%	29,825.03	8.97%	15,988.24	53.61%
负债合计	393,891.06	100.00%	332,546.18	100.00%	61,344.88	18.45%
2011.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：
短期借款	161,413.89	30.00%	147,413.89	33.78%	14,000.00	9.50%
应付票据	34,134.91	6.35%	24,301.48	5.57%	9,833.43	40.46%
应付账款	74,961.07	13.93%	55,657.17	12.76%	19,303.90	34.68%
预收款项	7,565.47	1.41%	7,295.43	1.67%	270.04	3.70%
应付职工薪酬	1,532.21	0.28%	1,492.62	0.34%	39.59	2.65%
应交税费	6,165.82	1.15%	3,082.77	0.71%	3,083.05	100.01%
应付利息	147.23	0.03%	83.33	0.02%	63.90	76.69%
应付股利	8,586.17	1.60%	8,586.17	1.97%	0.00	0.00%
其他应付款	156,063.59	29.01%	134,566.24	30.84%	21,497.35	15.98%
一年内到期的非流动负债	15,000.00	2.79%	15,000.00	3.44%	0.00	0.00%
其他流动负债	25,000.00	4.65%	25,000.00	5.73%	0.00	0.00%
流动负债合计	490,570.38	91.19%	422,479.10	96.82%	68,091.28	16.12%
非流动负债：
长期应付款	13,560.74	2.52%	-	-	13,560.74	-
专项应付款	1,315.00	0.24%	1,315.00	0.30%	0.00	0.00%
预计负债	69.06	0.01%	-	-	69.06	-
递延所得税负债	202.52	0.04%	202.52	0.05%	0.00	0.00%
其他非流动负债	32,241.22	5.99%	12,346.94	2.83%	19,894.28	161.13%
非流动负债合计	47,388.53	8.81%	13,864.46	3.18%	33,524.07	241.80%
负债合计	537,958.91	100.00%	436,343.56	100.00%	101,615.35	23.29%
2012. 2.29	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度

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流动负债：
短期借款	181,413.89	34.88%	167,413.89	38.72%	14,000.00	8.36%
应付票据	31,966.43	6.15%	22,166.43	5.13%	9,800.00	44.21%
应付账款	66,725.48	12.83%	51,796.25	11.98%	14,929.23	28.82%
预收款项	8,460.08	1.63%	8,339.33	1.93%	120.75	1.45%
应付职工薪酬	1,773.00	0.34%	1,728.41	0.40%	44.59	2.58%
应交税费	570.11	0.11%	-227.30	-0.05%	797.41	-350.82%
应付利息	1,543.52	0.30%	1,369.22	0.32%	174.30	12.73%
应付股利	10,546.17	2.03%	10,546.17	2.44%	0.00	0.00%
其他应付款	130,472.42	25.09%	116,018.42	26.84%	14,454.00	12.46%
一年内到期的非流动负债	15,000.00	2.88%	15,000.00	3.47%	0.00	0.00%
其他流动负债	25,000.00	4.81%	25,000.00	5.78%	0.00	0.00%
流动负债合计	473,471.12	91.04%	419,150.84	96.95%	54,320.28	12.96%
非流动负债：
长期应付款	13,560.74	2.61%	-	-	13,560.74	-
专项应付款	1,315.00	0.25%	1,315.00	0.30%	0.00	0.00%
递延所得税负债	202.52	0.04%	202.52	0.05%	0.00	0.00%
其他非流动负债	31,516.22	6.06%	11,670.59	2.70%	19,845.63	170.05%
非流动负债合计	46,594.48	8.96%	13,188.10	3.05%	33,406.38	253.31%
负债合计	520,065.59	100.00%	432,338.94	100.00%	87,726.65	20.29%

（1）本次交易后上市公司负债构成分析

① 短期借款

本次交易完成后，报告期内公司短期借款的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
借款类别	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
其他借款	13,313.89	13,313.89	1,144.02

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借款类别	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
保证借款	9,900.00	23,900.00	27,000.00
信用借款	158,200.00	124,200.00	106,200.00
合计	181,413.89	161,413.89	134,344.02

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，上市公司短期借款金额为 181,413.89 万元，比 2011 年末增加 20,000.00 万元，增长 12.39%，报告期内，上市公司短期借款呈增加趋势。

报告期内，上市公司短期借款以信用借款为主。截至 2012 年 2 月末，上市公司信用借款金额为 158,200.00 万元，占同期短期借款金额的 87.20%。 ② 应付账款

本次交易完成后，报告期内公司应付账款的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	62,039.56	92.98%	69,330.44	92.49%	58,882.34	94.54%
1至2年	2,884.75	4.32%	3,779.44	5.04%	2,202.18	3.54%
2至3年	1,258.45	1.89%	1,158.50	1.55%	164.01	0.26%
3年以上	542.71	0.81%	692.70	0.92%	1,025.84	1.65%
合计	66,725.48	100.00%	74,961.07	100.00%	62,274.36	100.00%

③ 其他应付款

本次交易完成后，报告期内公司其他应付款的具体情况如下：

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	121,868.80	93.41%	149,449.92	95.76%	90,766.82	89.09%
1至2年	6,576.32	5.04%	4,707.57	3.02%	1,059.30	1.04%
2至3年	317.86	0.24%	294.45	0.19%	9,470.73	9.30%
3年以上	1,709.44	1.31%	1,611.64	1.03%	583.95	0.57%
合计	130,472.42	100.00%	156,063.59	100.00%	101,880.79	100.00%

（2）交易前后上市公司负债变动分析

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3 、本次交易前后的偿债能力分析

项目	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前
资产负债率	80.19%	88.53%	80.29%	86.08%	77.74%	82.57%
流动比率	0.98	0.96	1.00	1.00	1.01	1.05
速动比率	0.74	0.71	0.78	0.76	0.73	0.73

注：上述指标的计算均未考虑募集配套资金6.2925亿元。各指标计算公式如下： ①资产负债率=期末总负债/期末总资产； ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债； ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。

从上表可知，与本次交易前相比，公司资产负债率分别从82.57%、86.08%、 88.53%下降为77.74%、80.29%、80.19%，资产负债率有所下降；同时流动比率、速动比率保持较为稳定，处于良好水平。因而，本次交易后，公司的偿债能力得到一定程度的提高，财务风险有所降低。

本次交易完成后，2011年度，大唐电信与同行业A股上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
1	000063.SZ	中兴通讯	75.05%	1.33	1.09
2	000070.SZ	特发信息	49.56%	1.69	1.20
3	000547.SZ	闽福发A	24.41%	3.59	3.03
4	000561.SZ	烽火电子	37.06%	2.41	1.83
5	000909.SZ	数源科技	78.69%	1.70	0.57
6	002052.SZ	同洲电子	62.27%	1.30	1.14
7	002089.SZ	新海宜	30.68%	1.88	1.54
8	002115.SZ	三维通信	47.75%	2.02	1.25

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	证券代码	证券简称	资产负债率	流动比率	速动比率
9	002151.SZ	北斗星通	39.12%	1.72	1.44
10	002161.SZ	远望谷	6.03%	13.51	11.63
11	002194.SZ	武汉凡谷	10.16%	7.92	6.78
12	002231.SZ	奥维通信	19.10%	4.90	4.06
13	002281.SZ	光迅科技	31.22%	2.41	1.73
14	002313.SZ	日海通讯	35.03%	2.25	1.61
15	002369.SZ	卓翼科技	43.12%	1.63	1.40
16	002383.SZ	合众思壮	9.43%	7.86	6.90
17	002396.SZ	星网锐捷	31.39%	2.92	2.35
18	002417.SZ	三元达	43.23%	2.17	1.43
19	002446.SZ	盛路通信	22.01%	3.70	3.25
20	002465.SZ	海格通信	9.86%	10.94	9.09
21	002491.SZ	通鼎光电	36.20%	2.05	1.38
22	002519.SZ	银河电子	23.11%	3.69	2.98
23	002583.SZ	海能达	20.78%	4.31	3.83
24	600105.SH	永鼎股份	56.46%	1.37	0.61
25	600118.SH	中国卫星	51.24%	1.74	1.50
26	600288.SH	大恒科技	46.59%	1.69	1.07
27	600345.SH	长江通信	31.58%	1.80	1.31
28	600485.SH	中创信测	26.49%	3.42	2.02
29	600487.SH	亨通光电	67.98%	1.07	0.74
30	600498.SH	烽火通信	56.60%	1.58	0.88
31	600522.SH	中天科技	33.91%	2.02	1.44
32	600680.SH	上海普天	38.28%	1.56	1.11
33	600764.SH	中电广通	49.26%	1.27	0.89
34	600775.SH	南京熊猫	41.20%	1.23	1.01
35	600776.SH	东方通信	19.31%	3.05	2.63
36	600990.SH	四创电子	64.26%	1.28	1.01
同行业可比公司平均值			38.01%	3.08	2.44
大唐电信（交易完成前）			88.53%	0.96	0.71
大唐电信（交易完成后）			80.19%	1.00	0.78

注：所选上市公司同行业数据为A股主板市场数据，并剔除了ST股和当年亏损的公司。

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从上表可知，本次交易完成后，上市公司与同行业公司相比，资产负债率仍较高，流动比率、速动比率相对较低，但比交易完成前资产负债率已有所改善。

4 、本次交易前后的资产周转能力分析

项目	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年度	2011 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
应收账款周转率（次/年）	0.21	0.21	3.46	3.16
存货周转率（次/年）	0.31	0.30	4.08	3.77
总资产周转率（次/年）	0.06	0.07	0.91	0.99

注：1、上述指标的计算公式如下：①应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；②存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；③总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。2、由于上市公司未出具2009年备考财务报表，上表中指标2010年数据无法计算，故仅分析最近一年一期数据。

本次交易完成后，2011年度，大唐电信与同行业A股上市公司的主要资产周转能力指标对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	应收账款周转率（次/年）	存货周转率（次/年）	总资产周转率（次/年）
1	000063.SZ	中兴通讯	4.16	4.44	0.91
2	000070.SZ	特发信息	3.86	3.41	0.73
3	000547.SZ	闽福发A	2.22	1.38	0.20
4	000561.SZ	烽火电子	2.11	2.14	0.70
5	000909.SZ	数源科技	11.94	0.62	0.45
6	002052.SZ	同洲电子	1.78	4.77	0.66
7	002089.SZ	新海宜	1.91	3.12	0.53
8	002115.SZ	三维通信	2.65	1.23	0.61

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序号	证券代码	证券简称	应收账款周转率（次/年）	存货周转率（次/年）	总资产周转率（次/年）
9	002151.SZ	北斗星通	2.03	3.99	0.45
10	002161.SZ	远望谷	1.46	1.24	0.29
11	002194.SZ	武汉凡谷	3.39	3.76	0.43
12	002231.SZ	奥维通信	2.68	2.42	0.79
13	002281.SZ	光迅科技	5.64	2.25	0.72
14	002313.SZ	日海通讯	2.81	2.89	0.85
15	002369.SZ	卓翼科技	3.87	8.63	1.01
16	002383.SZ	合众思壮	3.43	1.62	0.27
17	002396.SZ	星网锐捷	5.11	3.27	1.00
18	002417.SZ	三元达	1.98	1.18	0.53
19	002446.SZ	盛路通信	1.93	4.11	0.47
20	002465.SZ	海格通信	3.01	0.81	0.21
21	002491.SZ	通鼎光电	6.24	3.03	0.84
22	002519.SZ	银河电子	2.73	4.23	0.75
23	002583.SZ	海能达	2.48	2.93	0.73
24	600105.SH	永鼎股份	3.61	1.29	0.53
25	600118.SH	中国卫星	4.07	6.23	0.84
26	600288.SH	大恒科技	13.04	3.83	1.29
27	600345.SH	长江通信	3.55	3.55	0.53
28	600485.SH	中创信测	2.19	0.62	0.38
29	600487.SH	亨通光电	5.59	4.58	1.18
30	600498.SH	烽火通信	4.05	1.49	0.78
31	600522.SH	中天科技	3.12	3.53	0.77
32	600680.SH	上海普天	2.46	2.87	0.50
33	600764.SH	中电广通	4.05	4.14	0.90
34	600775.SH	南京熊猫	5.05	7.98	0.81
35	600776.SH	东方通信	8.42	12.32	0.94
36	600990.SH	四创电子	2.35	3.84	0.89
同行业可比公司平均值			3.92	3.44	0.68
大唐电信			3.46	4.08	0.91

注：所选上市公司同行业数据为A 股主板市场数据，并剔除了ST 股和当年亏损的公司。

本次交易完成后，2011年度上市公司存货周转率和总资产周转率分别为4.08

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和0.91，均超过行业平均水平（3.44、0.68）。通过本次交易，上市公司资产周转能力有所提高。

本次交易完成后，截至 2012 年 2 月末，公司应收账款前五名的情况如下：

客户排序	期末余额（万元）	占应收账款总额的比例	账龄
第一名	14,318.72	7.23%	1年以内
第二名	13,838.70	6.99%	1年以内
第三名	6,853.36	3.46%	1年以内
第四名	6,654.72	3.36%	1年以内4,099.19万元；1-2年2,555.53万元
第五名	5,629.28	2.84%	1年以内1,499.82万元；1-2年4,129.46万元
合计	47,294.79	23.88%

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

1 、本次交易前后盈利规模比较分析

单位：万元

2010 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	473,627.37	402,787.93	70,839.44	17.59%
营业成本	366,383.67	327,530.09	38,853.58	11.86%
销售费用	24,682.64	21,254.02	3,428.62	16.13%
管理费用	55,803.19	32,973.01	22,830.18	69.24%
财务费用	8,893.77	8,580.65	313.12	3.65%
营业利润	10,917.26	7,837.24	3,080.02	39.30%
利润总额	30,591.82	18,375.28	12,216.54	66.48%
净利润	27,201.75	15,122.24	12,079.51	79.88%
归属母公司的净利润	26,545.69	6,604.46	19,941.23	301.94%
2011 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度

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营业收入	535,697.89	451,907.67	83,790.22	18.54%
营业成本	423,002.31	372,940.89	50,061.42	13.42%
销售费用	26,234.08	22,980.30	3,253.78	14.16%
管理费用	56,814.35	37,024.38	19,789.97	53.45%
财务费用	15,198.17	13,760.11	1,438.06	10.45%
营业利润	5,250.40	-1,644.24	6,894.64	-
利润总额	23,524.02	9,496.93	14,027.09	147.70%
净利润	19,442.17	7,073.46	12,368.71	174.86%
归属母公司的净利润	17,847.30	2,477.17	15,370.13	620.47%
2012 年1-2 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	38,291.98	34,398.80	3,893.18	11.32%
营业成本	33,818.35	31,232.06	2,586.29	8.28%
销售费用	5,610.84	5,074.39	536.45	10.57%
管理费用	10,991.53	7,605.75	3,385.78	44.52%
财务费用	3,546.96	3,274.09	272.87	8.33%
营业利润	-16,670.07	-13,367.67	-3,302.40	24.70%
利润总额	-15,563.92	-12,269.98	-3,293.94	26.85%
净利润	-15,639.17	-12,341.67	-3,297.5	26.72%
归属母公司的净利润	-15,226.50	-11,202.75	-4,023.75	35.92%

因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好

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协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

2 、交易前后盈利能力指标及比较分析

2、交易前后盈利能力指标及比较分析
2010 年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	22.64%	18.61%
销售净利率	5.74%	3.75%
加权平均净资产收益率	26.17%	12.43%
基本每股收益（元/股）	0.3982	0.1504
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.2321	-0.0525
期间费用率	18.87%	15.59%
2011 年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	21.04%	17.26%
销售净利率	3.63%	1.57%
加权平均净资产收益率	15.93%	4.56%
基本每股收益（元/股）	0.2677	0.0564
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.0306	-0.1589
期间费用率	18.34%	16.32%
2012 年1-2 月	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	11.68%	9.01%
销售净利率	-40.84%	-35.88%
加权平均净资产收益率	-12.83%	-28.77%
基本每股收益（元/股）	-0.2284	-0.2552
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.2415	-0.2749
期间费用率	52.62%	46.38%

注：上述指标的计算公式如下：①销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%； ②销售净利率=（净利润/销售收入）×100%；③期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入×100%。

（1）本次交易前后毛利情况比较分析

2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-2 月，上市公司交易前后的毛利情况对比如下：

单位：万元

	2010 年度		交易后			交易前
		营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率

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微电子及金融与安全类	56,356.79	39,430.38	30.03%	56,356.79	39,430.38	30.03%
软件及行业应用类	116,328.35	82,349.40	29.21%	116,328.35	91,011.57	21.76%
运营商业务类	50,146.00	40,116.16	20.00%	50,146.00	40,116.16	20.00%
终端类	244,316.22	198,774.07	18.64%	173,488.13	151,258.33	12.81%
增值类	5,816.84	5,466.61	6.02%	5,816.84	5,466.61	6.02%
其他类	21.63	17.57	18.78%	21.63	17.57	18.77%
合计	472,985.84	366,154.20	22.59%	402,157.74	327,300.62	18.61%
2011 年度	交易后			交易前
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
微电子及金融与安全类	64,872.90	47,281.63	27.12%	64,872.90	47,281.63	27.12%
软件及行业应用类	164,184.05	125,245.38	23.72%	164,184.05	131,422.59	19.95%
运营商业务类	59,133.18	50,437.60	14.71%	59,133.18	50,437.60	14.71%
终端类	241,321.39	195,979.09	18.79%	157,539.95	139,740.46	11.30%
增值类	4,788.72	3,947.71	17.56%	4,788.72	3,947.71	17.56%
其他类	131.54	39.62	69.88%	131.54	39.62	69.88%
合计	534,431.78	422,931.02	20.86%	450,650.34	372,869.61	17.26%
2012 年1-2 月	交易后			交易前
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
微电子及金融与安全类	4,507.68	4,142.51	8.10%	4,507.68	4,142.51	8.10%
软件及行业应用类	11,725.20	10,485.71	10.57%	11,725.20	10,729.22	8.49%
运营商业务类	5,121.52	4,734.96	7.55%	5,121.52	4,734.96	7.55%
终端类	16,668.93	14,262.84	14.43%	12,775.75	11,433.04	10.51%
增值类	190.44	190.24	0.10%	190.44	190.24	0.11%
其他类	0.44	0.42	4.55%	-	-	-
合计	38,214.20	33,816.68	11.51%	34,320.59	31,229.97	9.01%

通过本次交易，可进一步巩固公司在芯片设计领域的竞争优势，通过整合标

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的资产与上市公司已有资产的业务，能够有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，完善公司的产品结构和产业链，从而提高公司的盈利水平。

（2）本次交易前后期间费用比较分析

报告期内，上市公司交易前后的期间费用情况对比如下：

单位：万元

2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
项目	交易后	交易前	变动额	变动幅度
销售费用	24,682.64	21,254.02	3,428.62	16.13%
管理费用	55,803.19	32,973.01	22,830.18	69.24%
财务费用	8,893.77	8,580.65	313.12	3.65%
期间费用总额	89,379.60	62,807.67	26,571.93	42.31%
营业收入	473,627.37	402,787.93	70,839.44	17.59%
期间费用率	18.87%	15.59%	3.28%	21.05%
2011 年度
项目	交易后	交易前	变动额	变动幅度
销售费用	26,234.08	22,980.30	3,253.78	14.16%
管理费用	56,814.35	37,024.38	19,789.97	53.45%
财务费用	15,198.17	13,760.11	1,438.06	10.45%
期间费用总额	98,246.60	73,764.79	24,481.81	33.19%
营业收入	535,697.89	451,907.67	83,790.22	18.54%
期间费用率	18.34%	16.32%	2.02%	12.38%
2012 年1-2 月
项目	交易后	交易前	变动额	变动幅度
销售费用	5,610.84	5,074.39	536.45	10.57%
管理费用	10,991.53	7,605.75	3,385.78	44.52%
财务费用	3,546.96	3,274.09	272.87	8.33%
期间费用总额	20,149.33	15,954.23	4,195.10	26.29%
营业收入	38,291.98	34,398.80	3,893.18	11.32%
期间费用率	52.62%	46.38%	6.24%	13.45%

交易完成后，2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-2 月，上市公司的期间费用

率分别为 18.87%、18.34%和 52.62%，比交易完成前有所增长，主要是由于标的

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资产联芯科技、上海优思均为设计型公司，每年均投入大量研究与开发费用，从而提高了期间费用率。

（3）本次交易前后净资产收益率、每股收益比较分析

3 、本次交易后盈利指标与同行业上市公司比较分析

本次交易完成后，2011年度大唐电信与同行业A股上市公司的主要盈利能力指标对比情况如下：

序号	证券代码	证券简称	销售毛利率	销售净利率	期间费用率	加权平均净资产收益率	基本每股收益（元/股）
1	000063.SZ	中兴通讯	30.26%	2.60%	23.80%	8.74%	0.6100
2	000070.SZ	特发信息	16.70%	3.36%	20.65%	4.70%	0.1471
3	000547.SZ	闽福发A	42.10%	32.81%	47.11%	7.29%	0.1900
4	000561.SZ	烽火电子	40.97%	12.92%	50.27%	14.72%	0.1900
5	000909.SZ	数源科技	18.93%	3.21%	14.02%	8.17%	0.2400
6	002052.SZ	同洲电子	23.17%	1.11%	36.46%	2.02%	0.0700
7	002089.SZ	新海宜	35.32%	23.81%	29.50%	19.13%	0.5100
8	002115.SZ	三维通信	34.97%	10.29%	33.64%	13.78%	0.5021
9	002151.SZ	北斗星通	35.67%	7.93%	38.97%	5.97%	0.2500

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序号	证券代码	证券简称	销售毛利率	销售净利率	期间费用率	加权平均净资产收益率	基本每股收益（元/股）
10	002161.SZ	远望谷	59.19%	36.36%	46.84%	12.11%	0.3200
11	002194.SZ	武汉凡谷	33.16%	16.04%	24.38%	7.81%	0.2887
12	002231.SZ	奥维通信	37.13%	11.11%	38.40%	13.55%	0.3642
13	002281.SZ	光迅科技	25.05%	10.09%	26.01%	10.41%	0.7000
14	002313.SZ	日海通讯	33.29%	11.09%	26.37%	14.82%	1.4500
15	002369.SZ	卓翼科技	13.22%	7.96%	6.82%	13.04%	0.4900
16	002383.SZ	合众思壮	44.89%	9.51%	51.99%	3.01%	0.3091
17	002396.SZ	星网锐捷	42.17%	10.11%	47.93%	10.89%	0.5089
18	002417.SZ	三元达	36.64%	9.36%	37.48%	7.58%	0.3600
19	002446.SZ	盛路通信	23.24%	2.85%	29.27%	1.86%	0.0911
20	002465.SZ	海格通信	49.85%	23.66%	55.38%	5.49%	0.7000
21	002491.SZ	通鼎光电	21.74%	8.61%	17.74%	10.79%	0.5949
22	002519.SZ	银河电子	24.04%	7.86%	20.64%	7.90%	0.5700
23	002583.SZ	海能达	45.25%	11.74%	53.27%	12.09%	0.5900
24	600105.SH	永鼎股份	9.67%	3.47%	17.40%	2.88%	0.1100
25	600118.SH	中国卫星	13.97%	7.12%	10.04%	12.15%	0.3300
26	600288.SH	大恒科技	13.80%	3.58%	17.95%	8.25%	0.2455
27	600345.SH	长江通信	15.39%	10.10%	33.74%	9.12%	0.5000
28	600485.SH	中创信测	47.42%	8.25%	86.11%	4.50%	0.1550
29	600487.SH	亨通光电	18.86%	4.55%	23.42%	11.51%	1.1760
30	600498.SH	烽火通信	26.54%	7.26%	31.04%	12.07%	1.0080
31	600522.SH	中天科技	19.61%	7.66%	15.35%	10.56%	1.0060
32	600680.SH	上海普天	12.25%	1.25%	25.37%	0.78%	0.0290
33	600764.SH	中电广通	7.86%	1.33%	16.88%	1.84%	0.0320
34	600775.SH	南京熊猫	13.51%	5.42%	28.07%	7.17%	0.1680
35	600776.SH	东方通信	13.60%	6.22%	17.95%	7.49%	0.1500
36	600990.SH	四创电子	19.70%	4.88%	18.39%	11.68%	0.4079
同行业可比平均值			27.75%	9.60%	31.07%	8.77%	0.4268
大唐电信			21.04%	3.63%	18.34%	15.93%	0.2677

从上表可知，本次交易完成后，上市公司加权平均净资产收益率为15.93%，超过行业平均水平。此外，公司主要盈利指标较本次交易前均有一定程度的改善。

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因此，本次交易有助于提高公司的盈利能力。

综上所述，总体来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于上市公司及广大中小股东的利益。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

1 、公司未来盈利趋势

2 、公司未来经营中的优势

（四）交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划

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公司结合自身发展情况以及控股股东电信科研院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购联芯科技 99.36%的股权和优思电子 100%的股权，以及控股子公司上海优思的少数股东权益，一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。联芯科技、上海优思、优思电子的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响各标的资产利润补偿承诺的情况下，基于各标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索各标的资产在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

1、本次交易后管理模式整合

（1）价值导向的市场营销体系

（2）高效研发及创新体系

公司将积极建立统一的高效研发及创新体系，具体措施包括：以公司发展愿景与战略目标为统领，以支撑可持续发展为重点，以公司战略为导向，以客户为

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中心，协同发挥市场的引导力、技术的驱动力，提升产品解决方案的价值表现力，以研发管理和项目管理为依托，构建高效研发及创新体系。同时结合公司发展需要，在现有基础上，参照行业内先进的研发管理模式，逐步优化研发过程管理，提升与推广集成产品开发模式（IPD）。同时，本次交易完成后，公司将不断整合公司及标的资产研发资源，探索建立一个支撑整个集成电路设计板块的研发中心等。

（3）价值型财务体系

（4）风险导向的内控体系

（5）一体化信息支撑平台

公司正在整合现有的邮件、身份认证、OA 办公、信息安全和监控等信息体系，积极推进一体化信息支撑平台建设。本次交易完成后，公司将逐步将从 OA 办公平台、ERP 系统、预算管理平台等方面与标的资产的已有管理信息系统进行整合，逐步把标的资产纳入一体化信息支撑平台建设范围，尽快实现双方信息体系的无缝对接，促进内部的有效沟通和信息安全。

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2、本次交易后业务整合规划

（1）整体产业布局

目前公司的产业布局主要划分为基础主导产业及新兴先导产业两个板块。基础主导产业是指已形成较大的收入规模，占据一定的市场份额和行业地位的产业，是目前公司主要收入和利润来源，主要包括集成电路产业、软件产业和终端产业等；新兴先导产业是指发展势头良好，未来空间较大的产业，是公司重点进入和大力拓展的领域，主要包括物联网、移动互联网和三网融合产业等。

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对于公司整合后的产业战略，特别是本次交易的核心 “ 芯片设计及解决方案 ” 及相关产业，公司主要规划如下：

中期：积极发展新业务。基于联芯科技和大唐微电子现有核心业务能力的不断强化，探索发展新业务，开拓新的芯片与解决方案业务领域。

（ 2 ）具体的业务整合规划

本次交易完成后，标的资产联芯科技与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，促使公司业务领域从

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原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案。未来通过强化重组整合效应，进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。

上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售，优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务。本次交易完成后，公司对终端设计产业的控制力将进一步得到加强，从而有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯科技特定市场客户拓展形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

3、本次交易后人员整合规划

（1）统一人才资源体系

（2）激励机制

本次交易完成之后，公司拟整合包括联芯科技EVA利润分享计划等在内的激

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励计划，将标的资产纳入综合激励管理体系之中，积极推进全公司范围内激励机制建设。公司将结合标的资产实际情况，以自身发展需求以及核心骨干激励为核心，更积极拓展中长期激励模式。

（3）保障机制

本次交易完成后，公司的保障机制将主要由养老金计划、高端医疗保障、工资总额预算三部分组成，并将保障机制的覆盖范围逐步扩展到包含标的资产在内的公司整体层面。其中，养老金计划主要为企业年金计划，为保障性和激励性兼备的补充养老保障；高端医疗保障主要由高端医疗险和差异化重大疾病险构成，为员工提供基本医疗保险以外的额外保障；工资总额预算则有助于保障本次交易完成后公司整体发展的实际需要。

（五）本次交易对公司治理机制、独立运作的影响分析

1 、公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，电信科研院直接和间接持有的上市公司的股份达50.91%，公司的控股股东不变。本次交易完成后，公司将以原治理结构为基础，以标的资产治理结构重建为契机，根据本次交易推进阶段，将标的资产纳入公司整体治理之中，在全公司范围内进行科学调整与设置；充分发挥大唐电信、标的资产两级董事会、监事会的核心作用，推动公司治理模式向价值型转型发展。

本次交易完成后，公司治理机制建设规划主要分为两个阶段：

① 第一阶段（2012 年--2013 年）：稳定融合、有序发展阶段

本次交易完成后的初期，标的资产与大唐电信的各方面调整将严格防范整合风险，有序稳定进行。重点推进文化、机制、团队、管理、产业方面的融合，促进公司统一平台建设；优化公司激励和保障机制，保持核心管理和技术人员稳定。 ② 第二阶段（2014 年--2015 年）：优化提升、持续发展阶段

随着公司内部人员、机构、业务的有效整合和第一阶段公司治理机制建设的稳步推进，公司治理机制建设将进入优化提升、持续发展阶段。该阶段的调整重点为发挥公司各部门和分公司、子公司的优势，促进公司的一体化运营，依靠双

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轮驱动推进产业加速发展；在公司整体的高度调整产业板块、人才配置和组织发展；进一步推动长期激励机制、保障机制建设。

为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面： ① 控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

② 股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

③ 董事与董事会

④ 专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机

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制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

⑤ 监事与监事会

2 、控股股东及实际控制人对上市公司的承诺

为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东电信科研院会出具承诺：

“一、保证上市公司的人员独立

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本院。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本院及本院控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

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三、保证上市公司的机构独立

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本院不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

2、保证本院及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

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六、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析

（一）本次交易前后公司同业竞争的情况

1 、公司主营业务

本次交易前，公司的主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。

2 、控股股东情况

关于公司的控股股东及其他交易对方的下属企业名录及简要情况，请参见本报告书“第一节本次交易各方情况”之“二、本次交易对方基本情况”的相关内容。

3 、控股股东下属企业从事的主要业务

截至 2011 年 12 月 31 日，电信科研院纳入合并报表范围内直接控股子公司 14 家。具体情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务	产业类别
1	大唐电信科技产业控股有限公司	360,000	83.34%	无线移动通信系统设备、终端芯片设计与解决方案、增值业务等	无线移动通信，集成电路设计
2	大唐联诚信息系统技术有限公司	13,326	75.04%	面向党政军等特定行业开展通信、网络、信息等相关的技术	特种通信

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序号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务	产业类别
				研究、产品开发及销售，提供自主开发、系统综合集成的解决方案和产品
3	电信科学技术第一研究所	8,893	100.00%	应急通信、卫星通信	特种通信
4	电信科学技术第四研究所	3,524	100.00%	微波通信	特种通信
5	电信科学技术第五研究所	2,000	100.00%	时频技术和线缆测试	特种通信
6	电信科学技术第十研究所	5,930	100.00%	城市管理相关语音通信和特殊通信	特种通信
7	数据通信科学技术研究所	6,668	100.00%	党政军信息安全系统与产品研发、生产和销售	特种通信
8	国家无线电频谱管理研究所	3,800	100.00%	频谱检测设备，频谱检测	特种通信
9	电信科学技术仪表研究所	2,430	100.00%	精密电子设备外包加工	特种通信
10	电信科学技术半导体研究所	400	100.00%	自有物业管理和出租	特种通信
11	北京大唐实创投资中心	1,369	100.00%	物业管理	特种通信
12	大唐电信集团财务有限公司	100,000	100.00%	资金集中管理，结算，信贷等金融服务	金融
13	大唐电信科技股份有限公司	43,899	30.64%	智能卡/芯片、软件、接入、终端、通信应用与服务等领域的产品开发与销售	集成电路设计、软件、终端设计等
14	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	33,290	11.37%	电子数码产品贸易、有线网络 IP电话接入平台开发及提供服务、电信运营商机房传输设备、交换设备研发生产	其它

4 、本次发行对象大唐控股的经营范围

大唐控股控制的公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务	产业类别
1	大唐移动通信设备技术有限公司	65,000	83.62%	无线移动通信系统设备	无线移动通信
2	联芯科技有限公司	25,038.4615	75.88%	移动终端芯片设计和解	集成电路制造

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				决方案
3	大唐控股（香港）投资有限公司	1,000港币	100.00%	国际贸易	金融
4	大唐投资管理（北京）有限公司	2,000	55.00%	资本运作和基金管理	金融
5	大唐投资控股发展（上海）有限公司	20,000	100.00%	上海产业基地的规划和建设	其它
6	大唐高新创业投资有限公司	10,000	50.00%	创业投资业务及相关的服务	金融
7	大唐电信国际技术有限公司	10,000	100.00%	TD-SCDMA/TD-LTE国际化业务	其它

5 、本次交易有利于减少同业竞争情况

6 、关于避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，控股股东电信技术研究院做出避免同业竞争的承诺：

“一、本院及本院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

法律顾问观韬律所认为，本次交易完成后，发行人将持有联芯科技99.36% 的股权，成为联芯科技的控股股东，联芯科技的所有业务均将纳入发行人合并范围，发行人与联芯科技的潜在同业竞争问题将得到彻底解决。根据发行人提供的说明及本所律师对相关业务划分的理解，本次交易完成后，发行人与控股股东及其关联方不存在同业竞争问题。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司控股股东电信科学技

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术研究院及其控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争；同时，电信科学技术研究院已出具相关避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争的措施或承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。

（二）本次交易前后公司关联交易的情况

1 、本次交易前公司关联交易情况

本次交易前，公司的控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方之间存在一定的关联交易。

根据经大信会计审计的上市公司最近两年一期的财务报告，本次交易前上市公司主要关联交易情况如下：

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易类型	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
1	大唐电信国际技术有限公司	购买商品		248.33
2	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	购买商品	18.63	147.81	51.20
3	大唐移动通信设备有限公司	购买商品	21.86	397.76	1,856.01
4	联芯科技有限公司	购买商品		1,990.65	4,841.16
5	上海迪爱斯通信设备有限公司	购买商品	231.51	1,269.10	168.38
6	中芯国际集成电路制造有限公司	购买商品	646.86	2,931.31	914.54
7	优思电子（香港）有限公司	购买商品			112.66
8	成都大唐线缆有限公司	购买商品	1.15
9	大唐电信科技产业控股有限公司	接受劳务		120.00
10	大唐移动通信设备有限公司	接受劳务		239.16
11	电信科学技术研究院	接受劳务		400	727.78
12	联芯科技有限公司	接受劳务		490.8	292.13
13	启东优思电子有限公司	接受劳务	209.94	4,186.56	3,821.01
14	启东优思通信有限公司	接受劳务	318.24	394.16
15	兴唐通信科技有限公司	接受劳务		80.27	105.73
16	北京大唐实创投资中心	接受劳务			0.25

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序号 17	关联方名称电信科学技术第五研究所	交易类型接受劳务	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
					80.00
合计			1,448.19	12,895.91	12,970.85

（2）出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易类型	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
1	北京大唐实创投资中心	销售商品		1.61	11.76
2	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	销售商品		0.47
3	大唐电信国际技术有限公司	销售商品	643.39	6,904.95
4	大唐电信科技产业控股有限公司	销售商品	0.36	5.09	66.48
5	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	销售商品		61.04	2.48
6	大唐联诚信息系统技术有限公司	销售商品	18.12	21	29.85
7	大唐投资管理（北京）有限公司	销售商品		0.22	12.4
8	大唐移动通信设备有限公司	销售商品	350.85	263.9	2,087.89
9	电信科学技术第十研究院	销售商品			485.55
10	电信科学技术第四研究所	销售商品		1.5
11	电信科学技术第五研究所	销售商品		28.49	0.63
12	电信科学技术研究院	销售商品
13	联芯科技有限公司	销售商品		627.73	81.54
14	兴唐通信科技有限公司	销售商品	32.04	185.57	66.5
15	大唐电信科技产业控股有限公司	提供劳务		1.92
16	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	提供劳务			0.4
17	大唐联诚信息系统技术有限公司	提供劳务		150
18	大唐移动通信设备有限公司	提供劳务		270.31	1,042.93
19	电信科学技术第十研究院	提供劳务		520	696.02
20	电信科学技术研究院	提供劳务	0.13	87.88	39.34
21	联芯科技有限公司	提供劳务	2.00	1,246.25	51.67
22	兴唐通信科技有限公司	提供劳务		894.98	1,079.04
合计			1,046.89	11,273.33	5,754.66

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（3）关联方借款

单位：万元

关联方名称	交易类型	2012.2.29	2012.2.29	2011.12.31	2011.12.31	2010.12.31	2010.12.31
		借款余额	支付利息	借款余额	支付利息	借款余额	支付利息
电信科学技术研究院	借款	43,000.00	420.56	43,000.00	1,993.75	23,000.00	1,377.80
大唐电信科技产业控股有限公司	借款	63,000.00	855.56	83,500.00	4,241.77	47,000.00	2,022.80
大唐电信集团财务有限公司	借款	30,000.00	-	10,000.00	-	-	-
合计		136,000.00	1,276.12	136,500.00	6,235.53	70,000.00	3,400.60

（4）关联方资产转让情况

（5）其他关联交易

① 2012 年 1-2 月其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	10.96
合计				10.96

② 2011 年度其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术研究院	房租、水电、物业费等	其他	协议价	75.26
北京大唐实创投资中心	房租、水电、物业费等	其他	协议价	60.68
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	67.20
合计				203.13

③ 2010 年度其他关联交易情况

单位：万元

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、物业、水电费等	其他	协议价	86.54
电信科学技术研究院	房租、物业、水电费等	其他	协议价	194.95
北京大唐实创投资中心	房租、物业、水电费等	其他	协议价	68.00
电信科学技术第四研究所	出售固定资产	其他	协议价	46.34
电信科学技术研究院第五研究所	出售固定资产	其他	协议价	31.20
合计				427.03

（6）关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
应收票据
	联芯科技有限公司			139.20
应收账款				0.00
	北京大唐实创投资中心	3.50	3.50	4.76
	大唐电信国际技术有限公司	387.73	286.61
	大唐电信科技产业控股有限公司		0.75
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司			269.12
	大唐联诚信息系统技术有限公司	8.00	59.90
	大唐移动通信设备有限公司	1,233.92	1,021.90	468.59
	电信科学技术第十研究所	1,489.28	1,489.28	982.87
	电信科学技术第四研究所	44.34	44.34	44.34
	电信科学技术第五研究所	32.19	32.19
	国家无线电频谱管理研究所	16.75	16.75	16.75
	联芯科技有限公司	189.38	165.94	91.49
	西安翠华通信技术有限公司	1.08	1.08	1.08
	兴唐通信科技有限公司	990.00	1,028.73	439.10
预付账款
	电信科学技术研究院	250.00	57.20	113.30
	大唐移动通信设备有限公司	644.00	644.00	1,130.00
	联芯科技有限公司		8.00	150.20
	北京大唐永盛科技发展有限公司	2.88	2.88	2.88
	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	4.00	4.00

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项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	12,361.66	12,361.66
	北京大唐高鸿科技发展有限公司	0.50
	电信科学技术第五研究所	16.14
其他应收款
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司			3,214.44
	成都大唐线缆有限公司	6,773.92	6,773.92
应付账款
	中芯国际集成电路制造有限公司	524.34	800.69	1.43
	兴唐通信科技有限公司	38.03	129.49	38.03
	西安翠华通信技术有限公司	225.27	225.27	225.27
	上海迪爱斯通信设备有限公司	271.89	445.09	298.46
	启东优思电子有限公司	959.13	1,536.03	2,120.86
	启东优思通信有限公司	532.61	284.39
	联芯科技有限公司	310.91	853.93	147.48
	电信科学技术研究院	5.19	5.19	5.19
	电信科学技术第四研究所	15.15	15.73	15.73
	电信科学技术第五研究所	179.38
	电信科学技术第十研究所		0.75	0.75
	大唐移动通信设备有限公司	344.95	382.18	71.06
	成都大唐线缆有限公司	1,546.77	20.30
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司		2.60	0.56
	北京大唐高鸿科技发展有限公司	3.17
预收账款
	大唐移动通信设备有限公司	9.74	9.74	16.69
	联芯科技有限公司		0.53	139.73
	兴唐通信科技有限公司	0.01	0.01	1.77
	电信科学技术研究院		0.15
	大唐电信科技产业控股有限公司	0.13
其他应付款
	电信科学技术研究院	43,335.81	43,495.31	23,253.14
	大唐电信科技产业控股有限公司	63,000.00	83,500.00	47,000.00
	成都大唐线缆有限公司	16.89	16.01

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关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
兴唐通信科技有限公司	80.27	80.27	64.19
大唐移动通信设备有限公司	4.66	4.73	4.66
电信科学技术第十研究所	0.35	0.33	0.33
优思电子香港有限公司		38.26	606.49
电信科学技术第五研究所	1.66

2 、本次交易后关联交易情况

（1）本次交易完成后的关联方情况

本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人不发生变更，控股股东仍为电信科研院，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司不新增加关联方，原关联方联芯科技成为上市公司子公司。本次交易完成后，上市公司关联方的具体情况如下：

① 本次交易后上市公司控股股东及实际控制人情况

单位：万元

名称	注册资本	关联关系	法人代表	主营业务范围	本次交易完成后直接持有上市公司比例
电信科学技术研究院	652,327.00	控股股东	真才基	通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。	29.61%
国务院国资委		实际控制人

② 本次交易后上市公司控股子公司情况

单位：万元

				单位：万元
序号	公司	注册资本	持股比例	经营范围
1	西安大唐电信有限公司	49,239.81	99.56%	超级交换机的研制、生产、开发、销售

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序号	公司	注册资本	持股比例	经营范围
2	大唐微电子技术有限公司	12,000.00	95.00%	集成电路产品、智能卡系统及软件等
3	大唐软件技术股份有限公司	10,972.01	89.34%	开发计算机软件、技术开发、转让、咨询、培训等
4	大唐电信（香港）有限公司	10万港币	100.00%	电子商务系统平台的研发、生产及销售
5	大唐电信（天津）技术服务有限公司	4,940.00	100.00%	交换机
6	大唐电信投资有限公司	5,000.00	100.00%	项目投资与投资管理；投资咨询等相关业务
7	大唐电信（天津）通信终端制造有限公司	1,000.00	100.00%	电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表等的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售
8	北京新华瑞德电子阅读技术有限公司	4,000.00	100.00%	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发。
9	大唐电信（成都）信息技术有限公司	10,000.00	80.00%	电子设备、通信设备、应用系统集成、光电缆、射频识别签及读写设备、传感设备、探测设备、定位设备及系统销售；微电子器件研究、开发、生产、销售、技术转让及技术咨询服务；通信及信息系统工程设计；智能化管理软件开发、销售；商品信息咨询服务；以及其他无需许可或者审批的合法项目。
10	联芯科技有限公司	25,038.46	99.36%	电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
11	上海优思通信科技有限公司	600.00	100%	通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售
12	启东优思电子有限公司	1,000.00	100%	工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务
13	盛耀无线通讯科技（北京）有限公司	431.43	40%	无线通讯产品、无线通讯设备及软件研发、技术推广、技术转让、技术咨询；批发通讯设备、电子产品及配件、机械设备（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）

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由于上海优思在本次交易前已是上市公司控股子公司，故通过本次交易，上市公司新增两家控股子公司，分别为联芯科技、优思电子。

③ 本次交易后上市公司合营和联营企业情况

序号	被投资单位名称	关联关系
1	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	联营企业
2	大唐高新创业投资有限公司	联营企业
3	成都大唐线缆有限公司	联营企业
4	广州市广晟微电子有限公司	联营企业

本次交易完成后，上市公司新增一家联营企业，为广州市广晟微电子有限公司，其为本次交易标的之联芯科技的参股子公司。

④ 本次交易完成后，上市公司其它关联方如下：

序号	关联方名称	序号	关联方名称
1	大唐电信科技产业控股有限公司	2	昆明高鸿电子技术有限公司
3	大唐移动通信设备有限公司	4	无锡高鸿电子技术有限公司
5	北京畅通达通信技术有限公司	6	陕西高鸿恒昌科技有限公司
7	北京大唐实创投资中心	8	哈尔滨高鸿电子技术有限公司
9	数据通信科学技术研究所	10	大连大唐高鸿电子技术有限公司
11	电信科学技术第一研究所	12	太原大唐高鸿电子技术有限公司
13	电信科学技术第四研究所	14	郑州大唐高鸿电子技术有限公司
15	电信科学技术第五研究所	16	成都高鸿恒昌科技有限公司
17	电信科学技术第十研究所	18	沈阳高鸿恒昌科技有限公司
19	电信科学技术仪表研究所	20	上海高鸿恒昌电子科技有限公司
21	电信科学技术半导体研究所	22	南京高鸿恒昌计算机有限公司
23	国家无线电频谱管理研究所	24	郑州高鸿恒昌科技有限公司
25	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	26	湖南高鸿鸿昌电子科技有限公司
27	上海大唐移动通信设备有限公司	28	广州高鸿恒昌计算机科技有限公司
29	上海原动力通信科技有限公司	30	杭州高鸿恒昌科技有限公司
31	大唐电信国际技术有限公司	32	内蒙古高鸿恒昌科技有限公司
33	北京大唐物业管理有限公司	34	重庆高鸿华牛科技有限公司
35	兴唐通信科技有限公司	36	大唐投资管理（北京）有限公司
37	北京悦远电子通信技术有限公司	38	北京大唐永盛科技发展有限公司

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序号	关联方名称	序号	关联方名称
39	北京兴唐开元智能物业科技有限公司	40	上海友益职业技术培训中心
41	高鸿恒昌科技有限公司	42	上海通信计量站
43	大唐联诚信息系统技术有限公司	44	西安方瑞电信有限责任公司
45	北京通和实益电信科学技术研究所有限公司	46	上海中研天讯通信科技有限公司
47	北京八达开元建筑安装工程技术有限公司	48	大唐控股（香港）投资有限公司
49	上海迪爱斯通信设备有限公司	50	中芯国际集成电路制造有限公司
51	上海飞利通信科技实业总公司	52	中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
53	上海友益通信服务有限公司	54	中芯国际集成电路制造（天津）有限公司
55	陕西博大电讯设备机械制造有限公司	56	优思电子（香港）有限公司
57	西安翠华通信技术有限公司	58	启东优思通信有限公司
59	陕西大唐商务宾馆	60	现代传输杂志社
61	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	62	北京大唐融合通信技术有限公司
63	北京大唐高鸿软件技术有限公司	64	西安通和电信设备检测有限公司
65	大唐高鸿通信技术有限公司	66	成都泰瑞通信设备检测有限公司
67	山东高鸿恒昌电子科技有限公司	68	大唐电信集团财务有限公司
69	大唐投资控股发展（上海）有限公司	70	北京大唐高鸿电子商贸有限公司
71	大唐高鸿信息技术有限公司	72	烟台高鸿电子信息技术有限公司
73	北京大唐高鸿科技发展有限公司	74	浙江高鸿电子技术有限公司
75	深圳高鸿恒昌科技有限公司	76	大唐电信国际技术（香港）有限公司
77	宁波高鸿恒昌电子科技有限公司	78	海南大唐发控股权投资基金管理有限公司
79	厦门大唐高鸿电子技术有限公司

（2）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易内容	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
1	中芯国际集成电路制造有限公司	购买商品	646.86	2,931.31	914.54
2	上海迪爱斯通信设备有限公司	购买商品	231.51	1,269.10	168.38
3	大唐移动通信设备有限公司	购买商品	21.86	2,873.88	8,235.06
4	大唐电信国际技术有限公司	购买商品		248.33

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	关联方名称	交易内容	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
5	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	购买商品		277.43	51.20
6	电信科学技术研究院	购买商品		107.33	142.10
7	优思电子（香港）有限公司	购买商品			112.66
8	北京大唐高鸿科技发展有限公司	购买商品	26.65
9	成都大唐线缆有限公司	购买商品	1.15
10	大唐移动通信设备有限公司	接受劳务		239.16
11	电信科学技术研究院	接受劳务		400.00	727.78
12	启东优思通信有限公司	接受劳务	318.24	394.16
13	大唐电信科技产业控股有限公司	接受劳务		120.00
14	兴唐通信科技有限公司	接受劳务		80.27	105.73
15	电信科学技术第五研究所	接受劳务			80.00
16	北京大唐实创投资中心	接受劳务			62.68
合计			1,246.27	8,940.96	10,600.14

（3）出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易内容	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
1	大唐电信国际技术有限公司	销售商品	643.39	6,904.95
2	大唐移动通信设备有限公司	销售商品	419.31	1,569.22	5,226.28
3	兴唐通信科技有限公司	销售商品		894.98	1,079.04
4	大唐联诚信息系统技术有限公司	销售商品	18.12	239.86	658.43
5	电信科学技术研究院	销售商品	0.13	87.88	39.34
6	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	销售商品		61.04	2.48
7	电信科学技术第五研究所	销售商品		28.49	0.63
8	大唐电信科技产业控股有限公司	销售商品	0.36	5.09	66.48
9	北京大唐实创投资中心	销售商品		1.61	11.76
10	电信科学技术第四研究所	销售商品		1.50
11	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	销售商品		0.47
12	大唐投资管理（北京）有限公司	销售商品		0.22	12.40
13	电信科学技术第十研究所	销售商品			522.22

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	关联方名称	交易内容	2012 年 1-2 月	2011 年	2010 年
14	电信科学技术第一研究所	销售商品			4.74
15	电信科学技术研究院	提供劳务		627.73	81.54
16	电信科学技术第十研究所	提供劳务		520.00	696.02
17	启东优思通信有限公司	提供劳务	258.80	394.16	624.79
18	大唐移动通信设备有限公司	提供劳务		270.31	1,042.93
19	大唐联诚信息系统技术有限公司	提供劳务		150.00
20	大唐电信科技产业控股有限公司	提供劳务		1.92
21	兴唐通信科技有限公司	提供劳务		0.40	0.19
22	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	提供劳务			0.40
23	广州市广晟微电子有限公司	销售商品		404.00
合计			1,340.10	12,163.84	10,069.66

（4）关联租赁情况

单位：万元

出租方	承租方	租赁资产	租赁起始日	租赁终止日	租赁支出（每年租金）	租赁支出确定依据
启东优思通信有限公司	启东优思电子有限公司	房屋	2010.1.1	2014.12.31	67.28	市场价格

（5）关联方借款

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方名称	交易类型	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
		借款余额	支付利息	借款余额	支付利息	借款余额	支付利息
电信科学技术研究院	借款	43,000.00	420.56	43,000.00	1,993.75	23,000.00	1,377.80
大唐电信科技产业控股有限公司	借款	77,000.00	1,043.76	104,500.00	5,506.04	62,000.00	2,282.66
大唐电信集团财务有限公司	借款	33,000.00	-	13,000.00	-	-	-
合计		153,000.00	1,464.32	160,500.00	7,499.79	85,000.00	3,660.46

（6）关联方资产转让情况

公司2011年向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让持有的北京大唐融合通信技术有限公司75%股权，转让价格为7,000,000.00元。2011年期内，公司收

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

到股权转让款，完成股权转让的工商变更登记手续，确认投资收益3,076,377.64 元。

公司2011年从大唐移动通信设备有限公司购买无形资产TD-SCDMA终端非专利技术组和TD-SCDMA终端相关技术，转让价格合计98,000,000.00元；2011 年开出应付票据，截至2012年2月29日，票据尚未到期。

（7）其他关联交易

① 2012 年 1-2 月其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	关联交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	10.96
合计				10.96

② 2011 年度其他关联交易情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	交易内容	关联交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术研究院	房租、水电、物业费等	其他	协议价	75.26
北京大唐实创投资中心	房租、水电、物业费等	其他	协议价	60.68
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	67.20
合计				203.13

③ 2010 年度其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	关联交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、物业、水电费等	其他	协议价	86.54
电信科学技术研究院	房租、物业、水电费等	其他	协议价	194.95
北京大唐实创投资中心	房租、物业、水电费等	其他	协议价	68.00
电信科学技术第四研究所	出售固定资产	其他	协议价	46.34
电信科学技术研究院第五研究所	出售固定资产	其他	协议价	31.20
合计				427.03

（8）关联方应收应付款项

单位：万元

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
应收账款
	兴唐通信科技有限公司	990.00	1,028.73	439.10
	大唐移动通信设备有限公司	1,359.52	1,123.50	468.59
	电信科学技术第十研究所	1,489.28	1,489.28	982.87
	大唐电信国际技术有限公司	387.73	286.61
	大唐联诚信息系统技术有限公司	266.30	294.90	400.00
	启东优思通信有限公司	204.52	461.16	731.00
	电信科学技术第四研究所	44.34	44.34	44.34
	电信科学技术第五研究所	32.19	32.19
	国家无线电频谱管理研究所	16.75	16.75	16.75
	北京大唐实创投资中心	3.50	3.50	4.76
	大唐电信科技产业控股有限公司		32.53
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司			269.12
	西安翠华通信技术有限公司	1.08	1.08	1.08
	电信科学技术研究院		48.10
预付账款
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	12,361.66	12,361.66
	大唐移动通信设备有限公司	644.00	644.00	1,395.00
	电信科学技术研究院	284.50	57.20	113.30
	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	4.50	4.00
	北京大唐永盛科技发展有限公司	2.88	2.88	2.88
	电信科学技术第五研究所	17.80
其他应收款
	成都大唐线缆有限公司	6,773.92	6,773.92
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司			3,214.44
	电信科学技术研究院			174.06
	大唐移动通信设备有限公司			39.53
	广州市广晟微电子有限公司	215.00
应付票据
	大唐移动通信设备有限公司	9,800.00	9,800.00	4,000.00
应付账款

西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
	启东优思通信有限公司	532.61	755.73	265.00
	中芯国际集成电路制造有限公司	524.34	800.69	1.43
	大唐移动通信设备有限公司	355.15	563.17	71.06
	上海迪爱斯通信设备有限公司	271.89	445.09	298.46
	西安翠华通信技术有限公司	225.27	225.27	225.27
	电信科学技术第五研究所	179.38
	兴唐通信科技有限公司	38.03	129.49	38.03
	电信科学技术第四研究所	15.15	15.73	15.73
	电信科学技术研究院	5.19	5.19	5.19
	成都大唐线缆有限公司	1,546.77	20.30
	电信科学技术第十研究所		0.75	0.75
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	3.17	14.43	0.56
预收账款
	大唐移动通信设备有限公司	9.74	9.74	81.33
	大唐电信科技产业控股有限公司	0.13
	兴唐通信科技有限公司	0.01	0.01	1.77
	电信科学技术研究院		0.15
其他应付款
	大唐电信科技产业控股有限公司	77,000.00	104,500.00	62,000.00
	电信科学技术研究院	43,344.81	43,495.31	23,253.14
	成都大唐线缆有限公司	16.89	16.01
	大唐移动通信设备有限公司	4.66	4.73	4.66
	电信科学技术第十研究所	0.35	0.33	0.33
	兴唐通信科技有限公司	80.27	80.27	64.19
	优思电子香港有限公司		38.26	606.49

（9）本次交易前后经营性关联交易对比情况

① 本次交易前后购买商品、接受劳务的关联交易对比情况

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-2 月		2011 年		2010 年
	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例
本次交易前购买商品、接受劳务的关联交易	1,448.19	2.10%	12,895.91	3.26%	12,970.85	3.51%
本次交易后购买商品、接受劳务的关联交易	1,246.27	1.65%	8,940.96	1.90%	10,600.14	2.74%

② 本次交易前后出售商品、提供劳务的关联交易对比情况

单位：万元

项目	2012 年1-2 月	2012 年1-2 月	2011 年	2011 年	2010 年	2010 年
	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例
本次交易前出售商品、提供劳务的关联交易	1,046.89	3.04%	11,273.33	2.50%	5,754.66	1.43%
本次交易后出售商品、提供劳务的关联交易	1,340.10	3.51%	12,163.84	2.28%	10,069.66	2.12%

3 、规范关联交易的措施

（1）本次交易完成后，公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联交易，对于必要的关联交易，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度；

（2）为充分保护上市公司的利益，电信科研院做出规范和减少关联交易的承诺：

“一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信

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之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

上述措施的建立与实施能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。

法律顾问观韬律所认为，本次交易前，联芯科技与发行人受同一母公司控制，优思电子受发行人控股子公司的股东控制，两者均为发行人的关联方。本次交易完成后，联芯科技、优思电子将成为发行人的控股子公司/全资子公司，发行人与其关联交易得以避免。经核查，发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，建立了完善的关联交易内控制度，保障关联交易的公开、公允，保护发行人及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，若上市公司能够按照法律、法规、规范性文件以及公司章程、关联交易管理办法等内部制度的规定履行关联交易决策程序；且控股股东电信科研院能严格履行其规范关联交易的承诺，上市公司及中小股东的利益不会因关联交易受到损害。

七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险

本次交易标的为联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限公司 49%股权、启东优思电子有限公司 100%股权。

本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。

大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南

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信息创投、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠已分别出具关于注入资产权属的承诺函。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

八、关于本次交易的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

（一）关于联芯科技99.36%股权签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投

2 、预测利润

根据《评估报告书》，各方一致确认，联芯科技 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年度的预测利润分别为：

单位：万元

				单位：万元
年度	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度
预测利润	14,008.28	17,415.73	20,822.41	23,131.05

各认购人承诺，如果本次交易于 2013 年度内实施完成，则各认购人应就联

100

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芯科技 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）做出承诺，即在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，每年度联芯科技实现的净利润分别不低于 17,415.73 万元、20,822.41 万元和 23,131.05 万元。

3 、实际利润的确定

4 、补偿的实施

③ 大唐电信在专项审核意见出具之日后的 10 个工作日内，应召开董事会

101

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会议，按照第②条的计算公式确定各认购人该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将各认购人持有的该等数量股份划转至大唐电信董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

⑤ 第④条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5 、股份回购

若大唐电信股东大会通过向各认购人定向回购该等应补偿股份的议案，大唐电信将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份

102

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和减值测试后的另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，大唐电信应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知各认购人，则各认购人将在收到上述书面通知后 30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给大唐电信上述股东大会股权登记日在册的除各认购人之外的其他股东，除各认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各认购人持有的股份数后大唐电信的股本数量的比例获赠股份。

6 、现金补偿

7 、生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

8 、违约责任

（二）关于上海优思49%股权签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利

预测补偿协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：熊碧辉、顾新惠

2 、预测利润

根据《评估报告书》，各方一致确认，上海优思 2012 年度、2013 年度、2014

103

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年度和 2015 年度的预测利润分别为：

				单位：万元 2015年度 9,175.45
年度	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度
预测利润	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45

3 、实际利润的确定

4 、补偿的实施

① 如果上海优思在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，各认购人应以标的股份向大唐电信进行股份补偿，即大唐电信有权以总价人民币 1 元的价格，按照本协议有关条款规定的数量，回购各认购人因本次发行而获得的标的

104

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股份。

⑤ 第④条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

⑦ 补偿股份数和另行补偿股份总量以认购人因本次发行而获得的标的股份

105

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总数（包括送股或转增的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

5 、股份回购

6 、现金补偿

7 、生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

8 、违约责任

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（三）关于优思电子100%股权签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

1 、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：熊碧辉、顾新惠

2 、预测利润

根据《评估报告书》，各方一致确认，优思电子 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年度的预测利润分别为：

单位：万元

				单位：万元
年度	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度
预测利润	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60

3 、实际利润的确定

107

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4 、补偿的实施

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补偿股份×（1＋转增或送股比例）。

⑤ 第④条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5 、股份回购

6 、现金补偿

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7 、生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

8 、违约责任

九、交易标的其他股东放弃优先购买权协议的主要内容

2012 年 3 月 24 日，联芯科技召开 2012 年第三次临时股东会，审议通过了《关于大唐电信拟收购公司股权的议案》：同意公司股东大唐控股将持有公司 75.88%的股权转让给大唐电信、同意公司股东上海利核将持有公司 7.99%的股权转让给大唐电信、同意公司股东物联网创业投资将持有公司 3.87%的股权转让给大唐电信、同意公司股东上创信德鸿能将持有公司 2.58%的股权转让给大唐电信、同意公司股东银汉兴业将持有公司 1.94%的股权转让给大唐电信、同意公司股东海南信息产业基金将持有公司 1.94%的股权转让给大唐电信、同意公司股东电信科研院将持有公司 5.16%的股权转让给大唐电信，并且转让方以外的其他股东均放弃对拟对外转让股权的优先购买权。除此之外，不存在交易标的其他股东放弃优先购买权的情况。

2012 年 3 月 22 日，优思电子召开股东会，审议并通过了以下决议：同意公司股东熊碧辉将其持有的公司 50%的股权转让给大唐电信；同意公司股东顾新惠将其持有的公司 50%的股权转让给大唐电信；各股东均放弃对上述股权转让的优先购买权。

十、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）西南证券内部审核程序及内核意见

1 、内部审核程序

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西南证券内核小组按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对大唐电信非公开发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：

==> picture [314 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

四级复核：
西南证券内核委员会
三级复核：
项目质量管理部
二级复核：
业务部内核小组
一级复核：
财务顾问项目主办人
项目组
----- End of picture text -----

申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。

2 、内核意见

本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了大唐电信重大资产重组申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为大唐电信符合非公开发行股份购买资产的条件。

（2）根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。

（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行

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性分析，提出了适合大唐电信发行股份购买资产的具体方案，具有可操作性。

（二）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经大唐电信第五届董事会第二十四次、二十六次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见；同时，本次交易已经大唐电信 2012 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于彻底解决上市公司同业竞争，规范的减少关联交易；有利于增强公司集成电路芯片设计产业的能力，增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力；有利于改善公司财务状况，降低财务成本，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，大唐电信已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第五节其他提请投资者注意的事项

一、资金占用和关联担保

（一）控股股东或其他关联方资产、资金占用情况

1 、本次交易前的关联方资金占用情况

2 、本次交易后的关联方资金占用情况

（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况

本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东不变，实际控制人仍为国务院国资委。上市公司的主要关联方没有发生变化，上市公司仍不存在为控股股东、实

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际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据经大信会计审计的大唐电信的财务报表及备考财务报表，本次交易前后大唐电信的负债结构如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）
	2012. 2.29	2012.2.29	2012.2.29
资产总额	488,344.19	648,574.77	711,499.77
负债总额	432,338.94	520,065.59	520,065.59
合并报表资产负债率	88.53%	80.19%	73.09%

三、连续停牌前公司股票价格的波动情况

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同期，2011 年 12 月 9 日上证指数收盘为 2315.27 点，2012 年 1 月 11 日上证指数收盘为 2276.05 点，累计涨幅为-1.69%；2011 年 12 月 9 日证监会行业中通信及相关设备制造行业所有股票加权平均收盘价为 12.69 元，2012 年 1 月 11 日通信及相关设备制造行业所有股票加权平均收盘价为 11.61 元，累计涨幅 -8.51%。

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为-15.74%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为-8.92%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条规定的相关标准。

四、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告［2008］13 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要> 的通知》以及上海证券交易所的相关要求，就自 2011 年 7 月 11 日至 2012 年 5 月 14 日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

（一）自查期间内，核查范围内人员买卖大唐电信公司股票的简要情

况

1、上市公司监事李雪梅买卖大唐电信公司股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
20110727	500	证券买入

115

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过户日期	过户数量（股）	摘要
20110805	1,000	证券买入
截至目前剩余股数（股）	3,200

注：李雪梅在 2011 年 7 月 11 日（自查起始日）之前已持有大唐电信 1,700 股。

2、邱雪梅（电信科研院党组成员、大唐控股监事刘会亚之配偶）买卖大唐
电信公司股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
20120419	8,000	证券买入
20120423	2,000	证券卖出
20120424	2,000	证券买入
20120426	5,000	证券卖出
20120426	1,000	证券买入
20120427	4,300	证券买入
20120508	8,300	证券卖出
截至目前剩余股数（股）	0

3、龚力（电信科研院监事、大唐控股董事段辰辉之配偶）买卖大唐电信公
司股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
20110817	100	证券买入
20110829	100	证券卖出
20110921	100	证券卖出
20110905	100	证券买入
20110906	100	证券买入
20111017	100	证券卖出
20111012	100	证券卖出
20111018	100	证券卖出
20111124	100	证券买入
20111124	100	证券买入
20111130	100	证券买入
20111130	100	证券买入
20111128	100	证券买入

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过户日期	过户数量（股）	摘要
20111101	100	证券卖出
20111118	100	证券买入
20111118	100	证券买入
20111117	100	证券买入
20111115	100	证券卖出
20111117	100	证券买入
20111109	100	证券买入
20111109	100	证券买入
20111227	100	证券买入
20111223	100	证券买入
20111222	100	证券买入
20111214	100	证券买入
20111215	100	证券买入
20111205	100	证券买入
20111214	100	证券买入
20120104	100	证券买入
20120104	100	证券买入
20120105	100	证券买入
20120105	100	证券买入
20120105	200	证券买入
20120417	100	证券卖出
20120417	200	证券卖出
20120418	500	证券卖出
20120418	300	证券卖出
20120418	300	证券卖出
20120418	300	证券卖出
截至目前剩余股数（股）	700

注：龚力在 2011 年 7 月 11 日（自查起始日）之前已持有大唐电信 400 股。

4、李翠卿（联芯科技财务总监及董秘李亚军之配偶）买卖大唐电信股票的情况如下：

过户日期过户数量（股）摘要

117

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20111205	5,000	证券买入
截至目前剩余股数（股）	5,000

5、张鸿安（上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）之执行事务合
伙人委派代表王培君之配偶）买卖大唐电信股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
20120423	2,000	证券买入
20120426	2,000	证券卖出
20120427	1,000	证券买入
20120502	1,000	证券卖出
截至目前剩余股数（股）	0

6、罗忆儿（上海利核投资管理股份有限公司之董事、董秘朱磊之母亲），持
有大唐电信股票 402 股，在自查期间无买卖情况。
7、李启全（东洲评估之总评估师），在自查期间买卖大唐电信股票的情况如
下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
20120427	5,000	证券买入
20120510	5,000	证券买入
截至目前剩余股数（股）	10,000

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间，无交易大唐电信流通股的行为。

（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

根据相关查询结果及相关自然人出具的声明和承诺，其具体情况如下：

大唐电信之监事李雪梅已经出具声明和承诺函：①经核实，李雪梅在大唐电信重大资产重组停牌（2012 年 1 月 12 日）前 6 个月存在持有及买卖大唐电信股

118

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票的情况。目前李雪梅持有大唐电信股票 3200 股，为 2011 年 9 月 16 日任大唐电信公司监事之前所购买，9 月 16 日任监事以后未发生任何股票交易行为。② 李雪梅在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。③李雪梅在上述区间内对大唐电信股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。④李雪梅所持大唐电信之股票，将依照中国证监会及上海证券交易所对上市公司监事买卖股票的相关规则进行后续规范操作。

3、龚力从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。龚力在自查期间内对大唐电信股票的交易行为，系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知

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晓本次前述事项内容和相关信息，其本人买卖大唐电信股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。

龚力及其配偶电信科研院之职工监事、大唐控股之董事段辰辉已经出具声明和承诺：①经查询，于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间龚力存在买卖大唐电信股票的情况。②段辰辉在2012 年1 月12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括龚力在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，龚力未从段辰辉或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。龚力从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。龚力在自查期间内对大唐电信股票的交易行为，系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，其本人买卖大唐电信股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。③直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，段辰辉及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，龚力在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

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获得相关事项的内幕信息。李翠卿从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息曾参与包括大唐电信在内的多支股票买卖。此次交易行为系本人基于对股票二级市场行情及市场公开信息做出的独立投资决策，未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。③直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，李亚军及亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，并承诺在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

5、张鸿安从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息曾参与多支股票买卖。此次交易行为系本人基于对股票二级市场行情及市场公开信息做出的独立投资决策，未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

6、罗忆儿从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息曾参与多

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支股票买卖。目前罗忆儿持有的大唐电信股票为 402 股，全部为本次自查期间以外的时间买入。

罗忆儿及其女儿上海利核投资管理股份有限公司之董事、董秘朱磊已经出具声明和承诺：①经自查，于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间罗忆儿不存在买卖大唐电信股票的情况，截至目前，罗忆儿持有大唐电信股票 402 股，主要情况为：2000 年 10 月 26 日买入 200 股，于 2001 年 2 月 9 日买入 100 股，2006 年 5 月 29 日大唐电信红股派息取得 102 股，目前，罗忆儿共计持有 402 股大唐电信股票。②朱磊在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括罗忆儿在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，罗忆儿未从朱磊或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。③直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，朱磊及亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票。

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行交易的情形。④直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，李启全及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

（三）本次重组的决策过程及保密措施

本次重组的主导方为电信科研院，为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。

（2）2012 年 3 月 19 日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；

（4）2012 年 4 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

（5）2012 年 5 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

（四）电信科研院、大唐控股、大唐电信、联芯科技对本次重组保密措施的说明情况

根据上市公司、本次交易对方及标的公司出具的说明文件如下：

1、电信科研院出具的说明如下：电信科学技术研究院作为本次交易中大唐电信的控股股东及交易对方，段辰辉为电信科学技术研究院的监事，2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，本院未将任何内幕信息告知段辰辉，也未向段辰

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辉提出关于买卖大唐电信股票的建议。根据本院党组成员刘会亚之配偶邱雪梅的说明，其买卖大唐电信之股票是自身根据对股票二级市场的判断所作出的决定，其不存在内幕交易的情形。

2、大唐控股出具的说明如下：大唐电信科技产业控股有限公司作为本次交易中大唐电信之交易对方，段辰辉为大唐电信科技产业控股有限公司的董事， 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，本公司未将任何内幕信息告知段辰辉，也未向包括段辰辉在内的任何人提出关于买卖大唐电信股票的建议。根据本公司监事长刘会亚之配偶邱雪梅的说明，其买卖大唐电信之股票是自身根据对股票二级市场的判断所作出的决定，其不存在内幕交易的情形。

3、大唐电信出具的说明如下：李雪梅为大唐电信科技股份有限公司的监事，目前李雪梅持有大唐电信股票 3200 股，为 2011 年 9 月 16 日任大唐电信公司监事之前所购买，9 月 16 日任监事以后未发生任何股票交易行为。本公司未将任何内幕信息告知包括李雪梅，也未向李雪梅提出关于买卖大唐电信股票的建议，李雪梅在担任本公司监事前所买卖本公司股票行为，仅为其个人的正常投资行为。

6、东洲评估出具的说明如下：上海东洲资产评估有限公司作为本次发行股份购买资产的评估机构，本公司总评估师李启全之妻子楼慧芬在大唐电信重大资

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产重组复牌后于使用李启全之股票账户于 2012 年 4 月 27 日买入 5000 股大唐电信股票，于 2012 年 5 月 10 日购买了大唐电信股票，目前李启全之股票账户持有大唐电信股票 10000 股。根据本公司总评估师李启全的说明，李启全从未向其配偶楼慧芬说过大唐电信重大资产重组相关信息，也没有推荐关于买卖大唐电信股票的建议，其配偶楼慧芬其买卖大唐电信之股票是自身根据对股票二级市场的判断所作出的决定，其不存在内幕交易的情形。

（五）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质

1、从本次重组的背景看，本次重组主要目的是上市公司之控股股东电信科研院为了解决上市公司同业竞争及增强上市公司盈利能力所作出的决策。

2、从本次重组的决策程序看，于自查期间内，买卖公司股票的人员李雪梅、邱雪梅、龚力、李翠卿、张鸿安、罗忆儿、李启全虽在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第十八条规定的自查范围内，但在大唐电信公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。

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五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

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第六节备查文件

一、备查文件

1、大唐电信关于本次交易的董事会决议；
2、大唐电信关于本次交易的独立董事意见；
3、大唐电信关于本次交易的监事会决议；
4、大唐电信关于本次交易的股东大会决议；
5、标的公司关于本次交易的股东会决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、大唐电信与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议》；
8、大唐电信与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》；
9、大信会计出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
10、大信会计出具的大唐电信最近两年一期备考财务报告及审计报告；
11、大信会计出具的标的资产2012年度盈利预测审核报告；
12、大信会计出具的大唐电信2012年度备考盈利预测审核报告；
13、东洲评估出具的标的资产的资产评估报告；
14、北京市观韬律师事务所出具的法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

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1、大唐电信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号

电话：010-58919172

传真：0532-83890739

联系人：齐秀彬

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-88092288

传真：010-88091826

联系人：梁俊、汪子文、陈善哲、吕德富、胡增荣

3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

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西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人：汪子文陈善哲项目协办人：梁俊内核负责人：徐鸣镝投资银行业务部门负责人：徐鸣镝法定代表人：余维佳西南证券股份有限公司

2012 年 9 月 28 日

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北京市中永律师事务所专项核查法律意见书

关于电信科学技术研究院及其一致行动人免于提出豁免要约收购申请的

专项核查法律意见书

北京市中永律师事务所

二零一二年九月

北京市中永律师事务所专项核查法律意见书

一、本次收购概述 .............................................................. 5 二、收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................ 6 （一）电信科研院及其一致行动人的关系 ........................................ 6 （二）电信科学技术研究院的主体资格 .......................................... 6 （三）大唐电信科技产业控股有限公司的主体资格 ................................ 8 （四）海南信息产业创业投资基金的主体资格 .................................... 9 三、本次收购之收购人属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提出豁免要约收购申请的情形 ................................................................... 11 四、本次收购履行的法律程序 ................................................... 12 五、本次收购的信息披露 ....................................................... 14 六、结论意见 ................................................................. 15

法律意见书附件：

（一）北京市中永律师事务所《执业许可证》（副本）复印件（二）北京市中永律师事务所《组织机构代码证》复印件
（三）承办律师《律师执业证》复印件

北京市中永律师事务所专项核查法律意见书

北京市中永律师事务所

关于电信科学技术研究院及其一致行动人免于提出豁免要约收购申请的专项核查法律意见书

中永律【证】字（2012）第 284 号

致：电信科学技术研究院

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（2012年2月修改，以下简称“《收购管理办法》”）及其它有关规范性文件的规定，北京市中永律师事务所（以下简称“本所”）接受电信科学技术研究院（以下简称“收购人”或“电信科研院”）的委托，就电信科研院及其一致行动人大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、海南信息产业创业投资基金（以下简称“海南信息创投”），在大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易过程中，认购大唐电信非公开发行股份所涉及相关行为（以下简称“本次收购”），是否符合相关法律、法规规定的免于提出豁免要约收购申请情形的相关事实进行专项核查并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据现行有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对电信科研院及其一致行动人大唐控股、海南信息创投提供的有关文件的原件或复印件进行了审查和验证，并就本次收购有关事项向电信科研院进行了必要的询问和讨论。

北京市中永律师事务所专项核查法律意见书

电信科研院及其一致行动人大唐控股、海南信息创投已向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本，并保证其提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。所提供材料的复印件与原件一致。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行有关法律、法规及规范性文件规定出具法律意见。

2、对于本法律意见书至关重要但又无法得到独立证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门出具的证明文件作出判断。

3、本法律意见书仅就本次收购是否属于可以免于提出豁免要约收购申请情形进行核查并就有关法律问题发表法律意见，而不对有关审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

4、本法律意见书仅供本次电信科研院及其一致行动人大唐控股、海南信息创投免于要约收购义务之专项核查验证之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

5、本所同意电信科研院将本法律意见书作为专项核查法律意见并经大唐电信进行信息披露，随其他材料一起按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜，并依法对此承担相应的法律责任。

6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对电信科研院及其一致行动人大唐控股、海南信息创投收购大唐电信之行为进行了充分核验。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

北京市中永律师事务所专项核查法律意见书

鉴于此，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次收购概述

1、根据大唐电信公告的《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，大唐电信向电信科研院、大唐控股、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息创投等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技有限公司99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司 100%股权。同时，大唐电信向电信科研院定向发行股份募集配套资金6.2925亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

本次收购，大唐电信的股份发行数量总数为 302,720,913 股，发行价格为 8.39 元/股，其中电信科研院、大唐控股和海南信息创投以各自所持有且资产价格经评估确认的联芯科技有限公司股权，分别认购大唐电信股份 10,072,394 股、 148,118,845 股和 3,786,908 股；电信科研院以现金认购大唐电信股份 7,500 万股。定价基准日至本次发行期间，大唐电信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

2、本次收购前，电信科研院直接持有大唐电信30.64%的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有大唐电信1.39%的股份，合计持有大唐电信32.03% 股权。本次收购后，预计电信科研院直接持有大唐电信29.61%股权，通过大唐控股、海南信息创投、电信科学技术第十研究所分别间接持有大唐电信19.97%、 0.51%和0.82%股份，合计持有大唐电信50.91%股份，仍为大唐电信的控股股东。

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二、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）电信科研院及其一致行动人的关系

本次收购的收购人为电信科研院，大唐控股和海南信息创投系电信科研院的一致行动人。根据电信科研院提供的材料及本所律师的核查，电信科研院目前持有大唐控股83.34%的股份，为大唐控股的控股股东。海南信息创投的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。同时，大唐控股直接持有海南信息创投40% 的出资额，是海南信息创投的有限合伙人之一，高永岗先生任电信科研院的总会计师并兼任海南信息创投的高级管理人员。

（二）电信科学技术研究院的主体资格

1、基本情况

根据电信科研院提供的材料及本所律师的核查，电信科研院系依据科学技术部等六单位于2000 年12 月25 日联合发布的《关于印发建设部等11 个部门（单位）所属134 个科研机构转制方案的通知》（国科发政字2000300 号）由事业单位法人转制为全民所有制企业，注册资本52，327 万元，出资人为国务院国资委。 2010 年6 月25 日，国务院向电信科研院追加投资500，000 万元，电信科研院注册资本增加至552，327 万元。根据国家发展改革委、工业和信息化部的相关批复，2011 年电信科研院新增注册资本 10 亿元，注册资本增加至 652,327 万元。

电信科研院现持有国家工商总局年核发的注册号100000000034975《企业法人营业执照》，根据该执照的记载，电信科研院的基本情况如下：

名称：电信科学技术研究院

住所：北京市海淀区学院路40 号一区

法定代表人：真才基

经济性质：全民所有制

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注册资金：652,327 万元

成立日期：2001 年1 月20 日

2、控股股东和实际控制人

根据电信科研院提供的材料及本所律师的核查，国务院国有资产监督管理委员会持有电信科学技术研究院100%产权，为电信科研院的实际控制人。

3、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形

根据电信科研院出具的说明文件，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，电信科研院不存在下列不得收购上市公司股份的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，电信科研院为依法成立且合法有效存续的全民所有制企业法人，已通过2011 年度工商年检。截止本法律意见书出具日，电信科研院不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备签署和执行本次收购相关协议的主体资格。

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（三）大唐电信科技产业控股有限公司的主体资格

1、基本情况

根据大唐控股提供的材料及本所律师的核查，大唐控股系2007 年3 月12 日，由电信科学技术研究院以货币出资10,000 万元设立。2007 年8 月21 日，依据电信科研院《关于同意大唐电信科技产业控股有限公司变更股东的决定》（院办2007353 号），国家开发投资公司对大唐控股进行增资，注册资本增加至15， 384．62 万元。2007 年9 月18 日，经大唐控股股东会审议将其资本公积284， 615．38 万元转增注册资本，注册资本变更为300，000 万元。2009 年10 月15 日，全国社会保障基金理事会对大唐控股进行增资，注册资本增加至360，000 万元。

大唐控股现持有国家工商总局核发的注册号100000000040784 《企业法人营业执照》，根据该执照的记载，大唐电信的基本情况为：

中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司

注册地址：北京市海淀区学院路40 号一区

法定代表人：真才基

注册资本：360，000 万元

成立日期：2007 年3 月12 日

公司类型：有限责任公司

2、控股股东和实际控制人

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根据大唐控股提供的材料及本所律师的核查，电信科研院目前持有大唐控股 83.34%的股份，为大唐控股的控股股东，国务院国资委为大唐控股实际控制人。

3、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形

根据大唐控股出具的说明文件，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，大唐控股不存在下列不得收购上市公司股份的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，大唐控股为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，已通过2011 年度工商年检。截止本法律意见书出具日，大唐控股不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备签署和执行本次收购相关协议的主体资格。

（四）海南信息产业创业投资基金的主体资格

1、基本情况

根据海南信息创投提供的材料及本所律师的核查，海南信息创投系2011 年 11 月18 日，由大唐控股、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司共同出资设立。

海南信息创投现持有海南省海口市工商局2011 年11 月21 日核发的注册号 460100000349465《合伙企业营业执照》，根据该执照的记载，海南信息创投的基

北京市中永律师事务所专项核查法律意见书

本情况为：

名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼 39 号楼

执行事务合伙人代表：高永岗

公司类型：有限合伙

认缴出资额：25,000 万元

成立日期：2011 年11 月21 日

营业期限：2011 年11 月21 日至2018 年11 月21 日

2、控股股东和实际控制人

根据海南信息创投提供的材料及本所律师的核查，大唐控股直接持有海南信息创投40%的出资额，是海南信息创投的有限合伙人，海南信息创投的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司。

3、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形

根据海南信息创投出具的说明文件，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，海南信息创投不存在下列不得收购上市公司股份的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

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（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本所律师认为，海南信息创投为依法成立且合法有效存续的合伙制企业，已通过2011 年度工商年检。截止本法律意见书出具日，海南信息创投不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备签署和执行本次收购相关协议的主体资格。

三、本次收购之收购人属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提出豁免要约收购申请的情形

1、本次收购前，电信科研院直接持有大唐电信30.64%的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有大唐电信1.39%的股份，合计持有大唐电信32.03% 股权。据此，在本次收购前，电信科研院就已对大唐电信拥有控制权。

2、本次收购完成后，电信科研院直接持有大唐电信29.61%股权，通过大唐控股、海南信息创投、电信科学技术第十研究所分别间接持有大唐电信 19.97%、0.51%和0.82%股份，合计持有大唐电信50.91%的股份，导致其在大唐电信拥有权益的股份超过大唐电信已发行股份的 30％。据此，本次收购完成后，电信科研院直接及间接持股比例将增加至50.91% ，超过大唐电信已发行股份的 30%。

3、电信科研院已出具承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。大唐控股和海南信息创投均已出具承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。据此，本次收购的收购人及其一致行动人已经承诺 3 年内不转让所持股份。

4、2012 年 6 月 25 日，大唐电信 2012 年度第二次临时股东大会在关联股东回避表决下，审议通过了《关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约

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收购方式增持公司股份的议案》，据此，大唐电信股东大会已经同意收购人及其关联方免于发出要约。

综上，本所律师认为，收购人的本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的可以免于提出豁免要约收购申请的情形。

四、本次收购履行的法律程序

1.2012 年3 月19 日电信科研院召开了党组办公会会议，会议审议了大唐电信资产重组预案，即大唐电信以向特定对象非公开发行A 股股票的方式购买联芯科技有限公司99.36%的股权、上海优思通信科技有限公司49%的股权、启东优思电子有限公司100%股权。同时，电信科研院以不超过总交易额25%的现金认购大唐电信发行的股票。本次发行价格为8.39 元/股，其中拟购买标的资产的预估值为19.1 亿元（以2012 年2 月29 日为评估基准日），最终交易价格以报国资委备案后的评估报告结果为准。同意大唐控股以其持有的联芯科技75.88%股权认购大唐电信非公开发行的A 股股票；同意电信科学技术研究院收购上海武岳峰创业投资合伙企业与大唐高新创业投资有限公司分别持有的联芯科技的3.87%股权及1.29%股权，并同意电信科研院将上述所收购的联芯科技的股权认购大唐电信非公开发行A 股股票。

2.2012 年 3 月 23 日，大唐控股 2012 年度第一次临时股东会审议并通过了《大唐电信科技产业控股有限公司2012 年第一次临时股东会决议》，决议主要内容为：非关联方股东审议通过《关于公司参与大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，即同意公司以持有的联芯科技有限公司75.88%的股权认购大唐电信科技股份有限公司非公开发行的A 股股票。

3.2012 年3 月22 日，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司投资决策委员会在海口召开第二次会议，就受托的海南信息产业创业投资基金投资的联芯科技有限公司项目的后续资本运作事宜进行审议，同意以持有的联芯科技有限公司 1.94%股权认购大唐电信科技股份有限公司非公开发行的A 股股票。

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4.2012 年 3 月 24 日，联芯科技有限公司召开第三次临时股东会，经审议同意公司股东大唐电信科技产业控股有限公司将其持有公司 75.88%的股权转让给大唐电信科技股份有限公司。同意公司股东海南信息产业创业投资基金（有限合伙）将其持有公司 1.94%的股权转让给大唐电信科技股份有限公司。同意公司股东电信科学技术研究院将其持有公司 5.16%的股权转让给大唐电信科技股份有限公司。

5.2012 年 4 月 11 日，大唐电信召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》等事项。

6.2012 年 5 月 14 日，大唐电信召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关内容进行调整和补充的议案》、《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会审议电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等事项。

7.2012 年5 月10 日，国务院国有资产监督管理委员会对上海东洲资产评估有限公司出具的、以2012 年2 月29 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第0215026 号）进行了备案。

8.2012 年 6 月 6 日，大唐电信召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》等事项。

9.2012 年 6 月15 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于大唐电信科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权【2012】329 号），国务院国资委原则同意大唐电信重大资产重组并募集配套资金的总体方案，同意电信科学技术研究院以 62925 万元现金认购大唐电信募集配套资金发行的全部 7500 万股。

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10．2012 年 6 月 25 日，大唐电信召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议在关联股东回避表决下审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。

2012 年 9 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 21 次工作会议审核，大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过，出具了《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2012 】 1293 号）。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次收购已履行的上述程序符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定，取得了必要的批准和授权。

五、本次收购的信息披露

经核查，电信研究院及其一致行动人已通过大唐电信在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了如下信息：

1、2012 年 4 月 12 日公告了《大唐电信科技股份有限公司第五届第二十四次董事会会议决议》；

2、2012 年 4 月 12 日公告了《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；

3、2012 年 5 月 15 日公告了《大唐电信科技股份有限公司第五届第二十六次董事会会议决议》；

4、2012 年 5 月 15 日公告了《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》；

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专项核查法律意见书

5、2012 年 5 月 15 日公告了《简式权益变动报告书》；

6、2012 年 6 月 8 日公告了《大唐电信科技股份有限公司第五届第二十七次
董事会会议决议》；

7、2012 年6 月8 日公告了《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》；

8、2012 年6 月21 日公告了《大唐电信科技股份有限公司关于重大资产重
组相关事项获得国务院国资委批复的公告》；

9、2012 年6 月26 日公告了《大唐电信科技股份有限公司2012 年第二次临时股东大会决议公告》。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易的收购人及其一致行动人不存在未按照相关法律法规履行信息披露义务的情形。

六、结论意见

综上，本所认为，截止本法律意见书出具之日：

1．收购人及其一致行动人均系依法设立并合法有效存续的企业法人，具备
签订、执行本次收购协议及免于要约收购义务的主体资格。

2．收购人及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第三项规定的情形，且收购人在本次非公开发行前已取得大唐电信控制权，因此可以免于提出豁免申请。

3．收购人及其一致行动人已经按照有关法律法规的规定履行了现阶段必要的法律程序。

4．收购人及其一致行动人在本次收购过程中已经按照有关法律法规的规定履行了信息披露义务。

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5．收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在重大违反证券法律、法
规和规范性文件的情形。
6．收购人及其一致行动人的本次收购行为，不存在法律障碍。

本法律意见书一式六份，经律师签字并经本所盖章后生效。

北京市中永律师事务所专项核查法律意见书

（以下无正文，下页为北京市中永律师事务所《关于电信科学技术研究院及其一致行动人免于提出豁免要约收购申请的专项核查法律意见书》之签署页）

北京市中永律师事务所

负责人：计永胜

经办律师：舒建仁

经办律师：藏克兰

2012 年 9 月 28 日

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观韬律师事务所中国北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 GUANTAO LAW FIRM 邮编：100033

Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：[email protected] http：// www.guantao.com

17/F, Tower2, Yingtai Center, No.28 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100033,China

北京市观韬律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

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北京市观韬律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

观意字（2012）第0168号

致：大唐电信科技股份有限公司

本所接受大唐电信的委托，担任本次交易的专项法律顾问。本所已于 2012 年 5 月 14 日就本次交易出具了《北京市观韬律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称 “原法律意见书”）。现根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，以及原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“后续期间”）有关事实的变化和进展情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的涵义相同。本所在原法律意见书中陈述的发表法律意见的所有前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证，现出具补充法律意见如下：

一、关于本次交易在后续期间取得的授权和批准

1、2012 年 6 月 15 日，国务院国资委出具了《关于大唐电信科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]329 号），批准本次重组。

2、2012 年 6 月 25 日，大唐电信召开了 2012 年第二届临时股东大会，审议通过了以下议案：

（1）《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（2）《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

（3）《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

（4）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》；

（5）《关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯科技有限公司股权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

（6）《关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司股权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

（7）《关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

（8）《关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的<股份认购协议> 的议案》；

（9）《关于审议公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》；

（10）《关于公司非公开发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；

（11）《关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

（12）《关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

二、本次交易相关方的主体资格

1、经本所律师核查本次交易相关方提供的相关文件及说明，大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投和电信科研院均已通过 2011 年度工商年检。

2、大唐控股的股权变动

根据电信科研院及大唐控股提供的相关文件及说明，经本所律师核查，2012 年 3 月 21 日，国务院国资委出具了《关于调整 50 亿元国家资本金帐务处理的复函》（国资评价[2012]139 号），同意国家开发投资公司持有的 50 亿元大唐控股的股权转由电信科研院持有。

截至本补充法律意见书出具之日，相关方尚未就股权变动签署相应的法律文件，亦未办理相应的工商变更登记手续。

3、上海物联网创投合伙人变更

根据上海物联网创投提供的相关文件及说明，经本所律师核查，上海物联网创投合伙人于 2012 年 6 月 25 日签订了新的《上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，增加上海鸿元投资有限公司、刘书春、上海蓝深实业有限公司和国投高科技投资有限公司为有限合伙人，原有限合伙人顾季飞退伙。全体合伙人认缴出资总额由 29450 万元变更为 40850 万元。本次变更后，上海物联网创投合伙人的出资情况如下：

合伙人名称	出资方式	认缴出资额（万元）	责任承担方式	份额（%）

上海上创新微投资管理有限公司	货币	500	无限	1.22

上海新微电子有限公司	货币	2000	有限	4.90
上海市嘉定区国有资产经营有限公司	货币	5000	有限	12.24
上海市嘉定工业区开发（集团）有限公司	货币	3000	有限	7.34
上海创投	货币	5000	有限	12.24
阳江市帮你易家庭用品有限公司	货币	1000	有限	2.45
赖建生	货币	1000	有限	2.45
李想	货币	1000	有限	2.45
尤勇	货币	1000	有限	2.45
陈云英	货币	1000	有限	2.45
郭志杰	货币	1000	有限	2.45
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）	货币	1650	有限	4.24
杭州励维投资有限公司	货币	5100	有限	17.32
倪开禄	货币	1000	有限	2.45
上海鸿元投资集团有限公司	货币	3000	有限	7.34
刘书春	货币	1800	有限	4.04
上海蓝深实业有限公司	货币	1800	有限	4.04
国投高科技投资有限公司	货币	5000	有限	12.24
合计	-	40850	-	100

截至本补充法律意见书出具之日，此次合伙人变更正在履行相应变更程序。 4、上创信德鸿能合伙人变更事宜

根据上创信德鸿能提供的相关文件及说明，经本所律师核查，2012 年 3 月，上创信德鸿能变更上海上创信德投资管理有限公司为执行事务合伙人，及合伙人上海鸿元投资集团有限公司将出资权益 49.87%全部转让给新合伙人许蕾的变更事宜，已经完成工商变更登记。

本次变更后，上创信德鸿能合伙人的出资情况如下：

合伙人名称	出资方式	认缴出资额（万元）	责任承担方式	份额（%）

上海上创信德投资管理有限公司	货币	10	普通	0.25
许蕾	货币	2000	有限	49.87
肖丽	货币	1000	有限	24.94
肖睿豪	货币	1000	有限	24.94
合计	-	4010	-	100

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的认购人均合法存续，依法具有本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和交易对方的主体资格。

三、本次交易的标的资产

（一）联芯科技

1、年检情况

经本所律师核查联芯科技提供的《企业法人营业执照》及说明，截至本补充法律意见书出具之日，联芯科技、联芯科技北京分公司和广晟微电子均已通过 2011 年度年检。

2、联芯科技的主要资产

（1）房屋

根据联芯科技提供的相关文件及说明，经本所律师核查，联芯科技已于 2012 年 5 月 29 日取得位于浦东新区明月路 1258 号的 G2-18 研发楼的《上海市房地产权证》，具体情况如下：

			房屋建筑面积（m2）
序号	房产证编号	房屋坐落		登记时间	土地用途

1	沪房地浦字（2012）第021980 号	明月路1258号的1幢，2幢及3幢地下1层，1－6层	23703.98	2012-05-29	商业金融及教学科研用地

（2）专利

根据联芯科技提供的相关文件及说明，经本所律师核查，联芯科技在后续

期间取得授权专利 1 件，具体情况如下：

序号		专利类别			授权公告日	权利有效期
	专利名称		专利号（ZL）	申请日			权利人

1	下行链路同步丢失的识别方法、装臵和用户终端	发明	200710119222.5	2007-07-18	2012-05-30	自申请日起20年	联芯科技

根据联芯科技提供的相关文件及说明，经本所律师核查，在后续期间，联芯科技新增申请专利 9 件；原有专利申请中，1 件专利申请被驳回，1 件专利被联芯科技放弃申请。截至本补充法律意见书出具之日，联芯科技共有专利申请 342 件。

（3）计算机软件著作权

根据联芯科技提供的相关文件及说明，经本所律师核查，联芯科技在后续期间取得计算机软件著作权登记证书 2 件，具体情况如下：

序号					权利范围	权利人
	软件名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式

1	联芯科技自动化测试套件软件V3.0	2012SR03594 6	2011-09-16	原始取得	全部权利	联芯科技
2	联芯科技 TD-SCDMA 终端播放器嵌入式软件 V2.1	2012SR04454 2	2010-07-21	原始取得	全部权利	联芯科技

根据联芯科技的确认及本所律师经核查后认为，在后续期间，联芯科技取得的房屋、专利及计算机软件著作权等资产，均权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。

（二）上海优思

根据上海优思提供的相关文件及说明，经本所律师核查，上海优思及其下属子公司在后续期间取得软件产品登记证书 7 件，具体情况如下：

序软件名称证书编号有效期申请企业

号
1	优思手机照相与摄像新型操作软件V1.0	沪DGY-2012-0210	五年	上海优思
2	优思手机紧急短信群发信息软件V1.0	沪DGY-2012-0212	五年	上海优思
3	优思手机短信彩信整合应用软件V1.0	沪DGY-2012-0211	五年	上海优思
4	优思手机虚拟来电功能软件V1.0	沪DGY-2012-0213	五年	上海优思
5	精佑手机电话簿导入导出VCF格式软件 V1.0	沪DGY-2012-0209	五年	上海精佑
6	精佑手机短信对话功能软件V1.0	沪DGY-2012-0208	五年	上海精佑
7	精佑手机天气预报功能软件V1.0	沪DGY-2012-0207	五年	上海精佑

根据上海优思的确认本所律师经核查后认为，在后续期间上海优思及其下属子公司拥有的软件产品登记证书权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。

四、大唐电信在后续期间的信息披露

1、经本所律师核查，2012 年 5 月 14 日，发行人召开第五届第二十六次董事会会议，审议通过了如下议案：

（1）《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关内容进行调整和补充的议案》；

（2）《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

（3）《关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯科技有限公司资产签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

（4）《关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司资产签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

（5）《关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司资产签署附条

件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

（6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；

（7）《关于审议公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；

（8）《关于提请公司股东大会审议电信科学研究院免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

（9）《关于暂不召集公司股东大会对非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》。

2012 年 5 月 15 日，发行人董事会在公告了第五届第二十六次董事会会议决议。

2、2012 年 6 月 8 日，大唐电信董事会在发布《大唐电信科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》。

3、2012 年 6 月 16 日，大唐电信董事会发布了《大唐电信科技股份有限公司网上路演公告》、《2012 年第二次临时股东大会会议资料》及《大唐电信科技股份有限公司于召开 2012 年第二次临时股东大会的提示性公告》。

4、2012 年 6 月 21 日，大唐电信董事会公告本次交易已取得国务院国资委批准。

5、2012 年 6 月 25 日，大唐电信召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易有关的 12 项议案。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法合规，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

五、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果及本次交易相关方出具的《自查报告》，自 2011 年 7 月 11 日至 2012 年 5 月 14 日期间（“自

查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易相关专业机构及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖大唐电信股票的情况如下：

1、李雪梅，系大唐电信监事，其股票账户在自查期间起始日之前已有 1700 股大唐电信股票，在自查期间买入大唐电信股票 1500 股，截至 2012 年 5 月 14 日，共计持有 3200 股大唐电信股票。

根据大唐电信出具的说明及李雪梅出具的声明：（1）李雪梅持有的大唐电信股票 3200 股，为 2011 年 9 月 16 日任大唐电信监事之前所购买，9 月 16 日任监事以后未发生任何股票交易行为。（2）李雪梅在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。（3）李雪梅在上述区间内对大唐电信股票的交易行为系基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（4）李雪梅所持大唐电信之股票，将依照中国证监会及上海证券交易所对上市公司监事买卖股票的相关规则进行后续规范操作。

2、龚力，系电信科研院监事、大唐控股董事段辰辉之配偶，其股票账户在自查期间起始日之前已持有 400 股大唐电信股票，其在自查期间买卖大唐电信股票，截至 2012 年 5 月 14 日，共计持有 700 股大唐电信股票。

根据电信科研院出具的说明及龚力、段辰辉出具的声明：（1）段辰辉在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括龚力在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，龚力未从段辰辉或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。龚力从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。龚力在自查期间内对大唐电信股票的交易行为，系其根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，其买卖大唐电信股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。（2）直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，段辰辉及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行

为，不买卖大唐电信股票，龚力在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

3、邱雪梅，系大唐控股监事刘会亚之配偶，其股票账户在自查期间买卖大唐电信股票，截至 2012 年 5 月 14 日，共计持有 0 股大唐电信股票。

根据大唐控股出具的说明及邱雪梅出具的声明：（1）邱雪梅在 2012 年 4 月 12 日大唐电信股票复牌后，根据市场走势和公开信息买卖包括大唐电信在内股票，从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何人关于买卖大唐电信股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（2）邱雪梅本次买入的大唐电信股票在卖出后的收益（如有）归上市公司所有，并将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，在本次大唐电信重组事项成功实施或宣布终止前，不再买卖大唐电信股票（除上述的股票卖出外）。

4、李翠卿，系联芯科技财务总监及董秘李亚军之配偶，其股票账户在 2011 年 12 月 5 日买入 5000 股大唐电信股票，除此以外，在自查期间没有买卖大唐电信的股票。截至 2012 年 5 月 14 日，共计持有 5000 股大唐电信股票。

根据联芯科技出具的说明及李翠卿、李亚军出具的声明：（1）李亚军在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括李翠卿在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，李翠卿未从李亚军或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。李翠卿从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息曾参与包括大唐电信在内的多支股票买卖。此次交易行为系其基于对股票二级市场行情及市场公开信息做出的独立投资决策，未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（2）直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，李亚军及亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，并承诺在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

5、罗忆儿，系上海利核的董事、董事会秘书朱磊的母亲，截至 2012 年 5 月 14 日，罗忆儿持有大唐电信股票 402 股，均在本次自查期间起始日以前取得，在自查期间没有买卖大唐电信的股票。

根据上海利核出具的说明及罗忆儿、朱磊出具的声明：（1）朱磊在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括罗忆儿在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，罗忆儿未从朱磊或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。（2）直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，朱磊及亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票。

6、张鸿安，系上海物联网创投之执行事务合伙人委派代表王培君之配偶，其股票账户在自查期间买卖大唐电信股票，截至 2012 年 5 月 14 日，持有 0 股大唐电信股票。

根据上海物联网出具的说明及张鸿安、王培君出具的声明：（1）王培君在 2012 年 1 月 12 日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括张鸿安在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，张鸿安未从王培君或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。张鸿安从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息曾参与多支股票买卖。此次交易行为系其基于对股票二级市场行情及市场公开信息做出的独立投资决策，未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（2）直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，王培君及亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，并承诺在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

7、李启全，系东洲评估总评估师，其股票账户在自查期间买卖大唐电信股票，截至 2012 年 5 月 14 日，共计持有 10000 股大唐电信股票。

根据东洲评估出具的说明及李启全、楼慧芬出具的声明：（1）经核实，李启全之配偶楼慧芬在本次重组复牌后使用李启全的股票账户于 2012 年 4 月 27 日买入 5000 股大唐电信股票，于 2012 年 5 月 10 日购买了大唐电信股票，目前李启全的股票账户持有大唐电信股票 10000 股。（2）李启全及楼慧芬从未知悉

或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。（3）楼慧芬在上述区间内对大唐电信股票的交易行为系其基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。（4）直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，李启全及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，李启全在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

除前述人员外，未发现其他相关人士在自查期间有买卖大唐电信挂牌交易股票的行为。

根据上述说明及相关资料，本所律师经核查后认为，上述本次交易相关方在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，对本次非公开发行股份购买资产事项不构成实质性法律障碍。

六、结论性意见

综上，本所认为：

1、发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

2、本次交易的认购人均合法存续，依法具有本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和交易对方的主体资格。

3、在后续期间，联芯科技和上海优思取得的相关主要资产（房屋所有权、专利、计算机软件著作权和软件产品登记证等）权属清晰，合法有效。

4、大唐电信在后续期间就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

5、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

（本页无正文，为《北京市观韬律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字页）

北京市观韬律师事务所负责人： __ 韩德晶经办律师： __ 孙东莹 __ 苏波 __ 王阳年月日

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观韬律师事务所中国北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 GUANTAO LAW FIRM 邮编：100033

Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：[email protected] http：// www.guantao.com

17/F, Tower2, Yingtai Center, No.28 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100033,China

北京市观韬律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

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北京市观韬律师事务所

关于大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

观意字（2012）第0203号

致：大唐电信科技股份有限公司

本所接受大唐电信的委托，担任本次交易的专项法律顾问。本所已于 2012 年 5 月 14 日就本次交易出具了《北京市观韬律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，并于 2012 年 6 月 26 日就本次交易出具了《北京市观韬律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。

现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（121166 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就相关事宜出具本补充法律意见书。

《反馈意见》第 5 条：请申请人补充披露联芯科技引进创投机构等战略投资者的决策流程、对创投机构的选择标准、入股价格等，并说明其必要性；同时对已通过股份转让退出的创投机构的退出原因予以解释。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

一、联芯科技引进战略投资者的基本情况

根据联芯科技、大唐控股及各创投机构提供的资料，经本所律师核查，联

3-1

芯科技引进战略投资者的基本情况如下：

1、2011 年 12 月 21 日，5 家战略投资者—上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、大唐高新创投与大唐控股、上海利核、联芯科技签署《投资协议》，5 家战略投资者共投资 16,000 万元认购联芯科技的新增注册资本 2,584.6153 万元，联芯科技的注册资本变更为 23,584.6153 万元。

2、2011 年 12 月 30 日，2 家战略投资者—上海武岳峰、海南信息创投与大唐控股、上海利核、上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、大唐高新创投、联芯科技签署《投资协议》，上海武岳峰与海南信息创投共投资 9,000 万元认购联芯科技的新增注册资本 1,453.8462 万元，联芯科技的注册资本变更为 25,038.4615 万元。

3、上述 7 家战略投资者对联芯科技的增资完成后，联芯科技的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	大唐控股	19,000	75.88%
2	上海利核	2,000	7.99%
3	上海创投	161.5384	0.64%
4	上海物联网创投	969.2308	3.87%
5	上创信德鸿能	646.1538	2.58%
6	北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
7	大唐高新创投	323.0769	1.29%
8	上海武岳峰	969.2308	3.87%
9	海南信息创投	484.6154	1.94%
合计		25,038.4615	100%

二、联芯科技引进战略投资者的决策流程

根据联芯科技、大唐控股提供的资料，并经本所律师核查，联芯科技引进战略投资者履行了如下决策程序：

1、增资的外部审批流程

2011 年 12 月 9 日，联芯科技向大唐控股提交了《关于大唐联芯进行增资

3-2

扩股项目的请示》（联芯科技办发[2011]54 号）（以下简称“《请示》”），拟引入 7 家战略投资者作为增资扩股的对象，增资完成后，联芯科技的注册资本将变更为 25,038.4615 万元。

2011 年 12 月 12 日，电信科研院印发《电信科学技术研究院院党组办公会议纪要》（[2011]25 号）（以下简称“ [2011]25 号《会议纪要》”），原则同意联芯科技引入战略投资者方案，并决定：如拟签署的投资协议与投资意向在所有重大方面一致，授权大唐控股、联芯科技直接签署协议，不再重新履行决策程序。

2011 年 12 月 19 日，大唐控股向联芯科技出具了《关于大唐联芯增资扩股事项的复函》（控股财[2011]56 号），原则上同意联芯科技引入战略投资者方案。

2、增资涉及的国有资产评估备案流程

2011 年 12 月 20 日，东洲评估出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110826026 号）（以下简称“《评估报告》第 DZ110826026 号”），以 2011 年 10 月 31 日为基准日对增资涉及的联芯科技股东全部权益价值进行评估，评估价值为人民币 128,855 万元，评估结论使用有效期截止 2012 年 10 月 30 日。 2011 年 12 月 20 日，该评估报告在电信科研院完成国有资产评估项目备案，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号 201110）。

3、联芯科技股东会就增资做出的决策

2011 年 12 月 21 日，联芯科技召开 2011 年第三次临时股东会议，股东一致同意：上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、大唐高新创投共以 16,000 万元认购联芯科技的新增注册资本 2,584.6153 万元，联芯科技的注册资本变更为 23,584.6153 万元。

2012 年 1 月 10 日，联芯科技召开 2012 年第一次临时股东会，股东一致同意：上海武岳峰和海南信息创投以 9,000 万元认缴联芯科技新增注册资本 1,453.8462 万元，联芯科技的注册资本变更为 25,038.4615 万元。

4、增资过程中战略投资者变更的确认

3-3

根据《请示》，联芯科技届时选定的 7 家战略投资者分别为上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、大唐高新创投、上海武岳峰和常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州武岳峰”）。

根据联芯科技提供的说明，在后续与战略投资者具体沟通增资方案的过程中，常州武岳峰最终确认放弃投资。因此，联芯科技按照《请示》中列示的引入战略投资者的选择标准，重新选定了海南信息创投，替代常州武岳峰的出资，参与联芯科技的增资。根据电信科研院出具的说明，该项变更不属于[2011]25 号《会议纪要》所指的“签署的投资协议与投资意向在重大方面的变更”，不需要重新履行决策程序。

三、联芯科技对战略投资者的选择标准

根据联芯科技出具的说明及《请示》的有关内容，联芯科技根据自身的战略规划及产业发展需求，制定了严格的引入战略投资者的条件，拟引入的战略投资者需符合以下标准：具有联芯科技所处产业的行业专长，资金实力雄厚，具有扶持和引导联芯科技产业布局和资源整合的能力和业务关系，在联芯科技的战略制定和技术路径上给予引导，能够为联芯科技带来机制、体制方面的变革，有丰富的项目投资经验，能够为联芯科技产业发展提供各种资源支持。联芯科技根据上述标准对潜在的战略投资者进行了细致的筛选，并选定上海创投等 7 家战略投资者参与增资。后续由于常州武岳峰的退出，联芯科技在重新选定替代战略投资者的过程中，也执行了上述标准，并最终确定参与增资的 7 家战略投资者。

四、联芯科技引进战略投资者的必要性

根据联芯科技提供的说明及《请示》的有关内容，联芯科技引入战略投资者及增资扩股项目的必要性如下：

1、引入战略投资者是联芯科技经营发展的需要

通过增资扩股引入战略投资者可以实现资金输入，有利于增强联芯科技资本实力，降低公司财务费用，为联芯科技的快速发展提供资金保障。

2、引入战略投资者可以为联芯科技带来优势的产业资源
本次引入的战略投资者，为联芯科技进行资源整合、产业整合、业务单元

3-4

整合、配套能力整合、实现产业链条延伸带来优势资源和资金支持。

3、引入战略投资者是联芯科技健全法人治理机制的需要

增资前，大唐控股持有公司 90.48%的股份，股权较为集中。根据联芯科技发行上市的整体考虑，本次引入的战略投资者对公司进行增资扩股，可以初步优化联芯科技的股权结构，改进和完善联芯科技治理机制和水平，建立适应市场竞争环境的管理体制和经营机制。

4、引入战略投资者为联芯科技资本市场上市融资奠定基础

所引入的战略投资者能在联芯科技未来发展及资本运作中提供行业经验和优势资源。顺利并及早引入战略投资者有利于公司进一步加快登陆资本市场的步伐。

五、战略投资者的入股价格

根据联芯科技提供的说明，联芯科技在确定战略投资者入股价格时，以《评估报告》第 DZ110826026 号的评估值（人民币 128,855 万元）为基础溢价了 0.89%，经各方协商最终确定了本次入股以 130,000 万元为作价基础。根据各战略投资者为增资目的先后签署的 2 份《投资协议》的有关约定，7 家战略投资者以增资方式对联芯科技投资共计 25,000 万元，认购联芯科技新增注册资本 4,038.4615 万元。

战略投资者入股价格的具体安排如下：

上海创投以货币方式投资 1,000 万元，其中认缴新增注册资本 161.5384 万元，其余 838.4616 万元计入资本公积；

上海物联网创投以货币方式投资 6,000 万元，其中认缴新增注册资本 969.2308 万元，其余 5,030.7692 万元计入资本公积；

上创信德鸿能以货币方式投资 4,000 万元，其中认缴新增注册资本 646.1538 万元，其余 3,353.8462 万元计入资本公积；

北京银兴汉业创投以货币方式投资 3,000 万元，其中认缴新增注册资本 484.6154 万元，其余 2,515.3846 万元计入资本公积；

大唐高新创投以货币方式投资 2,000 万元，其中认缴新增注册资本 323.0769 万元，其余 1,676.9231 万元计入资本公积；

上海武岳峰以货币方式投资 6,000 万元，其中认缴新增注册资本 969.2308

3-5

万元，其余 5,030.7692 万元计入资本公积；

海南信息创投以货币方式投资 3,000 万元，其中认缴新增注册资本 484.6154 万元，其余 2,515.3846 万元计入资本公积。

六、已通过股权转让退出的创投机构的退出原因

1、创投机构通过股权转让退出联芯科技的基本情况

2012 年 3 月 24 日，电信科研院分别与上海武岳峰、大唐高新创投签署《股权转让协议》，上海武岳峰将持有的联芯科技 3.87%的股权以 6,335.19 万元转让给电信科研院；大唐高新创投将持有的联芯科技 1.29%的股权以 2,111.73 万元转让给电信科研院。上述股权转让的定价均参照联芯科技参与本次重组的评估值 163,774 万元确定。

本次股权转让后，联芯科技的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
1	大唐控股	19,000	75.88%
2	上海利核	2,000	7.99%
3	电信科研院	1,292.3077	5.16%
4	上海创投	161.5384	0.64%
5	上海物联网创投	969.2308	3.87%
6	上创信德鸿能	646.1538	2.58%
7	北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
8	海南信息创投	484.6154	1.94%
合计		25,038.4615	100%

2、上海武岳峰退出联芯科技的原因

根据上海武岳峰出具的说明，联芯科技于 2011 年 9 月正式与上海武岳峰开始接触，协商增资扩股事宜。2011 年 12 月，上海武岳峰的投资决策委员会做出投资决策，与其他几家投资机构共同投资联芯科技。2011 年 1 月中旬，大唐电信与联芯科技各股东沟通，拟发行股份购买联芯科技的股权。经过近 2 个月的沟通与研究分析，上海武岳峰决策以现金退出的方式终止对联芯科技的投资，主要原因如下：

3-6

（1）被投主体发生了重大变化，从创业型企业变成了上市公司。上海武岳峰基金的定位和使命是基于团队丰富的产业经验和资源，帮助处于早中期的优秀创业公司迅速发展壮大。上海武岳峰认为，对联芯科技的投资转成大唐电信上市公司的股份后，上海武岳峰所占股权比例很低，难以发挥战略投资者的作用。

（2）上海武岳峰认为，联芯科技的应有资产价值在重组方案中并未得以体现。

3、大唐高新创投退出联芯科技的原因

大唐高新创投成立于 2010 年 6 月 1 日，注册资本 10,000 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	大唐控股	5,000	50%
2	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	2,600	26%
3	大唐电信	2,200	22%
4	大唐投资管理（北京）有限公司	200	2%
合计		10,000	100%

由于大唐电信持有大唐高新创投的股权，如果大唐高新创投参与本次重组，以其持有的联芯科技 1.29%的股权认购大唐电信发行的股份，将导致大唐电信与大唐高新创投之间形成交叉持股的情形。为避免出现未来上市公司与股东之间出现交叉持股的情形，大唐高新创投同意退出联芯科技，将其持有的联芯科技 1.29%股权以 2,111.73 万元转让给电信科研院。

本所律师经核查后认为，联芯科技引入 7 家战略投资者及后续 2 家战略投资者对外转让股权所涉及的股权变动事项均依法履行了适当的决策程序，上述股权变动事项均合法有效。

《反馈意见》第九条：顾秀珠与顾新惠、熊碧辉之间是否存在关联关系。

一、顾秀珠、顾新惠、熊碧辉的身份基本信息

3-7

姓名	出生日期	性别	身份证号码	住所	户口登记机关

顾秀珠	1947.12.19	女	330421194712 19XXXX	浙江省嘉善县魏塘镇中山西路663号	嘉善县公安局魏塘镇派出所
顾新惠	1973.2.20	男	320626197302 20XXXX	上海市徐汇区钦州南路8 弄23号2602室	上海市公安局漕河泾派出所
熊碧辉	1973.11.25	男	310112197311 25XXXX	上海市徐汇区田林东路 100弄14号602室	上海市公安局田林新村派出所

二、顾秀珠与顾新惠、熊碧辉之间关联关系的核查

根据顾秀珠、顾新惠、熊碧辉分别出具的说明，并经核查三人的户籍登记文件和履历，顾秀珠与顾新惠和熊碧辉之间不是关系密切的家庭成员，不存在其他亲属关系。除曾先后投资于启东优思电子有限公司以外，顾秀珠与顾新惠和熊碧辉不存在其他关联关系。

本所律师经核查后认为，顾秀珠从启东优思电子有限公司退出后，顾秀珠与顾新惠和熊碧辉之间不存在关联关系。

本法律意见书正本一式五份。

3-8

（本页无正文，为《北京市观韬律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字页）

北京市观韬律师事务所负责人：

__ 韩德晶经办律师： __ 孙东莹 __ 苏波 __ 王阳年月日

3-9

AI assistant

Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

56559_rns_2012-10-08_af209c05-3740-4a36-9e58-b97bb8b33362.PDF

大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

公司声明

修订说明

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案及交易标的的估值作价

1 、本次交易的方案

2 、标的资产的估值

3 、本次交易的作价及支付方式

二、本次发行股票的价格及发行数量

1 、发行价格

2 、发行数量

三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

四、本次发行股份的禁售期

五、利润补偿承诺

六、本次交易已获中国证监会审批

七、风险因素

1 、行业及政策风险

2 、管理风险

3 、大股东控制风险

4 、技术风险

5 、财务风险

6 、交易标的的估值及盈利预测风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

1 、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标

2 、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争

3 、有利于提高公司盈利能力

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

（二）关联方回避表决情况

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

（二）交易标的

（三）交易方案

（四）交易价格及溢价情况

（五）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及上市情况

三、公司历次股本变动情况

1 、 2000 年配股

3 、 2006 年股权分置改革

5 、目前股本结构

四、最近三年公司控股权变动情况

五、最近三年公司重大资产重组情况

六、公司主营业务情况

七、公司最近两年一期主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

2 、经审计的合并利润表主要数据

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

八、公司控股股东及实际控制人概况

（二）控股股东基本情况

（三）实际控制人基本情况

第三节 本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

本次交易涉及的交易对方如下表：

（二）交易对方之间构成一致行动人关系

二、本次交易对方

4 、主营业务发展情况

5 、最近两年主要财务数据

截至本报告书出具日，大唐控股的下属企业名录及简要情况如下：

（二）交易对方之二：电信科学技术研究院

（2）2010 年增资

（3）2011 年增资

4 、主营业务发展情况

5 、最近两年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

Datang Telecom Technology Co., Ltd Capital/Financing Update 2012

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节本次交易对方的基本情况

第四节本次交易标的