Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Aug 25, 2012

股票代码：600198 股票简称：大唐电信 公告编号：临2012－039

大唐电信科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）；

• 交易内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金收 购德富勤科技集团（厦门）有限公司持有的江苏安防科技有限公司41% 的股权；收购后，公司与江苏安防其他股东按各自持股比例对江苏安防 进行增资，将江苏安防注册资金由5055 万元增至10000 万元；

• 投资金额：14737.45 万元；

• 交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次交易有利于公司 完善行业应用产业布局，提升公司提供行业应用整体解决方案的能力， 提高公司的核心竞争力；

• 本次交易不构成关联交易。

一、对外投资概述

公司第五届第三十次董事会审议通过《关于对收购江苏安防科技 有限公司股权项目的议案》。

• （一）同意公司以12710万元收购江苏安防科技有限公司41%股

权。

• （二）同意公司收购江苏安防科技有限公司41%股权后，公司与

• 江苏安防科技有限公司其他股东按各自持股比例将江苏安防科技有

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限公司注册资本从5055万元增加到10000万元，公司将出资2027.45 万元。

二、投资协议主体的基本情况

德富勤科技集团（厦门）有限公司，法定代表人：聂金云；公司 住所：厦门市思明区前埔工业园55 号思明光电大楼201-206；注册 资本：3000 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：照明工程 设计及安装；生产、装配、销售、开发；LED 产品，机电产品，监控、 收费、治超、通讯等建筑智能化系统产品（以上不含商场零售）；经 营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出 口的货物和技术除外）。注册号：350200200007039。

三、投资标的的基本情况

江苏安防科技有限公司，设立日期：1997 年10 月，法定代表人： 金善朝；公司住所：江苏省南京市江浦星甸陈桥开发区37 号；注册 资本：5055 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：道路交通 监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观 照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设 计、施工；机电产品安装及销售。

江苏安防主营业务是为客户提供智能交通解决方案，具体分布在 三个领域即高速公路信息化、城市智能交通和其他系统集成业务。高 速公路信息化包括通信系统、收费系统、隧道机电系统、路隧桥监控 系统等；城市智能交通包括信息采集与发布系统、轨道交通监控系统、

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交通与结构安全监控系统、越江隧道监控系统等；其他系统集成业务 包括天网工程配套系统、道路及建筑物景观照明、平安城市等业务。 江苏安防目前股权结构如下：

	江苏安防目前股权结构如下：
序号	股东	资本(万元)	股权比例(%)	投资方式
1	厦门云攀风能科技有限公司	1000	19.78	货币资金
2	德富勤科技集团（厦门）有限公司	4055	80.22
	合计	5,055.00	100%

其他股东介绍：

厦门云攀风能科技有限公司，法定代表人：汪梅芬；公司住所： 厦门市思明区前埔工业园55 号思明光电大厦210；注册资本：1500 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：1、从事风力、太阳能 发电机组和供电系统的研发、生产、销售及相关技术服务，2、照明 工程设计及安装，3.LED 产品及各类户外照明产品的研发、生产、安 装、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门 的许可后方可经营。） 注册号：350200100010998。

（单位：元）

		（单位：元）
项目	2011 年12 月31 日	截止2012 年5 月31 日
总资产	383,476,827.16	388,900,317.43
总负债	357,455,690.12	352,483,794.69
所有者权益	26,021,137.04	36,416,522.74
营业收入	148,900,275.18	100,424,513.58
净利润	20,595,738.95	10,395,385.70

注：以上数据均审计

鉴于财务谨慎原则，江苏安防2010 年对历史遗留账务进行计提

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处理，导致当年经营亏损，形成该公司截至审计基准日所有者权益低 于注册资本的情况。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报 【2012】第315 号《评估报告》，采用收益法的评估结果，江苏安防 股东全部权益价值于评估基准日2012年5月31日为31,203.55 万元， 公司拟收购江苏安防科技有限公司41%股权价值为12,793.46 万元。 四、股权转让协议的主要内容及定价依据

（一）股权转让协议的主要内容

1、公司以人民币12,710 万元的价格受让德富勤科技集团（厦门） 有限公司持有江苏安防41％的股权。

2、公司以现金方式，按照如下约定向股权转让方支付股权转让 款：

（1）双方正式签署股权收购协议并生效后10 个工作日内公司向 德富勤科技集团（厦门）有限公司支付股权款总额（即人民币12,710 万元，下同）的20%，股权工商变更后10 个工作日内公司向德富勤 科技集团（厦门）有限公司支付股权款总额的50%；

（2）股权工商变更之日至2012 年12 月31 日江苏安防经审计的 税后净利润不低于3500 万元且2012 年全年税后净利润不低于5000 万元，在江苏安防2012 年度审计报告出具后的10 个工作日内，公司 支付股权款总额的10%；

（3）2013 年度江苏安防经审计的税后净利润不低于5500 万元， 或者2012 年-2013 年期间累计税后净利润不低于10500 万元，在江 苏安防2013 年度审计报告出具后的10 个工作日内，公司支付股权款

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总额的10%；

（4）2014 年度江苏安防经审计后税后净利润不低于6050 万元， 或者2012 年-2014 年期间累计税后净利润不低于16550 万元，在江 苏安防2014 年度审计报告出具后的10 个工作日内，公司支付股权款 总额的10%。

若江苏安防在2012 年-2014 年期间持续累计税后净利润未达到 预期累计税后净利润即16550 万元人民币，则按照实际净利润额较盈 利预测数值的未实现差额比例【注】：【差额比例=（预期税后累计净 利润-实际税后累计净利润）/预期税后累计净利润】，计算下调公司 未支付股权收购款的相应比例金额。【注】：【应支付剩余款项=未支付 款项*（实际税后累计净利润/预期税后累计净利润）】。当差额比例超 过到10％时，则公司已支付的股权收购款即被视为本次股权转让的 全部对价，公司支付股权收购款的义务全部履行完毕，并有权要求德 富勤科技集团（厦门）有限公司以原价加同期银行贷款利息回购已出 售的股权，公司从江苏安防已获得的分红款作为德富勤科技集团（厦 门）有限公司的股权回购款的部分予以抵扣。

（二）本次交易的定价政策

各方根据评估结果定价。

五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

中资资产评估有限公司评估结论：最终采用收益法的评估结果， 即在持续经营前提下，江苏安防科技有限公司经评估后股东全部权益 价值于评估基准日2012 年5 月31 日为31203.55 万元，大唐电信科

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技股份有限公司拟收购江苏安防41%股权价值为12793.46 万元。 六、对外投资对上市公司的影响

本次交易完成后，公司持有江苏安防41%的股权，为江苏安防第 一大股东。通过本次收购，将能进一步提升公司提供行业应用整体解 决方案的能力，推动公司产业布局和重点区域布局规划的实施，提高 公司的核心竞争力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将 带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七、本次对外投资风险分析

江苏安防在巩固现有高速公路信息化市场的基础上，将积极开拓 城市智能交通、轨道交通等市场，预计江苏安防未来几年业务将保持 较高的增长速度，存在潜在的运营资金不足的风险。公司与江苏安防 其他股东共同协助其加强银行融资渠道的开拓，缓解资金压力以便江 苏安防能更加有效地参与市场竞争。

八、备查文件目录

• 1、大唐电信科技股份有限公司第五届第三十次董事会决议

• 2、《股权收购协议》

• 3、《资产评估报告》

• 4、《审计报告》

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012 年8 月24 日

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