Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jun 16, 2012

2012 年第二次临时股东大会

会议资料

==> picture [135 x 102] intentionally omitted <==

2012 年 6 月 25 日

1

大唐电信科技股份有限公司

2012年第二次临时股东大会会议文件

目 录

1.关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案………………………………………………………………4

2.关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案………6
3.关于《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案………………………12
4.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议
案………………………………………………………………………13

5.关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究
院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中
心（有限合伙）就联芯科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补
偿协议之补充协议》的议案……………………………………………14
6.关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司股权签署
附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份

2

购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案…………………56

7.关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权签署附条
件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测
补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买
资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案………………………90

8.关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的《股份认购协
议》的议案……………………………………………………………125
9.关于审议公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测报告及评估报
告的议案………………………………………………………………136
10. 关于公司非公开发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案……………138
11. 关于批准电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式
增持公司股份的议案…………………………………………………142

12. 关于授权公司董事会办理非公开发行股份购买资产并募集配套

资金相关事宜的议案…………………………………………………143

3

关于公司符合上市公司非公开发行股份 购买资产并募集配套资金条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司重大资产重 组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资 金条件的各项条件。主要包括：

• 1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十条，关于上市公司实施重大资产

• 重组应当符合的要求；

• 2、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条，关于上市公司发行股份

• 购买资产应当符合的规定；

• 3、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，关于上市公司购买资产

• 同时募集部分配套资金的，其定价方式应当符合的规定；

4、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条，关于上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价的规定；

• 5、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，关于特定对象以资产认

• 购而取得的上市公司股份限售期的规定；

• 6、《上市公司证券发行管理办法》第十条，关于上市公司募集资金的数额和

• 使用应当符合的规定；

• 7、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，关于非公开发行股票的特定

• 对象应当符合的规定；

4

• 8、《上市公司证券发行管理办法》第三十八条，关于上市公司非公开发行股

• 票应当符合的规定；

• 9、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，关于不存在上市公司不得非

• 公开发行股票的情形的规定。

本议案已经2012 年4 月11 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过， 现提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

5

关于公司非公开发行股份购买资产

并募集配套资金的议案

各位股东：

公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 具体方案如下：

一、交易对方、标的资产及交易价格

1、交易对方

本次交易对方，即非公开发行股份之发行对象，共九名，包括大唐电信科技 产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上 海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙 企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业 投资中心（有限合伙）、顾新惠、熊碧辉。

2、标的资产

本次非公开发行股份拟购买的标的资产包括：大唐电信科技产业控股有限公 司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投 资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合 伙）合计持有的联芯科技有限公司99.36%股权，以及顾新惠、熊碧辉合计持有 的上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优思电子有限公司100%股权。

3、交易价格

根据公司第五届董事会第二十四次会议对标的资产的定价所做的原则性规 定及审议和公司第五届董事会第二十六次会议对标的资产的交易价格所做的审 议，标的资产的交易价格以评估机构出具并经国有资产管理部门备案的资产评估 报告确认的评估值为依据确定。

6

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评 报字【2012】第0215026 号），截至2012 年2 月29 日，联芯科技有限公司经审 计的净资产账面价值为人民币64,871.33 万元，资产基础法评估价值为人民币 93,099.71 万元，增值额人民币28,228.38 万元，增值率43.51%；收益法评估价 值为人民币163,774.00 万元，增值额人民币98,902.67 万元，增值率152.46%。 最终以收益法结果作为最终评估结论。上述评估报告已经国务院国有资产监督管 理委员会备案。经交易双方协商，最终确定联芯科技有限公司99.36%股权的交 易价格为人民币162,725.85 万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评 报字【2012】第0212207 号），截至2012 年2 月29 日，上海优思通信科技有限 公司经审计的净资产账面价值为人民币8,655.04 万元，资产基础法评估价值为 人民币12,969.61 万元，增值额人民币4,314.57 万元，增值率49.85%；收益法 评估价值为人民币42,800.00 万元，增值额人民币34,144.96 万元，增值率 394.51%。最终以收益法结果作为最终评估结论。上述评估报告已经国务院国有 资产监督管理委员会。经交易双方协商，最终确定上海优思通信科技有限公司 49%股权的交易价格为人民币20,972.00 万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评 报字【2012】第0213207 号），截至2012 年2 月29 日，启东优思电子有限公司 经审计的净资产账面价值为人民币2,056.97 万元，经评估，资产基础法评估价 值为人民币2,043.77 万元，减值额人民币13.20 万元，减值率0.64%；收益法 评估价值为人民币7,360.00 万元，增值额人民币5,303.03 万元，增值率 257.81%。最终以收益法结果作为最终评估结论。上述评估报告已经国务院国有 资产监督管理委员会备案。经交易双方协商，最终确定启东优思电子有限公司 100%股权的交易价格为人民币7,360.00 万元。

综上，标的资产的交易价格合计为人民币191,057.85 万元。

4、评估基准日至交割日标的资产的损益的归属

7

本次交易的审计、评估基准日为2012 年2 月29 日。审计、评估基准日至交 割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；如标的资 产产生亏损，则亏损应由各交易对象负担。

二、非公开发行股票方案的主要内容

1. 发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为公司于境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值 为人民币1.00 元。

1. 发行对象及认购方式

2. （1）非公开发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为九名，包括大唐电信科技产业控 股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联 网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有 限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心 （有限合伙）、顾新惠、熊碧辉。

（2）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式

本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为一名，即电信科学技术研究 院、。本次募集配套资金的发行对象以现金认购本次发行的股票。

1. 定价基准日及发行价格

本次非公开发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金的定价基准 日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格均为定价基准日 前二十个交易日股票交易均价，即人民币8.39 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将 作相应调整。

4. 发行数量

公司拟向发行对象非公开发行其于境内上市的人民币普通股(A 股)合计为

8

302,720,913 股用于购买标的资产及募集配套资金。根据各标的资产的交易价 格，大唐电信科技产业控股有限公司拟认购148,118,845 股公司股票、电信科学 技术研究院拟认购85,072,394 股公司股票（其中包括拟以人民币629,250,000 元现金认购75,000,000 股公司股票）、上海利核投资管理股份有限公司拟认购 15,596,594 股公司股票、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）拟认 购7,554,295 股公司股票、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）拟 认购5,036,197 股公司股票、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）拟认购 3,786,908 股公司股票、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）拟认购 3,786,908 股公司股票、顾新惠拟认购16,884,386 股公司股票、熊碧辉拟认购 16,884,386 股公司股票。

最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由股东大会审议批准后，经中 国证券监督管理委员会核准确定。

1. 本次发行股票的限售期

本次非公开发行的发行对象就其于本次交易完成后取得的公司股票的限售 期做出如下承诺：

大唐电信科技产业控股有限公司承诺其以相应的联芯科技有限公司股权认 购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

电信科学技术研究院承诺其以相应的联芯科技有限公司股权和现金人民币 6.2925 亿元认购的公司股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不 转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

上海利核投资管理股份有限公司承诺其以相应的联芯科技有限公司股权认 购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起十二个月内不转让，自本次非公开 发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次 非公开发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二， 在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投

9

资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴 业创业投资中心（有限合伙）分别承诺其以相应的联芯科技有限公司股权认购的 公司股票，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

自然人顾新惠、熊碧辉分别承诺其以相应的上海优思通信科技有限公司股权 认购的公司股票，自本次非公开发行完成之日起十二个月内不转让，自本次非公 开发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本 次非公开发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之 二，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。自 然人顾新惠、熊碧辉分别承诺其以相应的启东优思电子有限公司股权认购的公司 股票，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

1. 上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

1. 募集资金用途

本次非公开发行募集资金人民币6.2925 亿元，不超过本次交易总额的25%， 拟用于发展标的资产主营业务和相关产业以及补充流动资金。

1. 本次交易前滚存未分配利润的处置方案

在本次交易前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开发行股 份后的股权比例共享。

1. 本次交易方案决议有效期

本次交易方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经2012 年4 月11 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过、 并经2012 年5 月14 日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过有关内容的调 整和补充，现提请股东大会予以审议。

由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

10

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

11

关于《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

及其摘要的议案

各位股东：

本议案内容已经2012 年5 月14 日公司第五届董事会第二十六次会议非关联 董事审议通过，现提请股东大会予以审议。

由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

备查文件：《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》及其摘要

12

关于公司发行股份购买资产并

募集配套资金涉及关联交易的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股票方式购买资产并募集配套资金。标的资产中包括：

1. 大唐电信科技产业控股有限公司持有的联芯科技有限公司75.88%股权；

2. 电信科学技术研究院持有的联芯科技有限公司5.16%股权；

3. 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）持有的联芯科技有限公司1.94%

股权。

鉴于，

1. 大唐电信科技产业控股有限公司为电信科学技术研究院直接控制的法

人，为公司的关联法人；

1. 电信科学技术研究院为公司的股东，为公司的关联法人；

2. 高永岗先生出任电信科学技术研究院的总会计师，并兼任海南信息产

业创业投资基金（有限合伙）的高级管理人员；根据以上情形，海南信息产业创 业投资基金（有限合伙）为公司的关联法人；

根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定，上述公司发行股份购买 资产构成公司与关联人之间的关联交易。

本议案已经2012 年4 月11 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过， 现提请股东大会予以审议。

由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

13

关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术 研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业 投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投 资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有 限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯 科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协 议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份 购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预 测补偿协议之补充协议》的议案

各位股东：

2012 年4 月11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，由非关联董事 审议通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》。

2012 年4 月10 日，公司与交易对方大唐电信科技产业控股有限公司、电信 科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合 伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信 息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就 相应的联芯科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发 行股份购买资产的盈利预测补偿协议》。根据《发行股份购买资产协议》的约定， 本次交易的最终的交易价格以国有资产管理部门备案的《评估报告》中确定的评 估结果为依据确定，并签署相关补充协议。各认购人实际获得标的股份数量，将 根据最终确定的标的资产价格按照《发行股份购买资产协议》的有关约定确定。

就本次交易，上海东洲资产评估有限公司已经于2012 年4 月12 日出具了以 2012 年2 月29 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（编号为：沪东洲资

14

评报字【2012】第0215026 号）。该《企业价值评估报告书》已经国务院国有资 产监督管理委员会备案。

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及《评估报告》的评估结果，2012 年5 月14 日，公司与上述交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》 和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。根据《发行股份购买 资产协议之补充协议》的约定，联芯科技有限公司99.36%股权的交易价格为人 民币162,725.85 万元，大唐电信科技产业控股有限公司拟认购148,118,845 股 公司股票、电信科学技术研究院拟认购10,072,394 股公司股票、上海利核投资 管理股份有限公司拟认购15,596,594 股公司股票、上海物联网创业投资基金合 伙企业（有限合伙）创投拟认购7,554,295 股公司股票、上海上创信德鸿能创业 投资合伙企业（有限合伙）拟认购5,036,197 股公司股票、海南信息产业创业投 资基金（有限合伙）拟认购3,786,908 股公司股票、北京银汉兴业创业投资中心 （有限合伙）拟认购3,786,908 股公司股票。

本议案涉及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补 偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预 测补偿协议之补充协议》已分别经2012 年4 月11 日和2012 年5 月14 日举行的 公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十六次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

15

附件：大唐电信科技股份有限公司与大唐电信科技产业控股有限公司、电信科学 技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企 业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产 业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）就联芯 科技有限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份 购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》

16

大唐电信科技股份有限公司

与

大唐电信科技产业控股有限公司

上海利核投资管理股份有限公司

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙） 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

电信科学技术研究院

之

发行股份购买资产协议

2012 年 4 月 10 日

17

目 录

第一条 定义....................................................... 20 第二条 本次交易................................................... 23 第三条 业绩承诺................................................... 24 第四条 锁定期安排................................................. 24 第五条 交割和股份发行............................................. 25 第六条 过渡期安排................................................. 25 第七条 期间损益................................................... 26 第八条 债权债务及人员安排......................................... 26 第九条 滚存利润安排............................................... 26 第十条 各方的声明与保证........................................... 26 第十一条 关于标的资产的声明与保证................................. 27 第十二条 相关事项的安排........................................... 29 第十三条 标的资产转让的相关税费................................... 29 第十四条 本协议的生效............................................. 29 第十五条 违约责任................................................. 30 第十六条 不可抗力................................................. 30 第十七条 法律适用和争议解决....................................... 30 第十八条 一般条款 ....................................................... 30

18

发行股份购买资产协议

本发行股份购买资产协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2012 年4 月10 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢，法定代表人为曹斌。

• (2) 大唐电信科技产业控股有限公司，注册地址位于北京市海淀区学院路40 号 一区，法定代表人为真才基。

• (3) 上海利核投资管理股份有限公司，注册地址位于上海市钦江路333 号41 幢 203 室，法定代表人为陈安卫。

• (4) 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉定 工业区普惠路333 号3 幢1005 室，执行事务合伙人为上海上创新微投资管 理有限公司，执行事务合伙人代表为王培君。

• (5) 上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉 定区兴贤路1368 号3 幢2152 室，执行事务合伙人为上海上创信德投资管 理有限公司，执行事务合伙人代表为史锋。

• (6) 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），注册地址位于北京市海淀区法华 寺27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上3 层东半部318 房， 执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙 人代表为何浩。

• (7) 海南信息产业创业投资基金（有限合伙），注册地址位于海南省海口国家高 新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39 号楼，执行事务合伙人为海南 大唐发控股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人代表为高永岗。

• (8) 电信科学技术研究院，注册地址位于北京市海淀区学院路40 号一区，法定 代表人为真才基。

本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上第（2） 至第（8）列出的签署方以下合称为“各认购人”，单独称为“认购人”。

鉴于：

• 1、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）是一家依法成立

• 并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有限公司，其证券代码为 “600198”，证券简称为“大唐电信”。

19

2、联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）是一家依法成立并有效存 续的有限责任公司，其注册地址位于上海市浦东新区金沪路278 号2 幢4 层西侧， 注册资本为人民币250,384,615 元，实缴资本为人民币250,384,615 元，法定代 表人为孙玉望。

3、截至本协议签署日，联芯科技有限公司的股东以及股东各自的出资额和 股权比例情况如下：

股权比例情况如下：
股东名称	出资额（元）	股权比例
大唐电信科技产业控股有限公司	190,000,000	75.88%
上海利核投资管理股份有限公司	20,000,000	7.99%
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）	9,692,308	3.87%
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）	6,461,538	2.58%
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）	4,846,154	1.94%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）	4,846,154	1.94%
上海创业投资有限公司	1,615,384	0.64%
电信科学技术研究院	12,923,077	5.16%
总计	250,384,615	100%

4、根据本协议规定的条款和条件，大唐电信拟向各认购人发行股份，以收 购各认购人持有的联芯科技合计99.36%的股权；各认购人同意根据本协议规定 的条款和条件，将其合法持有的联芯科技合计99.36%的股权转让给大唐电信， 以认购大唐电信本次发行的股份。各认购人以外的联芯科技的股东均已经同意放 弃对前述拟转让的联芯科技股权的优先购买权。

为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定，经 各方协商一致，达成协议如下：

第一条 定义

除非本协议上下文另有规定，下述用语在本协议中使用时，应具有以下含义： 1.1 “本协议”：指本发行股份购买资产协议。

20

• 1.2 “大唐电信”：指大唐电信科技股份有限公司。

• 1.3 “联芯科技”：指联芯科技有限公司。

• 1.4 “认购人”：指大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理

• 股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德 鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和电信科学技术研究院中的任何一方。 各个认购人合称为“各认购人”。

• 1.5 “本次交易”：指本次大唐电信向各认购人发行股份，购买各认购人

• 拥有的标的资产的交易。

• 1.6 “本次发行”：指大唐电信本次拟向各认购人发行人民币普通股(A 股)

• 的行为。

• 1.7 “标的股份”：指大唐电信本次拟向各认购人发行的，各认购人拟认

• 购的人民币普通股（A 股）。

• 1.8 “发行价格”：指大唐电信本次向认购人发行标的股份的价格。

• 1.9 “实施完成”：指标的资产的交割完成，并且本次向各认购人发行的

• 标的股份依法在证券登记结算机构完成登记。

• 1.10 “标的资产”：指各认购人合计持有的联芯科技99.36%的股权。

• 1.11 “标的资产价格”：指按照本协议第2.2 条确定的标的资产的价格。

• 1.12 “持股比例”：就每一认购人而言，指其于交割日之前（并且紧邻交

• 割日）持有的联芯科技的股权比例。

• 1.13 “签署日”：指各方均签署本协议的日期。

• 1.14 “定价基准日”：指确定本次交易中标的股份的发行价格的日期，即

• 大唐电信审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日。

1.15 “评估基准日”：指各方为实施本次交易选定的对标的资产进行审计 和评估的基准日期，即2012 年2 月29 日。

1.16 “《评估报告》”：指大唐电信聘请的具有从事证券业务资格的资产 评估机构以2012 年2 月29 日为基准日出具的联芯科技的资产评估报告。

1.17 “预测利润”：指《评估报告》确定的，联芯科技在各承诺年度的盈 利预测净利润（包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生

21

的净利润）。

1.18 “实际利润”：指联芯科技在承诺年度实现的，经大唐电信聘请的具 有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（与评估报告中的净利润口径一 致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或 无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）。

1.19 “承诺年度”：如果本次交易于2012 年度内实施完成，“承诺年度” 应指2012 年度、2013 年度和2014 年度；如果本次交易于2013 年度内实施完成， “承诺年度”应指2013 年度、2014 年度和2015 年度。

1.20 “专项审核意见”：指大唐电信聘请的具有证券业务资格的会计师事 务所对联芯科技的在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见。

1.21 “交割”：指标的资产过户至大唐电信名下，即在登记机关完成标的 资产转让的工商变更登记。交割完成之日称为“交割日”。

1.22 “过渡期”：指从签署日（含当日）至交割日（含当日）的期间。

1.23 “相关期间”：指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的 期间。

• 1.24 “期间损益”：指相关期间内本协议项下标的资产产生的收益及损

• 失。

• 1.25 “中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。

• 1.26 “登记机关”：指对联芯科技有注册登记管辖权的工商行政管理机

• 关。

• 1.27 “相关法律”：指任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、政

• 府规章、法律解释和其他有普通约束力的规范性文件。

1.28 “子公司”：对任何公司而言，指其全资、控股或参股的公司；对联 芯科技而言，包括广州市广晟微电子有限公司、联芯科技（香港）有限公司。

1.29 “权利负担”指任何抵押、质押或其他担保、优先权、转让限制、法 定抵押权、财产保全、查封、扣押、冻结、托管、信托、租赁、期权、所有权保 留或其他形式的权利负担。

1.30 “元”：指中国的法定货币，即人民币元。

• 1.31 “年度”：指会计年度，即公历1 月1 日起（含当日）至当年的12

• 月31 日止（含当日）的期间。

22

1.32 “日”：指自然日，而非工作日。

1.33 “工作日”：指除周休日、法定节假日以外，通常商业银行正常营业 的日期。

1.34 “中国”：指中华人民共和国，该用语在本协议中使用时，为本协议 表述方便的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条 本次交易

2.1 按照本协议规定的条款和条件，大唐电信同意向各认购人发行标的股 份，以购买标的资产，各认购人均同意将其各自持有的联芯科技的全部股权（合 计为联芯科技99.36%的股权）转让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的标 的股份。

2.2 各方同意，标的资产的交易价格（以下简称“标的资产价格”）预估 值为16.2725 亿元，最终的交易价格以国有资产管理部门备案的《评估报告》中 确定的评估结果为依据确定，并签署相关补充协议。

2.3 各方一致同意，本次发行的标的股份的具体安排如下：

（1）本次发行的标的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）本次发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的特定对象为各认购 人。

（3）本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议 公告之日，发行价格为定价基准日前20 个交易日的股票交易均价，即8.39 元（计 算公式为：定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易总额/定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易 总量）。最终发行价格尚需大唐电信股东大会批准。

（4）本次发行的总股份数将根据标的资产价格计算（计算公式为：本次发 行的总股份数=标的资产价格÷发行价格），并经大唐电信股东大会批准后，以中 国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位 数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

（5）在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整，发行 股数也随之进行调整，调整方式以大唐电信股东大会决议内容为准。

23

（6）标的股份在发行时，应根据每一认购人的相对持股比例分别向每一认 购人发行，即就每一认购人而言，应按照其持股比例占各认购人合计持股比例的 比例，获得相应数额的标的股份。

根据本协议第2.2 条的标的资产价格的预估值，各认购人获得的标的股份数 量如下表所示。各认购人实际获得标的股份数量，将根据最终确定的标的资产价 格按照本协议的有关约定确定。

格按照本协议的有关约定确定。
发行对象	发行数量(万股)
大唐电信科技产业控股有限公司	14,811.88
上海利核投资管理股份有限公司	1,559.66
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）	755.43
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）	503.62
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）	378.69
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）	378.69
电信科学技术研究院	1007.24
合计	19,395.21

第三条 业绩承诺

3.1 大唐电信与各认购人于签署本协议之日，另行签署《发行股份购买资 产的盈利预测补偿协议》，该《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》作为本 协议的附件。

第四条 锁定期安排

4.1 大唐电信科技产业控股有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业 （有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业 创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和电信科 学技术研究院分别承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起三 十六个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下合称“处 分”）。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因 增持的股份，也应遵守前述规定。

4.2 上海利核投资管理股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的股份， 自本次发行完成之日起十二个月内不转让，自本次发行完成之日起二十四个月内 转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次发行完成之日起三十六个月内 转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电 信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

如果证券监管部门对上述锁定期安排有不同意见，上海利核投资管理股份有

24

限公司同意其于本次交易中认购的股份的锁定期安排按照证券监管部门的意见 执行。

4.3 第4.1 条和第4.2 条规定的限售期满后，认购人转让和交易股份应按 照届时有效的相关法律和上海证券交易所的规则办理。

第五条 交割和股份发行

5.1 各认购人于本协议生效后的30 日内完成标的资产的过户手续，使大唐 电信在登记机关登记为标的资产的股东，同时大唐电信制定的新的联芯科技的公 司章程应在登记机关备案并于交割日起生效。

5.2 自交割日起，大唐电信享有标的资产的所有权益。

5.3 在以上规定的事项实施完毕的前提下，大唐电信应尽最大努力在本协 议生效后的60 日内依法尽快完成本次发行的相关登记程序，各认购人应提供相 关的协助和配合。如以上第5.1 条、5.2 条或5.3 条规定的事项未能按本协议约 定完成，则大唐电信无义务完成本次发行；如果该等事项在本协议生效后90 日 内仍未能完成，则大唐电信有权解除本协议，并有利追究违约方的违约责任。

第六条 过渡期安排

6.1 在过渡期内，各认购人承诺应持续保持对于标的资产的合法和完整的 所有权，保证标的资产权属清晰，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

6.2 在过渡期内，各认购人承诺确保联芯科技及其子公司以符合相关法律 和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经大唐电信事先 书面同意，各认购人应确保联芯科技及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务， 或者停止或终止现有主要业务。

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其 他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购联芯科技或其子公 司的股权的权利。

（3）变更其企业法人营业执照或章程，或者采取任何行为使其资质证书或 任何政府机构颁发的其他资质或许可变更或失效。

（4）分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或 其他形式的分配。

6.3 从本协议签署日起至交割日的期间，各认购人均不应与大唐电信以外

25

的任何人就联芯科技或其子公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式 的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

6.4 如果任何认购人未能遵守以上第6.1 条、6.2 条或6.3 条的任何规定， 则大唐电信有权向本协议其他各方发出书面通知立即终止本协议，并追究违约方 的违约责任。

第七条 期间损益

7.1 自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构 在交割日后的30 个工作日内审计确认。经审计确认，如标的资产产生利润，则 该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购 人负担。

7.2 如标的资产在相关期间产生亏损，各认购人应在上述审计机构的审计 报告出具之日起30 个工作日内，对标的资产的亏损以现金方式向大唐电信予以 补足。各认购人应根据其相对持股比例分担该等亏损，即就每一认购人而言，应 按照其持股比例占各认购人合计持股比例的比例，以现金方式分担该等亏损。

第八条 债权债务及人员安排

8.1 本次交易中大唐电信购买的标的资产为联芯科技99.36%的股权，联芯 科技及其子公司均作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此联芯科技及其 子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

8.2 本次交易不涉及联芯科技及其子公司的人员安置事项。联芯科技及其 子公司的现有职工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，不因本次交易发生劳动 关系的变更、解除或终止。

第九条 滚存利润安排

9.1 交割完成后，联芯科技于本次交易评估基准日前的，标的资产对应的 滚存未分配利润由大唐电信享有。

9.2 大唐电信于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东 按照所持大唐电信的股份比例共同享有。

第十条 各方的声明与保证

10.1 大唐电信的声明与保证

（1）大唐电信是依法设立并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有 限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。

26

（2）大唐电信签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程， 不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何 冲突。

10.2 各认购人的声明与保证

（1）每一认购人均为依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体 资格。

（2）各认购人均已就本协议的签署和履行获得内部授权，并且除本协议第 十四条中列明的本协议生效条件以外，已经取得签署和履行本协议所需的其他所 有必要的批准、同意和授权。

（3）任何认购人签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其公司 章程或合伙协议，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程、合伙协议 或其订立的其他协议存在任何冲突。

第十一条 关于标的资产的声明与保证

11.1 各认购人就标的资产做出如下声明与保证：

（1）每一认购人持有的联芯科技的股权均合法和完整，标的资产权属清晰， 标的资产并无设置任何权利负担。

（2）联芯科技及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本均已 全部缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致联芯科技或其子公司解 散、清算或破产的情形。

（3）各认购人提供的截至2012 年2 月29 日的联芯科技及其子公司的财务 报表（以下简称“财务报表”）是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方 面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期联芯科技及其子公司的财务 状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债 以及联芯公司及其子公司在2012 年2 月29 日后在日常业务过程中正常发生的负 债以外，联芯科技及其子公司不存在其他任何债务（包括但不限于或有债务）。

（4）联芯科技及其子公司均拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准 和资质，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能 导致）任何许可、批准和资质失效的情形。

（5）联芯科技及其子公司经营活动符合有关法律规定，并且在立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面不存在重大违法情形。

（6）联芯科技及其子公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影

27

响的全部合同均为合法有效。联芯科技及其子公司以及合同的其他当事方均适当 履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大 违反。

（7）本协议签署日至交割日的期间，联芯科技及其子公司的经营状况和财 务状况均不会发生重大不利变化。

（8）联芯科技及其子公司合法拥有其各项设备、设施、物资和其他动产（包 括但不限于在《评估报告》范围内的设备、设施、物资和其他动产）的所有权， 前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，足以满足联芯科技及其子公司目前 开展业务的需要，并且除各认购人在本协议签署前披露的情况以外，任何设备、 设施、物资或其他动产均没有设定任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。

（9）对于联芯科技及其子公司使用的土地，联芯科技及其子公司合法拥有 该等土地的土地使用权证，除各认购人在本协议签署前披露的情况以外，该等土 地的土地使用权上没有设置任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。对于联芯科 技及其子公司使用的并已取得房屋所有权证的房产，联芯科技及其子公司拥有全 部的权利和权益，拥有该等房产的所有权，有权依法使用、处置该等房产，且除 各认购人在本协议签署前披露的情况以外，该等权利和权益上没有设置任何权利 负担，不存在相关纠纷或争议。

（10）联芯科技及其子公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、 软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”），均由联芯科技及其子公司作为 所有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。联芯科技及其子公司拥有所有权 或使用权的知识产权，足以满足某开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何 未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。联芯科技及其子公司拥有所有 权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机 构或个人侵权、滥用或非授权使用。

（11）联芯科技及其子公司均没有尚未解决完毕的重大诉讼、仲裁或相关法 律程序，也没有尚未解决完毕的对联芯科技或其子公司有重大影响的行政处罚、 调查、异议、复议或其他行政程序，并且不存在将导致（或预期可能导致）前述 法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。

（12）联芯科技及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于签署劳动合 同、工资、福利、工作时间、社会保险和公积金等方面）的重大违法行为，与其 现有职工及原职工之间不存在未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

（13）联芯科技及其子公司遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务

28

机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定 缴纳，不存在税收方面的违法行为。

（14）联芯科技及其子公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如 有）均为合法和有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求 返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。

（15）各认购人、联芯科技及其子公司向大唐电信及其指定人员提供的有关 标的资产、联芯科技及其子公司以及有关本次交易的信息和资料均为真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给大唐电信履行 本协议项下的义务带来不利的影响。

11.2 各认购人承诺，自本协议签署日起至交割日的期间内，如发生任何情 况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与保证不真实或不准确，或者 发生导致（或经合理预期可能导致）联芯科技及其子公司发生重大不利影响的变 化，则应立即向大唐电信披露该等情况。

11.3 如果认购人在本协议中做出的声明与保证被证明是不实或不准确的， 则大唐电信有权解除本协议从而无义务完成本次交易的交割及完成本次发行；除 此以外，大唐电信还有权（无论在交割完成前或完成后）要求各认购人连带地向 联芯科技及其子公司做出赔偿，使其免于遭受如果该等声明与保证是真实和准确 的情况下不会出现的损失。

第十二条 相关事项的安排

各方同意，对于与本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记等手续 及工作，各方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。各方将采取必要的行动并 签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。

第十三条 标的资产转让的相关税费

13.1 除本协议中另有约定外，本次交易所涉及的各项费用由各方分别自行 承担。

13.2 本次交易所涉及的税金由各方依据相关法律的规定分别自行承担。

• 第十四条 本协议的生效

• 14.1 本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效： （1） 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

• （2） 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持

29

大唐电信股份；

• （3）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

• （4）《评估报告》在有权国有资产监督管理机构完成备案；

• （5）中国证监会核准本次交易。

第十五条 违约责任

15.1 如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括但不限于其在本 协议中做出的任何声明与保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的本协 议其他方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

第十六条 不可抗力

16.1 任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其依本协议规定而负有 的全部或部分义务，则该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止， 该方无需为此承担违约责任。

16.2 本条所述不可抗力事件系指不能预见、不能避免且不能克服的事件， 该等事件包括但不限于自然灾害、罢工、骚动、暴乱、战争和法律规定及其适用 的变化。

16.3 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后15 日内 以专人交付或快递信函方式向其他各方提供关于此种不可抗力事件及其持续时 间的适当证据。声称受到不可抗力事件影响的一方还应尽合理努力排除该等不可 抗力事件的影响。

16.4 不可抗力事件发生时，各方应立即进行磋商以寻求合理可行的解决 方案，并且尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。

第十七条 法律适用和争议解决

17.1 本协议适用中国法律。

17.2 各方之间因本协议产生或与本协议有关的任何争议，均应首先通过 友好协商的方式解决。如争议无法协商或经协商达不成一致的，则应将争议提交 大唐电信住所地的人民法院进行裁决。

第十八条 一般条款

18.1 本协议项下所有书面形式的通知和其他通信往来均可根据下述联系 方式通过专人送交或快递信函方式送达收件方。以专人送交方式递交的，在送交

30

之日视为送达；由快递信函方式递交的，则在信函交付快递公司后的第五日视为 送达。

致大唐电信

地址： 北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢 收件人： 朱训青

致大唐电信科技产业控股有限公司

地址： 北京市海淀区学院路40 号一区 收件人： 田颖

• 致上海利核投资管理股份有限公司

• 地址： 上海市钦江路333 号41 幢203 室 收件人： 陈安卫

致上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

• 地址： 上海市嘉定工业区普惠路333 号3 幢1005 室 收件人： 张剑

• 致上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙），

• 地址： 上海市嘉定区兴贤路1368 号3 幢2152 室 收件人： 张剑

致北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

• 地址： 北京市朝阳区北土城西路7 号元大都7 号A 座14 层 收件人： 薛彦东

致海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

• 地址： 海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公 楼39 号楼

• 收件人： 华海波

致电信科学技术研究院

31

地址： 北京市海淀区学院路40 号一区 收件人： 田颖

18.2 除非本协议另有规定，任何一方未经其他各方事先书面同意均不得 转让其在本协议项下的任何权利或义务。

18.3 除非相关法律另有规定，本协议任何一方未能行使或延迟行使本协 议项下的权利并不构成对该等权利的放弃；单独或部分行使该等权利不应阻碍任 何其他权利的行使。

18.4 所有条款标题只是为了方便查阅的目的而设，并不影响本协议条款 内容的意思或解释。

18.5 除非本协议另有约定，否则提到条、款及附件时，均分别指本协议 的条、款及附件。

• 18.6 除非本协议另有规定，本协议只能由各方以书面方式进行修改。 18.7 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同

• 等的法律效力。

18.8 本协议的附件（《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》）是本协 议不可分割的一部分。

18.9 本协议一式十六份，各份协议具有同等法律效力。

-下接签署页-

32

此页无正文，仅为《发行股份购买资产协议》签署页。

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

大唐电信科技产业控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

上海利核投资管理股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

33

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

电信科学技术研究院（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

34

大唐电信科技股份有限公司

与

大唐电信科技产业控股有限公司

上海利核投资管理股份有限公司

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

电信科学技术研究院

之

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议

2012 年 4 月 10 日

35

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议

本发行股份购买资产的盈利预测补偿协议（以下简称“本补偿协议”）由以下各 方于2012 年4 月10 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 大唐电信科技产业控股有限公司，注册地址位于北京市海淀区学院路40 号 一区，法定代表人为真才基。

• (3) 上海利核投资管理股份有限公司，注册地址位于上海市钦江路333 号41 幢 203 室，法定代表人为陈安卫。

• (4) 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉定 工业区普惠路333 号3 幢1005 室，执行事务合伙人为上海上创新微投资管 理有限公司，执行事务合伙人代表为王培君。

• (5) 上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉 定区兴贤路1368 号3 幢2152 室，执行事务合伙人为上海上创信德投资管理 有限公司，执行事务合伙人代表为史锋。

• (6) 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），注册地址位于北京市海淀区法华 寺27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上3 层东半部318 房， 执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙 人代表为何浩。

• (7) 海南信息产业创业投资基金（有限合伙），注册地址位于海南省海口国家高 新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39 号楼，执行事务合伙人为海南 大唐发控股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人代表为高永岗。

• (8) 电信科学技术研究院，注册地址位于北京市海淀区学院路40 号一区，法定 代表人为真才基。

本补偿协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 大唐 电信科技股份有限公司以下简称为“大唐电信”；以上第（2）至第（8）列出的 签署方以下合称为“各认购人”，单独称为“认购人”。

鉴于：

1、大唐电信拟向各认购人发行标的股份，以收购联芯科技有限公司（以下 简称“联芯科技”）99.36%的股权；各认购人同意将其合法持有的联芯科技合计 99.36%的股权转让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的标的股份。为此，本 补偿协议各方已于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议》（以下简 称“《发行股份购买资产协议》”）。

2、各认购人承诺，本次交易实施完成后，如果联芯科技在任何承诺年度的

36

实际利润未达到预测利润，则各认购人应按照本补偿协议的规定，对大唐电信做 出补偿。

为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定，经 各方协商一致，就具体补偿安排达成协议如下：

第一条 定义

除非本补偿协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》已有定义的 用语在本补偿协议中使用时，应具有相同含义。

第二条 预测利润

2.4 各认购人承诺，如果本次交易于2012 年度内实施完成，则各认购人 应就联芯科技2012 年度、2013 年度和2014 年度的净利润（与评估报告中的净 利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生 的净利润）做出承诺，即在2012 年度、2013 年度和2014 年度，每年度联芯科 技实现的净利润不低于《评估报告》所预测的联芯科技同期的预测净利润数。

2.5 各认购人承诺，如果本次交易于2013 年度内实施完成，则各认购人应 就联芯科技2013 年度、2014 年度和2015 年度的净利润（与评估报告中的净利 润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越 权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的 净利润）做出承诺，即在2013 年度、2014 年度和2015 年度，每年度联芯科技 实现的净利润不低于《评估报告》所预测的联芯科技同期的预测净利润数。

第三条 实际利润的确定

3.2 承诺年度为本次交易实施完成后的连续三个会计年度，即如果本次交 易于2012 年度内实施完成，则承诺年度期间为2012 年度、2013 年度和2014 年 度；如果本次交易未能如期在2012 年度实施完成，而在2013 年度实施完成，则 承诺年度期间将随之发生变动，承诺年度期间为2013 年度、2014 年度和2015 年度。

3.3 《发行股份购买资产协议》生效后，在登记机关完成标的资产转让的 工商变更登记，且标的股份的发行办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施 完成日。

37

3.4 本次交易实施完成后，大唐电信应在每个承诺年度结束后，在大唐电 信每一会计年度审计报告出具后30 个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对联芯科技在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见，并根据专项 审核意见结果确定承诺年度每年的实际利润。

第四条 补偿的实施

4.4 如果联芯科技在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，各认购 人应以标的股份向大唐电信进行股份补偿，即大唐电信有权以总价人民币1 元 的价格回购各认购人因本次发行而获得的标的股份。

4.5 各认购人每个承诺年度需补偿的股份数量（以下简称“补偿股份数”） 的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润－截至当期期 末累积实际利润）÷承诺年度内各年度的预测利润总和×标的股份总数－已补偿 股份数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增 股本的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋ 转增或送股比例）。

4.6 大唐电信在专项审核意见出具之日后的10 个工作日内，应召开董事会 会议，按照第4.2 条的计算公式确定各认购人该承诺年度需补偿的股份数量， 并在董事会决议日后5 个工作日内将各认购人持有的该等数量股份划转至大唐 电信董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行 锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述 计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不 减少原已锁定股份数量。

4.7 在承诺年度期限届满时，大唐电信将对标的资产进行减值测试，如： 标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股 份总数，则各认购人还应以标的股份向大唐电信另行进行补偿，另行需补偿的股 份（以下简称“另行补偿股份”）数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－ 补偿期限内已补偿股份总数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度 内实施送红股或转增股本的，则另行补偿股份进行相应调整为：按上述公式计算 的另行补偿股份×（1＋转增或送股比例）。

4.8 第4.4 条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并 扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4.9 各认购人应分别按照其相对持股比例（即其持股比例占各认购人合计

38

持股比例的比例），分担应补偿的股份数量。即每一认购人应补偿的股份数量为： 应补偿的股份数量×该认购人的相对持股比例。

4.10 补偿股份数和另行补偿股份总量以认购人因本次发行而获得的标的股 份总数（包括送股或转增的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，在各年度计算 的补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

第五条 股份回购

5.1 承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10 个 工作日内，大唐电信应确定承诺年度内各认购人应补偿的股份总数，并就定向回 购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。

5.2 若大唐电信股东大会通过向各认购人定向回购该等应补偿股份的议 案，大唐电信将以总价人民币1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存 放的股份和减值测试后的另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议 案，大唐电信应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知各认购人，则各 认购人将在收到上述书面通知后30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送 给大唐电信上述股东大会股权登记日在册的除各认购人之外的其他股东，除各认 购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各认购人持有的股份 数后大唐电信的股本数量的比例获赠股份。

第六条 现金补偿

各方一致同意，如果任何认购人违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定 期安排，或者由于其持有的标的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让 或不能转让，或者由于认购人对标的股份进行处分，而导致其所持有的股份不足 以完全履行第四条和第五条约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该认购人 应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

第七条 生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

第八条 违约责任

如果任一认购人违反其在本补偿协议中的任何义务，则该认购人应就其违约 行为导致的大唐电信的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费 用）予以赔偿。

第九条 法律适用和争议解决

39

9.1 本补偿协议适用中国法律。

9.2 各方之间因本补偿协议产生或与本补偿协议有关的任何争议，均应 首先通过友好协商的方式解决。如争议无法协商或经协商达不成一致的，则应将 争议提交大唐电信住所地的人民法院进行裁决。

第十条 一般条款

18.10 本补偿协议项下所有书面形式的通知和其他通信往来均可根据下述 联系方式通过专人送交或快递信函方式送达收件方。以专人送交方式递交的，在 送交之日视为送达；由快递信函方式递交的，则在信函交付快递公司后的第五日 视为送达。

致大唐电信

地址： 北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢 收件人： 朱训青

致认购人

致大唐电信科技产业控股有限公司

地址： 北京市海淀区学院路40 号一区 收件人： 田颖

致上海利核投资管理股份有限公司

地址： 上海市钦江路333 号41 幢203 室 收件人： 陈安卫

致上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙） 地址： 上海市嘉定工业区普惠路333 号3 幢1005 室 收件人： 张剑

致上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙），

地址： 上海市嘉定区兴贤路1368 号3 幢2152 室 收件人： 张剑

致北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

40

地址： 北京市朝阳区北土城西路7 号元大都7 号A 座14 层 收件人： 薛彦东

致海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

地址： 海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公 楼39 号楼 收件人： 华海波

致电信科学技术研究院 地址： 北京市海淀区学院路40 号一区 收件人： 田颖

18.11 除非本补偿协议另有规定，任何一方未经其他各方事先书面同意均 不得转让其在本补偿协议项下的任何权利或义务。

18.12 除非相关法律另有规定，本补偿协议任何一方未能行使或延迟行使 本补偿协议项下的权利并不构成对该等权利的放弃；单独或部分行使该等权利不 应阻碍任何其他权利的行使。

18.13 所有条款标题只是为了方便查阅的目的而设，并不影响本补偿协议 条款内容的意思或解释。

18.14 除非本补偿协议另有规定，本补偿协议只能由各方以书面方式进行 修改。

18.15 本补偿协议未尽事宜，各方可签订本补偿协议的补充协议，补充协 议与本补偿协议具有同等的法律效力。

18.16 本补偿协议一式十六份，各份协议具有同等法律效力。

-下接签署页-

41

此页无正文，仅为《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》签署页。

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

大唐电信科技产业控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

上海利核投资管理股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

42

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

电信科学技术研究院（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

43

大唐电信科技股份有限公司

与

大唐电信科技产业控股有限公司

上海利核投资管理股份有限公司

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

电信科学技术研究院

之

发行股份购买资产协议之

补充协议

2012 年 5 月 14 日

44

发行股份购买资产协议之补充协议

本发行股份购买资产协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2012 年5 月14 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 大唐电信科技产业控股有限公司，注册地址位于北京市海淀区学院路40 号 一区，法定代表人为真才基。

• (3) 上海利核投资管理股份有限公司，注册地址位于上海市钦江路333 号41 幢 203 室，法定代表人为陈安卫。

• (4) 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉定 工业区普惠路333 号3 幢1005 室，执行事务合伙人为上海上创新微投资管 理有限公司，执行事务合伙人代表为王培君。

• (5) 上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉 定区兴贤路1368 号3 幢2152 室，执行事务合伙人为上海上创信德投资管理 有限公司，执行事务合伙人代表为周奕。

• (6) 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），注册地址位于北京市海淀区法华 寺27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上3 层东半部318 房， 执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙 人代表为何浩。

• (7) 海南信息产业创业投资基金（有限合伙），注册地址位于海南省海口国家高 新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39 号楼，执行事务合伙人为海南 大唐发控股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人代表为高永岗。

• (8) 电信科学技术研究院，注册地址位于北京市海淀区学院路40 号一区，法定 代表人为真才基。

本补充协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于：

1、各方于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发 行股份购买资产协议》”），根据该协议的条款和条件，大唐电信拟向各认购人 发行股份，以收购各认购人持有的联芯科技合计99.36%的股权；各认购人同意

45

根据该协议规定的条款和条件，将其合法持有的联芯科技合计99.36%的股权转 让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的股份。各方就本次交易完成后涉及的 盈利预测补偿事宜于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议的盈利预 测补偿协议》。

2、根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的最终的交易价格以 国有资产管理部门备案的《评估报告》中确定的评估结果为依据确定，并签署相 关补充协议。各认购人实际获得的标的股份数量，将根据最终确定的标的资产价 格按照《发行股份购买资产协议》的有关约定确定。

3、就本次交易，上海东洲资产评估有限公司已经于2012 年4 月12 日出具 了以2012 年2 月29 日为评估基准日的《企业价值评估报告》（编号为：沪东洲 资评报字【2012】第0215026 号）（即《发行股份购买资产协议》所指的《评估 报告》，以下简称“《评估报告》”），评估结果已依法在国务院国有资产监督管 理委员会完成备案。

4、各方同意以《发行股份购买资产协议》的约定以及《评估报告》的评估 结果为依据，通过本补充协议，就标的资产价格及标的股份发行数量等事宜进行 补充约定。

为此，经各方协商一致，达成协议如下：

第一条 定义

除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》中已有定义 的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。

第二条 标的资产价格和标的股份发行数量

2.6 根据《评估报告》中确定的评估结果，标的资产对应的评估值为 1,627,258,464 元。在此基础上，各方经协商一致同意标的资产价格确定为 1,627,258,464 元。

2.7 根据《发行股份购买资产协议》的约定以及本补充协议第2.1 条确定 的标的资产价格，本次发行的标的股份总数量为193,952,141 股，每一认购人获 得的标的股份数量如下表所示：

发行对象	发行数量（股）
大唐电信科技产业控股有限公司	148,118,845
上海利核投资管理股份有限公司	15,596,594
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）	7,554,295
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）	5,036,197

46

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）	3,786,908
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）	3,786,908
电信科学技术研究院	10,072,394
合计	193,952,141

2.8 各方一致同意，本次发行的标的股份总数量以及每一认购人获得的标 的股份数量，还须经大唐电信的股东大会批准，并且应以中国证监会最终核准的 发行数量为准。

第三条 本补充协议的生效

本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

第四条 其他约定

18.17 本补充协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，并作为《发 行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》现 有条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份购买 资产协议》为准。

18.18 本补充协议一式十六份，各份协议具有同等法律效力。

-下接签署页-

47

此页无正文，仅为《发行股份购买资产协议之补充协议》签署页。

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

大唐电信科技产业控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

上海利核投资管理股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

48

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

电信科学技术研究院（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

49

大唐电信科技股份有限公司

与

大唐电信科技产业控股有限公司

上海利核投资管理股份有限公司

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

电信科学技术研究院

==> picture [19 x 12] intentionally omitted <==

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之

补充协议

2012 年 5 月14 日

50

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议

本发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（以下简称“本补充协 议”）由以下各方于2012 年5 月14 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 大唐电信科技产业控股有限公司，注册地址位于北京市海淀区学院路40 号 一区，法定代表人为真才基。

• (3) 上海利核投资管理股份有限公司，注册地址位于上海市钦江路333 号41 幢 203 室，法定代表人为陈安卫。

• (4) 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉定 工业区普惠路333 号3 幢1005 室，执行事务合伙人为上海上创新微投资管 理有限公司，执行事务合伙人代表为王培君。

• (5) 上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙），注册地址位于上海市嘉 定区兴贤路1368 号3 幢2152 室，执行事务合伙人为上海上创信德投资管理 有限公司，执行事务合伙人代表为周奕。

• (6) 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），注册地址位于北京市海淀区法华 寺27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上3 层东半部318 房， 执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），执行事务合伙 人代表为何浩。

• (7) 海南信息产业创业投资基金（有限合伙），注册地址位于海南省海口国家高 新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39 号楼，执行事务合伙人为海南 大唐发控股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人代表为高永岗。

• (8) 电信科学技术研究院，注册地址位于北京市海淀区学院路40 号一区，法定 代表人为真才基。

本补充协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于：

1、大唐电信拟向各认购人发行标的股份，以收购联芯科技有限公司（以下 简称“联芯科技”）99.36%的股权；各认购人同意将其合法持有的联芯科技合计 99.36%的股权转让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的标的股份。为此，本

51

补充协议各方已于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议》（以下简 称“《发行股份购买资产协议》”）。

2、各认购人承诺，本次交易实施完成后，如果联芯科技在任何承诺年度的 实际利润未达到预测利润，则各认购人应按照本补充协议的规定，对大唐电信做 出补偿，为此，本补充协议各方已于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资 产协议的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

3、根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，各认 购人承诺，自本次交易实施完成当年起的三个年度内，每年联芯科技实现的净利 润（包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或 无正式批准文件的税收返还、减免，不包括其他非经常性项目产生的净利润）， 不低于《评估报告》所预测的联芯科技同期的预测净利润数。

4、就本次交易，上海东洲资产评估有限公司已经于2012 年4 月12 日出具 了以2012 年2 月29 日为评估基准日的《企业价值评估报告》（编号为：沪东洲 资评报字【2012】第0215026 号）（即《发行股份购买资产协议》所指的《评估 报告》，以下简称“《评估报告》”），评估结果已依法在国务院国有资产监督管理 委员会完成备案。根据评估报告的评估结果，2012 年度、2013 年度、2014 年度 和2015 年度联芯科技净利润预测数分别为：

年度	2012	2013	2014	2015
预测净利润数(万元)	14,008.28	17,415.73	20,822.41	23,131.05

5、各方同意以《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定以 及《评估报告》的评估结果为依据，通过本补充协议，就各认购人承诺的联芯科 技的预测利润等事宜进行补充约定。

为此，经各方协商一致，达成协议如下：

第一条 定义

除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》中已有定义 的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。

第二条 预测利润

2.9 根据《评估报告》，各方一致确认，联芯科技2012 年度、2013 年度、 2014 年度和2015 年度的预测利润分别为：

52

年度	2012	2013	2014	2015
预测利润(万元)	14,008.28	17,415.73	20,822.41	23,131.05

2.10 各认购人承诺，如果本次交易于2012 年度内实施完成，则各认购人应 就联芯科技2012 年度、2013 年度和2014 年度的净利润（与《评估报告》的净 利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生 的净利润）做出承诺，即在2012 年度、2013 年度和2014 年度，每年度联芯科 技实现的净利润分别不低于14,008.28 万元、17,415.73 万元和20,822.41 万元。

2.11 各认购人承诺，如果本次交易于2013 年度内实施完成，则各认购人应 就联芯科技2013 年度、2014 年度和2015 年度的净利润（与评估报告中的净利 润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越 权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的 净利润）做出承诺，即在2013 年度、2014 年度和2015 年度，每年度联芯科技 实现的净利润分别不低于17,415.73 万元、20,822.41 万元和23,131.05 万元。

2.12 如果联芯科技在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，则大唐 电信有权利要求各认购人按照《盈利预测补偿协议》的约定向大唐电信做出补偿。

第三条 本补充协议的生效

本补充协议自《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。

第四条 其他约定

18.19 本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，并作为《盈利预 测补偿协议》的组成部分。本补充协议与《盈利预测补偿协议》现有条款不一致 的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。

18.20 本补充协议一式十六份，各份协议具有同等法律效力。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

53

此页无正文，仅为《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》签署页。

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

大唐电信科技产业控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

上海利核投资管理股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

54

海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表或授权代表签字：

电信科学技术研究院（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

55

关于公司与顾新惠、熊碧辉就

上海优思通信科技有限公司股权签署附条件生效的

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测 补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行 股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

各位股东：

2012 年4 月11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，由非关联董事 审议通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》。

2012 年4 月10 日，公司与交易对方顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有 限公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产 的盈利预测补偿协议》。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的最 终的交易价格以国有资产管理部门备案的《评估报告》中确定的评估结果为依据 确定，并签署相关补充协议。各认购人实际获得标的股份数量，将根据最终确定 的标的资产价格按照《发行股份购买资产协议》的有关约定确定。

就本次交易，上海东洲资产评估有限公司已经于2012 年4 月12 日出具了以 2012 年2 月29 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（编号为：沪东洲资 评报字【2012】第0212207 号）。该《企业价值评估报告书》已经国务院国有资 产监督管理委员会备案。

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及《评估报告》的评估结果，2012 年5 月14 日，公司与上述交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》 和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。根据《发行股份购买 资产协议之补充协议》的约定，上海优思通信科技有限公司49%股权的交易价格

56

为人民币20,972.00 万元，顾新惠拟认购12,498,212 股公司股票、熊碧辉拟认 购12,498,212 股公司股票。

本议案涉及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补 偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预 测补偿协议之补充协议》已分别经2012 年4 月11 日和2012 年5 月14 日举行的 公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十六次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

附件：大唐电信科技股份有限公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限 公司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的 盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买 资产的盈利预测补偿协议之补充协议》

57

大唐电信科技股份有限公司

与 顾新惠 与 熊碧辉 之

发行股份购买资产协议

2012 年 4 月10 日

58

目 录

第一条 定义....................................................... 61 第二条 本次交易................................................... 63 第三条 业绩承诺................................................... 64 第四条 锁定期安排................................................. 64 第五条 交割和股份发行............................................. 64 第六条 过渡期安排................................................. 65 第七条 期间损益................................................... 67 第八条 债权债务及人员安排......................................... 67 第九条 滚存利润安排............................................... 67 第十条 各方的声明与保证........................................... 67 第十一条 关于标的资产的声明与保证................................. 68 第十二条 相关事项的安排........................................... 70 第十三条 标的资产转让的相关税费................................... 70 第十四条 本协议的生效............................................. 70 第十五条 违约责任................................................. 71 第十六条 不可抗力................................................. 71 第十七条 法律适用和争议解决....................................... 71 第十八条 一般条款 ....................................................... 72

59

发行股份购买资产协议

本发行股份购买资产协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2012 年4 月10 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 顾新惠，中国居民，住所地位于上海市徐汇区钦州南路8 弄23 号2602 室， ******

• 身份证号码为 。

• (3) 熊碧辉，中国居民，住所地位于上海市徐汇区田林东路100 弄14 号602 室， ******

• 身份证号码为 。

本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上第（2） 和第（3）列出的签署方以下合称为“各认购人”，单独称为“认购人”。 鉴于：

• 1、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）是一家依法成立

• 并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有限公司，其证券代码为 “600198”，证券简称为“大唐电信”。

2、上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）是一家依法成立 并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号2 号楼693-07 室，注册资本为人民币600 万元，实缴资本为人民币600 万元，法定代表人为熊碧辉。

3、截至本协议签署日，上海优思的股东以及股东各自的出资额和股权比例 情况如下：

情况如下：
股东	出资额（万元）	股权比例（%）
大唐电信科技股份有限公司	306	51
顾新惠	147	24.5
熊碧辉	147	24.5
总计	600	100

4、根据本协议规定的条款和条件，大唐电信拟向各认购人发行股份，以收 购各认购人持有的上海优思合计49%的股权；各认购人同意根据本协议规定的条

60

款和条件，将其合法持有的上海优思合计49%的股权转让给大唐电信，以认购大 唐电信本次发行的股份。

为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定，经 各方协商一致，达成协议如下：

第一条 定义

除非本协议上下文另有规定，下述用语在本协议中使用时，应具有以下含义： 1.35 “本协议”：指本发行股份购买资产协议。

• 1.36 “大唐电信”：指大唐电信科技股份有限公司。

• 1.37 “上海优思”：指上海优思通信科技有限公司。

• 1.38 “认购人”：指顾新惠和熊碧辉中的任何一方。各个认购人合称为“各

• 认购人”。

• 1.39 “本次交易”：指本次大唐电信向各认购人发行股份，购买各认购人

• 拥有的标的资产的交易。

1.40 “本次发行”：指大唐电信本次拟向各认购人发行人民币普通股(A 股) 的行为。

1.41 “标的股份”：指大唐电信本次拟向各认购人发行的，各认购人拟认 购的人民币普通股（A 股）。

• 1.42 “发行价格”：指大唐电信本次向认购人发行标的股份的价格。

• 1.43 “实施完成”：指标的资产的交割完成，并且本次向各认购人发行的

• 标的股份依法在证券登记结算机构完成登记。

• 1.44 “标的资产”：指各认购人合计持有的上海优思49%的股权。

• 1.45 “标的资产价格”：指按照本协议第2.2 条确定的标的资产的价格。

• 1.46 “持股比例”：就每一认购人而言，指其于交割日之前（并且紧邻交

• 割日）持有的上海优思的股权比例。

• 1.47 “签署日”：指各方均签署本协议的日期，即2012 年4 月10 日。

• 1.48 “定价基准日”：指确定本次交易中标的股份的发行价格的日期，即

• 大唐电信审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日。

61

1.49 “评估基准日”：指各方为实施本次交易选定的对标的资产进行审计 和评估的基准日期，即2012 年2 月29 日。

1.50 “《评估报告》”：指大唐电信聘请的具有从事证券业务资格的资产 评估机构以2012 年2 月29 日为基准日，就标的资产出具的资产评估报告。

1.51 “预测利润”：指《评估报告》确定的，上海优思在各承诺年度的盈 利预测净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。

1.52 “实际利润”：指上海优思在承诺年度实现的，经大唐电信聘请的具 有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（与《评估报告》中的净利润口径 一致，即以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。

1.53 “承诺年度”：如果本次交易于2012 年度内实施完成，“承诺年度” 应指2012 年度、2013 年度和2014 年度；如果本次交易于2013 年度内实施完成， “承诺年度”应指2013 年度、2014 年度和2015 年度。

1.54 “专项审核意见”：指大唐电信聘请的具有证券业务资格的会计师事 务所对上海优思的在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见。

1.55 “交割”：指标的资产过户至大唐电信名下，即在登记机关完成标的 资产转让的工商变更登记。交割完成之日称为“交割日”。

1.56 “过渡期”：指从签署日（含当日）至交割日（含当日）的期间。 1.57 “相关期间”：指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的 期间。

1.58 “期间损益”：指相关期间内本协议项下标的资产产生的收益及损 失。

1.59 “中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。

1.60 “登记机关”：指对上海优思有注册登记管辖权的工商行政管理机 关。

1.61 “相关法律”：指任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、政 府规章、法律解释和其他有普通约束力的规范性文件。

1.62 “子公司”：对任何公司而言，指其全资、控股或参股的公司；对上 海优思而言，包括上海浦歌电子有限公司、上海精佑通信科技有限公司和深圳优 思伟业通信科技有限公司。

1.63 “权利负担”指任何抵押、质押或其他担保、优先权、转让限制、法

62

定抵押权、财产保全、查封、扣押、冻结、托管、信托、租赁、期权、所有权保 留或其他形式的权利负担。

• 1.64 “元”：指中国的法定货币，即人民币元。

• 1.65 “年度”：指会计年度，即公历1 月1 日起（含当日）至当年的12

• 月31 日止（含当日）的期间。

• 1.66 “日”：指自然日，而非工作日。

1.67 “工作日”：指除周休日、法定节假日以外，通常商业银行正常营业 的日期。

1.68 “中国”：指中华人民共和国，该用语在本协议中使用时，为本协议 表述方便的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条 本次交易

2.13 大唐电信同意向各认购人发行标的股份，以购买标的资产。各认购人 均同意将其各自持有的上海优思的全部股权（合计为上海优思的49%的股权）转 让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的标的股份。

2.14 各方同意，标的资产的交易价格（以下简称“标的资产价格”）预估 值为2.10 亿元，最终的交易价格以国有资产管理部门备案的《评估报告》中确 定的评估结果为依据确定，并签署相关补充协议。

2.15 各方一致同意，本次发行的标的股份的具体安排如下：

（1）本次发行的标的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）本次发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的特定对象为各认购 人。

（3）本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议 公告之日，发行价格为定价基准日前20 个交易日的股票交易均价，即8.39 元（计 算公式为：定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易总额/定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易 总量）。最终发行价格尚需大唐电信股东大会批准。

（4）本次发行的总股份数将根据标的资产价格计算（计算公式为：本次发 行的总股份数=标的资产价格÷发行价格），并经大唐电信股东大会批准后，以中 国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位

63

数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

（5）在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整，发行 股数也随之进行调整，调整方式以大唐电信股东大会决议内容为准。

（6）标的股份在发行时，应根据每一认购人的相对持股比例分别向每一认 购人发行，即就每一认购人而言，应按照其持股比例占各认购人合计持股比例的 比例，获得相应数额的标的股份。

根据本协议第2.2 条的预估标的资产价格，各认购人获得的标的股份数量如 下表所示。各认购人实际获得标的股份数量，将按照本协议的有关约定最终确认。

发行对象	发行数量(万股)
熊碧辉	1,250.05
顾新惠	1,250.05
合计	2,500.10

第三条 业绩承诺

3.5 大唐电信与各认购人于签署本协议之日，另行签署《发行股份购买资 产的盈利预测补偿协议》，该《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》作为本 协议的附件。

第四条 锁定期安排

4.11 熊碧辉、顾新惠分别承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行 完成之日起十二个月内不转让，自本次发行完成之日起二十四个月内转让不超过 本次认购股份数量的三分之一，自本次发行完成之日起三十六个月内转让不超过 本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、 转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

4.2 第4.1 条规定的限售期满后，认购人转让和交易股份应按照届时有效 的相关法律和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。

第五条 交割和股份发行

5.4 各认购人同意于本协议生效后的30 日内办理完成下述事项，大唐电信 应在下述事项办理过程中提供必要的配合：

（1）上海优思及其子公司配合大唐电信及其指定的人员完成对上海优思及

64

其子公司的资产、档案、证照、资料、合同、账目以及会计记录等的核查和清点 工作，并根据大唐电信的要求办理相关的交接手续。

（2）上海优思及其子公司向大唐电信指定的人员移交目标公司及其子公司 的印章（包含但不限于公章、合同章、法定代表人章、财务章和银行预留印鉴等）。

（3）现任上海优思及其子公司董事、法定代表人和高级管理人员，除大唐 电信同意继续留任的人员以外，应根据大唐电信提出的要求，于交割日之前办理 完毕离任手续，并且由大唐电信指派的人员于交割日后接替该等离任人员出任上 海优思及其子公司的董事，法定代表人和高级管理人员；

（4）根据大唐电信的要求，将上海优思及其子公司的所有银行账户的授权 签署人变更为大唐电信指定或认可的人员。

5.5 各认购人于本协议生效后的30 日内完成标的资产的过户手续，使大唐 电信在登记机关登记为上海优思49%的股权的股东，同时大唐电信制定的新的上 海优思的公司章程应在登记机关备案并于交割日起生效。

5.6 自交割日起，大唐电信享有标的资产的所有权益。

5.4 在以上第5.1 条、5.2 条和5.3 条规定的事项实施完毕的前提下，大唐 电信应尽最大努力在本协议生效后的60 日内依法尽快完成本次发行的相关登记 程序，各认购人应提供相关的协助和配合。如以上第5.1 条、5.2 条或5.3 条规 定的事项未能按本协议约定完成，则大唐电信无义务完成本次发行；如果该等事 项在本协议生效后90 日内仍未能完成，则大唐电信有权解除本协议，并有权利 追究违约方的违约责任。

第六条 过渡期安排

6.5 在过渡期内，各认购人承诺应持续保持对于标的资产的合法和完整的 所有权，保证标的资产权属清晰，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

6.6 在过渡期内，各认购人承诺确保上海优思及其子公司以符合相关法律 和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定或经大唐电信事先书 面同意，各认购人应确保上海优思及其子公司在过渡期内不会发生下列情况： （1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务， 或者停止或终止现有主要业务。

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其 他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上海优思或其子公 司的股权的权利。

65

（3）变更其企业法人营业执照或章程，或者采取任何行为使其资质证书或 任何政府机构颁发的其他资质或许可变更或失效。

（4）分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或 其他形式的分配。

（5）转让、出租、质押或以其他形式处分任何账面价值超过100 万元的有 形资产，或者转让、许可、出租、质押或以其他形式处分任何商标、专利、软件、 域名或其他知识产权。

（6）订立、变更或终止对资产、业务、价值或利润有重大影响的合同。

（7）不按照正常方式保管、使用及维护其场所、设备和其他资产（正常耗 损除外）。

（8）做出金额超过100 万元的任何资本支出或承诺，如购置固定资产或进 行投资。

（9）除正常开展业务外，向任何机构或个人提供借款、信贷或融资。

（10）除正常开展业务外，负担任何形式的债务，或者对外提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保。

（11）参与合伙、联营、合资或合并，或者设立或收购任何子公司。

（12）除本协议第5.1 条规定的情形以外，上海优思或其子公司高级管理人 员或主要职工（包括主要管理人员和核心技术人员）发生重大变动（包括但不限 于解除或终止劳动关系，或对劳动合同做出重大变更）；上海优思或其子公司对 用工制度（包括但不限于薪酬和福利体系）做出重要调整。

（13）做出任何对上海优思或其子公司的资产、业务、价值或利润，或者对 本次交易有重大不利影响的事项。

（14）采取任何作为或不作为导致各认购人在本协议中做出的声明和保证不 真实或不准确。

6.7 从本协议签署日起至交割日的期间，各认购人均不应与大唐电信以外 的任何人就上海优思或其子公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式 的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

6.8 如果任何认购人未能遵守以上第6.1 条、6.2 条或6.3 条的任何规定， 则大唐电信有权向本协议其他各方发出书面通知立即终止本协议，并追究违约方 的违约责任。

66

第七条 期间损益

7.3 自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构 在交割日后的30 个工作日内审计确认。经审计确认，如标的资产产生利润，则 该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购 人负担。

7.4 如标的资产在相关期间产生亏损，各认购人应在上述审计机构的审计 报告出具之日起30 个工作日内对标的资产的亏损以现金予以补足，各认购人应 根据其相对持股比例分担该等亏损，即就每一认购人而言，应按照其持股比例占 各认购人合计持股比例的比例，以现金方式分担亏损。

第八条 债权债务及人员安排

8.3 本次交易中大唐电信购买的标的资产为上海优思49%的股权，上海优思 及其子公司均作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此上海优思及其子公 司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

8.4 本次交易不涉及上海优思及其子公司的人员安置事项。上海优思及其 子公司的现有职工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，不因本次交易发生劳动 关系的变更、解除或终止。

第九条 滚存利润安排

9.3 交割完成后，上海优思于本次交易评估基准日前的，标的资产对应的 滚存未分配利润由大唐电信享有。

9.4 大唐电信于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东 （包括在大唐电信重大资产重组中将成为大唐电信股东的其他交易对象）按照所 持大唐电信的股份比例共同享有。

第十条 各方的声明与保证

10.3 大唐电信的声明与保证

（1）大唐电信是依法设立并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有 限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。

（2）大唐电信签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程， 不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何 冲突。

10.4 各认购人的声明与保证

67

（1）每一认购人均为依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体 资格。

（2）各认购人均已就本协议的签署和履行获得内部授权，并且除本协议第 十四条中列明的本协议生效条件以外，已经取得签署和履行本协议所需的其他所 有必要的批准、同意和授权。

（3）任何认购人签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其公司 章程或合伙协议，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程、合伙协议 或其订立的其他协议存在任何冲突。

第十一条 关于标的资产的声明与保证

11.4 各认购人就标的资产连带地做出如下声明与保证：

（1）每一认购人持有的上海优思的股权均合法和完整，标的资产权属清晰， 标的资产并无设置任何权利负担。

（2）上海优思及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本均已 全部缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致上海优思或其子公司解 散、清算或破产的情形。

（3）各认购人提供的截至2012 年2 月29 日的上海优思及其子公司的财务 报表（以下简称“财务报表”）是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方 面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期上海优思及其子公司的财务 状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债 以及上海优思及其子公司在2012 年2 月29 日后在日常业务过程中正常发生的负 债以外，上海优思及其子公司不存在其他任何债务（包括但不限于或有债务）。

（4）上海优思及其子公司均拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准 和资质，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能 导致）任何许可、批准和资质失效的情形。

（5）上海优思及其子公司经营活动符合有关法律规定，并且在立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面不存在重大违法情形。

（6）上海优思及其子公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影 响的全部合同均为合法有效。上海优思及其子公司以及合同的其他当事方均适当 履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大 违反。

（7）本协议签署日至交割日的期间，上海优思及其子公司的经营状况和财

68

务状况均不会发生重大不利变化。

（8）上海优思及其子公司合法拥有其各项设备、设施、物资和其他动产（包 括但不限于在《评估报告》范围内的设备、设施、物资和其他动产）的所有权， 前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，足以满足上海优思及其子公司目前 开展业务的需要，并且除各认购人在本协议签署前披露的情况以外，任何设备、 设施、物资或其他动产均没有设定任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。

（9）对于上海优思及其子公司使用的土地，上海优思及其子公司合法拥有 该等土地的土地使用权证，除各认购人在本协议签署前披露的情况以外，该等土 地的土地使用权上没有设置任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。对于上海优 思及其子公司使用的并已取得房屋所有权证的房产，上海优思及其子公司拥有全 部的权利和权益，拥有该等房产的所有权，有权依法使用、处置该等房产，且除 各认购人在本协议签署前披露的情况以外，该等权利和权益上没有设置任何权利 负担，不存在相关纠纷或争议。

（10）上海优思及其子公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、 软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”），均由上海优思及其子公司作为 所有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。上海优思及其子公司拥有所有权 或使用权的知识产权，足以满足某开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何 未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。上海优思及其子公司拥有所有 权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机 构或个人侵权、滥用或非授权使用。

（11）上海优思及其子公司均没有尚未解决完毕的重大诉讼、仲裁或相关法 律程序，也没有尚未解决完毕的对上海优思或其子公司有重大影响的行政处罚、 调查、异议、复议或其他行政程序，并且不存在将导致（或预期可能导致）前述 法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。

（12）上海优思及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于签署劳动合 同、工资、福利、工作时间、社会保险和公积金等方面）的重大违法行为，与其 现有职工及原职工之间不存在未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

（13）上海优思及其子公司遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务 机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定 缴纳，不存在税收方面的违法行为。

（14）上海优思及其子公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如 有）均为合法和有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求

69

返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。

（15）各认购人、上海优思及其子公司向大唐电信及其指定人员提供的有关 标的资产、上海优思及其子公司以及有关本次交易的信息和资料均为真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给大唐电信履行 本协议项下的义务带来不利的影响。

11.5 各认购人承诺，自本协议签署日起至交割日的期间内，如发生任何情 况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与保证不真实或不准确，或者 发生导致（或经合理预期可能导致）上海优思及其子公司发生重大不利影响的变 化，则应立即向大唐电信披露该等情况。

11.6 如果认购人在本协议中做出的声明与保证被证明是不实或不准确的， 则大唐电信有权解除本协议从而无义务完成本次交易的交割及完成本次发行；除 此以外，大唐电信还有权（无论在交割完成前或完成后）要求各认购人连带地向 上海优思及其子公司做出赔偿，使其免于遭受如果该等声明与保证是真实和准确 的情况下不会出现的损失。

第十二条 相关事项的安排

12.1 各认购人承诺，除本协议第5.1 条规定的情形以外，上海优思或其子 公司高级管理人员或主要职工（包括主要管理人员和核心技术人员）不会因本次 交易发生重大变动。各方一致同意，本次交易实施完成后，为保证上海优思的经 营及利益，上海优思应与上述人员签订符合大唐电信规定条件和期限的聘用合 同，并且应与大唐电信确认的其主要职工（包括主要管理人员和核心技术人员） 签订符合大唐电信规定条件和期限的聘用合同。

12.2 各方同意，对于与本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记 等手续及工作，各方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。各方将采取必要的 行动并签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。

第十三条 标的资产转让的相关税费

13.3 除本协议中另有约定，本次交易所涉及的各项费用由各方分别自行承 担。

13.4 本次交易所涉及的税金由各方依据相关法律的规定分别自行承担。 第十四条 本协议的生效

14.1 本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

70

• （1）大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

• （2）大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大

• 唐电信股份；

• （3）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

• （4）《评估报告》在有权国有资产监督管理机构完成备案；

• （5）中国证监会核准本次交易。

第十五条 违约责任

15.2 如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括但不限于其在本 协议中做出的任何声明与保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的本协 议其他方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

第十六条 不可抗力

16.5 任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其依本协议规定而负有 的全部或部分义务，则该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止， 该方无需为此承担违约责任。

16.6 本条所述不可抗力事件系指不能预见、不能避免且不能克服的事件， 该等事件包括但不限于自然灾害、罢工、骚动、暴乱、战争和法律规定及其适用 的变化。

16.7 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后15 日内 以专人交付或快递信函方式向其他各方提供关于此种不可抗力事件及其持续时 间的适当证据。声称受到不可抗力事件影响的一方还应尽合理努力排除该等不可 抗力事件的影响。

16.8 不可抗力事件发生时，各方应立即进行磋商以寻求合理可行的解决 方案，并且尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。

第十七条 法律适用和争议解决

17.3 本协议适用中国法律。

17.4 各方之间因本协议产生或与本协议有关的任何争议，均应首先通过 友好协商的方式解决。如争议无法协商或经协商达不成一致的，则应将争议提交 大唐电信住所地的人民法院进行裁决。

71

第十八条 一般条款

18.21 本协议项下所有书面形式的通知和其他通信往来均可根据下述联系 方式通过专人送交或快递信函方式送达收件方。以专人送交方式递交的，在送交 之日视为送达；由快递信函方式递交的，则在信函交付快递公司后的第五日视为 送达。

致大唐电信

地址： 北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢 收件人： 朱训青

致任一认购人 地址： 上海市田州路99 号11 号楼2 楼 200233 收件人： 熊碧辉，顾新惠

18.22 除非本协议另有规定，任何一方未经其他各方事先书面同意均不得转让其在本 协议项下的任何权利或义务。

18.23 除非相关法律另有规定，本协议任何一方未能行使或延迟行使本协 议项下的权利并不构成对该等权利的放弃；单独或部分行使该等权利不应阻碍任 何其他权利的行使。

18.24 所有条款标题只是为了方便查阅的目的而设，并不影响本协议条款 内容的意思或解释。

18.25 除非本协议另有约定，否则提到条、款及附件时，均分别指本协议 的条、款及附件。

18.26 除非本协议另有规定，本协议只能由各方以书面方式进行修改。

18.27 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同 等的法律效力。

18.28 本协议的附件（《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》）是本协 议不可分割的一部分。

18.29 本协议一式十一份，各份协议具有同等法律效力。

-下接签署页-

72

此页无正文，仅为《发行股份购买资产协议》签署页

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

顾新惠

本人签字：

熊碧辉

本人签字：

73

大唐电信科技股份有限公司

与 顾新惠 与 熊碧辉 之

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议

2012 年 4 月10 日

74

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议

本发行股份购买资产的盈利预测补偿协议（以下简称“本补偿协议”）由以下各 方于2012 年4 月10 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 顾新惠，中国居民，住所地位于上海市徐汇区钦州南路8 弄23 号2602 室， ******

• 身份证号码为 。

• (3) 熊碧辉，中国居民，住所地位于上海市徐汇区田林东路100 弄14 号602 室， ******

• 身份证号码为 。

本补偿协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 大唐 电信科技股份有限公司以下简称为“大唐电信”；以上第（2）和第（3）列出的 签署方以下合称为“各认购人”，单独称为“认购人”。 鉴于：

1、大唐电信拟向各认购人发行标的股份，以收购上海优思通信科技有限公 司（以下简称“上海优思”）49%的股权；各认购人同意将其合法持有的上海优 思合计49%的股权转让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的标的股份。为此， 本补偿协议各方已于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议》（以下 简称“《发行股份购买资产协议》”）。

2、各认购人承诺，本次交易实施完成后，如果上海优思在任何承诺年度的 实际利润未达到预测利润，则各认购人应按照本补偿协议的规定，对大唐电信做 出补偿。

为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定，经 各方协商一致，就具体补偿安排达成协议如下：

第一条 定义

除非本补偿协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》已有定义的 用语在本补偿协议中使用时，应具有相同含义。

第二条 预测利润

2.16 各认购人承诺，如果本次交易于2012 年度内实施完成，则各认购人应

75

就上海优思2012 年度、2013 年度和2014 年度的扣除非经常损益后的净利润做 出承诺，即2012 年度、2013 年度和2014 年度，每年度上海优思实现的扣除非 经常损益后的净利润不低于《评估报告》所预测的上海优思同期的预测净利润数。

2.17 各认购人承诺，如果本次交易于2013 年度内实施完成，则各认购人应 就上海优思2013 年度、2014 年度和2015 年度的扣除非经常损益后的净利润做 出承诺，即2013 年度、2014 年度和2015 年度，每年度上海优思实现的扣除非 经常损益后的净利润不低于《评估报告》所预测的上海优思同期的预测净利润数。

第三条 实际利润的确定

3.6 承诺年度为本次交易实施完成后的连续三个会计年度，即如果本次交 易于2012 年度内实施完成，则承诺年度期间为2012 年度、2013 年度和2014 年 度；如果本次交易未能如期在2012 年度实施完成，而在2013 年度实施完成，则 承诺年度期间将随之发生变动，承诺年度期间为2013 年度、2014 年度和2015 年度。

3.7 《发行股份购买资产协议》生效后，在登记机关完成标的资产转让的 工商变更登记，且标的股份的发行办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施 完成日。

3.3 本次交易实施完成后，大唐电信应在每个承诺年度结束后，在大唐电 信每一会计年度审计报告出具后30 个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对上海优思在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见，并根据专项 审核意见结果确定承诺年度每年的实际利润。

第四条 补偿的实施

4.12 如果上海优思在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，各认购 人应以标的股份向大唐电信进行股份补偿，即大唐电信有权以总价人民币1 元 的价格，按照本协议有关条款规定的数量，回购各认购人因本次发行而获得的标 的股份。

4.13 各认购人每个承诺年度需补偿的股份数量（以下简称“补偿股份数”） 的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润－截至当期期 末累积实际利润）÷承诺年度内各年度的预测利润总和×标的股份总数－已补偿 股份数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增 股本的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋ 转增或送股比例）。

4.14 大唐电信在专项审核意见出具之日后的10 个工作日内，应召开董事会

76

会议，按照第4.2 条的计算公式确定各认购人该承诺年度需补偿的股份数量， 并在董事会决议日后5 个工作日内将各认购人持有的该等数量股份划转至大唐 电信董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行 锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述 计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不 减少原已锁定股份数量。

4.15 在承诺年度期限届满时，大唐电信将对标的资产进行减值测试，如： 标的资产期末减值额/标的资产价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份 总数，则各认购人还应以标的股份向大唐电信另行进行补偿，另行需补偿的股份 （以下简称“另行补偿股份”）数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补 偿期限内已补偿股份总数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内 实施送红股或转增股本的，则另行补偿股份进行相应调整为：按上述公式计算的 另行补偿股份×（1＋转增或送股比例）。

4.16 第4.4 条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并 扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4.17 各认购人应分别按照其于交割日前持有的上海优思的相对持股比例 （即其持股比例占各认购人合计持股比例的比例），分担应补偿的股份数量。即 每一认购人应补偿的股份数量为：应补偿的股份数量×该认购人的相对持股比 例。

4.18 补偿股份数和另行补偿股份总量以认购人因本次发行而获得的标的股 份总数（包括送股或转增的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的 补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

第五条 股份回购

5.3 承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10 个 工作日内，大唐电信应确定承诺年度内各认购人应补偿的股份总数，并就定向回 购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。

5.4 若大唐电信股东大会通过向各认购人定向回购该等应补偿股份的议 案，大唐电信将以总价人民币1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存 放的股份和减值测试后的另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议 案，大唐电信应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知各认购人，则各 认购人将在收到上述书面通知后30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给 大唐电信上述股东大会股权登记日在册的除各认购人之外的其他股东，除各认购

77

人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各认购人持有的股份数 后大唐电信的股本数量的比例获赠股份。

第六条 现金补偿

各方一致同意，如果任何认购人违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定 期安排，或者由于其持有的标的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让 或不能转让，或者由于认购人对标的股份进行处分，而导致其所持有的股份不足 以完全履行第四条和第五条约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该认购人 应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

第七条 生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

第八条 违约责任

如果任一认购人违反其在本补偿协议中的任何义务，则该认购人应就其违约 行为导致的大唐电信的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费 用）予以赔偿。

第九条 法律适用和争议解决

17.5 本补偿协议适用中国法律。

17.6 各方之间因本补偿协议产生或与本补偿协议有关的任何争议，均应 首先通过友好协商的方式解决。如争议无法协商或经协商达不成一致的，则应将 争议提交大唐电信住所地的人民法院进行裁决。

第十条 一般条款

18.30 本补偿协议项下所有书面形式的通知和其他通信往来均可根据下述 联系方式通过专人送交或快递信函方式送达收件方。以专人送交方式递交的，在 送交之日视为送达；由快递信函方式递交的，则在信函交付快递公司后的第五日 视为送达。

致大唐电信

地址： 北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢 收件人： 朱训青

致任一认购人

地址： 上海市田州路99 号11 号楼2 楼 200233

78

收件人： 熊碧辉，顾新惠

18.31 除非本补偿协议另有规定，任何一方未经其他各方事先书面同意均不得转让其 在本补偿协议项下的任何权利或义务。

18.32 除非相关法律另有规定，本补偿协议任何一方未能行使或延迟行使 本补偿协议项下的权利并不构成对该等权利的放弃；单独或部分行使该等权利不 应阻碍任何其他权利的行使。

18.33 所有条款标题只是为了方便查阅的目的而设，并不影响本补偿协议 条款内容的意思或解释。

18.34 除非本补偿协议另有规定，本补偿协议只能由各方以书面方式进行修改。

18.35 本补偿协议未尽事宜，各方可签订本补偿协议的补充协议，补充协 议与本补偿协议具有同等的法律效力。

18.36 本补偿协议一式十一份，各份协议具有同等法律效力。

-下接签署页-

79

此页无正文，仅为《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》签署页

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

顾新惠

本人签字：

熊碧辉

本人签字：

80

大唐电信科技股份有限公司

==> picture [50 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

与
顾新惠
与
熊碧辉
之
----- End of picture text -----

发行股份购买资产协议之

补充协议

2012 年 5 月 14 日

81

发行股份购买资产协议之补充协议

本发行股份购买资产协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2012 年5 月14 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 顾新惠，中国居民，住所地位于上海市徐汇区钦州南路8 弄23 号2602 室， ******

• 身份证号码为 。

• (3) 熊碧辉，中国居民，住所地位于上海市徐汇区田林东路100 弄14 号602 室， ******

• 身份证号码为 。

本补充协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于：

1、各方于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发 行股份购买资产协议》”），根据该协议的条款和条件，大唐电信拟向各认购人 发行股份，以收购各认购人持有的上海优思合计49%的股权；各认购人同意根据 该协议规定的条款和条件，将其合法持有的上海优思合计49%的股权转让给大唐 电信，以认购大唐电信本次发行的股份。各方就本次交易完成后涉及的盈利预测 补偿事宜于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协 议》。

2、根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的最终的交易价格以 国有资产管理部门备案的《评估报告》中确定的评估结果为依据确定，并签署相 关补充协议。各认购人实际获得的标的股份数量，将根据最终确定的标的资产价 格按照《发行股份购买资产协议》的有关约定确定。

3、就本次交易，上海东洲资产评估有限公司已经于2012 年4 月12 日出具 了以2012 年2 月29 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（编号为：沪东 洲资评报字【2012】第0212207 号）（即《发行股份购买资产协议》所指的《评 估报告》，以下简称“《评估报告》”），评估结果已依法在国务院国有资产监督 管理委员会完成备案。

4、各方同意以《发行股份购买资产协议》的约定以及《评估报告》的评估 结果为依据，通过本补充协议，就标的资产价格及标的股份发行数量等事宜进行 补充约定。

82

为此，经各方协商一致，达成协议如下：

第一条 定义

除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》中已有定义 的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。

第二条 标的资产价格和标的股份发行数量

2.18 根据《评估报告》中确定的评估结果，标的资产对应的评估值为 209,720,000 元。在此基础上，各方经协商一致同意标的资产价格确定为 209,720,000 元。

2.19 根据《发行股份购买资产协议》的约定以及本补充协议第2.1 条确定 的标的资产价格，本次发行的标的股份总数量为24,996,424 股，每一认购人获 得的标的股份数量如下表所示：

发行对象	发行数量（股）
熊碧辉	12,498,212
顾新惠	12,498,212
合计	24,996,424

2.20 各方一致同意，本次发行的标的股份总数量以及每一认购人获得的标 的股份数量，还须经大唐电信的股东大会批准，并且应以中国证监会最终核准的 发行数量为准。

第三条 本补充协议的生效

本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

第四条 其他约定

18.37 本补充协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，并作为《发 行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》现 有条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份购买 资产协议》为准。

• 18.38 本补充协议一式十一份，各份协议具有同等法律效力。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

83

此页无正文，仅为《发行股份购买资产协议之补充协议》签署页。

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

顾新惠

本人签字：

熊碧辉

本人签字：

84

大唐电信科技股份有限公司

与 顾新惠 与 熊碧辉 之

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之

补充协议

2012 年 5 月 14 日

85

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议

本发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（以下简称“本补充协 议”）由以下各方于2012 年5 月14 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 顾新惠，中国居民，住所地位于上海市徐汇区钦州南路8 弄23 号2602 室， ******

• 身份证号码为 。

• (3) 熊碧辉，中国居民，住所地位于上海市徐汇区田林东路100 弄14 号602 室， ******

• 身份证号码为 。

本补充协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于：

1、大唐电信拟向各认购人发行股份，以收购各认购人持有的上海优思合计 49%的股权；各认购人同意根据该协议规定的条款和条件，将其合法持有的上海 优思合计49%的股权转让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的股份。为此， 本补充协议各方已于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议》（以下 简称“《发行股份购买资产协议》”）。

2、各认购人承诺，本次交易实施完成后，如果上海优思在任何承诺年度的 实际利润未达到预测利润，则各认购人应按照本补充协议的规定，对大唐电信做 出补偿，为此，本补充协议各方已于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资 产协议的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

3、根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，各认 购人承诺，自本次交易实施完成当年起的三个年度内，每年上海优思实现的扣除 非经常损益后的净利润，不低于《评估报告》所预测的上海优思同期的预测净利 润数。

4、就本次交易，上海东洲资产评估有限公司已经于2012 年4 月12 日出具 了以2012 年2 月29 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（编号为：沪东 洲资评报字【2012】第0212207 号）（即《发行股份购买资产协议》所指的《评 估报告》，以下简称“《评估报告》”），评估结果已依法在国务院国有资产监督管 理委员会完成备案。根据评估报告的评估结果，2012 年度、2013 年度、2014 年

86

度和2015 年度上海优思净利润预测数分别为：

年度	2012	2013	2014	2015
预测净利润数(万元)	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45

5、各方同意以《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定以 及《评估报告》的评估结果为依据，通过本补充协议，就各认购人承诺的上海优 思的预测利润等事宜进行补充约定。

为此，经各方协商一致，达成协议如下：

第一条 定义

除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》中已有定义 的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。

第二条 预测利润

2.21 根据《评估报告》，各方一致确认，上海优思2012 年度、2013 年度、 2014 年度和2015 年度的预测利润分7,080.26 为：

年度	2012	2013	2014	2015
预测利润(万元)	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45

2.22 各认购人承诺，如果本次交易于2012 年度内实施完成，则各认购人应 就上海优思2012 年度、2013 年度和2014 年度的扣除非经常性损益后的净利润 做出承诺，即在2012 年度、2013 年度和2014 年度，每年度上海优思实现的净 利润分别不低于7,080.26 万元、7,781.17 万元和8,476.87 万元。

2.23 各认购人承诺，如果本次交易于2013 年度内实施完成，则各认购人应 就上海优思2013 年度、2014 年度和2015 年度的扣除非经常性损益后的净利润 做出承诺，即在2013 年度、2014 年度和2015 年度，每年度上海优思实现的净 利润分别不低于7,781.17 万元、8,476.87 万元和9,175.45 万元。

2.24 如果上海优思在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，则大唐 电信有权利要求各认购人按照《盈利预测补偿协议》的约定向大唐电信做出补偿。

第三条 本补充协议的生效

本补充协议自《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。

87

第四条 其他约定

18.39 本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，并作为《盈利预 测补偿协议》的组成部分。本补充协议与《盈利预测补偿协议》现有条款不一致 的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。

• 18.40 本补充协议一式十一份，各份协议具有同等法律效力。

-下接签署页-

88

此页无正文，仅为《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》签署页。

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

顾新惠

本人签字：

熊碧辉

本人签字：

89

关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权 签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份 购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议 之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议 之补充协议》的议案

各位股东：

2012 年4 月11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，由非关联董事 审议通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》。

2012 年4 月10 日，公司与交易对方顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公 司股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的盈 利预测补偿协议》。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的最终的 交易价格以国有资产管理部门备案的《评估报告》中确定的评估结果为依据确定， 并签署相关补充协议。各认购人实际获得标的股份数量，将根据最终确定的标的 资产价格按照《发行股份购买资产协议》的有关约定确定。

就本次交易，上海东洲资产评估有限公司已经于2012 年4 月12 日出具了以 2012 年2 月29 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（编号为：沪东洲资 评报字【2012】第0213207 号）。该《企业价值评估报告书》已经国务院国有资 产监督管理委员会备案。

根据《发行股份购买资产协议》的约定以及《评估报告》的评估结果，公司 与上述交易对方拟定了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买 资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。根据《发行股份购买资产协议之补充协 议》的约定，启东优思电子有限公司100%股权的交易价格为人民币7,360.00 万 元，顾新惠拟认购4,386,174 股公司股票、熊碧辉拟认购4,386,174 股公司股票。

90

本议案涉及的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补 偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产的盈利预 测补偿协议之补充协议》已分别经2012 年4 月11 日和2012 年5 月14 日举行的 公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十六次会议审议通过。

现提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

附件：大唐电信科技股份有限公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司 股权签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的盈 利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资 产的盈利预测补偿协议之补充协议》

91

大唐电信科技股份有限公司

与

顾新惠

与 熊碧辉 之

发行股份购买资产协议

2012 年 4 月 10 日

92

目 录

第一条 定义....................................................... 95 第二条 本次交易................................................... 97 第三条 业绩承诺................................................... 98 第四条 锁定期安排................................................. 98 第五条 交割和股份发行............................................. 98 第六条 过渡期安排................................................. 99 第七条 期间损益.................................................. 101 第八条 债权债务及人员安排........................................ 101 第九条 滚存利润安排.............................................. 101 第十条 各方的声明与保证.......................................... 101 第十一条 关于标的资产的声明与保证................................ 102 第十二条 相关事项的安排.......................................... 104 第十三条 标的资产转让的相关税费.................................. 105 第十四条 本协议的生效............................................ 105 第十五条 违约责任................................................ 105 第十六条 不可抗力................................................ 105 第十七条 法律适用和争议解决...................................... 106 第十八条 一般条款................................................ 106

93

发行股份购买资产协议

本发行股份购买资产协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2012 年4 月10 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 顾新惠，中国居民，住所地位于上海市徐汇区钦州南路8 弄23 号2602 室， ******

• 身份证号码为 。

• (3) 熊碧辉，中国居民，住所地位于上海市徐汇区田林东路100 弄14 号602 室， ******

• 身份证号码为 。

本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”； 以上第（2） 和第（3）列出的签署方以下合称为“各认购人”，单独称为“认购人”。 鉴于：

• 1、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）是一家依法成立

• 并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有限公司，其证券代码为 “600198”，证券简称为“大唐电信”。

2、启东优思电子有限公司（以下简称“优思电子”）是一家依法成立并有 效存续的有限责任公司，其注册地址位于启东市经济开发区南苑西路1188 号， 注册资本为人民币1,000 万元，实缴资本为人民币1,000 万元，法定代表人为顾 新惠。

• 3、截至本协议签署日，优思电子的股东以及股东各自的出资额和股权比例

• 情况如下：

情况如下：
股东	出资额（万元）	股权比例（%）
顾新惠	500	50
熊碧辉	500	50
总计	1,000	100

4、根据本协议规定的条款和条件，大唐电信拟向各认购人发行股份，以收 购各认购人持有的优思电子合计100%的股权；各认购人同意根据本协议规定的 条款和条件，将其合法持有的优思电子合计100%的股权转让给大唐电信，以认 购大唐电信本次发行的股份。

94

为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定，经 各方协商一致，达成协议如下：

第一条 定义

除非本协议上下文另有规定，下述用语在本协议中使用时，应具有以下含义： 1.69 “本协议”：指本发行股份购买资产协议。

1.70 “大唐电信”：指大唐电信科技股份有限公司。

• 1.71 “优思电子”：指启东优思电子有限公司。

• 1.72 “认购人”：指顾新惠和熊碧辉中的任何一方。各个认购人合称为“各

• 认购人”。

• 1.73 “本次交易”：指本次大唐电信向各认购人发行股份，购买各认购人

• 拥有的标的资产的交易。

1.74 “本次发行”：指大唐电信本次拟向各认购人发行人民币普通股(A 股) 的行为。

• 1.75 “标的股份”：指大唐电信本次拟向各认购人发行的，各认购人拟认

• 购的人民币普通股（A 股）。

• 1.76 “发行价格”：指大唐电信本次向认购人发行标的股份的价格。

• 1.77 “实施完成”：指标的资产的交割完成，并且本次向各认购人发行的

• 标的股份依法在证券登记结算机构完成登记。

• 1.78 “标的资产”：指各认购人合计持有的优思电子100%的股权。

• 1.79 “标的资产价格”：指按照本协议第2.2 条确定的标的资产的价格。

• 1.80 “持股比例”：就每一认购人而言，指其于交割日之前（并且紧邻交

• 割日）持有的优思电子的股权比例。

• 1.81 “签署日”：指各方均签署本协议的日期，即2012 年4 月10 日。

• 1.82 “定价基准日”：指确定本次交易中标的股份的发行价格的日期，即

• 大唐电信审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日。

• 1.83 “评估基准日”：指各方为实施本次交易选定的对标的资产进行审计

• 和评估的基准日期，即2012 年2 月29 日。

95

1.84 “《评估报告》”：指大唐电信聘请的具有从事证券业务资格的资产 评估机构以2012 年2 月29 日为基准日，就标的资产出具的资产评估报告。

1.85 “预测利润”：指《评估报告》确定的，优思电子在各承诺年度的盈 利预测净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。

1.86 “实际利润”：指优思电子在承诺年度实现的，经大唐电信聘请的具 有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（与《评估报告》中的净利润口径 一致，即以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。

1.87 “承诺年度”：如果本次交易于2012 年度内实施完成，“承诺年度” 应指2012 年度、2013 年度和2014 年度；如果本次交易于2013 年度内实施完成， “承诺年度”应指2013 年度、2014 年度和2015 年度。

1.88 “专项审核意见”：指大唐电信聘请的具有证券业务资格的会计师事 务所对优思电子的在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见。

1.89 “交割”：指标的资产过户至大唐电信名下，即在登记机关完成标的 资产转让的工商变更登记。交割完成之日称为“交割日”。

1.90 “过渡期”：指从签署日（含当日）至交割日（含当日）的期间。

• 1.91 “相关期间”：指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的

期间。

• 1.92 “期间损益”：指相关期间内本协议项下标的资产产生的收益及损

失。

• 1.93 “中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。

1.94 “登记机关”：指对优思电子有注册登记管辖权的工商行政管理机 关。

1.95 “相关法律”：指任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、政 府规章、法律解释和其他有普通约束力的规范性文件。

1.96 “子公司”：对任何公司而言，指其全资、控股或参股的公司；。

1.97 “权利负担”指任何抵押、质押或其他担保、优先权、转让限制、法 定抵押权、财产保全、查封、扣押、冻结、托管、信托、租赁、期权、所有权保 留或其他形式的权利负担。

1.98 “元”：指中国的法定货币，即人民币元。

1.99 “年度”：指会计年度，即公历1 月1 日起（含当日）至当年的12

96

月31 日止（含当日）的期间。

• 1.100 “日”：指自然日，而非工作日。

1.101 “工作日”：指除周休日、法定节假日以外，通常商业银行正常营业 的日期。

1.102 “中国”：指中华人民共和国，该用语在本协议中使用时，为本协议 表述方便的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条 本次交易

2.25 大唐电信同意向各认购人发行标的股份，以购买标的资产。各认购人 均同意将其各自持有的优思电子的全部股权（合计为优思电子的100%的股权） 转让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的标的股份。

2.26 各方同意，标的资产的交易价格（以下简称“标的资产价格”）预估 值为0.73 亿元，最终的交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估报告中确 定的评估结果为依据确定，并签署相关补充协议。

2.27 各方一致同意，本次发行的标的股份的具体安排如下：

（1）本次发行的标的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）本次发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的特定对象为各认购 人。

（3）本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议 公告之日，发行价格为定价基准日前20 个交易日的股票交易均价，即8.39 元（计 算公式为：定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易总额/定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易 总量）。最终发行价格尚需大唐电信股东大会批准。

（4）本次发行的总股份数将根据标的资产价格计算（计算公式为：本次发 行的总股份数=标的资产价格÷发行价格），并经大唐电信股东大会批准后，以中 国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位 数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

（5）在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整，发行

97

股数也随之进行调整，调整方式以大唐电信股东大会决议内容为准。

（6）标的股份在发行时，应根据每一认购人持有的优思电子的股权比例分 别向每一认购人发行，即就每一认购人而言，应按照其持股比例占各认购人合计 持股比例的比例，获得相应数额的标的股份。

根据本协议第2.2 条的预估标的资产价格，各认购人获得的标的股份数量如 下表所示。各认购人实际获得标的股份数量，将按照本协议的有关约定最终确认。

发行对象	发行数量(万股)
熊碧辉	437.01
顾新惠	437.01
合计	874.02

第三条 业绩承诺

3.8 大唐电信与各认购人于签署本协议之日，另行签署《发行股份购买资 产的盈利预测补偿协议》，该《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》作为本 协议的附件。

第四条 锁定期安排

4.19 熊碧辉、顾新惠分别承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行 结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以 下合称“处分”）。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增 股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

4.20 第4.1 条规定的限售期满后，认购人转让和交易股份应按照届时有效 的相关法律和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。

第五条 交割和股份发行

• 5.7 各认购人同意于本协议生效后的30 日内办理完成下述事项，大唐电信

• 应在下述事项办理过程中提供必要的配合：

（1）优思电子及其子公司配合大唐电信及其指定的人员完成对优思电子及 其子公司的资产、档案、证照、资料、合同、账目以及会计记录等的核查和清点

98

工作，并根据大唐电信的要求办理相关的交接手续。

（2）优思电子及其子公司向大唐电信指定的人员移交目标公司及其子公司 的印章（包含但不限于公章、合同章、法定代表人章、财务章和银行预留印鉴等）。

（3）现任优思电子及其子公司董事、法定代表人和高级管理人员，除大唐 电信同意继续留任的人员以外，应根据大唐电信提出的要求，于交割日之前办理 完毕离任手续，并且由大唐电信指派的人员于交割日后接替该等离任人员出任优 思电子及其子公司的董事，法定代表人和高级管理人员；

（4）根据大唐电信的要求，将优思电子及其子公司的所有银行账户的授权 签署人变更为大唐电信指定或认可的人员。

5.8 各认购人于本协议生效后的30 日内完成标的资产的过户手续，使大唐 电信在登记机关登记为优思电子100%的股权的股东，同时大唐电信制定的新的 优思电子的公司章程应在登记机关备案并于交割日起生效。

5.9 自交割日起，大唐电信持有优思电子100%的股权，并享有标的资产的 所有权益。

5.4 在以上第5.1 条、5.2 条和5.3 条规定的事项实施完毕的前提下，大唐 电信应尽最大努力在本协议生效后的60 日内依法尽快完成本次发行的相关登记 程序，各认购人应提供相关的协助和配合。如以上第5.1 条、5.2 条或5.3 条规 定的事项未能按本协议约定完成，则大唐电信无义务完成本次发行；如果该等事 项在本协议生效后90 日内仍未能完成，则大唐电信有权解除本协议，并有权利 追究违约方的违约责任。

第六条 过渡期安排

6.9 在过渡期内，各认购人承诺应持续保持对于标的资产的合法和完整的 所有权，保证标的资产权属清晰，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

6.10 在过渡期内，各认购人承诺确保优思电子及其子公司以符合相关法律 和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定或经大唐电信事先书 面同意，各认购人应确保优思电子及其子公司在过渡期内不会发生下列情况： （1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务， 或者停止或终止现有主要业务。

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其 他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购优思电子或其子公

99

司的股权的权利。

（3）变更其企业法人营业执照或章程，或者采取任何行为使其资质证书或 任何政府机构颁发的其他资质或许可变更或失效。

（4）分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或 其他形式的分配。

（5）转让、出租、质押或以其他形式处分任何账面价值超过100 万元的有 形资产，或者转让、许可、出租、质押或以其他形式处分任何商标、专利、软件、 域名或其他知识产权。

（6）订立、变更或终止对资产、业务、价值或利润有重大影响的合同。

（7）不按照正常方式保管、使用及维护其场所、设备和其他资产（正常耗 损除外）。

（8）做出金额超过100 万元的任何资本支出或承诺，如购置固定资产或进 行投资。

（9）除正常开展业务外，向任何机构或个人提供借款、信贷或融资。

（10）除正常开展业务外，负担任何形式的债务，或者对外提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保。

（11）参与合伙、联营、合资或合并，或者设立或收购任何子公司。

（12）除本协议第5.1 条规定的情形以外， 优思电子或其子公司高级管理 人员或主要职工（包括主要管理人员和核心技术人员）发生重大变动（包括但不 限于解除或终止劳动关系，或对劳动合同做出重大变更）；优思电子或其子公司 对用工制度（包括但不限于薪酬和福利体系）做出重要调整。

（13）做出任何对优思电子或其子公司的资产、业务、价值或利润，或者对 本次交易有重大不利影响的事项。

（14）采取任何作为或不作为导致各认购人在本协议中做出的声明和保证不 真实或不准确。

6.11 从本协议签署日起至交割日的期间，各认购人均不应与大唐电信以外 的任何人就优思电子或其子公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式 的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

6.12 如果任何认购人未能遵守以上第6.1 条、6.2 条或6.3 条的任何规定， 则大唐电信有权向本协议其他各方发出书面通知立即终止本协议，并追究违约方

100

的违约责任。

第七条 期间损益

7.5 自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构 在交割日后的30 个工作日内审计确认。经审计确认，如标的资产产生利润，则 该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购 人负担。

7.6 如标的资产在相关期间产生亏损，各认购人应在上述审计机构的审计 报告出具之日起30 个工作日内，对标的资产的亏损以现金方式向大唐电信予以 补足。各认购人应根据其对优思电子的持股比例分担该等亏损，即就每一认购人 而言，应按照其持有优思电子的股权比例，以现金方式分担该等亏损。

第八条 债权债务及人员安排

8.5 本次交易中大唐电信购买的标的资产为优思电子100%的股权，优思电 子及其子公司均作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此优思电子及其子 公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

8.6 本次交易不涉及优思电子及其子公司的人员安置事项。优思电子及其 子公司的现有职工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，不因本次交易发生劳动 关系的变更、解除或终止。

第九条 滚存利润安排

9.5 交割完成后，优思电子于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由 大唐电信享有。

9.6 大唐电信于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东 （包括在大唐电信重大资产重组中将成为大唐电信股东的其他交易对象）按照所 持大唐电信的股份比例共同享有。

第十条 各方的声明与保证

10.5 大唐电信的声明与保证

• （1）大唐电信是依法设立并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有

101

限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。

（2）大唐电信签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程， 不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何 冲突。

10.6 各认购人的声明与保证

（1）每一认购人均为依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的主体 资格。

（2）各认购人均已就本协议的签署和履行获得内部授权，并且除本协议第 十四条中列明的本协议生效条件以外，已经取得签署和履行本协议所需的其他所 有必要的批准、同意和授权。

（3）任何认购人签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其公司 章程或合伙协议，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程、合伙协议 或其订立的其他协议存在任何冲突。

第十一条 关于标的资产的声明与保证

11.7 各认购人就标的资产连带地做出如下声明与保证：

（1）每一认购人持有的优思电子的股权均合法和完整，标的资产权属清晰， 标的资产并无设置任何权利负担。

（2）优思电子及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本均已 全部缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致优思电子或其子公司解 散、清算或破产的情形。

（3）各认购人提供的截至2012 年2 月29 日的优思电子及其子公司的财务 报表（以下简称“财务报表”）是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方 面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期优思电子及其子公司的财务 状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债 以及优思电子及其子公司在2012 年2 月29 日后在日常业务过程中正常发生的负 债以外，优思电子及其子公司不存在其他任何债务（包括但不限于或有债务）。

（4）优思电子及其子公司均拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准 和资质，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能 导致）任何许可、批准和资质失效的情形。

102

（5）优思电子及其子公司经营活动符合有关法律规定，并且在立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面不存在重大违法情形。

（6）优思电子及其子公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影 响的全部合同均为合法有效。优思电子及其子公司以及合同的其他当事方均适当 履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大 违反。

（7）本协议签署日至交割日的期间，优思电子及其子公司的经营状况和财 务状况均不会发生重大不利变化。

（8）优思电子及其子公司合法拥有其各项设备、设施、物资和其他动产（包 括但不限于在《评估报告》范围内的设备、设施、物资和其他动产）的所有权， 前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，足以满足优思电子及其子公司目前 开展业务的需要，并且除各认购人在本协议签署前披露的情况以外，任何设备、 设施、物资或其他动产均没有设定任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。

（9）对于优思电子及其子公司使用的土地，优思电子及其子公司合法拥有 该等土地的土地使用权证，除各认购人在本协议签署前披露的情况以外，该等土 地的土地使用权上没有设置任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。对于优思电 子及其子公司使用的并已取得房屋所有权证的房产，优思电子及其子公司拥有全 部的权利和权益，拥有该等房产的所有权，有权依法使用、处置该等房产，且除 各认购人在本协议签署前披露的情况以外，该等权利和权益上没有设置任何权利 负担，不存在相关纠纷或争议。

（10）优思电子及其子公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、 软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”），均由优思电子及其子公司作为 所有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。优思电子及其子公司拥有所有权 或使用权的知识产权，足以满足某开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何 未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。优思电子及其子公司拥有所有 权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机 构或个人侵权、滥用或非授权使用。

（11）优思电子及其子公司均没有尚未解决完毕的重大诉讼、仲裁或相关法 律程序，也没有尚未解决完毕的对优思电子或其子公司有重大影响的行政处罚、 调查、异议、复议或其他行政程序，并且不存在将导致（或预期可能导致）前述 法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。

（12）优思电子及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于签署劳动合

103

同、工资、福利、工作时间、社会保险和公积金等方面）的重大违法行为，与其 现有职工及原职工之间不存在未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

（13）优思电子及其子公司遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务 机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定 缴纳，不存在税收方面的违法行为。

（14）优思电子及其子公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如 有）均为合法和有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求 返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。

（15）各认购人、优思电子及其子公司向大唐电信及其指定人员提供的有关 标的资产、优思电子及其子公司以及有关本次交易的信息和资料均为真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给大唐电信履行 本协议项下的义务带来不利的影响。

11.8 各认购人承诺，自本协议签署日起至交割日的期间内，如发生任何情 况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与保证不真实或不准确，或者 发生导致（或经合理预期可能导致）优思电子及其子公司发生重大不利影响的变 化，则应立即向大唐电信披露该等情况。

11.9 如果认购人在本协议中做出的声明与保证被证明是不实或不准确的， 则大唐电信有权解除本协议从而无义务完成本次交易的交割及完成本次发行；除 此以外，大唐电信还有权（无论在交割完成前或完成后）要求各认购人连带地向 优思电子及其子公司做出赔偿，使其免于遭受如果该等声明与保证是真实和准确 的情况下不会出现的损失。

第十二条 相关事项的安排

12.3 各认购人承诺，除本协议第5.1 条规定的情形以外，优思电子或其子 公司高级管理人员或主要职工（包括主要管理人员和核心技术人员）不会因本次 交易发生重大变动。各方一致同意，本次交易实施完成后，为保证优思电子的经 营及利益，优思电子应与上述人员签订符合大唐电信规定条件和期限的聘用合 同，并且应与大唐电信确认的其主要职工（包括主要管理人员和核心技术人员） 签订符合大唐电信规定条件和期限的聘用合同。

12.4 各方同意，对于与本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记 等手续及工作，各方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。各方将采取必要的 行动并签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。

104

第十三条 标的资产转让的相关税费

13.5 除本协议中另有约定，本次交易所涉及的各项费用由各方分别自行承 担。

• 13.6 本次交易所涉及的税金由各方依据相关法律的规定分别自行承担。

第十四条 本协议的生效

• 14.1 本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

• （1） 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

• （2） 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持

• 大唐电信股份；

• （3）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

• （4）《评估报告》在有权国有资产监督管理机构完成备案；

• （5）中国证监会核准本次交易。

第十五条 违约责任

15.3 如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括但不限于其在本 协议中做出的任何声明与保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的本协 议其他方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

第十六条 不可抗力

16.9 任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其依本协议规定而负有 的全部或部分义务，则该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止， 该方无需为此承担违约责任。

16.10 本条所述不可抗力事件系指不能预见、不能避免且不能克服的事件， 该等事件包括但不限于自然灾害、罢工、骚动、暴乱、战争和法律规定及其适用 的变化。

16.11 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后15 日内

105

以专人交付或快递信函方式向其他各方提供关于此种不可抗力事件及其持续时 间的适当证据。声称受到不可抗力事件影响的一方还应尽合理努力排除该等不可 抗力事件的影响。

16.12 不可抗力事件发生时，各方应立即进行磋商以寻求合理可行的解决 方案，并且尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。

第十七条 法律适用和争议解决

17.7 本协议适用中国法律。

17.8 各方之间因本协议产生或与本协议有关的任何争议，均应首先通过 友好协商的方式解决。如争议无法协商或经协商达不成一致的，则应将争议提交 大唐电信住所地的人民法院进行裁决。

第十八条 一般条款

18.41 本协议项下所有书面形式的通知和其他通信往来均可根据下述联系 方式通过专人送交或快递信函方式送达收件方。以专人送交方式递交的，在送交 之日视为送达；由快递信函方式递交的，则在信函交付快递公司后的第五日视为 送达。

致大唐电信

地址： 北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢 收件人： 朱训青

致任一认购人 地址： 上海市田州路99 号11 号楼2 楼 200233 收件人： 熊碧辉，顾新惠

18.42 除非本协议另有规定，任何一方未经其他各方事先书面同意均不得转让其在本 协议项下的任何权利或义务。

18.43 除非相关法律另有规定，本协议任何一方未能行使或延迟行使本协 议项下的权利并不构成对该等权利的放弃；单独或部分行使该等权利不应阻碍任 何其他权利的行使。

18.44 所有条款标题只是为了方便查阅的目的而设，并不影响本协议条款

106

内容的意思或解释。

• 18.45 除非本协议另有约定，否则提到条、款及附件时，均分别指本协议

• 的条、款及附件。

• 18.46 除非本协议另有规定，本协议只能由各方以书面方式进行修改。

• 18.47 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同

• 等的法律效力。

• 18.48 本协议的附件（《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》）是本协

• 议不可分割的一部分。

• 18.49 本协议一式十一份，各份协议具有同等法律效力。

-下接签署页-

107

此页无正文，仅为《发行股份购买资产协议》签署页

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

顾新惠

本人签字：

熊碧辉

本人签字：

108

大唐电信科技股份有限公司

==> picture [50 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

与
顾新惠
与
熊碧辉
之
----- End of picture text -----

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议

2012 年 4 月 10 日

109

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议

本发行股份购买资产的盈利预测补偿协议（以下简称“本补偿协议”）由以下各 方于2012 年4 月10 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 顾新惠，中国居民，住所地位于住所地位于上海市徐汇区钦州南路8 弄23 ******

• 号2602 室，身份证号码为 。

• (3) 熊碧辉，中国居民，住所地位于上海市徐汇区田林东路100 弄14 号602 室， ******

• 身份证号码为 。

本补偿协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 大唐 电信科技股份有限公司以下简称为“大唐电信”；以上第（2）和第（3）列出的 签署方以下合称为“各认购人”，单独称为“认购人”。 鉴于：

1、大唐电信拟向各认购人发行标的股份，以收购启东优思电子有限公司（以 下简称“优思电子”）100%的股权；各认购人同意将其合法持有的优思电子合计 100%的股权转让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的标的股份。为此，本补 偿协议各方已于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称 “《发行股份购买资产协议》”）。

2、各认购人承诺，本次交易实施完成后，如果优思电子在任何承诺年度的 实际利润未达到预测利润，则各认购人应按照本补偿协议的规定，对大唐电信做 出补偿。

为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规定，经 各方协商一致，就具体补偿安排达成协议如下：

第一条 定义

除非本补偿协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》已有定义的 用语在本补偿协议中使用时，应具有相同含义。

第二条 预测利润

2.28 各认购人承诺，如果本次交易于2012 年度内实施完成，则各认购人

110

应就优思电子2012 年度、2013 年度和2014 年度的扣除非经常损益后的净利润 做出承诺，即2012 年度、2013 年度和2014 年度，每年度优思电子实现的扣除 非经常损益后的净利润不低于《评估报告》所预测的优思电子同期的预测净利润 数。

2.29 各认购人承诺，如果本次交易于2013 年度内实施完成，则各认购人应 就优思电子2013 年度、2014 年度和2015 年度的扣除非经常损益后的净利润做 出承诺，即2013 年度、2014 年度和2015 年度，每年度优思电子实现的扣除非 经常损益后的净利润不低于《评估报告》所预测的优思电子同期的预测净利润数。

第三条 实际利润的确定

3.9 承诺年度为本次交易实施完成后的连续三个会计年度，即如果本次交 易于2012 年度内实施完成，则承诺年度期间为2012 年度、2013 年度和2014 年 度；如果本次交易未能如期在2012 年度实施完成，而在2013 年度实施完成，则 承诺年度期间将随之发生变动，承诺年度期间为2013 年度、2014 年度和2015 年度。

3.10 《发行股份购买资产协议》生效后，在登记机关完成标的资产转让的 工商变更登记，且标的股份的发行办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施 完成日。

3.3 本次交易实施完成后，大唐电信应在每个承诺年度结束后，在大唐电 信每一会计年度审计报告出具后30 个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对优思电子在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见，并根据专项 审核意见结果确定承诺年度每年的实际利润。

第四条 补偿的实施

4.21 如果优思电子在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，各认购 人应以标的股份向大唐电信进行股份补偿，即大唐电信有权以总价人民币1 元 的价格，按照本协议有关条款规定的数量，回购各认购人因本次发行而获得的标 的股份。

4.22 各认购人每个承诺年度需补偿的股份数量（以下简称“补偿股份数”） 的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润－截至当期期 末累积实际利润）÷承诺年度内各年度的预测利润总和×标的股份总数－已补偿 股份数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增 股本的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋ 转增或送股比例）。

111

4.23 大唐电信在专项审核意见出具之日后的10 个工作日内，应召开董事会 会议，按照第4.2 条的计算公式确定各认购人该承诺年度需补偿的股份数量， 并在董事会决议日后5 个工作日内将各认购人持有的该等数量股份划转至大唐 电信董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行 锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述 计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不 减少原已锁定股份数量。

4.24 在承诺年度期限届满时，大唐电信将对标的资产进行减值测试，如： 标的资产期末减值额/标的资产价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份 总数，则各认购人还应以标的股份向大唐电信另行进行补偿，另行需补偿的股份 （以下简称“另行补偿股份”）数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补 偿期限内已补偿股份总数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内 实施送红股或转增股本的，则另行补偿股份进行相应调整为：按上述公式计算的 另行补偿股份×（1＋转增或送股比例）。

4.25 第4.4 条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并 扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4.26 各认购人应分别按照其于交割日前持有的优思电子的持股比例，分担 应补偿的股份数量。即每一认购人应补偿的股份数量为：应补偿的股份数量×该 认购人的持股比例。

4.27 补偿股份数和另行补偿股份总量以认购人因本次发行而获得的标的股 份总数（包括送股或转增的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的 补偿股份数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

第五条 股份回购

5.5 承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10 个 工作日内，大唐电信应确定承诺年度内各认购人应补偿的股份总数，并就定向回 购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。

5.6 若大唐电信股东大会通过向各认购人定向回购该等应补偿股份的议 案，大唐电信将以总价人民币1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存 放的股份和减值测试后的另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议 案，大唐电信应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知各认购人，则各 认购人将在收到上述书面通知后30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送 给大唐电信上述股东大会股权登记日在册的除各认购人之外的其他股东，除各认

112

购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各认购人持有的股份 数后大唐电信的股本数量的比例获赠股份。

第六条 现金补偿

各方一致同意，如果任何认购人违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定 期安排，或者由于其持有的标的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让 或不能转让，或者由于认购人对标的股份进行处分，而导致其所持有的股份不足 以完全履行第四条和第五条约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该认购人 应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

第七条 生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

第八条 违约责任

如果任一认购人违反其在本补偿协议中的任何义务，则该认购人应就其违约 行为导致的大唐电信的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费 用）予以赔偿。

第九条 法律适用和争议解决

17.9 本补偿协议适用中国法律。

17.10 各方之间因本补偿协议产生或与本补偿协议有关的任何争议，均应 首先通过友好协商的方式解决。如争议无法协商或经协商达不成一致的，则应将 争议提交大唐电信住所地的人民法院进行裁决。

第十条 一般条款

18.50 本补偿协议项下所有书面形式的通知和其他通信往来均可根据下述 联系方式通过专人送交或快递信函方式送达收件方。以专人送交方式递交的，在 送交之日视为送达；由快递信函方式递交的，则在信函交付快递公司后的第五日 视为送达。

致大唐电信

地址： 北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢 收件人： 朱训青 致任一认购人 地址： 上海市田州路99 号11 号楼2 楼 200233 收件人： 熊碧辉，顾新惠

113

18.51 除非本补偿协议另有规定，任何一方未经其他各方事先书面同意均不得转让其 在本补偿协议项下的任何权利或义务。

18.52 除非相关法律另有规定，本补偿协议任何一方未能行使或延迟行使 本补偿协议项下的权利并不构成对该等权利的放弃；单独或部分行使该等权利不 应阻碍任何其他权利的行使。

18.53 所有条款标题只是为了方便查阅的目的而设，并不影响本补偿协议 条款内容的意思或解释。

• 18.54 除非本补偿协议另有规定，本补偿协议只能由各方以书面方式进行修改。

18.55 本补偿协议未尽事宜，各方可签订本补偿协议的补充协议，补充协 议与本补偿协议具有同等的法律效力。

18.56 本补偿协议一式十一份，各份协议具有同等法律效力。

-下接签署页-

114

此页无正文，仅为《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》签署页

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

顾新惠

本人签字：

熊碧辉

本人签字：

115

大唐电信科技股份有限公司

==> picture [50 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

与
顾新惠
与
熊碧辉
之
----- End of picture text -----

发行股份购买资产协议之

补充协议

2012 年 5 月 14 日

116

发行股份购买资产协议之补充协议

本发行股份购买资产协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2012 年5 月14 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 顾新惠，中国居民，住所地位于上海市徐汇区钦州南路8 弄23 号2602 室， ******

• 身份证号码为 。

• (3) 熊碧辉，中国居民，住所地位于上海市徐汇区田林东路100 弄14 号602 室， ******

• 身份证号码为 。

本补充协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于：

1、各方于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发 行股份购买资产协议》”），根据该协议的条款和条件，大唐电信拟向各认购人 发行股份，以收购各认购人持有的优思电子合计100%的股权；各认购人同意根 据该协议规定的条款和条件，将其合法持有的优思电子合计100%的股权转让给 大唐电信，以认购大唐电信本次发行的股份。各方就本次交易完成后涉及的盈利 预测补偿事宜于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议的盈利预测补 偿协议》。

2、根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的最终的交易价格以 国有资产管理部门备案的《评估报告》中确定的评估结果为依据确定，并签署相 关补充协议。各认购人实际获得的标的股份数量，将根据最终确定的标的资产价 格按照《发行股份购买资产协议》的有关约定确定。

3、就本次交易，上海东洲资产评估有限公司已经于2012 年4 月12 日出具 了以2012 年2 月29 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（编号为：沪东 洲资评报字【2012】第0213207 号）（即《发行股份购买资产协议》所指的《评 估报告》，以下简称“《评估报告》”），评估结果已依法在国务院国有资产监督 管理委员会完成备案。

4、各方同意以《发行股份购买资产协议》的约定以及《评估报告》的评估 结果为依据，通过本补充协议，就标的资产价格及标的股份发行数量等事宜进行 补充约定。

117

为此，经各方协商一致，达成协议如下：

第一条 定义

除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》中已有定义 的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。

第二条 标的资产价格和标的股份发行数量

2.30 根据《评估报告》中确定的评估结果，标的资产对应的评估值为 73,600,000 元。在此基础上，各方经协商一致同意标的资产价格确定为 73,600,000 元。

2.31 根据《发行股份购买资产协议》的约定以及本补充协议第2.1 条确定 的标的资产价格，本次发行的标的股份总数量为8,772,348 股，每一认购人获得 的标的股份数量如下表所示：

发行对象	发行数量（股）
熊碧辉	4,386,174
顾新惠	4,386,174
合计	8,772,348

2.32 各方一致同意，本次发行的标的股份总数量以及每一认购人获得的标 的股份数量，还须经大唐电信的股东大会批准，并且应以中国证监会最终核准的 发行数量为准。

第三条 本补充协议的生效

本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

第四条 其他约定

18.57 本补充协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，并作为《发 行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》现 有条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份购买 资产协议》为准。

• 18.58 本补充协议一式十一份，各份协议具有同等法律效力。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

118

此页无正文，仅为《发行股份购买资产协议之补充协议》签署页。

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

顾新惠

本人签字：

熊碧辉

本人签字：

119

大唐电信科技股份有限公司

与 顾新惠 与 熊碧辉 之

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之

补充协议

2012 年 5 月 14 日

120

发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议

本发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（以下简称“本补充协 议”）由以下各方于2012 年5 月14 日在北京市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 顾新惠，中国居民，住所地位于上海市徐汇区钦州南路8 弄23 号2602 室， ******

• 身份证号码为 。

• (3) 熊碧辉，中国居民，住所地位于上海市徐汇区田林东路100 弄14 号602 室， ******

• 身份证号码为 。

本补充协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于：

1、大唐电信拟向各认购人发行股份，以收购各认购人持有的优思电子合计 100%的股权；各认购人同意根据该协议规定的条款和条件，将其合法持有的优思 电子合计100%的股权转让给大唐电信，以认购大唐电信本次发行的股份。为此， 本补充协议各方已于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资产协议》（以下 简称“《发行股份购买资产协议》”）。

2、各认购人承诺，本次交易实施完成后，如果优思电子在任何承诺年度的 实际利润未达到预测利润，则各认购人应按照本补充协议的规定，对大唐电信做 出补偿，为此，本补充协议各方已于2012 年4 月10 日签署了《发行股份购买资 产协议的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

3、根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，各认 购人承诺，自本次交易实施完成当年起的三个年度内，每年优思电子实现的扣除 非经常损益后的净利润，不低于《评估报告》所预测的优思电子同期的预测净利 润数。

4、就本次交易，上海东洲资产评估有限公司已经于2012 年4 月12 日出具 了以2012 年2 月29 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（编号为：沪东 洲资评报字【2012】第0213207 号）（即《发行股份购买资产协议》所指的《评 估报告》，以下简称“《评估报告》”），评估结果已依法在国务院国有资产监督 管理委员会完成备案。根据评估报告的评估结果，2012 年度、2013 年度、2014

121

年度和2015 年度优思电子净利润预测数分别为：

年度	2012	2013	2014	2015
预测净利润数(万元)	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60

5、各方同意以《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定以 及《评估报告》的评估结果为依据，通过本补充协议，就各认购人承诺的优思电 子的预测利润等事宜进行补充约定。

为此，经各方协商一致，达成协议如下：

第一条 定义

除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》中已有定义 的用语在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。

第二条 预测利润

2.33 根据《评估报告》，各方一致确认，优思电子2012 年度、2013 年度、 2014 年度和2015 年度的预测利润分别为：

年度	2012	2013	2014	2015
预测利润( 万 元)	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60

2.34 各认购人承诺，如果本次交易于2012 年度内实施完成，则各认购人应 就优思电子2012 年度、2013 年度和2014 年度的扣除非经常性损益后的净利润 做出承诺，即在2012 年度、2013 年度和2014 年度，每年度优思电子实现的净 利润分别不低于963.35 万元、1,006.35 万元和1,054.35 万元。

2.35 各认购人承诺，如果本次交易于2013 年度内实施完成，则各认购人应 就优思电子2013 年度、2014 年度和2015 年度的扣除非经常性损益后的净利润 做出承诺，即在2013 年度、2014 年度和2015 年度，每年度优思电子实现的净 利润分别不低于1,006.35 万元、1,054.35 万元和1,101.60 万元。

2.36 如果优思电子在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，则大唐 电信有权利要求各认购人按照《盈利预测补偿协议》的约定向大唐电信做出补偿。

第三条 本补充协议的生效

122

本补充协议自《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。

第四条 其他约定

18.59 本补充协议为《盈利预测补偿协议》的补充协议，并作为《盈利预 测补偿协议》的组成部分。本补充协议与《盈利预测补偿协议》现有条款不一致 的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》为准。

18.60 本补充协议一式十一份，各份协议具有同等法律效力。

-下接签署页-

123

此页无正文，仅为《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》签署页。

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

顾新惠

本人签字：

熊碧辉

本人签字：

124

关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效

的《股份认购协议》的议案

各位股东：

2012 年4 月11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，由非关联董事 审议通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》。

2012 年4 月10 日，公司与交易对方电信科学技术研究院就认购公司股份签 署《股份认购协议》。根据《股份认购协议》的约定，电信科学技术研究院以人 民币629,250,000 元的现金，认购公司本次非公开发行的75,000,000 股人民币 普通股（A 股）。2012 年4 月11 日，公司第五届董事会第二十四次会议，由非关 联董事审议通过《关于公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的<股份认购 协议>的议案》。

现提请股东大会予以审议。

由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

附件：大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的《股 份认购协议》

125

大唐电信科技股份有限公司

与

电信科学技术研究院

之

股份认购协议

2012 年 4 月10 日

126

目 录

第一条 定义...................................................... 129 第二条 本次交易.................................................. 130 第三条 认购对价支付和股份发行.................................... 130 第四条 锁定期安排................................................ 130 第五条 双方的声明与保证.......................................... 131 第六条 相关税费.................................................. 131 第七条 本协议的生效.............................................. 131 第八条 违约责任.................................................. 132 第九条 不可抗力.................................................. 132 第十条 法律适用和争议解决........................................ 133 第十一条 一般条款 ...................................................... 133

127

股份认购协议

本股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2012 年4 月10 日在北京 市签订。

• (1) 大唐电信科技股份有限公司，注册地址位于北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢， 法定代表人为曹斌。

• (2) 电信科学技术研究院，注册地址位于北京市海淀区学院路40 号一区，法定 代表人为真才基。

本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。 鉴于：

1、大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）是一家依法成立 并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有限公司，其证券代码为 “600198”，证券简称为“大唐电信”。

2、大唐电信与大唐电信科技产业控股有限公司及上海利核投资管理股份有 限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创 业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信 息产业创业投资基金（有限合伙）以及电信科学技术研究院签署了《发行股份 购买资产协议》，根据该等协议的条款和条件，大唐电信拟向前述联芯科技有 限公司的各股东发行股份，以收购联芯科技有限公司的股权。

3、大唐电信与顾新惠、熊碧辉签署了《发行股份购买资产协议》，根据该等 协议的条款和条件，大唐电信拟向顾新惠和熊碧辉发行股份，以收购顾新惠和熊 碧辉合计持有的上海优思通信科技有限公司49%的股权和启东优思电子有限公 司100%的股权。

4、大唐电信在实施本次发行股份购买资产（见下文定义）的同时，拟通过 非公开发行A 股股票方式募集配套资金。经大唐电信与电信科学技术研究院（以 下简称“研究院”）协商，大唐电信拟根据本协议的条款和条件，向研究院定向 发行75,000,000 股人民币普通股（A 股），以募集资金629,250,000 元人民币； 研究院同意根据本协议的条款和条件，以629,250,000 元人民币的现金，认购大 唐电信本次非公开发行的75,000,000 股人民币普通股（A 股）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》

128

以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律规定，经双方协商一致， 达成协议如下：

第一条 定义

除非本协议上下文另有规定，下述用语在本协议中使用时，应具有以下含义：

• 1.103 “本协议”：指本股份认购协议。

• 1.104 “大唐电信”：指大唐电信科技股份有限公司。

• 1.105 “研究院”：指电信科学技术研究院。

• 1.106 “发行股份购买资产”：指大唐电信本次非公开发行股份，购买联

• 芯科技有限公司、上海优思通信科技有限公司和启东优思电子有限公司的控股股 权。

1.107 “本次交易”：指本次研究院以现金认购大唐电信非公开发行的股 份的交易。

• 1.108 “本次发行”：指大唐电信本次拟向研究院发行人民币普通股(A 股)

• 的行为。

• 1.109 “标的股份”：指大唐电信本次拟向研究院发行的，研究院拟认购

• 的75,000,000 股人民币普通股（A 股）。

• 1.110 “发行价格”：指大唐电信本次向研究院发行标的股份的价格。

• 1.111 “实施完成”：指研究院已向大唐电信足额支付认购对价，并且本

• 次向研究院发行的标的股份依法在证券登记结算机构完成登记。

• 1.112 “认购对价”：指研究院在本次交易中认购标的股份的对价，即

• 629,250,000 元人民币。

• 1.113 “签署日”：指双方均签署本协议的日期，即2012 年4 月10 日。

• 1.114 “定价基准日”：指确定本次交易中标的股份的发行价格的日期，即

• 大唐电信审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日。

• 1.115 “中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。

• 1.116 “相关法律”：指任何法律、行政法规、部门规章、地方性法规、政

• 府规章、法律解释和其他有普通约束力的规范性文件。

• 1.117 “元”：指中国的法定货币，即人民币元。

129

1.118 “日”：指自然日，而非工作日。

1.119 “工作日”：指除周休日、法定节假日以外，通常商业银行正常营业 的日期。

1.120 “中国”：指中华人民共和国，该用语在本协议中使用时，为本协议 表述方便的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条 本次交易

2.37 大唐电信同意向研究院发行标的股份，研究院认购大唐电信本次发行 的标的股份。

2.38 双方一致同意，本次发行的标的股份的具体安排如下：

（1）本次发行的标的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）本次发行方式为向特定对象发行，本次发行的特定对象为研究院。

（3）本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议 公告之日，发行价格为定价基准日前20 个交易日的股票交易均价，即8.39 元（计 算公式为：定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易总额/定价基准日前20 个交易日大唐电信股票交易 总量）。最终发行价格尚需大唐电信股东大会批准。

（4）本次发行的标的股份的总股份数为75,000,000 股。

（5）在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作应调整，发行股 数也随之进行调整，调整方式以大唐电信股东大会决议内容为准。

第三条 认购对价支付和股份发行

5.10 研究院应于本协议生效后的30 日内，以现金向大唐电信支付全部认购 对价，即629,250,000 元。

5.11 在研究院足额支付认购对价的前提下，大唐电信应尽最大努力在本协 议生效后的60 日内依法尽快完成本次发行的相关登记程序，研究院应提供相关 的协助和配合。

第四条 锁定期安排

4.28 研究院在本次交易中认购的标的股份，自本次发行结束之日起三十六 个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分。本次交易实施完成后，

130

因大唐电信送红股或转增股本的原因，研究院就标的股份增持的股份，也应遵守 前述规定。

4.29 第4.1 条规定的限售期满后，研究院转让和交易股份应按照届时有效 的相关法律、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

第五条 双方的声明与保证

10.7 大唐电信的声明与保证

（1）大唐电信是依法设立并有效存续的，在上海证券交易所上市的股份有 限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。

（2）大唐电信签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程， 不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何 冲突。

（3）大唐电信符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律有关向特定对象非公开发行之条件。 10.8 研究院的声明与保证

（1）研究院为依法成立并有效存续的有限公司，具有签署及履行本协议的 主体资格。

（2）研究院已就本协议的签署和履行获得内部授权，并且除本协议第七条 中列明的各项审批手续以外，已经取得签署和履行本协议所需的其他所有必要的 批准、同意和授权。

（3）研究院签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反相关法律的规 定，不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其 订立的其他协议存在任何冲突。

（4）研究院有足够的合法资金用于认购本次发行的标的股份。

第六条 相关税费

13.7 除本协议中另有约定外，本次交易所涉及的各项费用由双方分别自行 承担。

13.8 本次交易所涉及的税金由双方依据相关法律规定分别自行承担。

第七条 本协议的生效

• 7.1 本协议经双方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

131

• （1） 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

• （2） 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持

• 大唐电信股份；

• （3） 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

• （4） 中国证监会核准本次交易。

7.2 双方同意，对于与本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记 等手续及工作，双方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。双方将采取必要 的行动并签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。

第八条 违约责任

15.4 如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括但不限于其在本协 议中做出的任何声明与保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的本协议 另一方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

15.5 如果研究院未能在本协议规定的期限内足额支付认购对价，若逾期时 间超过10 个工作日，大唐电信有权利单方解除本协议，并且有权按照第8.1 条 主张权利。

15.6 如果大唐电信未能在本协议规定的时限内完成本次发行的相关登记程 序，若逾期时间超过10 个工作日，研究院有权利单方解除本协议，在该情形下 研究院有权要求返还认购对价，并且有权按照第8.1 条主张权利。

第九条 不可抗力

16.13 任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其依本协议规定而负有 的全部或部分义务，则该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止， 该方无需为此承担违约责任。

16.14 本条所述不可抗力事件系指不能预见、不能避免且不能克服的事件， 该等事件包括但不限于自然灾害、罢工、骚动、暴乱、战争和法律规定及其适用 的变化。

16.15 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后15 日内以 专人交付或快递信函方式向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的 适当证据。声称受到不可抗力事件影响的一方还应尽合理努力排除该等不可抗力 事件的影响。

132

16.16 不可抗力事件发生时，双方应立即进行磋商以寻求合理可行的解决 方案，并且尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。

第十条 法律适用和争议解决

17.11 本协议适用中国法律。

17.12 双方之间因本协议产生或与本协议有关的任何争议，均应首先通过友 好协商的方式解决。如争议无法协商或经协商达不成一致的，则应将争议提交大 唐电信住所地的人民法院进行裁决。

第十一条 一般条款

18.61 本协议项下所有书面形式的通知和其他通信往来均可根据下述联系 方式通过专人送交或快递信函方式送达收件方。以专人送交方式递交的，在送交 之日视为送达；由快递信函方式递交的，则在信函交付快递公司后的第五日视为 送达。

致大唐电信

地址： 北京市海淀区永嘉北路6 号5 幢 收件人： 朱训青 致研究院 地址： 北京市海淀区学院路40 号一区 收件人： 田颖

18.62 除非本协议另有规定，任何一方未经另一方事先书面同意均不得转让 其在本协议项下的任何权利或义务。

18.63 除非相关法律另有规定，本协议任何一方未能行使或延迟行使本协议 项下的权利并不构成对该等权利的放弃；单独或部分行使该等权利不应阻碍任何 其他权利的行使。

18.64 所有条款标题只是为了方便查阅的目的而设，并不影响本协议条款内 容的意思或解释。

18.65 除非本协议另有约定，否则提到条、款及附件时，均分别指本协议的 条、款及附件。

• 18.66 除非本协议另有规定，本协议只能由双方以书面方式进行修改。

• 18.67 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等

133

的法律效力。

18.68 本协议一式九份，各份协议具有同等法律效力。

-下接签署页-

134

此页无正文，为《股份认购协议》签署页

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字 ：

电信科学技术研究院（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

135

关于审议公司重大资产重组

相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案

各位股东：

本议案涉及的公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告及评估报告 已经2012 年5 月14 日公司第五届董事会第二十六次会议非关联董事审议通过， 现提请股东大会予以审议。

由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

备查文件：

1. 与公司有关的报告：

2. (1) 备考财务报表的审计报告，即，大信审字[2012]第1-2829 号《大唐电信 科技股份有限公司审计报告》；

3. (2) 备考盈利预测报告的审核报告，即，大信专核字［2012］第1-0005 号《大 唐电信科技股份有限公司审核报告》；

4. (3) 盈利预测报告的审核报告，即，大信专核字［2012］第1-0004 号《大唐 电信科技股份有限公司审核报告》；

5. (4) 两年一期财务报表的审计报告，即，大信审字[2012]第1-2834 号《大唐 电信科技股份有限公司审计报告》。

136

1. 与本次交易标的资产有关的审计报告：

2. (1) 大信审字【2012】第1-2638 号《联芯科技有限公司审计报告》；

3. (2) 大信审字【2012】第1-2637 号《上海优思通信科技有限公司审计报告》；

4. (3) 大信审字【2012】第1-2635 号《启东优思电子有限公司审计报告》。

5. 与本次交易标的资产有关的评估报告：

6. (1) 沪东洲资评报字【2012】第0215026 号《联芯科技有限公司企业价值评 估报告书》；

7. (2) 沪东洲资评报字【2012】第0212207 号《上海优思通信科技有限公司企 业价值评估报告书》；

8. (3) 沪东洲资评报字【2012】第0213207 号《启东优思电子有限公司企业价 值评估报告书》。

137

关于公司非公开发行股份购买资产

符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的说明的议案

各位股东：

公司拟以非公开发行股票方式购买资产并募集配套资金。标的资产包括：大 唐电信科技产业控股有限公司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有 限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创 业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银 汉兴业创业投资中心（有限合伙）合计持有的联芯科技有限公司99.36%股权； 自然人顾新惠、熊碧辉合计持有的上海优思通信科技有限公司49%股权和启东优 思电子有限公司100%股权。同时，公司拟以向电信科学技术研究院非公开发行 股票方式募集配套资金，募集资金总额为人民币6.2925 亿元。

公司本次非公开发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定，相关内容表述如下供审慎判断和论证：

1. 标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情 况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况。

标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在重大资产重组预案中详细披露 已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批 准的风险做出特别提示。

1. 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让 的情形。本次交易标的资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。

138

标的资产为大唐电信科技产业控股有限公司持有的联芯科技有限公司 75.88%股权、电信科学技术研究院持有的联芯科技有限公司5.16%股权、上海利 核投资管理股份有限公司持有的联芯科技有限公司7.99%股权、上海物联网创业 投资基金合伙企业（有限合伙）持有的联芯科技有限公司3.87%股权、上海上创 信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）持有的联芯科技有限公司2.58%股权、 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）持有的联芯科技有限公司1.94%股权、 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）持有的联芯科技有限公司1.94%股权、 顾新惠持有的上海优思通信科技有限公司24.5%股权、熊碧辉持有的上海优思通 信科技有限公司24.5%股权、顾新惠持有的启东优思电子有限公司50%股权和熊 碧辉持有的启东优思电子有限公司子50%股权。大唐电信科技产业控股有限公 司、电信科学技术研究院、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投 资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、 海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合 伙）、顾新惠和熊碧辉已经合法拥有相关标的资产的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形。本次交易标的资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。

1. 本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。

本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

1. 本次交易对上市公司的影响

本次购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。具体情况如下：

• (1) 本次交易对公司业务的影响

基于在TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主 要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端 解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，

139

将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯 片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应 进行联芯科技有限公司和大唐微电子技术有限公司芯片设计能力和资源的深度 协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业 板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。

公司的控股子公司上海优思通信科技有限公司主要从事终端设计以及核心 零部件的销售。标的资产启东优思电子有限公司主要是为上海优思通信科技有限 公司提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思通信科技有限公司的TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技有限公司采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强 公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并 对联芯科技有限公司特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产 业的良性互动。

(2) 本次交易对公司盈利能力的影响

根据大信会计师事务有限公司审计的、经公司第五届董事会第二十六次会议 审议通过的公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，公司2010 年度、2011 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币6,604.46 万元、人民 币2,477.17 万元；本次交易后，公司2010 年度、2011 年度经审计的归属于母 公司所有者的净利润分别为人民币26,545.69 万元、人民币17,847.30 万元。 根据大信会计出具的《大唐电信备考盈利预测审核报告》（大信专核字［2012］ 第1-0005 号），本次交易完成后，预计公司2012 年度归属于母公司所有者的净 利润为人民币16,381.17 万元。若不考虑募集配套资金，公司2012 年度基本每 股收益为人民币0.2457 元/股；若考虑募集配套资金，公司2012 年度基本每股 收益为人民币0.2209 元 /股。本次交易前，公司2011 年度基本每股收益为人 民币0.0564 元/股。本次交易将有利于提高公司盈利能力。

(3) 本次交易对公司同业竞争的影响

基于在TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技有 限公司主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯 片的终端解决方案。大唐电信科技股份有限公司的控股子公司大唐微电子技术有

140

限公司主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及SoC 芯片等通讯芯片的 研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然当前的市场和 产品定位不同，但存在一定的同业竞争关系。本次交易完成后，有利于彻底解决 公司与控股股东电信科学技术研究院及其关联方之间的同业竞争。

• (4) 本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前，公司与联芯科技有限公司、启东优思电子有限公司之间存在一 定的关联交易。

本次交易完成后，联芯科技有限公司与启东优思电子有限公司注入上市公 司。因此，公司与联芯科技有限公司、启东优思电子有限公司之间的关联交易将 得以避免。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的 关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行 关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不 损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

本议案相关内容已经2012 年4 月11 日公司第五届董事会第二十四次会议和 第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

141

关于批准电信科学技术研究院及其关联方

免于以要约收购方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次交易完成后，公司股东电信科学技术研究院将直接持有公司29.61%股 权，并通过大唐电信科技产业控股有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限 合伙）、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司19.97%、0.51%和0.82%股权， 合计持有公司50.91%股权，将触发电信科学技术研究院以要约方式增持公司股 份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易应由公司股东 大会非关联股东表决通过，并审议通过豁免电信科学技术研究院以要约方式增持 公司股份之要约收购义务。

2012 年5 月14 日，公司第五届董事会第二十六次会议非关联董事审议通过 《关于提请公司股东大会审议电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购 方式增持公司股份的议案》，现提请股东大会予以审议。

由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

142

关于授权公司董事会办理非公开发行股份

购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

各位股东：

为提高工作效率、有序地实施本次交易相关工作，公司董事会提请公司股 东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件允许的范围内办理与本次 交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 非公开发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财 务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、发行对象；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审 议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包 括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确 定或调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产 有关的一切协议和文件；

4、办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

• 5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、

• 签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

• 6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求，

• 根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

7、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

143

8、在本次非公开发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、 修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括 签署相关法律文件；

• 9、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

• 10、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

就上述内容，2012 年4 月11 日公司第五届董事会第二十四次会议非关联董 事审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理非公开发行股份购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》。

现提请股东大会予以审议。

由于本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2012 年6 月25 日

144