Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 12, 2012

证券代码：600198 证券简称：大唐电信

大唐电信科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案

独立财务顾问

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二零一二年四月

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

董事会声明

本公司及董事会全体成员承诺保证本次非公开发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次非公开发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方承诺

1、根据相关规定，电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、 上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合 伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资 中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）就其对本次交易提 供的所有相关信息，保证并承诺：

本公司/本企业所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

2、根据相关规定，顾新惠、熊碧辉两位自然人分别就其对本次交易提供的 所有相关信息，保证并承诺：

本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

特别提示

一、本次交易的主要内容

公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、 北京银汉兴业创投、海南信息创投等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的 联芯科技 99.36%股权；向自然人顾新惠、熊碧辉定向发行股份，收购其合计持 有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。同时，公司向电信科研院定向发 行股份募集配套资金 6.29 亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，拟 用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

本次交易完成后，大唐电信将持有联芯科技 99.36%股权、上海优思 100%股 权（本次交易前公司持有上海优思 51%股权）和优思电子 100%股权。

二、标的资产的预估值

本次交易的评估基准日为 2012 年 2 月 29 日。经初步预估，本次标的资产的 预估值约为 19.10 亿元。其中联芯科技 99.36%股权的预估值为 16.27 亿元，上海 优思 49%股权的预估值为 2.10 亿元，优思电子 100%股权的预估值为 0.73 亿元。

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可 能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计 的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《非公开发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

三、本次交易的发行价格和发行数量

1 、发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。

最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发 行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

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2 、发行数量

本次交易标的资产预估值约为 19.10 亿元，向电信科研院募集配套资金 6.29 亿元。根据上述发行价格计算，预计本次发行股票的数量约为 30,269.34 万股。 最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议 批准，并经中国证监会核准确定。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产预估值约为 19.10 亿元，占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重 大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信 科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息创投 40%的出 资额，是海南信息创投的有限合伙人之一，同时海南信息创投的执行事务合伙人 海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易 对方电信科研院、大唐控股和海南信息创投均为上市公司的关联方，根据《上海 证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。

五、股份锁定承诺

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股 份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不

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超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信 息创投承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方顾新惠、熊碧辉承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本 次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十 四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

六、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易预案已经获得公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同时， 本次交易预案已通过国务院国资委的预审审核。根据《重组办法》的相关规定， 本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

• 1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

• 2、公司股东大会审议通过本次交易并批准电信科研院免于以要约方式增持

• 上市公司股份；

• 3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

• 4、国务院国资委对本次评估报告的备案；

• 5、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；

• 6、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 和能否取得国务院国资委等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得

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批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广 大投资者注意投资风险。

七、其他风险提示

除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括： 管理风险、资产评估及盈利预测风险、股市风险等。公司在此特别提醒投资者认 真阅读本预案“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风 险。

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目 录

董事会声明....................................................................................................................2 交易对方承诺................................................................................................................3 特别提示........................................................................................................................4 目录................................................................................................................................8 释义..............................................................................................................................11 第一节 上市公司基本情况........................................................................................14 一、公司概况.......................................................................................................14 二、公司设立及上市情况...................................................................................15 三、公司历次股本变动情况...............................................................................16 四、公司最近三年控股权变动情况...................................................................17 五、公司最近三年重大资产重组情况...............................................................18 六、公司主营业务情况.......................................................................................18 七、公司最近三年主要财务数据.......................................................................19 八、公司控股股东及实际控制人概况...............................................................20 第二节 交易对方基本情况........................................................................................22 一、交易对方概况...............................................................................................22 二、交易对方之一：大唐电信科技产业控股有限公司...................................23 三、交易对方之三：上海利核投资管理股份有限公司...................................30 四、交易对方之四：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）.......39 六、交易对方之五：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）...42 七、交易对方之六：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）...................45 八、交易对方之七：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）...................48 九、交易对方之八：熊碧辉...............................................................................51 十、交易对方之九：顾新惠...............................................................................51 第三节 本次交易的背景和目的................................................................................53 一、本次交易的背景...........................................................................................53 二、本次交易的目的...........................................................................................54

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三、本次交易的原则...........................................................................................55 第四节 本次交易的具体方案....................................................................................56 一、交易主体、交易标的及定价原则...............................................................56 二、定向发行股份具体方案...............................................................................57 三、《发行股份购买资产协议》生效条件.........................................................59 四、《股份认购协议》生效条件.........................................................................60 五、盈利预测补偿...............................................................................................60 第五节 交易标的基本情况........................................................................................64 一、交易标的之一：联芯科技有限公司...........................................................64 二、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司...........................................84 三、交易标的之三：启东优思电子有限公司...................................................99 四、交易标的估值.............................................................................................103 五、交易标的未来盈利能力预测.....................................................................106 第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况..................................................107 一、发行方式.....................................................................................................107 二、发行股票的种类和面值.............................................................................107 三、发行价格.....................................................................................................107 四、发行数量.....................................................................................................107 五、发行对象.....................................................................................................107 六、募集资金用途.............................................................................................108 七、认购方式.....................................................................................................108 八、发行股份的禁售期.....................................................................................108 九、上市地点.....................................................................................................109 十、本次发行决议有效期限.............................................................................109 十一、与本次发行相关的其他事项.................................................................109 第七节 本次交易对上市公司的影响......................................................................110 一、本次交易对公司业务的影响.....................................................................110 二、本次交易对公司盈利能力的影响.............................................................110 三、本次交易对公司同业竞争的影响............................................................. 111

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四、本次交易对公司关联交易的影响............................................................. 111 五、本次交易对公司股本结构的影响............................................................. 111 第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素..............................................113 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项.................................113 二、本次交易其他重大不确定性风险提示.....................................................113 第九节 保护投资者合法权益的相关安排..............................................................115 一、及时、公平披露本次交易的相关信息.....................................................115 二、关联方回避表决.........................................................................................115 三、本次重大资产重组期间损益的归属.........................................................115 四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺.................................................116 五、本次非公开发行锁定期限承诺.................................................................116 六、关于标的资产利润补偿的安排.................................................................117 第十节 其他重大事项..............................................................................................118 一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见.............................118 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.....................................................119 第十一节 独立财务顾问的意见..............................................................................120

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释 义

本公司/公司/上市公司/发 行人/大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
交易对方	指	电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有 限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海 物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上 海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南 信息产业创业投资基金（有限合伙）、顾新惠和 熊碧辉
电信科研院	指	电信科学技术研究院
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核	指	上海利核投资管理股份有限公司
上海武岳峰创投	指	上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
上海物联网创投	指	上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上创信德鸿能	指	上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合 伙）
北京银汉兴业创投	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息创投	指	海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
上海创投	指	上海创业投资有限公司
大唐高新创投	指	大唐高新创业投资有限公司
大唐微电子	指	大唐微电子技术有限公司
联芯科技	指	联芯科技有限公司
上海优思	指	上海优思通信科技有限公司
优思电子	指	启东优思电子有限公司
优思通信	指	启东优思通信有限公司
广晟微电子	指	广州市广晟微电子有限公司

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联芯科技（香港）	指	联芯科技（香港）有限公司
上海浦歌	指	上海浦歌电子有限公司
上海精佑	指	上海精佑通信科技有限公司
优思伟业	指	深圳优思伟业通信科技有限公司
交易标的、目标资产、标 的资产	指	交易对方合计拥有的联芯科技有限公司99.36% 股权、上海优思通信科技有限公司49%股权、 启东优思电子有限公司100%股权
本次交易、本次资产重 组、本次重组	指	大唐电信向交易对方非公开发行股份购买其持 有的目标资产，同时向电信科研院发行股份募集 配套资金之交易行为
审计基准日、评估基准日	指	2012年2月29日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
评估机构/上海东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
TD-SCDMA	指	是Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access的简称，是由中国提出的一种第 三代无线移动通信技术国际标准，是中国移动主 要采取的3G标准
WCDMA	指	是Wideband Code Division Multiple Access的简 称，是一种第三代无线移动通讯技术国际标准， 是中国联通主要采取的3G标准
CDMA2000	指	是Code Division Multiple Access 2000的简称， 是一种第三代无线移动通讯技术国际标准，是中

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		国电信主要采取的3G标准
TD-LTE	指	是Time Division Long Term Evolution（时分长期 演进）的简称，3G后续演进技术LTE的两种模 式之一
FDD-LTE	指	是Frequency Division Long Term Evolution（频分 长期演进）的简称，3G后续演进技术LTE的两 种模式之一
SoC	指	系统级芯片（System on Chip），是一个包含完整 系统并有嵌入软件全部内容的集成电路
3G	指	是指第三代移动通信技术（3rd-generation），支 持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
PCB	指	是Printed Circuit Board的缩写， 印制电路板， 是一种重要的电子部件
SMT	指	是Surface Mounted Technology的缩写，表面组 装技术（表面贴装技术），是目前电子组装行业 里最流行的一种技术和工艺
Open Bom	指	开放资料清单
ODM	指	是Original Design Manufacturer的英文缩写，意 为原始设计制造商

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第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

名称：大唐电信科技股份有限公司 上市证券交易所：上海证券交易所 证券简称：大唐电信 证券代码：600198 成立日期：1998 年 9 月 21 日 注册资本：43,898.64 万元 法定代表人：曹斌

注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 办公地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 董事会秘书：齐秀彬

联系电话：010-58919172

传真： 010-58919172

经营范围：电子及通信设备，通信基站机房节能设备、移动电话机，仪器仪 表，文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子 器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信车辆销售； 通信及信息系统工程设计；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、 通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话机、IP 电话机、网络适配器；进口 本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零 配件；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易；

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第二类增值业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）。国家禁止类项目除外，如从事限制类或有特殊规定的项目应办理相关手续。

二、公司设立及上市情况

1998 年 9 月 21 日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公 司及发行 A 股并上市的批复》（【1998】326 号文），经国家经贸委《关于同意设 立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543 号）批准，电 信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数 据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国 际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、 陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信 发展股份有限公司、信息产业部北京设计院共 13 家发起人共同发起，以募集设 立方式组建大唐电信科技股份有限公司。

根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票 的批复》（证监发字【1998】211 号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股 份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字【1998】212 号文件），大唐 电信于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10,000 万股，每股 发行价格为 5.98 元，所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌交 易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026 号）， 对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为 31,300 万股， 股本结构如下：

股份性质	股数（万股）	占总股本比例
一、发起人股份	21,300	68.05%
其中：国有法人股	17,104	54,65%
法人股	4,196	13.40%
境外法人股	2,646	8.45%
二、社会公众股	10,000	31.95%
其中：公司职工股	1,000	3.195%
三、股份总数	31,300	100.00%

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三、公司历次股本变动情况

1 、 2000 年配股

根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字【2000】第 46 号文批准，公司以 1999 年末股本 31,300 万股为基数，按照 10:3 的比例向全 体股东配售股份，配股价格为每股人民币 26 元。公司控股股东电信科研院以货 币 417.23 万元和经评估实物资产 5,007.41 万元认配 208.64 万股，其他发起人股 东均放弃配股权；社会公众股东认配 3,000.00 万股。陕西岳华会计师事务所出具 了《验资报告》（陕岳会验字（2000）024 号），对本次配股进行了审验。本次配 股完成后，公司股本结构如下：

股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
一、未上市流通股份	21,508.64	62.33%
发起人股份	21,508.64	62.33%
其中：国有法人股	17,312.64	50.17%
社会法人股	1,550.00	4.49%
境外法人股	2,646.00	7.67%
二、已上市流通股份	13,000.00	37.67%
合 计	34,508.64	100.00%

2 、 2000 年资本公积金转增股本

根据公司 2000 年度第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 6 月 30 日总 股本 31,300 万股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资本公积 转增股本，共转增股本 9,390 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 43,898.64 万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000） 038 号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后， 公司股本结构如下：

股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
一、未上市流通股份	27,361.27	62.33%
发起人股份	27,361.27	62.33%
其中：国有法人股	22,023.51	50.17%

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股权性质	股份数量（万股）	占总股本比例
社会法人股	1,971.76	4.49%
境外法人股	3,365.99	7.67%
二、已上市流通股份	16,537.38	37.67%
合 计	43,898.64	100.00%

3 、 2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 17 日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，全体原非 流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股股份，以获得其所持股份 的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化， 公司总股本仍为 43,898.64 万股。本次股权分置改革后，公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	21,738.56	49.52%
国有法人股	18,393.17	41.90%
境内法人持股	1,053.14	2.40%
境外法人股	2,292.25	5.22%
二、无限售条件股份	22,160.08	50.48%
三、股份总数	43,898.64	100.00 %

4 、目前股本结构

截至本预案出具日，公司总股本为 43,898.64 万股，股本结构如下表所示：

股份数量（万股）	占总股本比例
165.37	0.38%
165.37	0.38%
43,733.27	99.62%
13,451.28	30.64%
43,898.64	100.00%

四、公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制 人为国务院国资委。

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五、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情形。

六、公司主营业务情况

公司的主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五 大产业。公司紧贴运营商需求的同时，面向个人、行业、政企客户，在个人移动 生活、行业信息化应用、社会公共服务职能信息化等领域，提供稳定、安全、高 效的完整解决方案。在传统电信行业市场优势的基础上，公司已经逐步实现从技 术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提供整体解决方案的转 型。

目前，公司已形成以智能卡与 SoC 芯片为核心技术的微电子产业、具有自 主品牌和一流技术团队的通信终端产业、以接入服务及三网融合相关业务为核心 的新一代通信接入业务产业、以物联网技术和行业应用为核心的软件和行业应用 产业。在金融与安全、行业应用、运营商业务、终端业务、增值业务等方向，以 及整体的解决方案和具体产品方面，公司均已具备较好的产业基础。

根据国家的“十二五”规划，移动通信产业、集成电路产业在“十二五”期 间将面临难得的发展机遇。以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息 产业将发生变革性发展，作为其核心和基础的半导体产品和技术将成为有力的支 撑，全球市场对相关产品需求持续增长。大唐电信作为我国通信科技产业的领军 企业之一，公司积极把握物联网、移动互联网、三网融合发展机遇，利用掌握产 业链的核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入 拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模，打造全国具有影响力的行业标杆， 最近两年公司的主营业务收入呈逐年上升趋势。

1 、按产品分项

单位：万元

业务类别

2011 年度 2010 年度

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	收入	占比（%）	收入	占比（%）
微电子及金融与安全类	64,872.90	14.40%	56,356.79	14.01%
软件及行业应用类	164,184.05	36.43%	116,328.35	28.93%
运营商业务类	59,133.18	13.12%	50,146.00	12.47%
终端类	157,539.95	34.96%	173,488.13	43.14%
增值类	4,788.72	1.06%	5,816.84	1.45%
其他类	131.54	0.03%	21.63	0.01%
合 计	450,650.34	100.00%	402,157.74	100.00%

2 、按地区分项

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
业务类别	2011 年度		2010 年度
	收入	占比（%）	收入	占比（%）
北部地区	221,178.88	49.08%	170,369.98	42.36%
南部地区	218,192.29	48.42%	221,733.71	55.14%
其他地区	11,279.17	2.50%	10,054.05	2.50%
合 计	450,650.34	100.00%	402,157.74	100.00%

七、公司最近三年主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	506,931.19	402,757.50	335,100.90
总负债	436,343.56	332,546.18	266.294.93
净资产	70,587.62	70,211.32	68,805.97
归属于母公司股东的所有者权益	55,613.37	53,136.35	50,703.72

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	451,907.67	402,787.93	321,106.62
利润总额	9,496.93	18,375.28	13,689.70

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
净利润	7,073.46	15,122.24	11,108.77
归属于母公司股东的净利润	2,477.17	6,604.46	5,747.40

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-37,491.50	-1,699.30	266,77.09
投资活动产生的现金流量净额	-26,566.62	-10,826.71	-4,064.18
筹资活动产生的现金流量净额	77,484.83	14,763.20	-20,941.32
现金及现金等价物净增加额	13,418.73	2,203.17	1,670.70

注：公司 2009 年、2010 年财务数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计，2011 年财务数据已经大信会计师事务所有限公司审计。

八、公司控股股东及实际控制人概况

目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本预案出具日，公司的股权结构图如下：

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）控股股东基本情况

电信科研院直接持有公司30.64%的股份，同时通过电信科学技术第十研究所 间接持有公司1.39%的股份，为公司的控股股东。

电信科研院具体情况详见“第二节 交易对方基本情况”之“三、交易对方 之二：电信科学技术研究院”。

（三）实际控制人基本情况

国务院国资委持有电信科研院 100%产权，为公司的实际控制人。国务院国 资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法 规，对所监管国有企业履行出资人职责。

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

本次交易涉及的交易对方如下表：

交易标的 交易对方	联芯科技	上海优思	优思电子	现金
大唐控股	75.88%	-	-	-
电信科研院	5.16%	-	-	6.29亿元
上海利核	7.99%	-	-	-
上海物联网创投	3.87%	-	-	-
上创信德鸿能	2.58%	-	-	-
海南信息创投	1.94%	-	-	-
北京银汉兴业创投	1.94%	-	-	-
熊碧辉	-	24.50%	50.00%	-
顾新惠	-	24.50%	50.00%	-
合 计	99.36%	49.00%	100.00%	6.29 亿元

（二）交易对方之间的关联关系

交易对方电信科研院目前持有大唐控股 54.17%的股份，为大唐控股的控股 股东。交易对方海南信息创投的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管 理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息创 投 40%的出资额，是海南信息创投的有限合伙人之一。本次交易前，电信科研院、 大唐控股和海南信息创投分别持有联芯科技 5.16%股权、75.88%股权和 1.94%股 权。

交易对方上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限 公司，交易对方上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公 司；上海上创信德投资管理有限公司及上海上创新微投资管理有限公司的实际控 制人均为自然人秦曦。本次交易前，上海物联网创投和上创信德鸿能分别持有联

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

芯科技 3.87%股权和 2.58%股权。

截至本预案出具日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

二、交易对方之一：大唐电信科技产业控股有限公司

（一）概况

中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司

法定代表人：真才基

成立日期：2007 年 3 月 12 日

注册资本：360,000 万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区

企业注册号：100000000040784

组织机构代码证：71093462-5

税务登记证号：京税证字 110108710934625

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨 询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

（二）历史沿革

1 、公司设立

2007 年 3 月 12 日，电信科研院以货币出资 10,000 万元，成立大唐控股。中

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中兴华验字【2007】第 3 号），对此次设立进行了审验。设立时，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	10,000	100.00%
合 计	10,000	100.00%

2 、 2007 年第一次增资

2007 年 8 月 21 日，大唐控股唯一股东电信科研院出具《关于同意大唐电信 科技产业控股有限公司变更股东的决定》（院办【2007】353 号），同意国家开发 投资公司对大唐控股进行增资，将大唐控股注册资本增加至 15,384.62 万元。北 京立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信验字【2007】第 014 号）， 对此次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	10,000	65.00%
国家开发投资公司	5,384.62	35.00%
合 计	15,384.62	100.00%

3 、资本公积转增注册资本

2007 年 9 月 18 日，大唐控股召开股东会，同意以 2007 年 9 月 18 日为时点， 将公司资本公积 284,615.38 万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为 300,000 万元。北京立信会计师事务所出具了《验资报告》（京信验字【2007】第 016 号），对本次资本公积转增注册资本进行了审验。本次转增股本完成后，大 唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	195,000	65.00%
国家开发投资公司	105,000	35.00%
合 计	300,000	100.00%

4 、 2009 年第二次增资

2009 年 10 月 15 日，全国社会保障基金理事会对大唐控股进行增资，增资 完成后，大唐控股注册资本增加至 360,000 万元。利安达会计师事务所出具了《验

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资报告》（利安达验字【2009】第 A1076 号），对本次增资进行了审验。本次增 资完成后，大唐控股的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	195,000	54.17%
国家开发投资公司	105,000	29.17%
全国社会保障基金理事会	60,000	16.66%
合 计	360,000	100.00%

本次增资后截至本预案出具日，大唐控股再无增资、改制情况。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，大唐控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：

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（四）主营业务发展情况

大唐控股仅为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

（五）最近两年主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2011.12.31 2010.12.31

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项 目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	1,139,307.22	1,136,283.18
总负债	412,451.79	419,842.67
净资产	726,855.43	716,440.50
归属于母公司股东的所有者权益	710,921.62	700,730.49

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度
营业收入	264,722.77	322,156.41
营业利润	-3,744.35	-23,198.95
利润总额	5,384.73	471.92
净利润	3,594.12	-2,987.50
归属于母公司股东的净利润	4,174.38	-949.34

注：2010 年度数据经立信大华会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度数据未经审 计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，大唐控股的下属企业名录及简要情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	法定 代表人	主营业务
1	大唐高新创业投资 有限公司	10,000	50.00%	高永岗	围绕集团主业开展创业投资业务、创业 投资咨询业务、创业管理服务业务等
2	大唐电信国际技术 有限公司	10,000	100.00%	黄志勤	国际市场开拓的统一窗口与平台，负责 集团产品全球市场推广和国际市场分 支机构设立，提升集团各类通信设备及 相关产品在海外的市场认可，并在全球 范围内推动TD业的发展和TD技术的 国际化
3	大唐投资控股发展 （上海）有限公司	20,000	100.00%	黄志勤	产业基地的规划和建设、运营
4	大唐移动通信设备 技术有限公司	65,000	83.62%	黄志勤	研究、生产TD-SCDMA无线通信系统； TD-SCDMA无线通信系统、应用软件、 系统集成的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；销售自产产品
5	联芯科技有限公司	25,038.4615	75.88%	孙玉望	移动互联网终端芯片设计及解决方 案提供

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	法定 代表人	主营业务
6	大唐投资管理（北 京）有限公司	2,000	55.00%	高永岗	投资管理
7	大唐控股（香港） 投资有限公司	0.08836	100.00%	真才基	海外投资管理

三、交易对方之二：电信科学技术研究院

（一）概况

名称：电信科学技术研究院

住所：北京市海淀区学院路 40 号一区 法定代表人：真才基

经济性质：全民所有制 注册资金：552,327 万元

成立日期：2001 年 1 月 20 日 企业注册号：100000000034975

组织机构代码：40001101-6

税务登记证号：京税证字 110108400011016

经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务

经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视 设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销 售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安 全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿 化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术 开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）历史沿革

1 、企业设立

2000 年 12 月 25 日，根据科学技术部等六单位联合发布的文件《关于印发 建设部等 11 个部门（单位）所属 134 个科研机构专指方案的通知》（国科发政字 【2000】300 号），电信科研院由事业单位法人转制为全民所有制企业，注册资 本 52,327 万元，出资人为国务院。

2 、 2010 年增资

2010 年 6 月 25 日，国务院向电信科研院追加投资 500,000 万元，并填写了 《企业国有资产变动产权登记表》。本次增资完成后，电信科研院注册资本增加 至 552,327 万元，出资人为国务院。

截至本预案出具日，企业出资结构未再发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。

（四）主营业务发展情况

电信科研院是专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企 业，历来承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开 发和技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各 关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信 网装备的主要品牌之一。

（五）最近两年主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	2,558,958.00	2,441,009.36

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项 目	2011.12.31	2010.12.31
总负债	975,148.90	978,999.22
净资产	1,583,809.10	1,462,010.14
归属于母公司股东的所有者权益	1,093,735.70	982,796.97

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,234,667.90	1,003,259.81
营业利润	7,983.70	-9,572.11
利润总额	34,077.50	32,494.83
净利润	23,314.00	21,113.05
归属于母公司股东的净利润	12,251.80	3,526.25

注：2010 年度数据经立信大华会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度数据未经审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，电信科研院的下属企业名录及简要情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	法定 代表人	主营业务
1	大唐电信科技产 业控股有限公司	360,000	54.17%	真才基	实业投资、投资管理
2	大唐联诚信息系 统技术有限公司	13,326	75.04%	徐宏志	特定行业开展通信、网络、信息等相关 的技术研究、产品开发及销售，提供自 主开发、系统综合集成的解决方案和产 品，从事相关的技术转让、技术咨询、 技术服务和工程建设等
3	电信科学技术第 一研究所	8,893	100.00%	陈琦	通信及社会信息、应急专业领域内设 备研制、开发、应用及软件服务
4	电信科学技术第 四研究所	3,524	100.00%	王陆平	通信产品销售、宾馆餐饮住宿、机加 工产品等
5	电信科学技术第 五研究所	2,000	100.00%	范照全	仪表设备、技术服务、房屋租赁业务等
6	电信科学技术第 十研究所	5,930	100.00%	才洪恩	固定通信业务应用、电子政务、技术 服务等
7	数据通信科学技 术研究所	6,668	100.00%	文跃征	安全加密、测试业务等
8	国家无线电频谱	3,800	100.00%	郑晓明	特殊通信产品、频谱监测系统、设备

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	法定 代表人	主营业务
	管理研究所				检测及服务等
9	电信科学技术仪 表研究所	2,430	100.00%	吕东风	工业性加工、通信仪器仪表产品、房 屋租赁等
10	电信科学技术半 导体研究所	400	100.00%	陈蕾	房屋租赁业务
11	北京大唐实创投 资中心	1,369	100.00%	姜玉池	从事物业管理、后勤保障管理和部分 酒店业务
12	大唐电信集团财 务有限公司	100,000	100.00%	高永岗	集团内银行业务、投资理财
13	大唐电信科技股 份有限公司	43,899	30.64%	曹斌	主要从事微电子、软件、接入、终端、 通信应用与服务等领域的产品开发与 销售

三、交易对方之三：上海利核投资管理股份有限公司

（一）概况

名称：上海利核投资管理股份有限公司

住所：上海市钦江路 333 号 41 幢 203 室 法定代表人：陈安卫

公司类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：2,024.6 万元

实收资本：2,024.6 万元

成立日期：2008 年 12 月 22 日

企业注册号：310000000095170

组织机构代码：68401369-6

税务登记证号：国地税沪字 310104684013696

经营范围：投资管理（除股权投资管理）、投资咨询。【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营】

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）历史沿革

1 、公司设立

2008 年 12 月 22 日，由孙玉望、刘积堂、王亚宏、刘迪军、李亚军、任慧 等 64 名自然人共同出资 526.40 万元，成立上海利核。万隆会计师事务所有限公 司上海分所出具了《验资报告》（万会沪验字（2008）第 1563 号），对本次设立 进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	孙玉望	25.6	4.86%
2	刘迪军	17.6	3.34%
3	刘积堂	17.6	3.34%
4	王亚宏	17.6	3.34%
5	李亚军	17.6	3.34%
6	任慧	11.2	2.13%
7	何文清	11.2	2.13%
8	冯磊	11.2	2.13%
9	苟广鹏	11.2	2.13%
10	樊锋	11.2	2.13%
11	刘光军	11.2	2.13%
12	吴铭	11.2	2.13%
13	王海龙	9.6	1.82%
14	胡国强	9.6	1.82%
15	胡晓敏	9.6	1.82%
16	昆仑	9.6	1.82%
17	李峰	9.6	1.82%
18	雷海燕	9.6	1.82%
19	赵建军	9.6	1.82%
20	江雄杰	9.6	1.82%
21	宋延延	8	1.52%
22	陈安卫	8	1.52%
23	左秀荣	8	1.52%
24	孙小琴	8	1.52%

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
25	姜幺武	8	1.52%
26	何杰	8	1.52%
27	陶小平	8	1.52%
28	陈梁	8	1.52%
29	刘洪波	8	1.52%
30	龙红星	8	1.52%
31	方加元	8	1.52%
32	戴水华	8	1.52%
33	许刚	8	1.52%
34	梅晓华	8	1.52%
35	胡业勇	8	1.52%
36	楼志育	8	1.52%
37	金晓红	8	1.52%
38	沙清华	6.4	1.22%
39	张莉	6.4	1.22%
40	杨军	6.4	1.22%
41	金任忠	6.4	1.22%
42	马继鹏	6.4	1.22%
43	林海军	6.4	1.22%
44	邹勇	6.4	1.22%
45	陈波	6.4	1.22%
46	苏国彬	6.4	1.22%
47	王沛	6.4	1.22%
48	梅笑寒	6.4	1.22%
49	王乃博	4.8	0.91%
50	陈皓瑜	4.8	0.91%
51	左浪风	4.8	0.91%
52	潘正华	4.8	0.91%
53	宋朝玲	4.8	0.91%
54	林俊超	4.8	0.91%
55	吴文伟	4.8	0.91%
56	甘慧彦	4.8	0.91%
57	袁晓	4.8	0.91%

2-1-32

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
58	唐昕海	4.8	0.91%
59	郑未	4.8	0.91%
60	姚志国	3.2	0.61%
61	赵榕	3.2	0.61%
62	朱磊	3.2	0.61%
63	范奈青	3.2	0.61%
64	郑继荣	3.2	0.61%
	合 计	526.4	100.00%

2 、 2009 年增资

2009 年 8 月 13 日，公司召开 2009 年第二次股东大会，同意公司发起人对 公司进行增资 1,498.20 万元。本次增资完成后，公司的股本增加至 2,024.60 万元。 万隆亚洲会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第 1288 号），对本次增资进行了审验。

3 、 2011 年股权转让

2011 年 1 月 20 日，公司董事会通过决议，同意公司股东赵建军将其所持的 公司股份转让给沈敏明、解西锋、张名磊、李峰、杨皖宁、薛萍；股东姚志国将 其所持的公司股份转让给孙业亮、赵苹、李晨涛、邓祥军；股东梅笑寒将其所持 的公司股份转让给戴晓焱、高兵、史公正、范团宝。本次转让具体情况如下：

序号	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
1	赵建军	沈敏明	10	0.49%
2		解西锋	9	0.44%
3		张名磊	7	0.35%
4		李峰	5	0.25%
5		杨皖宁	5	0.25%
6		薛萍	2	0.10%
7	姚志国	孙业亮	5	0.25%
8		赵苹	5	0.25%
9		李晨涛	5	0.25%
10		邓祥军	5	0.25%
11	梅笑寒	戴晓焱	7	0.35%

2-1-33

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
	高兵	6	0.30%
	史公正	6	0.30%
	范团宝	6	0.30%
		83	4.10%

4 、 2011 年股权转让

2011 年 12 月 13 日，公司董事会通过决议，同意公司股东冯磊将其所持的 公司 1.15%的股份转让给成飞。

5 、 2012 年股权转让

2012 年 2 月 23 日，公司董事会通过决议，同意公司股东杨军将其所持的公 司股份转让给赵苹、成飞、刘英航；股东王亚宏将其所持的公司股份转让给沈敏 明、张浩、解西锋、孙业亮、邓祥军、崔福良、范团宝、高兵、王海龙、李晨涛、 马春雨、戴晓焱；股东刘迪军将其所持的公司股份转让给苏国彬、胡光炜、娄臻 阳、吴铭、雷海燕、金晓红、陈小敬、原巍、郑继荣、孙杰、高冲、戴晓焱。本 次转让具体情况如下：

序号	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
1	杨军	赵苹	3	0.15%
2		成飞	16.8	0.83%
3		刘英航	10.2	0.50%
4	王亚宏	沈敏明	3	0.15%
5		张浩	8	0.40%
6		解西锋	3	0.15%
7		孙业亮	4	0.20%
8		邓祥军	2	0.10%
9		崔福良	5	0.25%
10		范团宝	3	0.15%
11		高兵	3	0.15%
12		王海龙	5	0.25%
13		李晨涛	3	0.15%
14		马春雨	6	0.30%
15		戴晓焱	10	0.49%

2-1-34

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 出让方 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 刘迪军 合 计	出让方	受让方	转让股份数量（万股）	占比
	刘迪军	戴晓焱	3	0.15%
		苏国彬	6	0.30%
		胡光炜	4	0.20%
		娄臻阳	2	0.10%
		吴铭	5	0.25%
		雷海燕	5	0.25%
		金晓红	5	0.25%
		陈小敬	2	0.10%
		原巍	3	0.15%
		郑继荣	3	0.15%
		孙杰	2	0.10%
		高冲	35	1.73%
			160	7.90%

截至本预案出具日，上海利核的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
1	孙玉望	100	4.94%
2	刘积堂	75	3.70%
3	李亚军	75	3.70%
4	吴铭	53	2.62%
5	刘光军	50	2.47%
6	苟广鹏	50	2.47%
7	胡业勇	50	2.47%
8	樊锋	45	2.22%
9	胡国强	45	2.22%
10	左秀荣	40	1.98%
11	姜幺武	40	1.98%
12	陈梁	40	1.98%
13	戴水华	40	1.98%
14	陶小平	40	1.98%
15	陈安卫	40	1.98%
16	楼志育	40	1.98%
17	成飞	40	1.98%

2-1-35

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
18	昆仑	38	1.88%
19	苏国彬	36	1.78%
20	何文清	35	1.73%
21	任慧	35	1.73%
22	高冲	35	1.73%
23	何杰	31.8	1.57%
24	王海龙	30	1.48%
25	胡晓敏	30	1.48%
26	宋延延	30	1.48%
27	沙清华	30	1.48%
28	林海军	30	1.48%
29	张莉	30	1.48%
30	龙红星	25	1.23%
31	刘洪波	25	1.23%
32	金晓红	25	1.23%
33	方加元	25	1.23%
34	孙小琴	25	1.23%
35	许刚	25	1.23%
36	梅晓华	25	1.23%
37	陈波	25	1.23%
38	郑未	25	1.23%
39	左浪风	25	1.23%
40	林俊超	25	1.23%
41	吴文伟	25	1.23%
42	潘正华	25	1.23%
43	甘慧彦	25	1.23%
44	雷海燕	23	1.14%
45	金任忠	20	0.99%
46	邹勇	20	0.99%
47	马继鹏	20	0.99%
48	袁晓	20	0.99%
49	戴晓焱	20	0.99%
50	陈皓瑜	19	0.94%

2-1-36

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例
51	江雄杰	18	0.89%
52	郑继荣	16	0.79%
53	唐昕海	15	0.74%
54	王乃博	15	0.74%
55	宋朝玲	15	0.74%
56	赵榕	15	0.74%
57	李峰	14.6	0.72%
58	朱磊	13	0.64%
59	沈敏明	13	0.64%
60	解西锋	12	0.59%
61	刘英航	10.2	0.50%
62	王沛	10	0.49%
63	范奈青	10	0.49%
64	高兵	9	0.44%
65	范团宝	9	0.44%
66	孙业亮	9	0.44%
67	赵苹	8	0.40%
68	李晨涛	8	0.40%
69	张浩	8	0.40%
70	张名磊	7	0.35%
71	邓祥军	7	0.35%
72	史公正	6	0.30%
73	马春雨	6	0.30%
74	杨皖宁	5	0.25%
75	崔福良	5	0.25%
76	胡光炜	4	0.20%
77	原巍	3	0.15%
78	薛萍	2	0.10%
79	娄臻阳	2	0.10%
80	陈小敬	2	0.10%
81	孙杰	2	0.10%
	合 计	2,024.60	100.00%

2-1-37

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

上海利核的股东均为联芯科技的职工，是为实现联芯科技职工间接持股而成 立的持股型公司，股权较为分散，没有实际控制人。

（四）主营业务发展情况

上海利核仅为持股型公司，其自身无实质性经营业务。

（五）最近两年主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	2,083.76	2,217.98
总负债	-0.39	0.20
净资产	2,084.15	2,217.77

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度
营业收入	--	--
利润总额	382.96	194.45
净利润	382.83	194.25

注： 以上财务数据未经审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，上海利核无控股的下属企业。

2-1-38

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、交易对方之四：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合 伙）

（一）概况

名称：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路 333 号 3 幢 1005 室

执行事务合伙人委派代表：王培君

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：29,450 万元

成立日期：2010 年 11 月 22 日

营业期限：2010 年 11 月 22 日至 2018 年 11 月 21 日

企业注册号：310000000101359

组织机构代码：57077235-2

税务登记证号：国地税沪字 310114570772352

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】

（二）历史沿革

1 、企业设立

2010 年 11 月 18 日，由上海睿朴资产管理有限公司、上海新微电子有限公 司、上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有 限公司共同出资，设立上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中上 海睿朴资产管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业出资情况如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海睿朴资产管理有限公司	100	1.00%

2-1-39

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海新微电子有限公司	2,000	19.80%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	49.50%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	29.70%
合 计	10,100	100.00%

2 、 2011 年 3 月变更普通合伙人

2011 年 2 月 22 日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意将原普通合伙人 上海睿朴资产管理有限公司变更为上海上创新微投资管理有限公司，并委托新普 通合伙人为执行事务合伙人。本次变更普通合伙人后，上海物联网创投的出资情 况如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海上创新微投资管理有限公司	100	1.00%
上海新微电子有限公司	2,000	19.80%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	49.50%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	29.70%
合 计	10,100	100.00%

3 、 2011 年 11 月增加有限合伙人

2011 年 10 月 8 日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意增加上海玮弘投 资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司、杭州励维投资有限公司、阳 江市帮你易家庭用品有限公司、赖建生、李想、尤勇、顾季飞、陈云英、郭志杰、 倪开禄为新的有限合伙人。增加新的有限合伙人后，上海物联网创投的出资情况 如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海上创新微投资管理有限公司	100	0.34%
上海新微电子有限公司	2,000	6.97%
上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司	5,000	16.98%
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司	3,000	10.19%
上海创业投资有限公司	5,000	16.98%
阳江市帮你易家庭用品有限公司	1,000	3.40%
赖建生	1,000	3.40%

2-1-40

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
李想	1,000	3.40%
尤勇	1,000	3.40%
顾季飞	1,000	3.40%
陈云英	1,000	3.40%
郭志杰	1,000	3.40%
上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）	1,250	4.24%
杭州励维投资有限公司	5,100	17.32%
倪开禄	1,000	3.40%
合 计	29,450	100.00%

截至本预案出具日，公司财产份额未再发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资 管理有限公司。

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（四）主营业务发展情况

上海物联网创投主要从事股权投资和股权管理业务。

2-1-41

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 14,615.84 万元，净资产 14,615.84 万 元。2011 年实现营业收入为 0 万元，实现净利润-219.16 万元。上述财务数据已 经上海宏大东亚会计师事务所审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，上海物联网创投无控股的下属企业。

六、交易对方之五：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限

合伙）

（一）概况

名称：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：嘉定区兴贤路 1368 号 3 幢 2152 室

执行事务合伙人委派代表：史锋

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：4,010 万元

成立日期：2011 年 12 月 5 日

营业期限：2011 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月 4 日

企业注册号：310114002341958

组织机构代码：58679760-X

税务登记证号：国地税沪字 31011458679760X

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。【企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营】

2-1-42

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）历史沿革

1 、企业设立

2011 年 12 月 1 日，由上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团 有限公司共同出资，设立上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）。设 立时，合伙企业出资情况如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.99%
上海鸿元投资集团有限公司	1,000	99.01%
合 计	1,010	100.00%

2 、增加有限合伙人

2011 年 12 月 16 日，上创信德鸿能召开合伙人会议，决定增加有限合伙人肖 丽、肖睿豪。同日，上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公 司与自然人肖丽、肖睿豪签订入伙协议。此次增加有限合伙人完成后，合伙企业 出资情况如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
上海鸿元投资集团有限公司	2,000	49.88%
肖丽	1,000	24.94%
上海上创信德投资管理有限公司	10	0.25%
肖睿豪	1000	24.94%
合 计	4,010	100.00%

截至本预案出具日，上创信德鸿能的财产份额未再发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管 理有限公司。

2-1-43

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司，该公司 于2007年11月23日注册成立，基本情况如下：

名称：上海上创信德投资管理有限公司

住所：上海市静安区胶州路 397 号 5 号楼 218 室 法定代表人：秦曦 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：100 万元 实收资本：100 万元 成立日期：2007 年 11 月 23 日 营业期限：2007 年 11 月 23 日至 2027 年 11 月 22 日

企业注册号：310106000197780

税务登记证号：国地税沪字 310106669371479

经营范围：投资咨询，投资管理，企业管理咨询，计算机领域内的“四技”

服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

上海上创信德投资管理有限公司的实际控制人为自然人秦曦，其基本情况披

2-1-44

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

露如下：

姓 名	秦曦	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		上海市淮海中路138号上海广场
家庭住址		上海市长宁区法华镇路129号1号楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
是否与任职单位存 在产权关系		直接持有上海上创信德投资管理有限公司30%股权、上海上创新微 投资管理有限公司10%股权；通过上海创和投资管理有限公司间接 持有上海上创信德投资管理有限公司新微投资管理有限公司 13.93%股权；通过上海睿朴资产管理有限公司间接持有上海上创新 微投资管理有限公司26.8%股权；通过上海上创信德投资管理有限 公司间接持有上海上创新微投资管理有限公司8.79%股权；通过上 海上创信德投资管理有限公司间接持有上海上创信德创业投资有限 公司0.25%股权。
最近三年的 职业和职务		2007年11月至今 上海上创信德投资管理有限公司 总经理 2008年3月至今 上海上创信德创业投资有限公司 总经理 2011年1月至今 上海上创新微投资管理有限公司 总经理

（四）主营业务发展情况

上创信德鸿能主要从事股权投资和股权管理业务。

（五）最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 4,000.85 万元，净资产 4,000.85 万元。 2011 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-0.15 万元。上述数据未经审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，上创信德鸿能无控股的下属企业。

七、交易对方之六：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

（一）概况

名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼

2-1-45

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

39 号楼

执行事务合伙人代表：高永岗 公司类型：有限合伙 认缴出资额：25,000 万元 成立日期：2011 年 11 月 21 日 营业期限：2011 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 21 日 企业注册号：460100000349465 组织机构代码：58392483-7

税务登记证号：琼地税海口字 460100583924837

经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资， 资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经 营）

（二）历史沿革

2011 年 11 月 18 日，由大唐控股、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创 业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管 理有限公司共同出资，设立海南信息产业创业投资基金（有限合伙）。其中海南 大唐发控股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业出资情况 如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
大唐电信科技产业控股有限公司	10,000	40.00%
海南省发展控股有限公司	7,750	31.00%
盈富泰克创业投资有限公司	5,000	20.00%
海口高新区开发建设有限公司	2,000	8.00%
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司	250	1.00%
合 计	25,000	100.00%

截至本预案出具日，海南信息创投的财产份额未发生变化。

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，海南信息创投的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投 资基金管理有限公司，实际控制人为国务院国资委。

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国有资产监督管理委员会
100.00%
电信科学技术研究院
54.17%
北京酷游星空科技 大唐电信科技产业
赵大峰
发展有限公司 控股有限公司
35.00% 55.00% 10.00%
大唐投资管理
海南省发展控股有限公司 华海波
（北京）有限公司
39.50% 51.00% 9.50%
大唐电信科技产 海南大唐发控股 盈富泰克创业投 海口高新区
(LP)
业控股有限公司 权投资基金管理 资有限公司 开发建设有限
(LP) 有限公司(GP) (LP) 公司(LP)
31.00% 40.00% 1.00% 20.00% 8.00%
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
----- End of picture text -----

海南信息创投的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公 司，该公司成立于 2011 年 10 月 17 日，其基本情况如下：

名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司

住所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼 38 号房 法定代表人：高永岗

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币伍佰万元

实收资本：人民币伍佰万元

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期： 2011 年 10 月 17 日

营业期限： 2011 年 10 月 17 日至 2031 年 10 月 17 日

企业注册号：460100000340345

税务登记证号：琼地税海口字 460100583910179

经营范围： 投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的控股股东为大唐投资管理（北 京）有限公司，出资 255 万元，占注册资本的 51%。

（四）主营业务发展情况

海南信息创投主要从事股权投资和股权管理业务。

（五）最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 24,951.29 万元，净资产 24,951.15 万 元。2011 年实现营业收入为 0 万元，实现净利润-48.85 万元。上述数据未经审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，海南信息创投无控股的下属企业。

八、交易对方之七：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

（一）概况

名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区法华寺 27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项 目地上 3 层东半部 318 房

执行事务合伙人委派代表：何浩

公司类型：有限合伙企业

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额：23,500 万元

成立日期：2011 年 3 月 10 日

营业期限：2011 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 9 日

企业注册号：110108013657860

组织机构代码：56946620-0

税务登记证号：京税证字 110108569466200

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（二）历史沿革

2011 年 3 月 7 日，由中诚信托有限责任公司、北京源德汇金创业投资中心 （有限合伙）、北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京兴业汇金创业投资中 心（有限合伙）、中关村兴业（北京）投资管理有限公司、天津市通世工贸有限 公司共同出资，设立北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），其中北京源德汇 金创业投资中心（有限合伙）为普通合伙人。设立时，合伙企业出资情况如下：

投资者名称	认缴出资额（万元）	比例
中诚信托有限责任公司	10,000	42.55%
北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）	3,000	12.77%
北京土人景观与建筑规划设计研究院	3,000	12.77%
北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）	6,000	25.53%
中关村兴业（北京）投资管理有限公司	1,000	4.26%
天津市通世工贸有限公司	500	2.13%
合 计	23,500	100.00%

截至本预案出具日，北京银汉兴业创投的财产份额未发生变化。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案出具日，北京银汉兴业创投的执行事务合伙人为北京源德汇金创

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业投资中心（有限合伙），委托管理机构为中关村兴业（北京）投资管理有限公 司。

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北京中关村科技创业金融服务集团有限公司
77.18%
中诚信托有限责 鸿基世业投资控 北京中关村科技 北京利尔高温材 北京合众思壮科
任公司 股有限公司 担保有限公司 料股份有限公司 技股份有限公司
18.54% 18.54% 19.66% 6.18% 19.78% 17.30%
中关村兴业（北 北京兴业汇金创
（LP） 北京土人景观与 北京源德汇金创 京）投资管理有 业投资中心（有 天津市通世工贸
42.55% 建筑规划设计研 业投资中心（有 限公司(LP，实 限合伙） 有限公司
究院(LP) 限合伙）(GP) （LP）
际管理人） （LP）
12.77% 12.77% 4.26% 25.53% 2.13%
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

银汉兴业创投的实际管理人为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，该公 司基本情况披露如下：

名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司

住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧

法定代表人：董建邦

公司类型：其他有限责任公司 注册资本：16,182 万元 实收资本：16,182 万元 成立日期：2003 年 12 月 11 日

营业期限：2003 年 12 月 11 日至 2053 年 12 月 10 日 企业注册号：110000006336019

税务登记证号：京税证字 110114757700199

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、

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行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

（四）主营业务发展情况

银汉兴业创投主要从事股权投资和股权管理业务。

（五）最近两年主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 13,762.38 万元，净资产 13,762.38 万 元。2011 年实现营业收入 0 万元，实现净利润-337.62 万元。上述数据未经审计。

（六）下属企业名录

截至本预案出具日，银汉兴业创投无控股的下属企业。

九、交易对方之八：熊碧辉

姓 名	熊碧辉	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区田林东路100弄14号
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信 有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的 职业和职务		最近三年一直任上海优思通信科技有限公司总经理；上海浦歌电 子有限公司监事；启东优思通信有限公司监事；2011年5月起任 深圳优思伟业通信科技有限公司执行董事；2012年2月任启东优 思电子有限公司监事。

十、交易对方之九：顾新惠

姓 名	顾新惠	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区钦州南路8弄23号
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信 有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权

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最近三年一直任上海优思通信科技有限公司副董事长、副总经理； 最近三年的 上海浦歌电子有限公司执行董事；上海精佑通信科技有限公司监 职业和职务 事；启东优思通信有限公司执行董事；启东优思电子有限公司执 行董事。

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

在本次交易之前，公司主要从事微电子、软件、终端、接入、通信应用与服 务等领域的产品开发与销售，是国内具有自主知识产权的信息产业高科技骨干企 业。在十几年的发展历程中，公司在信息产品与服务领域积极拓展，形成了以智 能卡与 SoC 芯片为核心技术的芯片产业、以运营支撑系统为核心技术的软件产 业、以新一代通信接入及其相关业务为核心的通信设备产业，以及通信终端产业 和与微电子、软件、通信终端协调发展的通信应用和服务产业。“十一五”以来 为适应新的形势，公司确立了“成为领先的专业信息产品和服务提供商”的企业 愿景，基本实现了从技术、设备提供商到服务、方案提供商转型，从核心网领域 向用户端领域靠近，从提供单一产品向提供完整解决方案的转型。

“十二五”期间，面对新的形势和新的发展阶段，公司将切实落实国务院国 资委和控股股东电信科研院对中央企业改革发展做优做强的要求，依托核心技术 和产品，把握战略性新兴产业发展机遇，以全面提升核心竞争力和盈利能力为中 心任务，实现科技创新水平、行业领先地位、企业管理能力、资产和销售总规模 等核心竞争力指标的显著提升。作为处于完全竞争性领域的企业，该战略目标的 实现需要必须依靠资本市场力量，实现产业发展与资本运作双轮驱动，一方面需 要发挥上市公司的融资平台功能，持续获得产业发展所需的资金，另一方面需要 不断整合并购重组优质资产，优化资产资本结构，提高公司赢利能力。

按照上述目标，本公司结合自身发展情况以及控股股东电信科研院的整体发 展战略，经过充分论证，拟收购联芯科技和优思电子的控股权，以及控股子公司 上海优思的少数股东权益，一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产 业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股 东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将明确为“以国内领先的芯片设计及 解决方案、终端设计服务、软件服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互

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联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商”。

二、本次交易的目的

1 、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标

基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技 主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终 端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后， 将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯 片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应 进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯 片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成 电路设计主体产业。

公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次 标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思 的 TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一 步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能 力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良 性互动。

2 、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争

基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技 主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终 端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡 等智能卡芯片以及 SoC 芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事 集成电路的设计与开发，虽然市场产品不同，但存在一定的同业竞争关系。本次 交易完成后，有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争。

3 、收购主要子公司的少数股权权益，改善公司治理结构

2008 年 8 月和 2009 年 9 月，公司分两次分别收购了上海优思 35%股权和 16% 股权。本次交易完成前，公司持有上海优思 51%股权。本次交易完成之后，上海

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优思成为公司的全资子公司，相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据 整体业务发展战略，梳理和界定产业链上下游业务模式，以充分发挥芯片设计和 终端设计产业的互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简化和整合公司内部 组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部摩擦成本。

4 、有利于提高公司盈利能力

根据现有的财务资料，标的资产联芯科技 2011 年实现净利润 11,628.83 万元， 标的资产上海优思 2011 年实现净利润 6,649.22 万元，标的资产优思电子 2011 年 实现净利润 739.88 万元。不考虑标的资产之间的关联交易，标的资产 2011 年全 年实现净利润 15,552.40 万元。本次预计发行 30,269.34 万股，2011 年标的资产 基本每股收益约为 0.51 元/股。目前大唐电信 2011 年度实现归属于母公司的净利 润为 2,477.17 万元，基本每股收益为 0.0564 元/股，本次交易将有利于提高上市 公司盈利能力。

三、本次交易的原则

• 1、合法合规、诚实信用、协商一致原则；

• 2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

• 3、提高管理效率，增强核心竞争力；

• 4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

• 5、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

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第四节 本次交易的具体方案

公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、 北京银汉兴业创投、海南信息创投等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的 联芯科技 99.36%股权；向自然人顾新惠、熊碧辉定向发行股份，收购其合计持 有的上海优思 49%股权和优思电子 100%股权。同时，公司向电信科研院定向发 行股份募集配套资金 6.29 亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补 充流动资金。

一、交易主体、交易标的及定价原则

1 、交易主体

资产出让方：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信 德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投、顾新惠和熊碧辉

配套募集资金对象：电信科研院

资产受让方及股份发行方：大唐电信

2 、交易标的

本次交易标的：联芯科技99.36%股权、上海优思49%股权、优思电子100% 股权。

3 、定价原则

本次交易的评估基准日为 2012 年 2 月 29 日。经初步预估，本次标的资产的 预估值约为 19.10 亿元。其中联芯科技 99.36%股权的预估值为 16.27 亿元，上海 优思 49%股权的预估值为 2.10 亿元，优思电子 100%股权的预估值为 0.73 亿元。

由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《非公开发行股份购 买资产并募集配套融资暨关联交易报告书》中予以披露。

4 、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

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审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润 所形成的权益归大唐电信享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方以现金 全额补偿予大唐电信。

二、定向发行股份具体方案

1 、发行方式

采取非公开发行方式。

2 、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。

最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发 行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

4 、发行数量

本次交易的标的资产预估值约为 19.10 亿元，向电信科研院募集配套资金 6.29 亿元。根据上述发行价格计算，预计本次发行股票的数量约为 30,269.34 万 股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会 审议批准，并经中国证监会核准确定。

5 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上 海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投、顾新惠和熊 碧辉。

本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

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6 、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动 资金。

7 、认购方式

大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京 银汉兴业创投、海南信息创投分别以其持有的联芯科技股权（合计持有联芯科技 99.36%股权）认购公司定向发行的股份。顾新惠、熊碧辉等两名自然人以其合计 持有的上海优思 49%股权以及优思电子 100%股权认购公司定向发行的股份。

同时，电信科研院以 6.29 亿元现金认购公司定向发行的股份。

8 、发行股份的禁售期

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股 份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不 超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信 息创投承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方顾新惠、熊碧辉承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本 次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十

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四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

9 、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

10 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存 未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、《发行股份购买资产协议》生效条件

公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，协议自双方法定代表人 或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生 效：

• 1、大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

• 2、大唐电信的股东大会批准电信科研院免于以要约方式增持大唐电信股份；

• 3、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

• 4、评估报告在有权国有资产监督管理机构完成备案；

• 5、中国证监会核准本次交易。

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四、《股份认购协议》生效条件

公司与配套资金认购方电信科研院签署了《股份认购协议》，协议自双方法 定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之 日起生效：

• 1、大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

• 2、大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐

• 电信股份；

• 3、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

• 4、中国证监会核准本次交易。

五 、盈利预测补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估 并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排。

1 、关于联芯科技的利润补偿

根据公司与电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德 鸿能、海南信息创投及北京银汉兴业创投签署的《利润补偿协议》，电信科研院、 大唐控股、上海利核、上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创 投及北京银汉兴业创投承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每 年联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性 损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免，不包括其他非经常性项目产生的净利润），不低于资产评估报告书 所预测的联芯科技同期的预测净利润数。具体数额以上海东洲资产评估有限公司 出具的《评估报告书》为准。若利润补偿期间联芯科技实际实现的净利润小于《评 估报告书》中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿， 具体补偿方式为：

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从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据 会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年 度经审计实际实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常 性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税 收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）小于资产评估报告同 期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方 式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求 补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机 构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股 份应分配的利润归上市公司所有。回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产 截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以除现金外的标的资产认购的 股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份 数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，大唐电信将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/ 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。

在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成股份 锁定手续后，公司将在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大 会，决议将上述应回购股份数量由公司以 1 元总价回购注销。若股东大会未通过 上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交

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易对方，交易对方将在接到通知后的 30 日内将上述存放于公司董事会设立的专 门账户中的全部已锁定股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的除交易对方 以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的 股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

2 、关于上海优思、优思电子的利润补偿

根据公司与顾新慧和熊碧辉签署的《利润补偿协议》, 顾新慧和熊碧辉承诺： 从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产（指上海优思 49% 股权、优思电子 100%股权）实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于资产 评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润数。具体数额以上海东洲资产评 估有限公司出具的《评估报告书》为准。若利润补偿期间标的资产实际实现的扣 除非经常性损益后的净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由 交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据 会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年 度经审计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估报告书同期 预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式 通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补 偿。交易对方按规定计算应补偿股份数，并协助上市公司通知证券登记结算机构， 将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。该部 分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应 分配的利润归上市公司所有。回购股份数计算公式为：

回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产 截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以上海优思认购的股份总数÷ 补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份 数×（1+转增或送股比例）。

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在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/ 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。

在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成股份 锁定手续后，公司将在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大 会，决议将上述应回购股份数量由公司以 1 元总价回购注销。若股东大会未通过 上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交 易对方，交易对方将在接到通知后的 30 日内将上述存放于公司董事会设立的专 门账户中的全部已锁定股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的除交易对方 以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的 股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

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第五节 交易标的基本情况

本次交易标的包括联芯科技有限公司 99.36%股权、上海优思通信科技有限 公司 49%股权、启东优思电子有限公司 100%股权。

一、交易标的之一：联芯科技有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：联芯科技有限公司

住所：浦东新区金沪路 278 号 2 幢 4 层西侧

法定代表人：孙玉望

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：25,038.4615 万元 实收资本：25,038.4615 万元

成立日期：2008 年 3 月 17 日

营业期限：2008 年 3 月 17 日至 2058 年 3 月 16 日

企业注册号：310104000406960

组织机构代码证：67267646-8

税务登记证号：沪字 310104672676468 号

经营范围： 电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、 技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产 品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口 业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

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2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

2008 年 3 月 17 日，大唐控股出资设立联芯科技，注册资本为 19,000 万元。 上海勤业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（勤业验字（2008）第 081 号）。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐控股	19,000	100.00%
合 计	19,000	100.00%

（ 2 ） 2009 年第一次增资

2009 年 3 月 31 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 19,000 万元 增加至 21,000 万元，新增注册资本由上海利核以货币资金认购。注册资本分两 次到位，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所分别出具了《验资报告》（万 亚会沪业字（2009）第 811 号）和《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第 1355 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐控股	19,000	90.48%
上海利核	2,000	9.52%
合 计	21,000	100.00%

（ 3 ） 2011 年第二次增资

2011 年 12 月 17 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 21,000 万元 增加至 23,584.6153 万元，新增注册资本由上海创投、上海物联网创投、上创信 德鸿能、北京银汉兴业创投和大唐高新创投等五家机构以货币资金认购。上海志 德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德 Y【2011】第 003 号）。本次增资 完成后，公司的股权结构如下：

股东名称 大唐控股 上海利核	出资额（万元）	股权比例
	19,000	80.56%
	2,000	8.48%

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股东名称	出资额（万元）	股权比例
上海创投	161.5384	0.69%
上海物联网创投	969.2308	4.11%
上创信德鸿能	646.1538	2.74%
北京银汉兴业创投	484.6154	2.05%
大唐高新创投	323.0769	1.37%
合 计	23,584.6153	100.00%

（ 4 ） 2011 年第三次增资

2011 年 12 月 30 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 23,584.6153 万元增至 25,038.4615 万元，新增注册资本由上海武岳峰创投和海南信息创投以 货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德 Y【2012】 第 001 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐控股	19,000	75.88%
上海利核	2,000	7.99%
上海创投	161.5384	0.64%
上海物联网创投	969.2308	3.87%
上创信德鸿能	646.1538	2.58%
北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
大唐高新创投	323.0769	1.29%
上海武岳峰创投	969.2308	3.87%
海南信息创投	484.6154	1.94%
合 计	25,038.4615	100.00%

（ 5 ） 2012 年股权转让

2012 年 3 月 24 日，联芯科技召开股东会，同意电信科研院收购大唐高新持 有的联芯科技 1.29%股权，收购上海武岳峰持有的联芯科技 3.87%股权，其他股 东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐控股	19,000	75.88%
电信科研院	1,292.3077	5.16%

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股东名称	出资额（万元）	股权比例
上海利核	2,000	7.99%
上海创投	161.5384	0.64%
上海物联网创投	969.2308	3.87%
上创信德鸿能	646.1538	2.58%
北京银汉兴业创投	484.6154	1.94%
海南信息创投	484.6154	1.94%
合 计	25,038.4615	100.00%

截至本预案出具日，联芯科技的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本预案出具日，联芯科技有一家控股子公司联芯科技（香港）有限公司， 一家参股子公司广州市广晟微电子有限公司，以及在北京设立了北京分公司。联 芯科技控（参）股公司基本情况如下：

被投资公司	持股比例	注册资本
联芯科技（香港）有限公司	100.00%	50万港币
广州市广晟微电子有限公司	25.00%	1,333.33万美元

1 、联芯科技（香港）有限公司

（1）基本情况

名称：联芯科技（香港）有限公司

注册资本：50 万港币

注册地：香港

成立日期：2011 年 3 月 2 日

企业性质：有限责任公司

经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生产）、销售相关业务。

（2）主营业务情况

联芯科技（香港）主要负责联芯科技对海外客户的样片销售、原材料的采购

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以及对外宣传的窗口。

（3）主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 4,350.64 万元，净资产 302.54 万元。 2011 年实现营业收入 14,765.32 万元，实现净利润 261.50 万元。上述数据未经审 计。

2 、广州市广晟微电子有限公司

（1）基本情况

名称：广州市广晟微电子有限公司

注册资本：1,333.33 万美元

法定代表人：贺湘华

营业执照注册号：440101400046913

成立日期：2003 年 3 月 24 日

住所：广州市天河区五山路五山科技广场 C620-641 房

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。

（2）股权结构

广晟微电子主要从事 TD 射频芯片的设计、生产与销售。射频芯片是 TD 终 端芯片的重要组成部分，为增强公司提供终端芯片和解决方案的综合实力，形成 产业链互补优势，联芯科技决定对广晟微电子进行增资。

2010 年 9 月 20 日，联芯科技 2010 年第三次临时股东会审议通过了对广晟 微电子的增资方案。本次增资完成后，联芯科技持有广晟微电子 25%的股权。

截至本预案出具日，广晟微电子的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万美元）	占比
广东省广晟资产经营有限公司	600.00	45.00%

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股东名称	出资额（万美元）	占比
Steve Xiaohai Wang	400.00	30.00%
联芯科技有限公司	333.33	25.00%
合 计	1,333.33	100.00%

（3）主营业务情况

公司的主要业务是提供射频芯片及解决方案，包括无线通信及有线（光纤） 通信的芯片设计。公司的核心产品射频芯片是目前国内用于 TD-SCDMA 终端中， 技术水平最高和性价比最好的终端射频芯片之一，已经通过了国内多个基带芯片 厂商的联调测试。目前公司相关核心产品正处于产业化阶段，尚未形成量产。

（4）主要财务数据

广晟微电子最近二年主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

指 标	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	8,591.79	8,639.01
净资产	-1,003.39	259.43
指 标	2011 年度	2010 年度
营业收入	40.94	151.45
净利润	-1,862.81	-1,932.83

注：2010 年度数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司审计，2011 年度 数据未经审计。

3 、联芯科技北京分公司

（1）基本情况

名称：联芯科技有限公司北京分公司

负责人：刘迪军

营业执照注册号：110108010968490

成立日期：2008 年 4 月 21 日

住所：北京市海淀区学院路 40 号一区 26 号楼 16 层东南

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经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售电子产品、计算机软 硬件、通信设备；货物进出口、技术进出口。

（2）主营业务情况

联芯科技北京分公司主要从事芯片产品的设计研发。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技 目前主要提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的 2G/3G/4G 多模终端解决方案，解决方案涵盖了功能手机、无线固话、智能手机、 融合终端（数据卡、模块等）等各类产品。公司主要产品型号及用途如下：

产品分类	产品型号	产品用途
TD-SCDMA终端芯 片及解决方案	LC1708	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1710	TD-SCDMA/GSM功能手机芯片
	LC1711	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1712	TD-SCDMA/GSM功能手机芯片
	LC1713	TD-SCDMA/GSM融合终端芯片
	LC1809	TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
	LC1810	TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
TD-LTE终端芯片及 解决方案	LC1760	TD-LTE/TD-SCDMA双模终端芯片
	LC1761	LTE/TD-SCDMA/GSM多模终端芯片
	LC1815	LTE/TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
	LC1820	LTE/TD-SCDMA/GSM智能手机芯片
TD-SCDMA/LTE测 试终端产品	LC5152	TD-SCDMA/GGE测试数据卡
	LC6152	TD-SCDMA/GGE测试模块
	LC8842/8843	TD-SCDMA/GGE测试手机
	LC5160	LTE/TD-SCDMA/GSM测试数据卡
	LC6160	LTE/TD-SCDMA/GSM测试模块

联芯科技自成立以来一直专注于 TD-SCDMA 终端核心技术的开发，并致力

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于成为全球领先的移动互联网芯片和解决方案提供商。基于公司在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，公司提供的 TD-SCDMA 芯片及解 决方案在业界拥有良好的品牌知名度。公司提供的 TD-SCDMA 终端芯片已经广 泛用于包括宇龙、联想、中兴通讯等在内的主要 TD-SCDMA 终端厂商，TD 终 端芯片年销售量市场排名第二。在测试终端产品方面，公司的 TD-SCDMA/GSM 双模测试终端在中国移动 TD 测试终端招标中占有很大优势，技术上处于行业领 先地位。与此同时，公司还逐步开展了 TD-LTE、FDD-LTE 等基于第四代通信标 准的终端芯片和解决方案的研究，以保持公司在未来的持续盈利能力。

作为最早从事 TD-SCDMA 终端芯片设计的软件企业，联芯科技曾被中国软 件行业协会评为“2009 年中国创新软件企业”，被上海市软件企业协会评为“2011 年度上海市明星软件企业”和“2011 年度软件收入二十强企业”。公司产品 “TD-SCDMA 终端解决方案”曾被工信部评为“信息产业重大技术发明”；产品 “TD-HSPA/GGE 双模终端基带处理及多媒体应用芯片 LC1808”被中国半导体 协会评为“第五届中国半导体创新产品和技术”；产品“TD-SCDMA/GSM 终端 高层协议软件 V4.0”被中国软件行业协会评为“2009 中国创新软件产品”。

2 、主要经营模式

（1）研发模式

公司的研发模式执行集成产品模式（IPD），包含集成产品组合管理委员会 （IPMT）、战略规划团队（SPT）、产品开发团队（PDT）三个重要的跨职能团队。 集成产品组合管理委员会负责公司产品组合和投资决策；战略规划团队负责市场 规划、产品与技术路标的制定和立项申请；产品开发团队负责产品项目的具体执 行。

战略规划团队根据客户需求和市场分析，制定公司产品组合和路标，并向集 成产品组合管理委员会提交《项目建议书》，启动产品立项。集成产品组合管理 委员会对立项产品进行投资决策。新产品项目通过立项后，由产品开发团队制定 项目计划并执行，正式进入集成产品开发流程。

集成产品开发流程包括概念、计划、开发、验证、发布、生命周期管理六个

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阶段和四个重要的决策评审点。

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图：集成产品模式（IPD）

概念阶段：组建产品团队，定义产品需求和规格，明确产品项目目标。 计划阶段：完成产品方案总体设计，制定详细开发和测试验证计划。 开发阶段：进行模块设计和测试，完成原理样机，并进行系统集成。 验证阶段：确认产品满足客户需求，验证产品可生产性和量产导入。 发布阶段：产品正式发布客户，支持客户大规模量产和商用。

生命周期：产品结项，进入维护和生产、销售、客户支持阶段，直到产品退 市。

产品开发管理过程设置多个技术评审点对项目执行进行管理和监控，通过四 个重要业务决策评审点下一步投资进行评估决策，确保项目成功。

（ 2 ）采购模式

公司目前的采购模式主要是物流需求计划模式，即以生产部门申请为依据， 通过采用物流需求计划软件，结合库存情况进行需求分析后，制订采购计划以实 施采购。

在采购管理上，为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司 制定了相关采购管理制度，对采购工作程序、入库检验程序等流程操作均作了详 细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货、供应商违约、 物料入库重大质量问题等情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定。

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在供应商管理上，公司制定了严格的供应商管理程序，供应商开发与管理活 动严格按照《供方的引入和管理程序》进行，通过实地考察、现场稽核等方式， 从质量、价格、产能、管理等方面对供应商进行综合评价。

（ 3 ）生产模式

公司采用 Fabless 经营模式，公司将芯片的制造、封装、测试工序等程序以 及测试终端产品的贴装、组装、包装、测试工序等程序外包，自身基本不从事具 体的生产活动，专注于从事产品的研发活动。公司相关产品经质量检查入库后， 再交付客户。

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图：Fabless模式

（ 4 ）销售模式

公司的产品不同于一般的消费类产品，客户需要在公司提供的产品上进行二 次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。因为这些特 性，目前公司主要采取直销与代理相结合的方式。

新产品在研发前期阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动， 在不断完善产品性能指标等需求列表的同时，还将新产品整个时间安排发布给客 户，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品的认知和认同。 新产品研发的后期过程中，市场销售人员会跟进客户在公司产品上的开发进度， 保证在样品出来之后，客户能从实际应用开发的角度来试用产品，达成购买公司

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产品的初步意向。随后，销售部门进行价格、供货、服务等常规商务谈判，进行 量产产品合同签订。

（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

1 、交易标的对外担保情况

截至到本预案出具日，联芯科技未对外提供担保。

2 、交易标的的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

① 基本情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和办 公设备等。公司拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 37,351.34 万元，累计折旧为 4,639.13 万元，净值 为 32,712.21 万元，主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	27,044.11	665.28	26,378.82	97.54%
机器设备	7,999.48	3,106.17	4,893.31	61.17%
运输工具	170.13	85.62	84.52	49.68%
电子设备	1,924.06	725.67	1,198.39	62.28%
办公设备	213.57	56.40	157.17	73.59%
合 计	37,351.34	4,639.13	32,712.21	87.58%

注：成新率＝资产净值/资产原值×100%

② 自有产权的房屋情况

2012 年 3 月 22 日，公司与上海金桥出口加工区联合发展有限公司签署了《上 海市商品房出售合同》，公司购买了对方位于上海市明月路 1258 号上海金桥出 口加工区软件园一期研发楼。目前相关房屋产权正在办理过户中。

③ 资产租赁情况

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2012 年 1 月，公司与电信科研院、北京大唐物业管理有限公司签署了《房 屋有偿使用和物业管理服务协议》，电信科研院将其拥有的座落于北京市学院路 40 号科研综合楼第十三、十四层的房屋租赁给联芯科技北京分公司。房屋建筑 面积共 2,270.4 平方米，租赁期自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，租金 总额为 2,900,436.00 元。北京大唐物业管理有限公司作为物业管理和服务方，向 联芯科技收取物业管理及能源费用 662,956.80 元。

（ 2 ）无形资产

① 商标

截至本预案出具日，联芯科技商标情况如下：

序号	权利人	注册内容	商标证号	使用类别	有效期
1	联芯科技		6680576	第35类	2020-10-27
2	联芯科技		6680575	第38类	2020-06-20
3	联芯科技		6680574	第41类	2020-10-27
4	联芯科技		6680573	第42类	2020-09-27
5	联芯科技		6680582	第9类	2020-09-27
6	联芯科技		6680581	第35类	2021-02-13
7	联芯科技		6680580	第38类	2020-04-13
8	联芯科技		6680579	第41类	2020-10-27
9	联芯科技		6680592	第9类	2020-06-20
10	联芯科技		6680591	第35类	2021-02-13
11	联芯科技		6680590	第38类	2020-04-13
12	联芯科技		6680589	第41类	2020-10-06
13	联芯科技		6680588	第42类	2020-10-27
14	联芯科技		6943874	第9类	2020-09-20
15	联芯科技		6943880	第38类	2020-09-27
16	联芯科技		6943884	第42类	2020-12-27
17	联芯科技		6943876	第9类	2020-09-20
18	联芯科技		6943881	第38类	2020-06-06

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序号	权利人	注册内容	商标证号	使用类别	有效期
19	联芯科技		6943885	第42类	2020-12-13
20	联芯科技		6943877	第9类	2020-09-20
21	联芯科技		6943882	第38类	2020-06-06
22	联芯科技		6943886	第42类	2020-12-13
23	联芯科技		6943879	第9类	2020-09-20
24	联芯科技		6943883	第38类	2020-06-13
25	联芯科技		6943888	第42类	2020-12-13
26	联芯科技		7189097	第9类	2020-10-27
27	联芯科技		7189104	第38类	2020-09-27
28	联芯科技		7189108	第42类	2020-11-20
29	联芯科技		7189096	第9类	2020-10-27
30	联芯科技		7189103	第38类	2020-09-27
31	联芯科技		8187865	第9类	2021-06-20
32	联芯科技		8187864	第9类	2021-06-20
33	联芯科技、大唐移 动、上海大唐移动		4185277	第9类	2016-11-20
34	联芯科技、大唐移动		5963537	第42类	2020-06-06
35	联芯科技、大唐移动		5963538	第9类	2019-12-27
36	联芯科技、大唐移动		4635183	第38类	2018-12-20
37	联芯科技、大唐移 动、上海大唐移动		5005884	第9类	2018-10-20
38	联芯科技、大唐移 动、上海大唐移动		5006087	第38类	2019-06-20
39	联芯科技、大唐移 动、上海大唐移动		5006086	第42类	2019-05-27
40	联芯科技、大唐移 动、上海大唐移动		4185276	第42类	2017-11-27

2011 年 11 月 25 日，联芯科技与大唐移动签署《知识产权转让框架协议》 以及《商标转让协议》，大唐移动同意将联芯科技、大唐移动、上海大唐移动共 有的商标以及正在共同申请的商标转让于联芯科技，使联芯科技成为共有商标的 唯一所有权人或申请权人。目前上述共有商标正在办理权利人变更手续。

② 专利

2-1-76

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，联芯科技已经获得授权的专利情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利授权 公告日
1	网卡	外观设计	200830065306.0	联芯科技	2009-07-08
2	无触点便携设备充电器	实用新型	200820151028.5	联芯科技	2009-06-17
3	一种TDD模式下测量GSM重 确认的方法	发明	200810042146.7	联芯科技	2012-01-11
4	一种时钟校准方法、装置及系 统	发明	200810202601.5	联芯科技	2012-01-11
5	一种基于滑动增益的语音自动 增益和动态范围控制方法	发明	200810203160.0	联芯科技	2011-12-28
6	无线上网数据卡	外观设计	200830275992.4	联芯科技	2010-01-06
7	网卡	外观设计	200930093333.3	联芯科技	2010-02-17
8	无线上网卡	外观设计	200930099918.6	联芯科技	2010-05-12
9	手机	外观设计	200930097268.1	联芯科技	2010-05-12
10	手机	外观设计	200930226555.8	联芯科技	2010-05-26
11	手机	外观设计	201030146869.X	联芯科技	2011-02-09
12	基于LCC封装的无线模块	实用新型	201020225103.5	联芯科技	2011-07-06
13	手机	外观设计	201030299462.0	联芯科技	2011-02-09
14	手机	外观设计	201030701860.0	联芯科技	2011-06-08
15	手机	外观设计	201130169543.3	联芯科技	2011-12-14
16	收发信机与仪器之间信号同步 的方法及系统	发明	200410048041.4	联芯科技	2010-12-08
17	防止无线链路控制层的发送缓 存器溢出的方法	发明	200410048386.X	联芯科技	2007-12-19
18	处理器与用户识别卡之间的连 接装置	发明	200410086356.8	联芯科技	2007-12-19
19	直通模式下终端确定可用信号 的方法及其通信的方法	发明	200510080641.3	联芯科技	2009-10-28
20	时钟发生器和使用该时钟发生 器的通信终端	发明	200510109235.5	联芯科技	2011-01-12
21	TD_SCDMA手机终端睡眠唤 醒后的同步方法和装置	发明	200510114952.7	联芯科技	2010-05-05
22	一种TDD系统中收信机I/Q校 准方法以及收发信机平台	发明	200510134627.7	联芯科技	2010-04-21
23	移动终端及其省电的方法	发明	200510130191.4	联芯科技	2009-01-07
24	捕获GSM邻小区同步信道方 法及基站识别码重确认方法	发明	200510132272.8	联芯科技	2010-05-05

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序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利授权 公告日
25	文件系统的安全管理方法及装 置	发明	200610058467.7	联芯科技	2010-03-24
26	一种回声消除方法及系统	发明	200610089544.5	联芯科技	2011-07-20
27	终端指示业务状态的方法	发明	200610081382.0	联芯科技	2010-05-12
28	移动终端省电系统中的自适应 校准装置及方法	发明	200610072487.X	联芯科技	2009-04-15
29	一种正交幅度调制的信噪比和 幅噪比的测量方法及装置	发明	200610083546.3	联芯科技	2011-04-27
30	一种TD-SCDMA系统时隙上 下行方向的检测方法及装置	发明	200610088896.9	联芯科技	2009-10-21
31	实时时钟的校准电路	发明	200610113980.1	联芯科技	2011-11-30
32	一种外环功率控制方法及系统	发明	200610114050.8	联芯科技	2011-07-20
33	手机	外观设计	200630151650.2	联芯科技	2007-08-22
34	构造动态组件的方法和系统	发明	200710063147.5	联芯科技	2010-05-19
35	语音传输的方法及AMR系统	发明	200710062960.0	联芯科技	2011-01-12
36	处理音视频信号的方法和装置	发明	200710064734.6	联芯科技	2011-04-13
37	实现终端唤醒的方法和装置	发明	200710099457.2	联芯科技	2011-09-07
38	业务处理方法及采用该方法的 用户设备	发明	200710099052.9	联芯科技	2011-08-24
39	产生正余弦信号的方法及数控 振荡器	发明	200710118180.3	联芯科技	2010-06-02
40	回声消除装置、通信终端及确 定回声时延的方法	发明	200710100270.X	联芯科技	2011-03-16
41	快速搜索小区的方法和装置	发明	200710118784.8	联芯科技	2012-01-11
42	双待终端及双模双待终端模式 间切换方法	发明	200710120369.6	联芯科技	2012-02-01
43	获取GSM邻小区同步定时的 方法、装置和移动终端	发明	200710120160.X	联芯科技	2011-11-02
44	一种实现高速业务下系统间测 量的方法及装置	发明	200710175879.3	联芯科技	2011-04-13
45	一种多模终端的邻区测量方法 及装置	发明	200710176135.3	联芯科技	2010-09-01
46	GSM/GPRS连接模式下实现系 统间频点排序的方法和装置	发明	200810056521.3	联芯科技	2010-09-29
47	数据接收/发送方法和装置	发明	200810103894.1	联芯科技	2011-08-24
48	时分-码分多址方式移动终端 上行功率控制方法	发明	200410029935.9	联芯科技	2007-12-19
49	无线通信系统中估计非实时业	发明	200410003196.6	联芯科技	2008-04-16

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序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利授权 公告日
	务无线接口传输延时的方法
50	一种插卡测试装置	发明	200410049625.3	联芯科技	2008-07-09
51	保障低码率无线信道传输高质 量视频信号的方法	发明	200410091143.4	联芯科技	2009-05-27
52	一种移动终端待机过程中校准 睡眠处理器的方法	发明	200510056936.7	联芯科技	2008-07-23
53	移动终端的待机处理方法以及 装置	发明	200510063304.3	联芯科技	2008-12-31
54	一种提高多模终端搜索公众陆 地移动网速度的方法	发明	200510008533.5	联芯科技	2008-11-05
55	一种码分多址系统中处理寻呼 指示信道的方法	发明	200510112858.8	联芯科技	2009-09-02
56	手机	外观设计	200530169445.4	联芯科技	2007-08-22
57	一种获取用户终端收发通道传 输时间的方法	发明	200610065746.6	联芯科技	2010-08-25
58	一种获取用户终端收发通道传 输时间的方法	发明	200610079103.7	联芯科技	2010-04-07
59	移动终端对过放电锂电池充电 的方法及电路	发明	200610065745.1	联芯科技	2009-05-13
60	电话簿条目信息内容一致性维 护的方法	发明	200610078240.9	联芯科技	2009-02-11
61	待机状态下的移动终端从睡眠 模式被唤醒后的重同步方法	发明	200610065483.9	联芯科技	2009-07-01
62	防止终端软件被盗用的方法及 装置	发明	200610089140.6	联芯科技	2009-05-20
63	TD-SCDMA系统中确定同步 控制命令的方法及装置	发明	200610088839.0	联芯科技	2011-09-28
64	一种在通信系统中切换的方法 及终端装置	发明	200610089198.0	联芯科技	2010-12-15
65	一种射频收发信装置及方法	发明	200610089669.8	联芯科技	2009-12-23
66	一种双模终端及其选择驻留网 络的方法	发明	200610113425.9	联芯科技	2011-09-28
67	一种系统唤醒的方法	发明	200610112481.0	联芯科技	2009-04-29
68	一种正交调幅软判决方法及装 置	发明	200610112657.2	联芯科技	2010-12-08
69	一种多网络模式切换方法及其 通讯装置	发明	200610114626.0	联芯科技	2010-10-13
70	一种确认方式数据的传输方法 及系统	发明	200610165227.7	联芯科技	2010-10-13
71	高通滤波器的频响特性的补偿	发明	200610169613.3	联芯科技	2010-11-03

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序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	专利授权 公告日
	装置及方法及零中频接收机
72	一种接入技术的选择方法及装 置	发明	200710063434.6	联芯科技	2011-06-08
73	数据传输控制方法、装置及用 户设备	发明	200710176348.6	联芯科技	2011-05-18
74	通信终端读取邻区广播控制信 道信息的方法和装置	发明	200710177269.7	联芯科技	2010-11-03
75	通信终端的基站小区识别码确 认方法和确认装置	发明	200710177270.X	联芯科技	2010-12-15
76	一种选网方法及装置	发明	200710179473.2	联芯科技	2010-11-03
77	一种芯片的数据读写方法、相 应装置和系统	发明	200710178398.8	联芯科技	2011-03-30
78	手机	外观设计	200730108038.1	联芯科技	2008-04-02
79	一种通用输入输出接口的故障 检测方法及装置	发明	200710119173.5	联芯科技	2010-10-13
80	一种实现通用串行总线USB OTG的方法及装置	发明	200710119957.8	联芯科技	2010-06-30
81	3gp文件生成方法、装置及3gp 文件处理方法、装置	发明	200710175328.7	联芯科技	2010-06-02
82	一种电池充电电路	实用新型	200720103795.4	联芯科技	2008-07-16
83	手机	外观设计	200730003836.8	联芯科技	2008-07-16
84	手机	外观设计	200730328041.4	联芯科技	2009-05-20
85	一种测量时分同步的码分多址 TD-SCDMA系统的方法及装 置	发明	200810102855.X	联芯科技	2011-02-09
86	一种手机及其振动电路	实用新型	200820079187.9	联芯科技	2008-12-31

2011 年 11 月 25 日，联芯科技与是大唐移动签署《知识产权转让框架协议》 以及《专利权转让协议》，大唐移动同意将联芯科技、大唐移动、上海大唐移动 共有的专利以及正在共同申请的专利转让于联芯科技，使联芯科技成为共有专利 的唯一所有权人或申请权人。目前上述共有专利权利人变更手续已办理完成。

根据《知识产权转让框架协议》，大唐移动将联芯科技、大唐移动、上海大 唐移动共有的商标、专利以及正在共同申请的商标、专利转让于联芯科技，转让 价格合计 200 万元。

除此之外，截至本预案出具日，联芯科技正在申请的专利数量有 326 项。

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③ 软件著作权

截至本预案出具日，联芯科技已经登记的计算机软件著作权如下：

序号	权利人	登记号	软件名称	取得方式	**权利范围 **	首次发表日期
1	联芯科技	2008SR14331	TD-SCDMA 测试终端协议分析 软件（简称:PTAS）V4.0	原始取得	全部权利	2008-04-10
2	联芯科技	2008SR19550	TD-SCDMA/GSM 终端高层协 议软件（简称：Meco）V4.0	原始取得	全部权利	2008-06-10
3	联芯科技	2008SR19547	手机终端下载工具软件 （简称:SML）V1.4	原始取得	全部权利	2008-06-10
4	联芯科技	2009SR00807	手机应用软件（简称：Garnet） V2.5	原始取得	全部权利	2008-10-06
5	联芯科技	2009SR00805	自动化测试套件软件 （简称:ATS）V1.0	原始取得	全部权利	2008-09-19
6	联芯科技	2009SR00811	智能手机平台软件 （简称:ASP）V1.0	原始取得	全部权利	2008-10-10
7	联芯科技	2009SR04487 1	TD-SCDMA 专业测试终端软件 （简称：PTTS）V1.0	原始取得	全部权利	2009-04-01
8	联芯科技	2009SR04652 0	TD-SCDMA 测试终端协议分析 软件（简称：PTAS）V4.3	原始取得	全部权利	2009-07-07
9	联芯科技	2009SR05353 2	TD-SCDMA 无线上网卡管理软 件（简称：GSurf）V1.0	原始取得	全部权利	2009-07-20
10	联芯科技	2009SR05353 1	音乐播放器动态应用软件（简 称：Goku）V1.0	原始取得	全部权利	2009-06-30
11	联芯科技	2009SR05886 8	TD-SCDMA 终端芯片技术平台 嵌入式软件（简称：DTivy）V1.0	原始取得	全部权利	2009-07-01
12	联芯科技	2009SR05886 6	TD-SCDMA 无线模块嵌入式软 件（简称：Meco）V4.5	原始取得	全部权利	2009-04-24
13	联芯科技	2009SR05885 9	TD-SCDMA 无线上网卡嵌入式 软件（简称：PHYFA）V1.0	原始取得	全部权利	2009-07-30
14	联芯科技	2010SR00118 4	TD-SCDMA 公板驱动嵌入式软 件（简称：SP）V1.0	原始取得	全部权利	2009-10-16
15	联芯科技	2009SR05886 1	TD-SCDMA 终端播放器软件 （简称：LARENA Player)V1.0	原始取得	全部权利	2009-07-30
16	联芯科技	2010SR01032 6	TD-SCDMA 终端基带芯片嵌入 式软件V1.0	原始取得	全部权利	2009-09-30
17	联芯科技	2010SR06197 2	TD-SCDMA 无线模块嵌入式软 件（简称：Meco）V4.6	原始取得	全部权利	2010-02-01
18	联芯科技	2010SR06200	TD-SCDMA 无线上网卡嵌入式	原始取得	全部权利	2010-07-05

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序号	权利人	登记号	软件名称	取得方式	**权利范围 **	首次发表日期
		5	软件（简称PhyFA）V2.0
19	联芯科技	2010SR06197 1	LARENA 平台流媒体软件（简 称：PPplayer）V1.0	原始取得	全部权利	2010-03-01
20	联芯科技	2010SR07051 0	TD-SCDMA 测试终端工具软件 (简称：LTT) V1.0	原始取得	全部权利	2010-04-30
21	联芯科技	2010SR07047 8	TD-SCDMA 商用终端测试工具 软件(简称：miniTT) V4.4	原始取得	全部权利	2010-04-28
22	联芯科技	2010SR06662 7	TD-SCDMA OPhone 智能手机 软件(简称：SPS) V1.0	原始取得	全部权利	2010-06-30
23	联芯科技	2010SR06661 4	TD-SCDMA 终端播放器软件 （简称：LARENA Player）V2.0	原始取得	全部权利	2010-07-21
24	联芯科技	2010SR06663 0	TD-SCDMA 终端基带芯片嵌入 式软件V2.0	原始取得	全部权利	2010-04-01
25	联芯科技	2010SR06662 9	自动化测试套件软件(简称： ATS) V2.0	原始取得	全部权利	2010-07-01
26	联芯科技	2010SR06661 6	TD-SCDMA 无线上网卡管理软 件（简称：GSurf）V2.0	原始取得	全部权利	2010-05-10
27	联芯科技	2010SR07053 5	手机应用软件V3.0	原始取得	全部权利	2010-07-30
28	联芯科技	2011SR01528 9	TD-SCDMA 专业测试模块软件 V1.0（简称：PTMS）	原始取得	全部权利	2010-10-01
29	联芯科技	2011SR04640 0	TD-SCDMA 特种通信终端软件 （简称：MESI）V2.0	原始取得	全部权利	2011-03-22
30	联芯科技	2011SR05616 4	TD-SCDMA 特种通信终端软件 （简称：MESI）V1.0	原始取得	全部权利	2011-01-18

（五）交易标的资质

截至本预案出具日，联芯科技取得的主要资质情况如下：

资质名称	颁发单位	**有效期 **	发证日期
软件企业认定证书	上海市信息化委员会	--	2008-08-10
集成电路设计企业认定证书	工业和信息化部	--	2009-09-02
高新技术企业证书	上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局	三年	2009-12-09
管理体系认证证书（职业健康安全管理体 系符合GB/T28001-2001标准）	泰尔认证中心	三年	2011-06-07

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资质名称	颁发单位	**有效期 **	发证日期
管理体系认证证书（环境管理体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004标准）	泰尔认证中心	三年	2011-06-07
管理体系认证证书（质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008标准）	泰尔认证中心	三年	2011-06-07

（六）交易标的财务概况

1、最近两年未经审计的合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	162,110.85	96,813.37
总负债	102,979.68	61,141.03
净资产	59,131.17	35,672.34

2、最近两年未经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度
营业收入	87,301.63	76,088.96
利润总额	12,991.95	11,472.67
净利润	11,628.83	11,472.67

（七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

1 、 2011 年公司引入战略投资者

联芯科技在 2011 年底引入了七家战略投资者，战略投资者分两次对联芯科 技进行增资。

（ 1 ）增资的程序

2011 年 12 月 1 日，电信科研院召开院党组办公会议，原则同意联芯科技引 入战略投资者方案。

2011 年 12 月 19 日，大唐控股出具了《关于大唐联芯增资扩股事项的复函》 （控股财【2011】56 号），原则上同意联芯科技引入战略投资者方案。

2-1-83

大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2011 年 12 月 17 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 21,000 万元 增加至 23,584.6153 万元，新增注册资本 2,584.6153 万元由上海创投、上海物联 网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和大唐高新创投等五家机构以货币资 金 16,000 万元认购。

2011 年 12 月 30 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由 23,584.6153 万元增至 25,038.4615 万元，新增注册资本 1,453.8462 万元由上海武岳峰创投和 海南信息创投等两家机构以货币资金 9,000 万元认购。

（ 2 ）交易价格

上海东洲评估以 2011 年 10 月 31 日为基准日对联芯科技股东全部权益价值 进行了评估，评估价值为 128,855.00 万元，上述评估报告经电信研究院备案。本 次交易价格以上述评估结果为作价基础。

2 、 2012 年公司股权转让

（ 1 ）股权转让的程序

2012 年 3 月 24 日，联芯科技召开股东会，同意电信科研院以 2,111.73 万元 收购大唐高新持有的联芯科技 1.29%股权，以 6,335.19 万元收购上海武岳峰创投 持有的联芯科技 3.87%股权。

（2）转让价格

上海东洲评估以 2012 年 2 月 29 日为基准日对联芯科技股东全部权益价值进 行了评估，评估价值为 163,774.00 万元，上述评估报告经电信科研院备案。本次 交易价格以上述评估结果为作价基础。

除此之外，交易标的最近三年无其它交易、增资、改制事项。

二、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称：上海优思通信科技有限公司

法定代表人：熊碧辉

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 693-7 室 注册资本：600 万元

实收资本：600 万元

成立日期：2005 年 11 月 4 日

营业期限：2005 年 11 月 4 日至 2015 年 11 月 3 日

企业注册号：310115000921929

组织机构代码证：78428109-X

税务登记证号：国地税沪字 310115782410601 号

经营范围：通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售，通信、计算 机、网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，商务咨询（不含经纪），货物与技术的进出口，附设分支机构（涉及行 政许可的，凭许可证经营）。

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

2005 年 11 月 4 日，熊碧辉和顾新惠分别以货币出资 480 万元和 120 万元， 共同设立上海优思。上海泾华联合会计师事务所出具了《验资报告》（泾华内验 字（2005）0918 号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
熊碧辉	480.00	80.00%
顾新惠	120.00	20.00%
合 计	600.00	100.00%

（ 2 ） 2007 年第一次股权转让

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2007 年 5 月 28 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 30%股权转让给顾新惠。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
熊碧辉	300.00	50.00%
顾新惠	300.00	50.00%
合 计	600.00	100.00%

（ 3 ） 2008 年第二次股权转让

2008 年 8 月 20 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 17.5%股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思 17.5%股权转让给 大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐电信	210.00	35.00%
熊碧辉	195.00	32.50%
顾新惠	195.00	32.50%
合 计	600.00	100.00%

（ 4 ） 2010 年第三次股权转让

2010 年 9 月 21 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 8%股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思 8%股权转让给大唐电 信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
大唐电信	306.00	51.00%
熊碧辉	147.00	24.50%
顾新惠	147.00	24.50%
合 计	600.00	100.00%

截至本预案出具日，上海优思的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本预案出具日，上海优思有三家全资子公司上海浦歌电子有限公司、上 海精佑通信科技有限公司和深圳优思伟业通信科技有限公司，以及一家分公司。

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上海优思的全资子公司基本情况如下：

序号	子公司名称	股东	持股比例（%）	注册资本（万元）
1	上海浦歌电子有限公司	上海优思	100.00%	500.00
2	上海精佑通信科技有限公司	上海优思	100.00%	700.00
3	深圳优思伟业通信科技有限公司	上海优思	100.00%	1,000.00

1 、上海浦歌电子有限公司

（1）基本情况

名称：上海浦歌电子有限公司

注册资本：500 万元

法定代表人：顾新惠

成立日期：2006 年 8 月 3 日

住所：上海市田州路 99 号 11 号楼 5 楼

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310104000350411

税务登记证号：沪字 31010479147069X 号

经营范围：电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算 机软硬件的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、 从事货物进出口与技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）主营业务情况

上海浦歌主要从事 PCB、电子元器件、结构件等原材料的采购，以及通信 模块、手机、行业应用终端等产品的销售。 （3）主要财务数据

上海浦歌最近两年主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

指 标	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	61,597.43	42,128.82
净资产	6,688.23	5,761.55
指 标	2011 年度	2010 年度
营业收入	15,1581.82	135,884.69
净利润	926.68	2,062.65

注：上述数据未经审计。

2 、上海精佑通信科技有限公司

（1）基本情况

名称：上海精佑通信科技有限公司

注册资本：700 万元

法定代表人：戴恒俊

成立日期：2006 年 3 月 16 日

住所：上海市闵行区吴中路 1050 号 15 幢-1407

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310112000624480

税务登记证号：国地税沪字 310112786281261 号

经营范围：在通信科技及计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务，通讯设备及相关产品、计算机软硬件的销售，安全技术防范工程 设计与施工（除专控），通信设备、计算机软硬件、监控系统产品、自动控制产 品的生产（限分支机构经营）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（2）主营业务情况

上海精佑主要从事基于 2G、3G 及中间过渡制式的通信模块、手机、行业应 用终端的研发。

（3）主要财务数据

上海精佑最近两年主要财务数据情况如下表所示：

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

		单位：万元
指 标	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	6,497.07	11,312.60
净资产	5,813.53	10,714.51
指 标	2011 年度	2010 年度
营业收入	6,733.12	6,590.70
净利润	4,099.02	4,837.31

注：上述数据未经审计。

3 、深圳优思伟业通信科技有限公司

（1）基本情况

名称：深圳优思伟业通信科技有限公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：熊碧辉

成立日期：2011 年 5 月 13 日

住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路联创科技园研发办公楼 1 至 3 楼 公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：440307105396290

税务登记证号：深税登字 440300574772210

经营范围：通信产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、计算机软硬件的 技术开发、购销；电子产品（手机）的生产、销售；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）主营业务情况

优思伟业是上海优思为了向手机下游产业发展，拓展整机销售业务而设立的 子公司，主要从事终端产品整机组装业务。

（3）主要财务数据

截至 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 1,197.89 万元，净资产 1,022.71 万元；

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2011 年实现营业收入 1,002.44 万元，实现净利润 22.71 万元。上述数据未经审计。

4 、上海优思通信科技有限公司分公司

（ 1 ）基本情况

名称：上海优思通信科技有限公司分公司

负责人：熊碧辉

营业执照注册号：3101152024533040001

成立日期：2005 年 12 月 22 日

营业场所：田州路 99 号 16 号楼 501 室

经营范围：从事母公司经营范围内核准的业务（涉及行政许可的，凭许可证 经营）。

（ 2 ）主营业务情况

从事母公司经营范围内核准的业务。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

上海优思是目前国内领先的移动通信终端设计公司，主要从事移动终端软、 硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务。 上海优思具有突出的移动通信终端设计开发能力，所开发产品涵盖 2G、3G 以及 介于两者之间的过渡制式。随着 3G 网络的逐步推广，公司的设计开发能力逐步 向 3G 类产品集中。

公司的终端产品形态可主要归纳为三类，即通信模块、手机和行业应用终端， 具体产品包括 2G 的 GSM 手机、CDMA 手机、G+C 双模手机，3G 的 TD-SCDMA 手机、EVDO 手机和 WCDMA 手机，各种制式的移动通信模块，以及基于各种 通讯模块开发的无线固话产品等。公司主要产品的分类及用途如下：

产品分类 产品类型 产品用途

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产品分类	产品类型	产品用途
2G及过渡制式移动终端	GSM手机主板	用于开发GSM手机
	GSM整机	GSM手机
	CDMA手机主板	用于开发CDMA手机
	CDMA整机	CDMA手机
	CDMA模块	无线固话、移动抄表等
	G+C双模主板	用于开发GC双模手机
3G制式移动通信终端	WCDMA主板	用于开发GSM手机
	WCDMA整机	WCDMA手机
	EVDO主板	用于开发EVDO手机
	EVDO整机	EVDO手机
	TD-SCDMA主板	用于开发TD-SCDMA手机
	TD-SCDMA整机	TD-SCDMA手机
	EVDO模块	上网卡、无线固话等产品
	TD-SCDMA模块	上网卡、无线固话等模块

上海优思设计的移动通信终端产品在业界具有良好的知名度，与国内外多家 手机厂商建立了合作关系。公司目前是华为、联想、大唐电信等国内知名手机品 牌厂商的 ODM 供应商。同时，公司还与国内知名的二、三线手机品牌建立了深 度的合作关系。通过中间渠道，公司的产品还销往东南亚、中东、南美等新兴市 场。

2 、主要经营模式

上海优思及其子公司构成一个完整的经营体系，母公司和上海精佑负责通信 模块、手机及行业应用终端的研发；深圳优思承担整机的组装；上海浦歌作为购 销商务平台，统一承担公司的采购和销售职能。

（ 1 ）研发模式

上海优思的研发体系分为智能机事业部和非智能机事业部，每个部门均下设 硬件部、软件部、测试部和产品部。公司制定了严格的产品设计开发流程，包括 项目论证、系统设计、工程研制、试生产、量产。各阶段的具体工作如下：

项目论证：对项目进行市场、技术分析，实施项目风险预测，完成项目可行

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性研究任务书；

系统设计：拟定总体设计方案、整机测试方案、结构工艺方案，并对方案进 行评审；组织、协调各分部方案的确定和整个项目的进度安排；提出软件需求说 明，进行软件概要设计；

工程研制：确定各分系统的进度，对项目中出现的问题组织攻关，完成详细 设计评审。完成外协件技术要求、外购件技术要求。完成样机继承、测试及中试、 量产准备，进行样机评审；

试生产：协调开发、测试、中试等资源，及时解决问题，保证生产备料，进 行设计定型评审；

量产：及时解决出现的各类问题，由系统、软件、硬件/射频、测试、结构 等部门提供技术支持，并完成生产定型评审。

（ 2 ）采购模式

在生产经营过程中，上海优思需对外采购的产品主要分为以下三类：

1、印刷线路板（PCB）：上海优思将设计好的PCB电路图交给PCB生产厂商， 由其定制生产。

2、外协加工服务：上海优思将采购得的PCB板委托外协工厂进行主板贴片 加工（SMT）。目前，优思电子是上海优思合作的主要外协工厂之一。

3、电子元器件、结构件：各种主要结构件由公司向国内各厂商直接采购。 各种主要电子元器件则从海外市场采购。为便于供应链管理，上海优思以大唐电 信（香港）有限公司作为其境外采购平台。

在实施对上述产品的采购时，公司的销售部门根据现有订单和对近期销售预 期向采购部门下达采购需求，采购部门再根据需求编制需求计划并根据供应商具 体情况下单。

为了确保生产的稳定并控制原材料采购和外协加工成本，上海优思制定了完 善的采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的 检验等流程操作均作了详细规定，并予以严格执行，最大限度避免了原材料断货

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或者供应商违约情况的出现。为了避免出现存货跌价风险，上海优思只对通用的 标准件进行提前备货，对于特殊部件只有在客户支付定金后才进行采购。

（ 3 ）生产模式

在优思伟业 2011 年 5 月成立前，上海优思并不从事具体生产，其主板贴片 加工业务全部委托外协工厂进行。优思伟业成立后，公司才开始从事手机等移动 通信终端的整机组装业务。公司的生产流程图如下：

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（4）销售模式
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根据产品加工程度的不同，上海优思所销售产品的形态可分为以下三种：

① OPEN BOM销售：由上海优思设计好主板或整机方案，然后将所有技术 资料销售给客户，由客户自行进行采购、生产，并根据生产量支付技术提成费。 目前这种合作方式相对较少。

② 主板销售：由公司设计并生产手机主板，再销售给客户，由客户自行进 行整机设计和组装。目前主板是公司销售的主要产品。

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③ 整机ODM销售：由公司生产整机，交给品牌客户进行销售。

上海优思通过渠道和直销两种方式获得订单。采用渠道销售时，公司通过中 间贸易商获取订单，即由渠道商收集最终客户的需求信息，定义产品，信息反馈 至公司后再由公司进行立项、技术研发、提供整体解决方案，生产后再将产品交 付渠道商，由其销售。当进行直接销售时，手机厂商直接向上海优思订货。上海 优思的销售人员与客户的采购和技术部门进行充分沟通，以便了解客户对产品技 术和功能的各项具体要求，公司继而根据客户的要求进行项目立项、技术研发、 提供整体解决方案，并按方案要求小批量定做样品。经测试合格后，如果方案及 样品试运行满足客户要求，则对产品进行量产，进入整体销售阶段。

（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

1 、交易标的对外担保情况

截至本预案出具日，上海优思不存在对外提供担保的情形。

2 、交易标的的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

① 基本情况

上海优思固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备和运输设备等。上海优 思拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2011 年 12 月 31 日，公 司固定资产原值为 3,350.37 万元，累计折旧为 12,96.79 万元，净值为 2,053.58 万元，主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	2,187.06	464.38	1,722.68	78.77%
机器设备	729.36	445.31	284.05	38.95%
运输工具	433.95	387.10	46.85	10.80%
合 计	3,350.37	12,96.79	2,053.58	61.29%

注：成新率＝资产净值/资产原值×100%

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② 自有产权的房产情况

截至本预案出具日，上海优思拥有的房产情况如下：

面积：平方米

						面积：平方米	面积：平方米	面积：平方米	面积：平方米	面积：平方米
序号	权证编号	土地状况				房屋状况
		土地 用途	面积	坐落位置	有效期	幢号	室号或 部位	建筑面积	用途	层数
1	沪房地徐字 （2008）第 000374号	工业	511.30	田州路99号	2054-12-15	11	5层	1,114.07	厂房	5
2	沪房地徐字 （2007）第 011700号	工业	507.90	田州路99号	2054-12-15	11	2层	1,121.52	厂房	5

③ 资产租赁情况

截至本预案出具日，上海优思资产租赁情况如下：

序号	出租方	承租方	地址	年租金	租赁到期日
1	英村科技有限公司	上海优思	徐汇区田州路99号10 号楼第5层单元	82.40万元	2012-6-30
2	深圳市联顺物业管理有限公司	优思伟业	深圳市布吉镇李朗大道 29号联创科技园9号楼	128.38万元	2012.10.05

（ 2 ）无形资产

截至本预案出具日，上海优思及其子公司拥有的无形资产具体情况如下：

① 计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	权利人	首次发表日期	取得方式	权利范围
1	优思手机应用软件V1.0	2006SR10993	上海优 思	2006-5-20	原始取得	自主权利
2	优思手机来电自动留言功能软V1.0	2007SR09082	上海优 思	2007-1-30	原始取得	自主权利
3	优思手机动态触摸时钟功能软V1.0	2008SR00562	上海优 思	2007-8-30	原始取得	自主权利
4	优思手机T卡动态换墙纸软件V1.0	2008SR29315	上海优 思	2008-6-20	原始取得	全部权利
5	优思手机电话本输入首字母查询软 件V1.0	2009SR03297	上海优 思	2008-10-30	原始取得	全部权利

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序号	软件名称	登记号	权利人	首次发表日期	取得方式	权利范围
6	优思手机智能拨号软件V1.0	2009SR03296	上海优 思	2008-10-30	原始取得	全部权利
7	优思手机菜单缩放效果软件V1.0	2009SR047513	上海优 思	2008-4-30	原始取得	全部权利
8	优思手机电话防火墙软件V1.0	2010SR009447	上海优 思	2009-7-6	原始取得	全部权利
9	优思手机短信防火墙软件V1.0	2010SR009514	上海优 思	2009-12-4	原始取得	全部权利
10	优思手机海量电话簿软件V1.0	2010SR057765	上海优 思	2010-6-1	原始取得	全部权利
11	优思手机小帮手电子服务器软件 V1.0	2010SR063264	上海优 思	2010-10-18	原始取得	全部权利
12	优思手机短信搜索软件V1.0	2011SR040620	上海优 思	2010-12-31	原始取得	全部权利
13	精佑通信M82手机软件V1.0	2007SR10795	上海精 佑	2007-01-11	原始取得	全部权利
14	精佑通信手机软件系统V1.02	2006SR12543	上海精 佑	2004-10-15	原始取得	全部权利
15	精佑通信T82手机软件V1.0	2007SR10797	上海精 佑	2007-02-01	原始取得	全部权利
16	精佑通信T81手机软件V1.0	2007SR10798	上海精 佑	2007-01-15	原始取得	全部权利
17	精佑通信M8手机软件V1.0	2008SR25716	上海精 佑	2008-08-05	原始取得	全部权利
18	精佑通信M15手机软件V1.0	2008SR38887	上海精 佑	2007-01-12	原始取得	全部权利
19	精佑通信M616手机软件V1.0	2008SR34938	上海精 佑	2008-07-01	原始取得	全部权利
20	精佑通信M801手机软件V1.0	2008SR25717	上海精 佑	2008-02-01	原始取得	全部权利
21	精佑通信M81手机软件V1.0	2007SR10794	上海精 佑	2006-11-30	原始取得	全部权利
22	精佑通信M83手机软件V1.0	2007SR10796	上海精 佑	2007-07-20	原始取得	全部权利
23	精佑通信HT6025-C软件V1.0	2007SR10793	上海精 佑	2007-04-05	原始取得	全部权利
24	精佑CDMA手机功能软件V1.0	2011SR044228	上海精 佑	2010-12-31	原始取得	全部权利

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序号	软件名称	登记号	权利人	首次发表日期	取得方式	权利范围
25	精佑手机VIP特权模式功能软件 V1.0	2011SR041334	上海精 佑	2010-12-31	原始取得	全部权利
26	精佑手机M8功能软件V2.0	2009SR056548	上海精 佑	2008-12-29	原始取得	全部权利
27	精佑手机M8功能软件V3.0	2009SR056547	上海精 佑	2008-12-31	原始取得	全部权利
28	精佑手机M15功能软件V3.0	2009SR056546	上海精 佑	2008-12-31	原始取得	全部权利
29	精佑手机M616功能软件V2.0	2009SR056550	上海精 佑	2008-12-26	原始取得	全部权利
30	精佑手机M801功能软件V2.0	2009SR056551	上海精 佑	2008-12-29	原始取得	全部权利

② 软件产品登记证书

截至本预案出具日，上海优思及其子公司拥有的软件产品登记证书如下：

序号	申请企业	证书编号	软件名称	有效期
1	上海优思	沪DGY-2009-2393	优思手机电话防火墙软件V1.0	2014-12-30
2	上海优思	沪DGY-2007-1340	优思手机动态触摸时钟功能软件V1.0	2012-12-29
3	上海优思	沪DGY-2009-2394	优思手机短信防火墙软件V1.0	2014-12-30
4	上海优思	沪DGY-2011-0833	优思手机短信搜索软件V1.0	2016-07-09
5	上海优思	沪DGY-2010-1966	优思手机海量电话簿软件V1.0	2015-12-09
6	上海优思	沪DGY-2008-1715	优思手机T卡动态换墙纸软件V1.0	2013-12-30
7	上海优思	沪DGY-2008-1716	优思手机电话本输入首字母查询软件V1.0	2013-12-30
8	上海优思	沪DGY-2008-1714	优思手机菜单缩放效果软件V1.0	2013-12-30
9	上海优思	沪DGY-2010-0954	优思手机小帮手电子服务器软件V1.0	2015-08-09
10	上海优思	沪DGY-2008-1717	优思手机智能拨号软件V1.0	2013-12-30
11	上海优思	沪DGY-2007-0490	优思手机来电自动留言功能软件V1.0	2012-07-09
12	上海精佑	沪DGY-2011-0832	精佑CDMA手机功能软件V1.0	2016-07-09
13	上海精佑	沪DGY-2011-0831	精佑手机VIP特权模式功能软件V1.0	2016-07-09
14	上海精佑	沪DGY-2009-2287	精佑手机M616功能软件V2.0	2014-12-30
15	上海精佑	沪DGY-2009-2291	精佑手机M8功能软件V3.0	2014-12-30
16	上海精佑	沪DGY-2009-2290	精佑手机M15功能软件V3.0	2014-12-20

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大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	申请企业	证书编号	软件名称	有效期
17	上海精佑	沪DGY-2008-1172	精佑通信M616手机软件V1.0	2013-11-09
18	上海精佑	沪DGY-2008-1170	精佑通信M801手机软件V1.0	2013-11-09
19	上海精佑	沪DGY-2008-1436	精佑通信M15手机软件V1.0	2013-12-09
20	上海精佑	沪DGY-2008-1171	精佑通信M8手机软件V1.0	2013-11-09
21	上海精佑	沪DGY-2007-0617	精佑通信M81手机软件V1.0	2012-08-09
22	上海精佑	沪DGY-2007-0179	精佑通信无线接入盒软件V1.0	2012-04-09
23	上海精佑	沪DGY-2007-0177	精佑通信PCMCIA软件V1.0	2012-04-09
24	上海精佑	沪DGY-2007-0620	精佑通信T82手机软件V1.0	2012-08-09
25	上海精佑	沪DGY-2007-0619	精佑通信M83手机软件V1.0	2012-08-09
26	上海精佑	沪DGY-2007-0616	精佑通信HT6025-C软件V1.0	2012-08-09
27	上海精佑	沪DGY-2007-0178	精佑通信双模手机软件V1.0	2012-04-09
28	上海精佑	沪DGY-2007-0621	精佑通信T81手机软件V1.0	2012-08-09
29	上海精佑	沪DGY-2007-0618	精佑通信M82手机软件V1.0	2012-08-09
30	上海精佑	沪DGY-2009-2288	精佑手机M801功能软件V2.0	2014-12-30
31	上海精佑	沪DGY-2009-2289	精佑手机M8功能软件V2.0	2014-12-30

（五）交易标的资质

截至本预案出具日，上海优思及其子公司已取得以下各类资质：

序号	获证企业	证书名称	发证机关	有效期	发证日期
1	上海优思	高新技术企业证书	上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局	三年	2011-10-20
2	上海精佑	高新技术企业证书	上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局	三年	2011-10-20
3	上海优思	软件企业认定证书	上海市信息化委员会	--	2006-09-10
4	上海精佑	软件企业认定证书	上海市信息化委员会	--	2007-04-10

（六）交易标的财务概况

1 、最近两年未经审计的合并资产负债表主要数据

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单位：万元

		单位：万元
项 目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	65,333.13	45,442.64
总负债	48,775.90	22,534.62
净资产	16,557.23	22,908.01

2 、最近两年未经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度
营业收入	128,862.15	109,724.18
利润总额	7,575.99	14,876.17
归属于母公司股东的净利润	6,649.22	13,035.88

（七）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

2010 年 9 月 21 日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思 8%股权以 3,189 万元转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思 8%股权 以 3,189 万元转让给大唐电信。

上海东洲资产评估有限公司对本次股权转让进行资产评估，并出具了《企业 价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100550183 号），截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，上海优思股东全部权益价值为 45,100 万元。交易双方以评估报告为 作价基础，最终经过谈判确定上海优思 8%的股权价值为 3,189 万元。

除此之外，交易标的最近三年无其他交易、增资、改制事项。

三、交易标的之三：启东优思电子有限公司

（一）交易标的概况

1 、基本情况

名称：启东优思电子有限公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：顾新惠

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成立日期：2008 年 7 月 31 日

住所：启东市经济开发区南苑西路 1188 号

公司类型：有限公司（自然人控股）

营业执照注册号：320681000169870

组织机构代码证：67834464-0

税务登记证号： 启国税字 320681678344640 号

经营范围：工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业自产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务。

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

2008 年 7 月 31 日，启东优思通信有限公司、顾秀珠分别以货币 400 万元、 600 万元共同出资设立优思电子。南通信达会计师事务所出具了《验资报告》（通 信会验（2008）67 号），对上述出资进行了审验。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
启东优思	400.00	40.00%
顾秀珠	600.00	60.00%
合 计	1,000.00	100.00%

（ 2 ） 2012 年第一次股权转让

2012 年 2 月 17 日，优思电子召开股东会，同意顾秀珠将其持有的优思电子 60%股权以 4,440 万元转让给启东优思。本次股权转让完成后，优思电子的股权 结构为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
启东优思	1000.00	100.00%
合 计	1,000.00	100.00%

（ 3 ） 2012 年第二次股权转让

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2012 年 2 月 28 日，优思电子唯一股东启东优思出具决议，决定将其持有的 优思电子 50%股权以 3,700 万元转让给顾新惠，另 50%股权以 3,700 万元转让给 熊碧辉。本次股权转让完成后，优思电子的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
顾新惠	500.00	50.00%
熊碧辉	500.00	50.00%
合 计	1,000.00	100.00%

截至本预案出具日，优思电子的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本预案出具日，优思电子不拥有任何子公司或分公司。

（三）交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

优思电子主要从事移动通信终端产品 PCB 光板的贴片加工业务（SMT），提 供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务。优思电 子目前主要产品是各类经贴装和插装元器件后的印刷电路板（PCBA），主要用 于 2G、3G 及中间过渡制式的各类手机、蓝牙、无线网卡、路由器等终端产品。 PCBA 是由印刷电路板 PCB 经 SMT 加工，即贴装或插装各类电子元器件后而得 来。PCB 被称为电子产品“基石”，是电子产品中电路组件与元器件的支撑件， 起到两者之间的电气连接作用，大部分电子产品都涉及 PCB 的应用。

2 、主要经营模式

优思电子目前唯一的客户是上海优思，其承担了上海优思约 60%的手机主板 外协加工服务。上海优思根据其拟定的设计方案采购 PCB 光板和其他原材料， 交由优思电子进行 SMT 加工。优思电子再将加工完成的 PCBA 控制板交回上海 优思，由后者负责销售或进行整机组装。在此经营模式下，优思电子并不开展研 发、采购业务，销售环节也相对简单，主要承接来自上海优思的订单。

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（四）交易标的担保、主要资产及其权属情况

1 、交易标的对外担保情况

截至本预案出具日，优思电子不存在对外提供担保的情形。

2 、交易标的的主要资产情况

（ 1 ）固定资产

① 基本情况

优思电子固定资产主要包括机器设备、机器设备和运输工具等。优思电子拥 有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2011 年 12 月 31 日，公司固 定资产原值为 1,610.00 万元，累计折旧为 455.24 万元，净值为 1,154.77 万元， 主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类别	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	-	-	-	-
机器设备	1,455.76	391.31	1,064.44	73.12%
运输工具	22.45	8.02	14.42	64.23%
合 计	1,610.00	455.24	1,154.77	71.72%

注：成新率＝资产净值/资产原值×100%

② 资产租赁情况

优思电子目前所用办公场所及厂房系从启东优思通信有限公司租赁，具体情 况如下：

序号	出租方	位置	租赁标的	租金计算方式	租赁到期日
1	启东优思通信 有限公司	启东市经济开发区 南苑西路1188号	厂房6,867.72 平方米	8元/平方米	2014-12-31
			宿舍65间	360元/间

（五）交易标的财务概况

• 1、最近两年未经审计的合并资产负债表主要数据

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单位：万元

		单位：万元
项 目	2011.12.31	2010.12.31
总资产	3,566.78	2,949.95
总负债	1,199.56	1,322.61
净资产	2,367.22	1,627.34

2、最近两年未经审计的合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度
营业收入	4,588.43	3,822.94
利润总额	1,035.13	743.87
净利润	739.88	606.85

（六）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

2012 年 2 月 17 日，优思电子召开股东会，同意顾秀珠将其持有的优思电子 60%股权转让给启东优思通信有限公司。根据优思电子的未来盈利能力，经双方 协商，本次股权转让作价 4,440 万元。

2012 年 2 月 28 日，优思电子唯一股东启东优思通信有限公司出具决议，决 定将其持有的优思电子 50%股权转让给顾新惠，另 50%股权转让给熊碧辉。根 据优思电子的未来盈利能力，经双方协商，优思电子 50%股权作价 3,700 万元转 让。

除此之外，优思电子最近三年无其他交易、增资、改制事项。

四、交易标的估值

本次交易的评估基准日为 2012 年 2 月 29 日。经初步预估，本次标的资产的 预估值约为 19.10 亿元。其中联芯科技 99.36%股权的预估值为 16.27 亿元，上海 优思 49%股权的预估值为 2.10 亿元，优思电子 100%股权的预估值为 0.73 亿元。 由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《非公开发行股份购买资 产并募集配套融资暨关联交易报告书》中予以披露。本次预评估增值情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
资产	截至2012 年2 月29 日账面价值	预估值	增值比例（%）
联芯科技100%股权	65,273.29	163,774.00	150.91%
上海优思100%股权	11,153.62	42,808.00	283.80%
优思电子100%股权	2,056.97	7,333.00	256.50%

本次联芯科技 100%股权的预估值为 163,774.00 万元，截至到 2012 年 2 月 29 日联芯科技的净资产账面价值为 65,273.29 万元，评估增值率为 150.91%。本 次上海优思 100%股权的预估值为 42,808.00 万元，截至到 2012 年 2 月 29 日上海 优思的净资产账面价值为 11,153.62 万元，评估增值率为 283.80%。本次优思电 子 100%股权的预估值为 7,333.00 万元，截至到 2012 年 2 月 29 日优思电子的净 资产账面价值为 2,056.97 万元，评估增值率为 256.50%。本次预估采用收益现值 法进行，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方 法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。

1 、联芯科技的估值

联芯科技作为软件企业和高新技术企业，其账面成本不能全部反映企业的未 来获利能力的价值，采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了联芯科 技在行业中的地位、其所拥有的各种无形资产的价值以及技术人员队伍、产品营 销网络、优秀的管理经验等因素的价值。本次预估增值的具体原因如下：

（ 1 ）国家产业政策的支持

联芯科技主要业务是提供 TD-SCDMA/GSM 终端芯片和解决方案。根据国 家的“十二五”规划，移动通信产业、集成电路产业在“十二五”期间将面临难 得的发展机遇。以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将发生 变革性发展，作为其核心和基础的半导体产品和技术将成为有力的支撑，全球市 场对相关产品数量需求持续增长。2009 年 4 月 15 日，国务院《电子信息产业调 整和振兴规划》中提出，国家新增投资向电子信息产业倾斜，加大引导资金投入， 实施 TD-SCDMA 第三代移动通信产业新跨越等六项重大工程。国家产业政策的 支持为联芯科技的预估值提供了有力的支撑。

（ 2 ）领先的行业地位

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基于联芯科技在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势， 公司提供的 TD-SCDMA 芯片及解决方案在业界拥有良好的品牌知名度。公司提 供的 TD-SCDMA 终端芯片已经广泛用于包括宇龙、联想、中兴通讯等在内的主 要 TD-SCDMA 终端厂商，TD 终端芯片市场排名第二。在测试终端产品方面， 公司的 TD-SCDMA/GSM 双模测试终端在中国移动 TD 测试终端招标中占有很大 优势。

（ 3 ）较强的研发设计能力

联芯科技自成立以来一直专注于 TD-SCDMA 终端核心技术的开发，并致力 于成为全球领先的移动互联网芯片和解决方案提供商。公司目前已经拥有专利 86 项，正在申请的专利 325 项。公司的多项产品已经达到国际或国家先进水平， 其中产品“TD-SCDMA 终端解决方案”曾被工信部评为“信息产业重大技术发 明”；产品“TD-HSPA/GGE 双模终端基带处理及多媒体应用芯片 LC1808”被 中国半导体协会评为“第五届（2010 年度）中国半导体创新产品和技术”；产 品“TD-SCDMA/GSM 终端高层协议软件 V4.0”被中国软件行业协会评为“2009 中国创新软件产品”。

（ 4 ）完善的营销网络体系

联芯科技积累了丰富的客户资源，提供的 TD-SCDMA 终端芯片已经广泛用 于包括宇龙、联想、中兴通讯等在内的主要 TD-SCDMA 终端厂商。由于客户的 同类性，这为联芯科技未来开拓 TD-LTE、FDD-LTE 和 WCDMA 等多模终端芯 片等产品奠定了很好的客户基础。

2 、上海优思的估值

上海优思作为软件企业和高新技术企业，其账面成本不能全部反映企业的未 来获利能力的价值，采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了上海优 思技术研发实力等因素的价值。本次预估增值的主要原因如下：

（1）上海优思在移动通信终端设备的研发上具有较强的实力和深厚的积累。 从制式上，公司的产品线跨越从 2G 的 GSM、CDMA、2.75G 的 EDGE 和 CDMA 1x，到 3G 的 WCDMA、EVDO、TD-SCDMA；从产品形态上，公司的产品涵盖

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普通功能手机、智能机、通信模块以及手机、行业应用终端。丰富的产品线确保 了公司在未来的发展上能够有效规避市场波动带来的风险。

（2）上海优思具有较为完整的产业链。上海优思的业务环节涵盖产品的设 计、原材料采购及整机组装，公司有较强的交付能力，能够满足优质客户不同层 次的需求。

3 、优思电子的估值

优思电子自 2008 年 7 月成立后，其唯一客户便是上海优思，承接了上海优 思约 60%的外协加工服务。受限于优思电子的产能条件，上海优思未能将全部主 板贴片业务委托优思电子进行代工。目前，公司已着手准备添置新的生产线，扩 大产能，并计划开拓上海优思以外的客户。因此，在本次重大资产重组完成后， 来自上海优思的外协加工服务的采购量将会在现有基础上进一步增长，且随着新 客户的开拓，公司的营业收入有望找到新的增长点。

基于上述原因，标的资产的账面成本不能全部涵盖诸多无法确指的无形资产 的价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面成本无法完整体现企 业价值，所以采用收益现值法进行预估价值与账面值相比存在较大差异。

五、交易标的未来盈利能力预测

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有财务 和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数 据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告为准。

根据现有的财务资料，标的资产联芯科技 2011 年实现净利润 11,628.83 万元， 标的资产上海优思 2011 年实现净利润 6,649.22 万元，标的资产优思电子 2011 年实现净利润 739.88 万元。不考虑标的资产之间的关联交易，标的资产 2011 年 全年实现净利润 15,552.40 万元。本次预计发行 30,269.34 万股，2011 年标的资 产基本每股收益约为 0.51 元/股。目前大唐电信 2011 年度实现归属于母公司的净 利润为 2,477.17 万元，基本每股收益为 0.0564 元/股，本次交易将有利于提高上 市公司盈利能力。

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第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况

一、发行方式

采取非公开发行方式。

二、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

三、发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金发行价格均为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.39 元/股。

最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发 行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

四、发行数量

本次交易标的资产预估值约为 19.10 亿元，向电信科研院募集配套资金 6.29 亿元。根据上述发行价格计算，预计本次发行股票的数量约为 30,269.34 万股。 最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议 批准，并经中国证监会核准确定。

五、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上 海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投、顾新惠和熊 碧辉。

本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

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六、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动 资金。

七、认购方式

大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京 银汉兴业创投、海南信息创投分别以其持有的联芯科技股权（合计持有联芯科技 99.36%股权）认购公司定向发行的股份。顾新惠、熊碧辉等两名自然人以其合计 持有的上海优思 49%股权以及优思电子 100%股权认购公司定向发行的股份。

同时，电信科研院以 6.29 亿元现金认购公司定向发行的股份。

八、发行股份的禁售期

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股 份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不 超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信 息创投承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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本次交易对方顾新惠、熊碧辉承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本 次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十 四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次 非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

九、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

十、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

十一、与本次发行相关的其他事项

1、审计、评估基准日为 2012 年 2 月 29 日。

2、审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该 利润所形成的权益归大唐电信享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方以 现金全额补偿予大唐电信。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具 体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行 股份为基础进行测算。

一、本次交易对公司业务的影响

基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技 主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终 端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后， 将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯 片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应 进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯 片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成 电路设计主体产业。

公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次 标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思 的 TD-SCDMA 终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一 步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能 力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良 性互动。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能 根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提 下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、 评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

根据现有的财务资料，标的资产联芯科技 2011 年实现净利润 11,628.83 万元，

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标的资产上海优思 2011 年实现净利润 6,649.22 万元，标的资产优思电子 2011 年实现净利润 739.88 万元。不考虑标的资产之间的关联交易，标的资产 2011 年 全年实现净利润 15,552.40 万元。本次预计发行 30,269.34 万股，2011 年标的资 产基本每股收益约为 0.51 元/股。目前大唐电信 2011 年度实现归属于母公司的净 利润为 2,477.17 万元，基本每股收益为 0.0564 元/股，本次交易将有利于提高上 市公司盈利能力。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

联芯科技主要是基于在 TD-SCDMA 终端芯片、协议栈开发方面的技术领先 优势，提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的 终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信 卡等智能卡芯片以及 SoC 芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从 事集成电路的设计与开发，虽然市场产品不同，但存在一定的同业竞争关系。本 次交易完成后，有利于减少大唐电信与关联方之间的同业竞争。

四、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前，公司与标的资产联芯科技、优思电子之间存在一定的关联交易。 本次交易完成后，将有效减少公司的关联交易。

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交 易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交 易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中 小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

五、本次交易对公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为 43,898.64 万股。假定本次交易新增 30,269.34 万股 A 股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

	项 目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数	持股比例	持股数	持股比例

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项 目 1、限售流通股	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
	165.37	0.38%	30,434.71	41.03%
其中：电信研究院			8,507.24	11.47%
大唐控股	--	--	14,811.88	19.97%
海南信息创投	--	--	378.69	0.51%
本次交易其他交易对方	--	--	6,571.53	8.86%
其它限售流通股	165.37	0.38%	165.37	0.22%
2、无限售流通股	43,733.27	99.62%	43,733.27	58.97%
其中：电信研究院	13,451.28	30.64%	13,451.28	18.14%
电信科学技术第十研究所	610.09	1.39%	610.09	0.82%
其他无限售流通股	29,671.9	67.59%	29,671.90	40.01%
总股本	43,898.64	100.00%	74,167.98	100.00%

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第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

• 1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

• 2、公司股东大会审议通过本次交易并批准电信科研院免于以要约方式增持

• 上市公司股份；

• 3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

• 4、国务院国资委对本次评估报告的备案；

• 5、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；

• 6、中国证监会对本次交易的核准。

截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易其他重大不确定性风险提示

1 、新技术研发风险

联芯科技为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发 展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未 来市场的预测存在不确定性，如果联芯科技对相关芯片技术和市场发展趋势判断 失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让联芯科技面临风险。

2 、管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加 广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展， 公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将

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受到一定影响。

3 、资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能 根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提 下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行了初步测算，本预案所引用的 资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核 后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

4 、大股东控制风险

目前公司的控股股东电信科研院直接持有公司 30.64%的股份，通过电信科 学技术第十研究所间接持有公司 1.39%的股份，合计持有公司 32.03%股权。本 次重组完成后，预计电信科研院直接持有公司 29.61%股权，通过大唐控股、海 南信息创投、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司 19.97%、0.51%和 0.82% 股权，合计持有公司 50.91%股权，处于绝对控股地位。电信科研院可能通过公 司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控 制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

5 、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家 政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易 需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上市公 司信息披露管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及 时、公平的知悉本次交易相关信息。

二、关联方回避表决

本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信 科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息创投40%的出 资额，是海南信息创投的有限合伙人之一，同时海南信息创投的执行事务合伙人 海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易 对方电信科研院、大唐控股和海南信息创投均为上市公司的关联方，根据《上海 证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。公司将 在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

三、本次重大资产重组期间损益的归属

本次资产出让方电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创 信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投、顾新惠和熊碧辉承诺：审计、评 估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权 益归大唐电信享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方以现金全额补偿予 大唐电信。

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四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易对方电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信 德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息创投承诺：本公司/本企业所拥有的联芯 科技股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

本次资产出让方顾新惠、熊碧辉承诺：本人所拥有的上海优思、优思电子的 股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

五、本次非公开发行锁定期限承诺

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股 份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结 束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不 超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内 转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信 息创投承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方顾新惠、熊碧辉承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本 次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十 四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监 会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次

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非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

六、关于标的资产利润补偿的安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估 并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排。

关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案”之 “四、盈利预测补偿”。

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第十节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《大唐电信科技股份有 限公司非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》及相关资料并同意 将该议案提交给公司董事会审议。

本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

1、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；经过本次交易， 有利于解决同业竞争，减少关联交易、增强资金实力、优化资产配置。

2、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规及 中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行；定价原则公平合理，符合法律、 法规的相关规定；公司与交易对象之间的附条件生效的《发行股份购买资产协 议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》符合国家 有关法律、法规和规范性文件的要求。

3、本次交易构成重大资产重组，各独立董事认为：

（1）交易标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在重大资产重组预案 中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能 无法获得批准的风险做出特别提示。

（2）标的资产为大唐控股持有的联芯科技 75.88%股权、电信科研院持有的 联芯科技 5.16%股权、上海利核持有的联芯科技 7.99%股权、物联网创业投资持 有的联芯科技 3.87%股权、上创信德鸿能持有的联芯科技 2.58%股权、海南信息 产业基金持有的联芯科技 1.94%股权、银汉兴业持有的联芯科技 1.94%股权、顾 新惠持有的上海优思 24.5%股权、熊碧辉持有的上海优思 24.5%股权、顾新惠持 有的优思电子 50%股权和熊碧辉持有的优思电子 50%股权。大唐控股、电信科 研院、上海利核、物联网创业投资、上创信德鸿能、海南信息产业基金、银汉兴

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业、顾新惠和熊碧辉已经合法拥有相关标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形。本次标的资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况。

（3）本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、 解决同业竞争。

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

公司自 2012 年 1 月 12 日，大唐电信因控股股东拟商讨重大不确定事项，向 上海证券交易所申请股票停牌。自 2012 年 1 月 13 日起，大唐电信的股票开始连 续停牌。

大唐电信股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2011 年 12 月 9 日）的收盘价 格为 10.21 元。大唐电信股票连续停牌前一交易日（即 2012 年 1 月 11 日）的收 盘价格为 8.43 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为-17.43%。

同期，2011 年 12 月 9 日上证指数收盘为 2315.27 点，2012 年 1 月 11 日上 证指数收盘为 2276.05 点，累计涨幅为-1.69%；2011 年 12 月 9 日证监会行业中 通信及相关设备制造行业所有股票加权平均收盘价为 12.69 元，2012 年 1 月 11 日通信及相关设备制造行业所有股票加权平均收盘价为 11.61 元，累计涨幅为 -8.51%。

综上，本公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累 计涨幅为-15.74%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日 累计涨幅为-8.92%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的相关标准。

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第十一节 独立财务顾问的意见

本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对大唐电 信非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案等信息披露文件 的审慎核查后认为：

• 1、大唐电信本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等

• 法律、法规和规范性文件的规定；

• 2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提

• 高大唐电信的盈利能力；

• 3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上

• 市公司股东利益的情形；

4、本次交易不影响大唐电信的上市地位，本次交易完成后，可解决大唐电 信与控股股东的同业竞争，减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于大 唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案的独立财务顾问核查意见》。

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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联 交易预案》之签章页）

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012 年 4 月 11 日

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