Datang Telecom Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2003

Apr 8, 2003

大唐电信科技股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范大唐电信科技股份有限公司的募集资金的管理和运用，保护 投资者利益。根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票，上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券等）方式向社会 公众投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事 会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说 明书公告的募集资金使用用途。

第五条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明 的原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。

第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）， 应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔 偿责任。 第二章 募集资金的存放

第七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。公司实行 募集资金的专项存款制度。

第八条 公司在银行设立募集资金使用专户，并与银行签订募集资金专用帐 户管理协议，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股说明 书承诺的募集资金使用计划及进度使用。

第九条 如果公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确 有必要在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用 帐户存储的原则。

第三章 募集资金的使用

第十条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、

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投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

第十一条 募集资金的投资项目必须经公司正式立项，严格履行申请和审批 手续。项目立项按照公司所发布的《大唐电信科技股份有限公司投资管理办法 2.0 1.0 （ 版）》、《大唐电信科技股份有限公司对外技术合作管理办法（ 版）》和《大 2.0 唐电信科技股份有限公司研发项目立项管理办法（ 版）》所规定的程序进行申 请和审批。

第十二条 使用募集资金时，由使用部门（单位）填写申请单，投资与证券 部会签，由总经理和财务总监联合签署后，由财务部门执行。

10% 第十三条 使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 以内 10% 10% 20% （含 ）时，由公司总裁办公会决定；超出额度在计划额度 至 时， 20% 由董事长批准，超出额度在计划额度 以上需由公司董事会批准。

第十四条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。 因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：

• 1 ．公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、

• 新预算编制说明及控制预算的措施。

  • 2 10% 10% ．实际投资额超出预算 以内（含 ）时，由总经理办公会议批准；

  • 3 10% 20% ．实际投资额超出预算 以上 以下时，由董事会批准；

  • 4 20% ．实际投资额超出预算 以上时，由股东大会批准。

第十五条 募集资金投资项目的管理按照《大唐电信科技股份有限公司投资 2.0 2.0 管理办法（ 版）》和《大唐电信科技股份有限公司研发项目管理办法（ 版）》 的规定执行。

第十六条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可 以暂时用于补充流动资金，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的 范围内的其他用途。

第十七条 募集资金投资项目采用与他人设立合资公司方式实施时，该合资 公司应当按本制度的规定进行管理并制定实施细则，将投资项目可行性研究报告 与实施细则一并报公司董事会审批。

第十八条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人

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或其他组织及其关联人占用募集资金。

第十九条 实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经董事会决议 并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

第二十条 变更募集资金使用用途，必须由公司总裁办公会提交新项目的可 行性研究报告并报国家有权机关进行审批，经董事会审批后报股东大会通过。变 更项目资金使用计划参照本办法的第五章执行。

第四章 募集资金使用情况的报告和披露

第二十一条 项目管理部门及项目实施单位对以下情况须作出详细的书面 解释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：

• 1 ．项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；

• 2 ．项目所需的实际投资金额超出预算；

• 3 ．项目工程质量不符要求；

• 4 ．项目实际效益达不到估算或预测效益。

• 如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会作出相关决议，

• 并在指定媒体上披露。

第二十二条 总经理应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情 况。

第二十三条 总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用 情况，并抄报公司监事会。

第二十四条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告 和季度报告）中披露募集资金使用、批准及项目实施进度情况。

第二十五条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同投资 与证券部、财务部、审计部共同编制。

第二十六条 公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露 以下内容：

• 1 ．董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• 2 ．董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的

• 说明；

  • 3 ．新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关

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规定予以披露；

• 4 ．新项目涉及关联交易的，还应当按照关联交易的有关规定予以披露；

• 5 ．上海证券交易所要求的其他内容。

第五章 募集资金投资项目的变更

第二十七条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说 明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经 理提交变更理由和变更方案，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会 提议。

第二十八条 公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更 方案，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对 是否变更作出决议。

第二十九条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股 东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

第三十条 募集资金项目投资变更需报证券监管部门备案。

第六章 募集资金使用情况的监督

第三十一条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

第三十二条 公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检 查核实情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

第三十三条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事 同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项 审计。

第三十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。 第七章 附 则

第三十五条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。 第三十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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