Datang Telecom Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Aug 25, 2012

股票简称：大唐电信

股票代码：600198 编号：临2012-038

大唐电信科技股份有限公司

第五届第三十次董事会决议公告 暨召开2012 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2012 年8 月22 日在北京市海淀区永嘉北路6 号大唐电信409 会议室召开。会议由公司董事长曹 斌先生主持。应到董事7 人，实到董事7 人，会议符合《公司法》和《公司章程》 的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。会议形成如下决议： 一、审议通过《2012 年半年度报告及摘要》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012 年年度审计机构的议案》，同意聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司2012 年年度审计机构，提交 2012 年第三次临时股东大会予以审议，同时提请 股东大会授权董事会决定支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审 计报酬。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司对大唐电信集团财务有限公司的2012 年中期风险 评估报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司收购北京万物青科技有限公司所持大唐软件技术股 份有限公司2.8175%股权的议案》。同意公司以评估值为基础，以现金714 万元 收购北京万物青科技有限公司持有的大唐软件技术股份有限公司 2.8175%的股 权。股权转让完成后，公司将持有大唐软件技术股份有限公司92.1626%股权。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于收购江苏安防科技有限公司股权项目方案的议案》。同 意公司以评估价格为依据，以人民币12710 万元的价格现金收购德富勤科技集团 （厦门）有限公司持有江苏安防科技有限公司41%的股权。在股权收购完成后， 同意公司与江苏安防科技有限公司其他股东同比例以现金方式共同对江苏安防 科技有限公司进行增资；同意江苏安防科技有限公司注册资本从人民币5055 万 元增加至人民币10000 万元；按持股比例计算，公司增资额为人民币2027.45 万元。授权公司经营层办理股权收购、增资等相关事宜。具体内容见《公司对外 投资公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关联董事回避表决，非关联方董事审议通过《关于向大唐高鸿数据网络 技术股份有限公司转让公司及西安大唐所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公 司股权的议案》。同意公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司签署股权转让 协议，将公司和子公司西安大唐电信有限公司合计持有的北京大唐高鸿数据网络 技术有限公司 16.835%的股权以 7000 万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司，提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。具体内容见《公司出 售资产暨关联交易公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，提请公司 2012 年第三次临 时股东大会予以审议。《公司章程》具体修改内容如下：

1、《公司章程》原第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子 及通信设备，通信基站机房节能设备、移动电话机，仪器仪表，文化办公设备， 电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信车辆销售；通信及信息系统工 程设计；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信 终端设备、手机、无绳电话机、IP 电话机、网络适配器；进口本企业生产科研 所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销 售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

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除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易；国家禁止类 项目除外，如从事限制类或有特殊规定的项目应办理相关手续。”

拟修改为“第十三条 公司的经营范围是：许可经营项目：制造电子及通信 设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全 防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目： 制造电子 计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电 子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外 部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通 信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通 信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。以 工商行政管理机关核准的内容为准。”

2、《公司章程》原第一百八十三条“公司的利润分配应重视对投资者的合理 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票方式分配 股利，可以进行中期现金分红。当公司经营状况良好，现金流能够满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策。” 拟修改为：

第一百八十三条：公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配 利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 新增以下条款：

第一百八十四条：公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• （二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

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方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 15%。

特殊情况是指：当年每股累计可供分配利润低于0.1 元。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

第一百八十五条：公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百八十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。

第一百八十六条:公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条：公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

除以上内容外，《公司章程》其他条款不变，《公司章程》原第一百八十三条 以后各条序号顺延。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、关联董事回避表决，非关联方董事审议通过《关于调整公司2012 年日

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常关联交易的议案》。同意调整公司（含控股子公司）2012 年下半年拟与控股股 东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，调整公司（含控股子公司） 2012 年下半年拟与公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊 碧辉和顾新惠所控制企业的日常关联交易；同意将调整公司（含控股子公司）2012 年下半年拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易提交 股东大会审议。具体内容见《公司2012 年日常关联交易调整公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案》，公司定 于2012 年9 月11 日召开2012 年第三次临时股东大会。具体内容如下： （一）会议时间

2012 年9 月11 日上午9：30-11：00

（二）会议地点

北京市海淀区永嘉北路6 号大唐电信201 会议室

（三）会议内容

• 1.关于修改《公司章程》的议案

• 2.关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012 年年度审计

机构的议案

3.关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司及西安大唐所持北 京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权的议案

1. 关于调整公司2012 年日常关联交易的议案

2. （四）会议出席人员

1．2012 年9 月5 日下午15 时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。

• （五）登记事项

• 1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权

• 凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人 身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记 手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

• 2．登记时间及登记地点：

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登记时间：2012 年9 月7 日

上午9：30-11：30 下午13：00-16：00

登记地点：北京市海淀区永嘉北路6 号，大唐电信一层大厅

3．联系事宜：

联系人：王少敏、赵一然

电话：010-58919172 传真：010-58919173 邮政编码：100094

（六）参会人员所有费用自理。

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限 公司2012 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2012 年8 月24 日

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