Datang Telecom Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

大唐电信科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位董事：

作为大唐电信科技股份有限公司(以下简称：公司)独立董 事，在此期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章 程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行职责，充分发挥独 立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体尤其是中小股东的 合法权益。现将报告期内工作情况报告如下：

一、会议的出席情况

公司独立董事勤勉尽责，能够按照有关法律、法规的要求积 极履行职责并发表独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东 的合法权益。2011 年，公司共计召开了6 次股东大会和14 次董 事会会议，公司独立董事均亲自出席了会议。

二、会议的表决情况：

2011 年度，我们对提交董事会的全部议案经认真审议和修改 后，均投赞成票，没有反对和弃权的情形。

三、2011 年度发表的独立意见情况：

1、2011 年1 月4 日，我们发表了如下独立意见：

大唐电信科技股份有限公司第五届第七次董事会审议通过了《关 于聘任公司副总经理的议案》，公司聘任王鹏飞为公司副总经理，任 期自董事会聘任之日起至2013 年9 月20 日。根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等文件,我 们作为公司的独立董事,现发表如下独立意见：

经审阅王鹏飞的履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现 象，任职资格合法。

• 2、2011 年3 月16 日，我们发表了如下独立意见：

• (1)大唐电信科技股份有限公司独立董事对公司第五届第十次董

• 事会审议的关联交易事项发表独立意见如下：

①同意《关于公司日常关联交易的议案》。同意确认公司（含控 股子公司）2010 年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业 的日常关联交易，同意确认公司（含控股子公司）2010 年度与公司 控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新 惠所控制企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2011 度 年拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易， 同意公司（含控股子公司）2011 年度拟与公司控股子公司上海优思 通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新惠所控制企业的日常 关联交易。提请公司2010 年度股东大会审议。

②同意《关于签署<内部资金支持框架协议>的议案》,同意公司 与控股股东电信科学技术研究院签署《内部资金支持框架协议》，提 请公司2010 年度股东大会审议。

我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公 允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要 的和合法的。

（2）按照中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）及中国证 监会和中国银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号文）的规定，我们作为公司的独立董事，对公 司2010 年对外担保情况进行了审核，我们认为：

①截至报告期末，公司累计对外担保余额288,855,433.98 元。 公司未对控股子公司以外的其他公司提供担保，对超过公司最近一个 会计年度经审计合并报表净资产50%以上的担保以及对资产负债率超 过70%的担保对象的担保均经公司董事会及股东大会审议批准，合法 合规履行了审批程序及信息披露义务，符合56 号文和120 号文的规 定。

②截至报告期末，公司没有为控股股东及公司持股50%以下其他 关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全 体股东利益的行为。

③公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件 和公司章程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得

到了充分的揭示。

• 3、2011 年5 月26 日，我们发表了如下独立意见：

大唐电信科技股份有限公司独立董事对公司第五届第十四次董 事会审议的关联交易事项发表独立意见如下：

同意《关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司所持 北京大唐融合通信技术有限公司股权的议案》。同意公司将所持有的 北京大唐融合通信技术有限公司75%股权以700 万元价格转让给大唐 高鸿数据网络技术股份有限公司，授权公司经营班子办理股权转让具 体事宜。

我们认为，上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公 允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要 的和合法的。有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见， 并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事 回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。

• 4、2011 年8 月24 日，我们发表了如下独立意见：

大唐电信科技股份有限公司独立董事对公司第五届第十六次董事 会审议的关联交易事项发表独立意见如下：

同意《关于调整公司2011 年日常关联交易的议案》，同意调整公 司（含控股子公司）2011 年下半年拟与控股股东电信科学技术研究 院及其下属企业的日常关联交易，提请公司2011 年第四次临时股东 大会审议。

我们认为，上述关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出 现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

四、积极参与专门委员会的工作

我们三位独立董事在三个委员会中均有任职，并积极参与各 委员会的工作。王文博先生任战略与投资决策委员会主任；蒋占 华先生任审计与监督委员会主任、担任薪酬与考核委员会委员; 王克齐先生任薪酬与考核委员会主任，担任审计与监督委员会委 员。三个专门委员会采用多种形式积极开展了工作。

战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工 作进行了研究，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。

审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司 《审计委员会年报工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通， 审阅公司财务报表，充分履行审计委员会的职责。报告期内，审 计委员会召开审计委员会会议和沟通会3 次，表决审议事项4 项。 对定期财务报告、年审会计师事务所聘任及费用、审计工作总结 等事项进行审议。 在公司2011 年度报告编制过程中，审计委员 会主要履行了以下工作职责：

在年审注册会计师进场前与负责公司年度审计工作的大信 会计师事务所的注册会计师进行了沟通，审计委员会成员认真审 阅了公司财务部初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意 见。在年审注册会计师进场后，审计委员会与其就审计过程中发

现的问题进行了沟通和交流，并在审计期间督促其加快工作进 度，提高工作效率，按时完成审计任务。在年审注册会计师出具 初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司2011 年度财务 会计报表，并形成书面审议意见。在会计师事务所出具2011 年 度审计报告后，审计委员会召开会议，向公司董事会提交了大信 会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告，同意将其出 具的2011 年年度审计报告及报表附注提交公司董事会审议。

薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事和高级管理人员所 披露薪酬，并发表了书面审核意见；审核了公司提交的《2011 年高级管理人员考核激励办法》，同意该考核激励办法内容，并 同意将该考核激励办法提交公司董事会予以审议。

五、履行独立董事职务所做的其他工作

2011 年，除出席公司董事会和股东大会外,我们还对公司 年内生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等有关重大事项 的进展情况进行关注 , 积极运用自身的专业知识献计献策,促 进公司董事会决策的科学性和高效性。

1、公司独立董事蒋占华先生、王文博先生和王克齐先生参 加了公司于2011 年1 月16 日召开的公司2011 年度工作会，听 取了公司董事长兼总经理曹斌先生关于公司2011 年度工作总结 和2012 年工作计划的汇报。公司管理层向独立董事全面汇报了 公司2011 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

2、2011 年3 月18 日，三位独立董事参加了大唐集团召开 的独立董事座谈会。三位独立董事从集团如何解决股份公司的战 略定位、同业竞争、资源共享、技术进步和处理好历史遗留问题 等方面，提出了许多建设性意见。许多意见在2011 年的工作中 得到了采纳。

• 3、在年度报告编制期间，三位独立董事参与考察：

• （1）2011 年5 月30 日、31 日，蒋占华先生赴西安大唐调

• 研，了解公司现状、经营思路及财务状况并提出建议。

（2）在2011 年8 月15 日中期报告公布后, 王文博先生和 王克齐先生到上海优思公司调研，了解公司上半年经营情况和下 半年发展计划，重点对上半年经营效益下滑原因进行了剖析，对 下半年生产经营工作提出了建议。并与公司领导层讨论了公司的 未来发展。

4、在2011 年10 月27 日、28 日，三位独立董事实地参与 了5 个事业部的集中调研，了解了各事业部的经营情况、存在的 问题和未来发展规划，三位独立董事对各事业发展分别给出了指 导性意见和建议。

六、其他行使独立董事特别职权情况

2011 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股 东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询。

报告期内，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提 供了必要的条件，在此深表感谢!在今后的履职过程中，我们将 一如既往地勤勉尽责，对董事会的决策发表客观、独立意见，促 进规范运作，努力维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事 ：蒋占华、王文博、王克齐

2012 年3 月28 日