Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2023

Nov 6, 2023

关于大唐电信科技股份有限公司

重大资产重组草案信息披露的问询函 的回复

大华核字 [2023]0016380 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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关于大唐电信科技股份有限公司

重大资产重组草案信息披露的问询函

的回复

目 录 页 次 一、 关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重 1-33 组草案信息披露的问询函的回复

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大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com

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关于大唐电信科技股份有限公司 重大资产重组草案信息披露的问询函的回复

大华核字[2023]0016380 号

上海证券交易所：

由大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司” 或“大唐电信”）转来的《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资 产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】3333 号，以下 简称“《问询函》”）奉悉。我们已对《问询函》所提及的需要会计 师发表专项意见的事项进行了审慎核查，现汇报如下：

问题一、关于交易目的及交易安排

草案披露，本次交易目的为聚焦上市公司主业，剥离非主业、低效控参股 企业，提升上市公司资产质量及核心竞争力。其中，购买大唐微电子 71.79% 股 权与出售联芯科技 100% 股权同时进行，出售大唐半导体设计 56.38% 股权以前 述购买、出售资产生效及实施为前提。同时，备考财务报表显示，交易完成后， 公司归母净资产由 3.60 亿元下降至 3.48 亿元，资产负债率由 50% 提高至 79.43% 。

请公司补充披露：（ 1 ）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归 母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量， 是否符合重组办法相关规定；（ 2 ）在联芯科技为大唐半导体 100% 控股子公司 且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技 100% 股权的原因及主要 考虑。请财务顾问和会计师发表意见。

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大华核字[2023]0016380 号审核问询函的回复

公司回复：

一、结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情 况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法 相关规定

（一）本次交易前后资产负债率及归母净资产变动原因

本次交易前后，上市公司资产总额、负债总额及所有者权益等财务指标变动 情况如下：

单位：万元

2023 年5 月31 日财 务数据	负债总额 ①	归属于母公 司股东权益 ②	少数股东权 益 ③	资产总额 ④=①+②+ ③	资产负债 率 ⑤=①/④
交易前（未审数）	164,982.36	36,002.80	129,004.80	329,989.95	50.00%
交易后	239,627.82	34,756.01	27,282.37	301,666.20	79.43%
变动金额	74,645.46	-1,246.79	-101,722.43	-28,323.75	-
变动比率	45.24%	-3.46%	-78.85%	-8.58%	-

本次交易前后，截至 2023 年 5 月 31 日的总资产由 329,989.95 万元下降至 301,666.20 万元，降幅为 8.58%；负债总额由 164,982.36 万元上升至 239,627.82 万元，增幅为 45.24%；归母净资产由 36,002.80 万元下降至 34,756.01 万元，降 幅为 3.46%；少数股东权益由 129,004.80 万元下降至 27,282.37 万元，降幅为 78.85%。

本次交易前后，上市公司资产负债率由 50.00%上升至 79.43%，增幅较大， 主要原因为负债总额增加及少数股东权益减少所致，具体分析如下：

（1）本次交易前后，上市公司负债总额增加的主要原因为购买大唐微电子 71.79%股权新增对大唐半导体设计 96,869.46 万元的应付股权转让款，而大唐半 导体设计在本次交易后置出上市公司，前述应付股权转让款增加了上市公司对合 并范围外关联方的负债。

（2）本次交易前，置出标的大唐半导体设计截至 2023 年 5 月 31 日合并报 表归属于母公司股东权益为 229,656.06 万元，除上市公司外的少数股东持股比例 为 43.62%，少数股东权益为 100,175.97 万元；本次交易置出大唐半导体设计后， 上市公司合并报表减少了前述少数股东权益，导致上市公司所有者权益减少。

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大华核字[2023]0016380 号审核问询函的回复

本次交易前后，上市公司归母净资产由 36,002.80 万元下降至 34,756.01 万元， 降幅为 3.46%。主要原因为本次交易上市公司向控股子公司大唐半导体设计购买 其持有的大唐微电子 71.79%股权，上市公司由间接控股大唐微电子变为直接控 股，实质上增加了持股比例，因大唐微电子交易价格高于其账面净资产而减少上 市公司归母净资产 16,683.15 万元；同时，本次交易中上市公司因出售资产交易 价格高于控股企业账面净资产或对参股企业长期股权投资账面价值而增加上市 公司归母净资产 15,436.36 万元，综合导致上市公司归母净资产减少 1,246.79 万 元。

（二）分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重 组办法相关规定

上市公司于 2021 年发行股份购买大唐联诚 95.001%股权，增强了公司在特 种通信领域的业务布局，并与上市公司原有“安全芯片”业务形成协同优势。2021 年至今，上市公司聚焦于“安全芯片”和“特种通信”两大主业，同时推进非主 业、非优势业务剥离；2022 年已完成广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业、 非优势业务剥离。

本次交易中，上市公司向持股 56.38%的子公司大唐半导体设计购买其持有 的大唐微电子 71.79%股权，提升了上市公司对“安全芯片”业务主要实施主体 大唐微电子的实际持股比例；同时剥离联芯科技、大唐半导体设计[1] 、江苏安防、 大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息共计 6 家非主业、非优势业务控参股子公 司。

1 、本次购买大唐微电子 71.79% 股权有利于提高上市公司资产质量

大唐微电子为上市公司“安全芯片”业务的主要实施主体，近年来经营情况 较好。2021 年度和 2022 年度，大唐微电子营业收入分别为 34,814.28 万元和 41,714.53 万元，净利润分别为 6,337.10 万元和 6,817.60 万元，营业收入和净利 润保持稳定增长。

本次交易前，上市公司通过持股 56.38%的控股子公司大唐半导体设计间接 控制大唐微电子 71.79%股权，大唐微电子归属于上市公司的实际权益比例为

1 剥离大唐微电子和联芯科技后，大唐半导体母公司主要资产为参股投资的非主业资产，与上市公司业务 协同性较低且报告期内持续亏损。

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大华核字[2023]0016380 号审核问询函的回复

40.48%（56.38%*71.79%）；本次交易后，上市公司直接持有大唐微电子 71.79% 股权，提升了实际享有大唐微电子的权益比例。通过本次交易，上市公司享有的 2021 年度和 2022 年度大唐微电子归母净利润分别增加了 1,984.15 万元和 2,134.59 万元。上市公司通过本次购买大唐微电子股权进一步聚焦主业，同时有 利于提升经营业绩。

2 、本次出售 6 家控参股公司股权有利于提高上市公司资产质量 本次交易中，上市公司出售联芯科技、大唐半导体设计（不含大唐微电子）、 江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息等非主业、非优势业务控参股 公司股权。2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月，上述公司经审计的净利润情 况如下：

单位：万元

					单位：万元
出售资产	上市公司 持股比例	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度	报告期累计净 利润
联芯科技	100%	-2,845.43	9,784.68	23,531.93	30,471.18
联芯科技（扣非后）		-2,926.99	-8,905.70	-18,494.62	-30,327.31
大唐半导体设计（模 拟报表口径）	56.38%	-1,085.60	-4,065.61	-2,677.90	-7,829.11
江苏安防	30.82%	-3,655.80	1,224.47	3,114.59	683.26
大唐电信节能	20.00%	-168.69	-15.98	4.55	-180.12
大唐智能卡	14.37%	-198.11	-462.21	-1,353.92	-2,014.24
成都信息	80.00%	-100.83	-126.42	-353.41	-580.66

由上表可知，本次出售资产中，除联芯科技和江苏安防外，报告期内累计净 利润均为负数。

联芯科技 2021 年度和 2022 年度净利润金额较大，主要原因为当期处置了参 股公司部分股权、固定资产及无形资产等非流动资产，分别确认了 41,236.01 万 元和 18,633.82 万元的非流动资产处置收益，联芯科技报告期内扣除非经常性损 益后的净利润亏损金额较大；江苏安防主营业务为高速公路与公路隧道智能交通 信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统 集成服务，主营业务与上市公司“安全芯片+特种通信”两大主业战略布局无关 且为参股公司，因此其与上市公司产业发展协同性较低，属于非主业、非优势业 务资产。

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针对因本次交易新增大额负债且资产负债率大幅提升的情况，上市公司在 《购买资产协议》中已明确约定购买大唐微电子股权的股权转让价款可在《债权 债务重组协议》生效后 36 个月内支付。据此，上市公司可结合后续资金筹划情 况，在未来 36 个月内自主选择分期支付时点，以合法合规方式向大唐半导体设 计支付价款。同时，为支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续 将采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司 采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。

综上，本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能 力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。同时， 上市公司控股股东中国信科集团也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产 负债率。本次交易有利于提高上市公司资产质量，进一步聚焦主业，有利于上市 公司增强持续经营能力，符合重组办法第十一条等的相关规定。

二、 在联芯科技为大唐半导体 100% 控股子公司且交易对方均为大唐发展的 前提下，单独出售联芯科技 100% 股权的原因及主要考虑

本次交易前，联芯科技为大唐半导体设计的全资子公司。经上市公司及其控 股股东与大唐发展充分协商，本次交易中，大唐发展分别购买联芯科技 100%股 权和大唐半导体设计 56.38%股权，主要原因为根据购买方大唐发展对联芯科技 的后续规划，直接持有联芯科技股权有利于减少管理层级，便于大唐发展加强对 联芯科技（含下属参股企业）及大唐半导体设计的投资管理。

三、会计师核查意见 经核查，我们认为：

1、本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力 较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。针对交易 前后上市公司资产负债率及归母净资产的变化情况，上市公司控股股东中国信科 集团已承诺采取符合国资监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市 公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。 本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合重组办法第十一条等的相关规定；

2、本次交易单独出售联芯科技 100%股权的主要考虑为便于大唐发展对联芯 科技后续的投资管理，符合本次交易双方的交易目的。

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问题三、关于出售资产的支付安排

草案披露，大唐半导体设计将向大唐发展出售其持有的联芯科技 100% 股权， 交易对价 4.37 亿元。大唐发展于转让协议生效后 30 个工作日内以现金支付 51% 的交易价款，剩余价款由双方另行协商确定。此外，上市公司将向大唐发展出 售其持有的大唐半导体设计 56.38% 股权，交易对价为 15.92 亿元。截至 2023 年 5 月 31 日，大唐半导体设计对上市公司的债权债务净额评估值为 15.63 亿元，上 市公司将股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵上述历史债务。

请公司补充披露：（ 1 ）未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主 要考虑，是否可能存在损害上市公司利益的情形；（ 2 ）上市公司对大唐半导体 设计的 15.63 亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾 期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，以及是否存在关于该债务的 其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；（ 3 ）结合本次交易的支付进度、 交割安排，以及交易完成后上市公司对联芯科技、大唐半导体设计所拥有的表 决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次出售联芯科技、 大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的 相关要求。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。 公司回复：

一、未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主要考虑，是否可能 存在损害上市公司利益的情形

本次交易方案中，购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有 的大唐微电子 71.79%股权；出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持 有的联芯科技 100%股权；出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐 半导体设计 56.38%股权，且出售资产二以本次购买资产、出售资产一的生效及 实施为前提。

根据本次交易方案，大唐发展在向大唐半导体设计支付了联芯科技股权 51% 的交易价款后交易双方即可签署内容和格式相同的《资产交割确认书》并确定置 出资产交割日，自交割日起，联芯科技 100%股权对应的权利义务及风险由大唐 半导体设计转移至大唐发展。因此大唐发展应付联芯科技股权剩余 49%的交易价

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款形成大唐发展对大唐半导体设计的负债。以本次购买资产及本次出售资产一的 生效及实施为前提，上市公司将其所持大唐半导体设计 56.38%股权转让给大唐 发展。本次出售资产二完成后，大唐半导体设计成为大唐发展的控股子公司，前 述本次出售资产一大唐发展应付大唐半导体设计的剩余 49%股权转让款变为其 母子公司之间的欠款，不涉及上市公司的应收款项权利，且大唐半导体设计转让 联芯科技股权形成的应收债权已在本次上市公司转让大唐半导体设计的经审计 净资产、评估值及交易定价中予以考虑。

针对本次交易中大唐发展应付大唐半导体的联芯科技 49%股权转让款的支 付安排，大唐发展已出具承诺，具体为：“就本次出售资产一置出资产交易对价 剩余 49%价款（即 213,947,720.00 元），本公司同意自《出售资产协议一》约定 的交割日起 3 个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付”。

综上，本次交易方案未明确约定支付安排的联芯科技 49%股权转让款实质为 大唐发展与其交易完成后的控股子公司大唐半导体设计之间的债权债务事项，不 涉及上市公司的应收款项权利；同时，大唐发展已就上述款项明确承诺了支付安 排，不会损害上市公司的利益。

二、上市公司对大唐半导体设计的 15.63 亿元历史债务形成的时间及原因、 金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假 设，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；

（一）上市公司对大唐半导体设计的 15.63 亿元历史债务形成的时间及原因、 金额、主要用途、期限及是否逾期

为降低资产负债率、改善企业资本结构及提升未来盈利能力，2019 年 11 月 26 日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议，大唐电信将对 电信科研院的 181,700 万元债务转让给大唐半导体，大唐电信及大唐半导体账面 分别形成 181,700 万元的债权及债务关系。由于大唐半导体为大唐电信控股子公 司，因此未约定还款期限。

上述事项已于 2019 年 12 月披露的“大唐电信科技股份有限公司全资子公 司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）”及“关于上海证 券交易所对公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函的回

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复公告（公告编号：2019-067）”进行公告。关于此次交易涉及的 181,700 万元 债务的具体情况披露如下：

“大唐电信与电信科研院及其全资子公司大唐控股在 2014 年、2015 年和 2017 年共计签署了 14 份内部资金使用协议，相关借款情况已经审议并由大唐电 信在相关临时及定期公告中进行披露。前述内部资金使用协议约定的借款期限到 期后，大唐电信与相关资金出借方签署了 14 份内部借款期限及利率调整协议， 约定进行借款延续及利率调整，该等内部资金使用协议的签署及续期情况具体如 下：

单位：万元

序 号	债务 人	债权人	本金金 额	截至 2019 年8 月31 日 本金余 额	协议利 率 （%）	资金用途	原始借款期 限	续期后到 期日
1	大唐 电信	电信科 研院	30,000	30,000	6.40	补充流动 资金	2014.06.12- 2018.06.11	2020.06.11
2	大唐 电信	电信科 研院	17,700	17,700	6.40	补充流动 资金	2014.07.31- 2018.07.30	2020.07.30
3	大唐 电信	电信科 研院	5,000	5,000	6.40	补充流动 资金	2014.07.31- 2018.07.30	2020.07.30
4	大唐 电信	电信科 研院	19,500	19,500	6.40	补充流动 资金	2014.08.04- 2018.08.03	2020.08.03
5	大唐 电信	电信科 研院	15,000	15,000	5.25	补充营运 资金	2015.08.04- 2018.08.03	2020.08.03
6	大唐 电信	电信科 研院	7,000	7,000	5.00	替换外部 银行贷款	2015.08.26- 2018.08.25	2020.08.25
7	大唐 电信	电信科 研院	8,200	8,200	6.40	补充流动 资金	2014.09.02- 2018.09.01	2020.09.01
8	大唐 电信	电信科 研院	4,500	4,500	6.40	补充流动 资金	2014.09.09- 2018.09.08	2020.09.08
9	大唐 电信	电信科 研院	20,000	20,000	5.00	补充营运 资金	2015.09.10- 2018.09.07	2020.09.07
10	大唐 电信	电信科 研院	13,000	13,000	5.00	置换外部 银行贷款	2015.09.16- 2018.09.14	2020.09.14
11	大唐 电信	电信科 研院	3,000	3,000	6.40	补充流动 资金	2014.11.02- 2018.11.01	2020.11.01
12	大唐 电信	大唐控 股	8,800	8,800	6.40	补充流动 资金	2014.07.29- 2018.07.28	2020.07.28

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序 号	债务 人	债权人	本金金 额	截至 2019 年8 月31 日 本金余 额	协议利 率 （%）	资金用途	原始借款期 限	续期后到 期日
13	大唐 电信	大唐控 股	14,000	14,000	4.5675	偿还联芯 科技专项 贷款	2017.11.22- 2018.11.21	2020.11.21
14	大唐 电信	大唐控 股	16,000	16,000	4.5675	偿还联芯 科技专项 贷款	2017.12.04- 2018.12.03	2020.12.03
	合计		181,700	181,700	-	-	-	-

注：大唐控股与电信科研院于 2019 年 11 月 13 日签署《债权转让协议》，大唐控股自 2019 年 11 月 13 日起将其对大唐电信的上述 3 笔金额合计为 38,800 万元的债权转让给电信 科研院，并于当日向大唐电信发出《债权转让通知函》，由此自 2019 年 11 月 13 日起形成 大唐电信对电信科研院的 38,800 万元的债务。”

电信科研院将前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增 资 181,700 万元。该交易完成后，电信科研院持有大唐半导体 49.22%的股权，大 唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。

2019 年至 2023 年 5 月 31 日期间，上市公司陆续偿还了部分上述债务，最 终形成对大唐半导体净额 15.63 亿元的债务。

截至 2023 年 5 月 31 日，上市公司对大唐半导体设计的债权债务具体情况如 下：

序 号	项目	形成时间	形成原因	金额（万元）	主要用途
1	大唐电信 对大唐半 导体债务	2019年12月	大唐电信将其对电信科 研院的债务转让给大唐 半导体	181,700.00	电信科研院对 大唐半导体增 资
2		2020年（5-12 月）1	大唐电信清偿大唐半导 体债务及下拨往来款净 额	-28,618.87	偿还债务及资 金集中管理
3		2021年（2-10 月）1	大唐电信上收大唐半导 体往来款净额	181.50	资金集中管理
4		2022 年（2-8 月）1	大唐电信下拨大唐半导 体往来款净额	-465.00	资金集中管理
5		2023年1月	大唐电信上收大唐半导 体往来款净额	3,500.00	资金集中管理
		债权债务净额		156,297.63

注 1：上述金额为当年多笔合并为一笔的净额，金额为“-”代表该期间大唐电信下拨

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大唐半导体款项或大唐电信清偿大唐半导体款项。

（二）本次债权债务净额评估的主要参数、假设

1、债务人大唐电信主要参数：

（1）资产负债率。根据大唐电信 2023 年 5 月 31 日重组前合并报表，总资 产 329,989.95 万元，总负债 164,982.36 万元，资产负债率为 50.00%，大唐电信 存在较多可增值资产，如永嘉北路 6 号房地产、企业各项投资项目、无形资产均 存在较大增值潜力，所以大唐电信实际资产负债率小于 50.00%；

（2）债务权益比。大唐电信的债务权益比为 1.00，小于 1.5；

（3）可用于偿还债务的资产。大唐电信可用于偿还债务的资产较多，大唐 联诚的股权 2021 年 4 月 30 日为评估基准日 95%的股权估值结果是 140,845.03 万元，同时大唐电信拥有 2006 年购置的位于北京市海淀区永嘉北路 6 号工业用 途房屋所有权（总建筑面积 50242.26 平方米）及其所占用的国有出让土地使用 权（宗地总面积 49621.11 平方米）。截止本次评估基准日（2023 年 5 月 31 日）， 大唐联诚股权的价值无较大变化；按照北京房地产的价格走势，永嘉北路 6 号房 地产较购买时具有较大的增值，两项资产均具有较高的市场价值。除此外，大唐 电信还有大量的无形资产、投资项目，具有一定升值潜力，保障企业具有偿还能 力。

2、主要假设：

（1）交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设，公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有 自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（3）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（4）委托人（债务人）及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整。

（三）是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系 大唐半导体设计对上市公司的上述债权债务不存在其他偿还约定。除上述债

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权债务外，大唐半导体设计与上市公司不存在其他债权债务关系。

三、结合本次交易的支付进度、交割安排，以及交易完成后上市公司对联 芯科技、大唐半导体设计所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决 策机制等，说明本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的 出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求。

（一）联芯科技

1、支付进度

本次出售资产一涉及的联芯科技 100%股权的交易对价为 436,628,000.00 元。 根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约 定“3.3 交易价款支付安排 3.3.1 双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排 如下：（1）乙方应自本协议生效之日（即本协议第 16.1 条所述全部先决条件成 就之日，下同）起 30 个工作日内向甲方指定银行账户支付第一笔交易价款，具 体为置出资产交易对价的 51%，即 222,680,280.00 元；（2）置出资产交易对价 的剩余 49%（即 213,947,720.00 元）的支付安排及处理以本协议双方另行协商确 定。”

根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，对于本次出售 资产一置出资产剩余 49%交易价款（即 213,947,720.00 元），大唐发展承诺将于 《出售资产协议一》约定的置出资产交割日起 3 个月内以合法方式向大唐半导体 设计予以支付。

因此，基于上述协议约定及承诺内容，本次出售资产一涉及的交易价款安 排均已明确。

2、交割安排

根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》 约定“6.1 本协议生效且乙方向甲方支付本协议第 3.3.1 条所述交易对价的 51% 后，双方共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资 产一的交割日；6.2 双方确认，自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是 否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关

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的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资 产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于本 协议生效日后的 30 个工作日内办理完毕”。

基于上述约定，自大唐发展向大唐半导体设计支付 51%的交易价款后，双方 即可签署《置出资产交割确认书》确定本次出售资产一的交割日，自交割日起， 联芯科技 100%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐半导体设 计转移至大唐发展。

3、出表时点及会计处理

（1）根据《出售资产协议一》，自置出资产交割日起，与联芯科技 100% 股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐发 展。因此，根据《公司法》的相关规定，自置出资产交割日起，大唐半导体将不 再拥有与联芯科技股权相关的任何表决权、委派董事权利及日常经营决策权等股 东权利，大唐半导体设计及上市公司自置出资产交割日起将不再控制联芯科技。 依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》“第七条 合 并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，置出资产交割日为 联芯科技出表时点。

（2）大唐半导体设计的会计处理

1）收到第一笔股价转让款

借：银行存款 222,680,280.00 元

• 贷：其他应付款 大唐发展 222,680,280.00 元

2）置出资产交割日

• 借：其他应收款 大唐发展 213,947,720.00 元 - 其他应付款 大唐发展 222,680,280.00 元

• 长期股权投资减值准备 联芯科技 409,686,480.07 元

• 贷：长期股权投资 联芯科技 846,314,480.07 元

（二）大唐半导体设计

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1、支付进度

根据本次交易方案，本次出售资产二涉及的大唐半导体设计 56.38%股权的 交易价格为 1,591,585,854.35 元，具体支付进度如下：

（1）债权抵股价款 1,562,976,299.25 元

根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签署 的《出售资产协议二》约定“3.3.1 债权债务冲抵安排 根据中资出具的《大唐 投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设 计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展 (上海)有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大 唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425 号），截至 2023 年 5 月 31 日，大唐半导体设计对大唐电信的债权债务净额为 1,562,976,299.25 元，无增减值。基于本协议的安排，自本协议生效之日起，大 唐发展应付大唐电信的交易对价金额为 1,591,585,854.35 元，三方的债权债务情 况如下：

序号	债权人	债务人	款项性质	具体金额（元）
1	大唐半导体设计	大唐电信	历史往来债权债务	1,562,976,299.25
2	大唐电信	大唐发展	置出资产交易对价	1,591,585,854.35

3.3.2 三方一致同意，在本协议生效后且置出资产完成交割前，大唐电信将 其对大唐发展的 1,562,976,299.25 元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用 以冲抵大唐电信对大唐半导体设计上述 3.3.1 条所述第 1 项 1,562,976,299.25 元债 务（以下简称“本次冲抵”）。本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不 再负有上述第 1 项 1,562,976,299.25 元的债务，而大唐发展视为已向大唐电信支 付了 1,562,976,299.25 元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体 设计 1,562,976,299.25 元的债务。”

（2）现金支付 28,609,555.10 元

根据《出售资产协议二》约定“3.3.3 本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的 28,609,555.10 元置出资产交易对价，大唐发展应当于本协议生效之日起 30 个工 作日内一次性向大唐电信支付”。

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2、交割安排

根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签 署的《出售资产协议二》约定“7.1 本协议生效及三方完成本协议第 3.3 条所述 的本次冲抵后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》 以确定本次出售资产二的交割日。7.2 甲乙双方确认，自置出资产交割日起，即 视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归 乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。 甲乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，并保证最晚应 于本协议生效日后的 30 个工作日内办理完毕。”

基于上述约定，自本次冲抵完成后，大唐电信及大唐发展即可签署《置出资 产交割确认书》确定本次出售资产二的交割日，自置出资产交割日起，大唐半导 体设计 56.38%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐电信转移 至大唐发展。

3、出表时点及会计处理

（1）根据《出售资产协议二》，自置出资产交割日起，与大唐半导体设计 56.3752%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐电信转移至大唐 发展。根据《公司法》相关规定，大唐电信不再拥有任何与大唐半导体设计股权 相关的表决权、董事委派权、日常经营决策权等股东权利，上市公司自置出资产 交割日起将不再控制大唐半导体设计。依据《企业会计准则第 33 号——合并财 务报表（2014 年修订）》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础 予以确定”之规定，置出资产交割日为大唐半导体设计出表时点。

（2）大唐电信的会计处理

1）《出售资产协议二》生效，完成债权确认 借：其他应收款—大唐发展 1,591,585,854.35 元

投资收益 29,223,701.52 元

贷：长期股权投资–大唐半导体设计 1,620,809,555.87 元

2）股价款抵消债务

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• 借：其他应付款 大唐半导体设计 1,562,976,299.25 元

• 贷： 其他应收款 大唐发展 1,562,976,299.25 元

3）收到余款

借：银行存款 28,609,555.10 元

• 贷：其他应收款 大唐发展 28,609,555.10 元

综上，本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时 点符合企业会计准则的相关要求。

四、会计师核查意见 经核查，我们认为：

1、本次交易方案未明确约定支付安排的联芯科技 49%股权转让款实质为大 唐发展与其交易完成后的控股子公司大唐半导体设计之间的债权债务事项，不涉 及上市公司的应收款项权利；同时，大唐发展已就上述款项明确承诺了支付安排， 不会损害上市公司的利益；

2、上市公司对大唐半导体设计的 15.63 亿元历史债务，主要系 2019 年为降 低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信将其对电 信科研院的 181,700 万元的债务转让给大唐半导体。由于大唐半导体为大唐电信 控股子公司，因此未约定还款期限。2019 年至 2023 年 5 月 31 日期间，上市公 司逐步偿还了大唐半导体上述部分债务，最终形成对大唐半导体净额为 15.63 亿 元的债务。本次债权债务净额评估的主要参数、假设具有合理性。不存在关于该 债务的其他偿还约定，不存在其他债权债务关系；

3、本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点 符合企业会计准则的相关要求。

问题四、关于债权债务抵消

草案披露，大唐微电子将其对大唐半导体设计的 0.87 亿元债务转让给上市 公司，从而在上市公司本次购买资产应付股权转让款的基础上，新增上市公司 对大唐半导体设计的债务，金额合计为 10.56 亿元，由上市公司在协议生效后 36 个月内向大唐发展予以支付。大唐微电子对上市公司 0.87 亿元债务的支付安排

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由双方另行协商确定。

请公司补充披露：（ 1 ）大唐微电子对大唐半导体设计的 0.87 亿元历史债务 形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，以及是否存在关于 该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；并补充说明交易完成后 大唐微电子对上市公司 0.87 亿元债务是否有明确的还款计划；（ 2 ）未明确具体 支付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否会对公司生产经营 和财务状况产生重大不利影响；（ 3 ）在上市公司未向大唐半导体设计支付股权 转让款的情况下，结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、 董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保 持大唐微电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处 理的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

公司回复：

• 一、大唐微电子对大唐半导体设计的 0.87 亿元历史债务形成的时间及原因、

• 金额、主要用途、期限及是否逾期等，以及是否存在关于该债务的其他偿还约 定、是否存在其他债权债务关系；并补充说明交易完成后大唐微电子对上市公 司 0.87 亿元债务是否有明确的还款计划

• （一）大唐微电子对大唐半导体设计的 0.87 亿元历史债务形成的时间及原因、

• 金额、主要用途、期限及是否逾期等

截至 2023 年 5 月 31 日，大唐微电子对大唐半导体设计的 0.87 亿元债务具 体情况如下：

序 号	项目	形成时间	形成原因	金额（万元）	主要用途
1	大唐微电子应 付大唐半导体 款项	2015年5月	资金往来	4,600.00	用于采购原材料
2		2015年7月	资金往来	4,000.00	用于采购原材料
3		2017年12月	资金垫付	101.72	分摊大唐半导体垫付的 法律诉讼费
		合计		8,701.42	-

大唐半导体作为上市公司集成电路设计产业的平台公司，自成立以来，对于 下属子公司日常的资金管理等工作进行统筹考虑和安排。大唐微电子作为半导体 的控股子公司，双方未就此债务约定还款期限。

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（二）是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系 上述债务的形成均为双方以前年度因资金往来和资金垫付形成的债务，大唐 微电子作为大唐半导体的控股子公司，双方未就此债务约定具体的还款计划和期 限。

除上述债权债务外，截至 2023 年 5 月 31 日，大唐微电子对大唐半导体设计 的其他债权债务情况见下表：

序 号	款项性质	大唐微电子对 应科目	形成原因	金额（万 元）
1	大唐微电子对大唐半导 体的债权	预付账款	购销业务	3,473.89
2		其他应收款	大唐微电子代大唐半导体垫 付的工资及社保费用	102.37
3	大唐微电子对大唐半导 体的债务	应付账款	购销业务	1,497.01
4		应付股利	大唐微电子应付大唐半导体 的2022年度分红款	3,589.30

上述因购销业务形成的债权债务是根据购销合同约定尚未执行完毕的业务， 将随着业务的开展及存货等权利义务的履行得以解决；大唐微电子应付大唐半导 体的 2022 年度分红款及大唐微电子代大唐半导体垫付的工资等款项将在 2023 年 11 月底前支付。

（三）补充说明交易完成后大唐微电子对上市公司 0.87 亿元债务是否有明 确的还款计划

针对交易完成后大唐微电子应付上市公司的 8,701.42 万元债务，大唐微电子 已制订明确还款计划。具体为 2023 年底前先行归还 3,701.42 万元，2024 年一季 度前归还剩余 5,000 万元。

二、未明确具体支付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是 否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响

本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计债务余额为 10.56 亿元。为 确保本次购买资产交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排， 本次交易的《债权债务重组协议》约定上述款项可在《债权债务重组协议》生效 后 36 个月内支付。根据该项约定，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来 36 个月内自主选择分期支付时点，相关约定实质上为上市公司的款项支付提供 了更大的自主选择空间。

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为进一步支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续采取符合 国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方 式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。

综上，上市公司后续将在不影响正常业务经营的前提下，通过合法合规手段 筹集资金以支付相关款项，《债权债务重组协议》的上述约定不会对上市公司的 生产经营和财务状况产生重大不利影响。

三、在上市公司未向大唐半导体设计支付股权转让款的情况下，结合交易 完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经 营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及 具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。

（一）支付条款

根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》 约定“3.3 交易价款支付安排 就本协议第 3.2 条所述的本次置入资产交易对价的 支付，将通过债务抵偿等合法形式进行，在本协议两方参与签署的《债权债务重 组协议》生效后 36 个月内由大唐电信科技股份有限公司向大唐半导体设计有限 ” 公司予以支付 。

（二）权利、义务及风险的转移

根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》 约定“7.1 本协议生效后，甲乙双方可签署内容和格式相同的《置入资产交割确 认书》（具体详见附件 1）以确定置入资产交割日。双方同意，自置入资产交割 日起，置入资产的所有权利、义务及风险自乙方转移至甲方（无论是否已实际办 理变更登记和过户手续）。”根据《购买资产协议》附件 1《置入资产交割过户 确认书（模板）》“1.双方共同确定 2023 年【】月【】日为《购买资产协议》约 定的本次购买资产的‘置入资产交割日’；自置入资产交割日起，大唐微电子 71.7862%[2] 股权已过户至大唐电信，且大唐微电子 71.7862%股权的所有权利、义 务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。双方同意按照《购买资产协议》的

2 本问询回复中，上市公司购买大唐微电子的股权比例涉及引用交易协议内容的以71.7862%列示，其他部 分以71.79%列示

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相关约定办理工商登记、价款支付等与本次购买资产交割的相关事宜。……”

因此，基于上述约定，《购买资产协议》生效后，大唐电信与大唐半导体设 计即可签署《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日，自置入资产交割日 起，大唐微电子 71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移 至大唐电信。

（三）结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事 会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大 唐微电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的 合理性。

1 、结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席 位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微 电子的控制权及具体认定依据

如上所述，根据《购买资产协议》，自置入资产交割日起，大唐微电子 71.7862% 股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。根据《公司法》 相关规定，大唐半导体设计不再拥有任何与大唐微电子股权相关的表决权、董事 委派权、日常经营决策权等股东权利，大唐半导体设计自置入资产交割日起将不 再控制大唐微电子。

此外，根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产 协议》约定“7.4 双方同意，自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《增资协 议及补充协议》《合作协议》中的权利义务由甲方合法承继，并由大唐半导体设 计负责取得合同其他方对前述权利义务承继事项的认可。”因此，自置入资产交 割日起，大唐半导体设计在《增资协议》（即大唐电信、大唐半导体设计、大唐 微电子与公安部第一研究所、国新建源基金于 2021 年 6 月 7 日签署的<大唐微电 子技术有限公司增资协议>，下同）、《合作协议》（即大唐电信、大唐半导体 设计与大唐微电子、国新建源基金于 2021 年 6 月 7 日签署的<大唐微电子技术有 限公司合作协议>，下同）中的全部权利义务自动由大唐电信承继。经核查，国 新建源已书面同意本次购买资产相关安排。

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《增资协议》中关于大唐微电子股东会权利、董事席位及日常经营等的主要 约定情况如下：

（1）关于股东会表决权

根据《增资协议》约定：“第 6.2 决策权限 6.2.1 股东会 ……股东会作为 公司权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选 举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3） 审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司年度财 务预算方案和决算方案；（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程； （11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括但不限于抵押、质押、 保证）作出决议。股东各方依照出资比例行使表决权。股东会在审议第（1）、 （6）、（8）、（11）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表二分之一以上 表决权的股东通过，审议（7）、（9）、（10）条事项时须经包括国新建信基金 在内的代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表 决权的股东通过。”

因此，基于《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起， 大唐电信可以基于其持有的大唐微电子 71.7862%股权行使股东权利，其所持股 东权利比例可以控制公司股东会。

（2）董事会席位安排

根据《增资协议》约定：“6.1.2 董事会 董事会由 9 名董事组成，其中甲方 1（即大唐半导体设计）提名 5 名，甲方 2（公安部一所）提名 1 名，国新建信 基金提名 2 名，职工代表大会选举 1 名职工担任职工董事。董事长由甲 1（即大 唐半导体设计）推选的董事担任／董事长由董事会选举产生。……”《增资协议》 第 6.2.2 条进一步约定：“……目标公司董事会的表决，实行一人一票。目标公 司董事会就前述董事会一般事项作出决议，应由全体董事过半数投赞成票方为有 效决议；就前述董事会重大事项作出决议，应由包含国新建信基金提名的董事在 内的全体董事过半数投赞成票方为有效决议。……”

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因此，基于《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起， 大唐电信可以自动承继其在《增资协议》中的董事委派权利，大唐电信有权向大 唐微电子董事会委派 5 名董事，大唐电信委派董事将占大唐微电子董事会的多数 席位。

（3）日常经营决策机制

如上所述，根据《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割 日起，大唐电信即可以基于其持有的大唐微电子 71.7862%股权行使股东权利并 向大唐微电子委派董事，大唐电信委派董事将在大唐微电子董事会中占多数席位， 可以基于《公司法》及大唐微电子章程的相关规定通过聘任大唐微电子高级管理 人员等开展日常经营决策。

综上所述，自置入资产交割日起，与大唐微电子 71.7862%股权相关的所有 权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐电信；大唐电信科 技自动承继大唐半导体设计在《增资协议》《合作协议》中的权利义务，可以基 于其直接持有的 71.7862%股权行使股东权利、且有权向大唐微电子委派 5 名董 事，大唐电信从持股比例及所占大唐微电子董事会多数席位方面均可以继续控制 大唐微电子。

2 、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性

如上所述，自置入资产交割日起，大唐电信持有大唐微电子 71.7862%股权 表决权，且有权向九名董事席位中委派五名董事，能继续保持其对大唐微电子的 控制权。因此，依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》 “第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，自置 入资产交割日将其继续纳入合并报表，具有合理性。

四、会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、大唐微电子对大唐半导体设计的 0.87 亿元历史债务主要系 2015 年大唐 微电子对大唐半导体的资金往来，大唐微电子作为半导体的控股子公司，双方未 就此债务约定还款期限及还款计划；针对本次交易完成后大唐微电子对上市公司 0.87 亿元债务，大唐微电子已制订了明确的还款计划；

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2、本次交易上市公司应付大唐半导体设计的股权转让款未明确支付进度的 原因主要为确保交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排。上 市公司对交易价款的支付安排拥有较大的自主选择空间，控股股东中国信科集团 也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，上述情况不会对公司生产 经营和财务状况产生重大不利影响；

3、在上市公司未向大唐半导体设计支付股权转让款的情况下，本次交易完 成后公司可以继续保持大唐微电子的控制权，将其纳入合并报表及相应会计处理 具有合理性。

问题五、关于大唐微电子经营业绩及估值

草案披露，报告期内，大唐微电子分别实现营业收入 3.48 亿元、 4.17 亿元 和 1.03 亿元，其中 2023 年第二季度实现营业收入 4,364 万元，远低于以前年度 水平，同时 2023 年 1-5 月实现净利润 -562.74 万元。本次评估采用市场法，大唐 微电子的净资产评估结果为 13.49 亿元，增值率为 65.22% 。评估参数选取方面， 以可比公司 2020 年 12 月 31 日市盈率为基础进行修正，并以 2023 年经营预算收 入 5,890 万元做为年化净利润。

请公司补充披露：（ 1 ）结合市场环境和业务的季节性情况，说明大唐微电 子 2023 年二季度业绩发生大幅变化的原因，并结合在手订单、合同履约进度等， 说明业绩是否存在进一步下滑的风险；（ 2 ）结合 2023 年 1-5 月净利润亏损的情 况，说明 2023 年经营预算收入预测的依据及合理性；（ 3 ）结合 2020 年至今相 关行业公司整体估值水平的变化情况，说明市盈率以 2020 年 12 月 31 日为基准 的原因及合理性，以及修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据，相关评 估结果是否公允、合理。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。 公司回复：

一、结合市场环境和业务的季节性情况，说明大唐微电子 2023 年二季度业 绩发生大幅变化的原因

首次披露的《草案》中“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务 状况和盈利能力”之“（七）大唐微电子技术有限公司”之“5、盈利能力分析” 之“1）营业收入分析”之“④营业收入按季度构成分析”披露的大唐微电子 2023 年第二季度营业收入 4,364.16 万元，因本次交易标的资产审计基准日为 2023 年

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大华核字[2023]0016380 号审核问询函的回复

5 月 31 日，前述一、二季度数据仅包含 2023 年 1-5 月的营业收入，未包含 2023 年 6 月营业收入。根据大唐微电子未审财务报表，2023 年 6 月收入为 8,539.19 万元，主要为身份证芯片产品收入；2023 年第二季度营业收入（含 6 月）为 12,903.35 万元，较去年同期基本保持稳定，不存在 2023 年二季度业绩发生大幅 变化的情况。

二、结合在手订单、合同履约进度等，说明业绩是否存在进一步下滑的风

险

1、按业务分类的收入确认情况

单位：万元

产品类别	2023 年1-10 月 收入	2023 年收入（预 测）	2022 年收入	2022 年1-10 月 收入
安全芯片设计	28,705.64	33,656.11	34,029.87	29,958.99
其他业务	2,244.44	2,850.89	7,684.66	6,765.43
合计	30,950.08	36,507.00	41,714.53	36,724.42

2、按业务分类的在手订单情况

单位：万元

产品类别	2023年10月末在手订 单金额	2023年11-12月预测 收入	2022 年11-12 月收入
安全芯片设计	1,840.00	4,950.55	4,070.00
其他业务	1,600.00	606.45	920.00
合计	3,440.00	5,557.00	4,990.00

• 注 1：11、12 月新签订的订单将有大部分在 2023 年底前确认收入；

• 注 2：因 2022 年 10 月末的在手订单目前已实现销售，无法准确统计该时点在手订单情

• 况，故上表“在手订单金额”未包括 2022 年 10 月末。

3、关于履约进度情况

预计到 2023 年 12 月末，大唐微电子金融 IC 卡及社保卡模块产品由于市场 在第四季度对于芯片产品需求增加的原因，订单数量将会出现上升趋势，因此大 唐微电子在第四季度会新增较多金融 IC 卡及社保卡模块产品收入。截至本回复 出具日，大唐微电子主要产品合同履约进度良好。

大唐微电子主要采用“框架协议+采购订单”的履约模式。框架协议长期有 效，或到期即续约，保证合作的持续稳定。客户按其内部采购计划分次下达框架

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大华核字[2023]0016380 号审核问询函的回复

协议项下的采购订单，具体约定提货数量、金额等采购需求。大唐微电子采用备 货制，收到订单后即可一次性或分批交付，正常交付一周内客户确认签收。大唐 微电子以客户签收单作为收入确认依据，当月发货的订单基本均可在当月确认收 入。因此，履约进度对大唐微电子未来收入的预测或指导意义较小，故本回复未 就履约进度情况进行同期对比。

4、关于大唐微电子不存在业绩进一步下滑风险的具体分析说明

大唐微电子预计 2023 年全年营业收入为 36,507.00 万元、净利润为 5,890.00 万元，大唐微电子不存在业绩进一步下滑的风险，具体分析如下：

（1）身份证芯片业务每年市场需求基本持平，大唐微电子市场份额保持稳 定，该业务收入稳定性和持续性良好；

（2）金融 IC 卡芯片已入围国内多家主要国有银行供应商范围，并与主流卡 商建立了长期的战略合作伙伴关系，市场份额呈现上升趋势；

（3）社保卡芯片一直以来有较高市场占有率，产品入围多地人社厅（局） 的年度社保采购项目。受市场销库存影响，2023 年社保卡芯片市场整体需求量 下降，导致大唐微电子 2023 年社保卡芯片出货量及收入较 2022 年有所下降，但 大唐微电子市场占有率保持不变，预计未来社保卡模块的供货量及收入将继续保 持稳定。

综上，一方面，大唐微电子身份证芯片业务全年收入已在 2023 年 10 月底全 部实现，同时四季度金融 IC 卡芯片、社保卡芯片等业务订单量将有一定程度的 增加，有助于 2023 年年底预期收入目标的达成。另一方面，大唐微电子主要芯 片业务品牌优势明显，具备稳定的市场份额，同时研发与产品拓展投入力度大， 新产品应用性能不断提升，应用领域不断拓展，可为业务收入提供有效补充。最 后，伴随国家产业政策的支持、市场需求的持续增长以及我国集成电路产业链日 趋成熟等有利因素，集成电路设计行业及安全芯片市场的发展潜力较大。大唐微 电子所处的市场环境可以为其 2023 年当年度业绩实现提供支撑。因此，大唐微 电子未来业绩不存在进一步下滑的风险。

三、结合 2023 年 1-5 月净利润亏损的情况，说明 2023 年经营预算收入预测 的依据及合理性

大唐微电子 2023 年 1-5 月净利润亏损的主要原因为当期未实现身份证芯片

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业务收入，导致当年 1-5 月实现的收入规模较低。因此，2023 年 1-5 月净利润亏 损不能代表全年趋势。

大唐微电子 2023 年经营预算是在往年业务收入的基础上考虑了本年市场供 需变化、在手订单、未来预期合同及期间费用支出等多项因素确定。大唐微电子 2023 年 1-9 月已实现营业收入（未经审计）22,246.71 万元、2023 年 1-9 月净利 润（未经审计）5,287.58 万元，结合前述在手订单金额较为充裕、市场订单预期 增量及各项支出的情况下，预测大唐微电子全年实现净利润 5,890.00 万元具备合 理性。

四、结合 2020 年至今相关行业公司整体估值水平的变化情况，说明市盈率 以 2020 年 12 月 31 日为基准的原因及合理性，以及修正系数、流动性折扣等关 键参数确定的依据，相关评估结果是否公允、合理

本次交易中，大唐微电子市场法评估选取的行业平均市盈率时点为 2023 年 5 月 31 日，首次披露的《草案》第“1-1-1-390”页中“评估参数假设表格”之 “市盈率 PE 2020-12-31”应为“市盈率 PE 2023-5-31”，本次《草案》（修订稿） 中已对此进行了更正修订。

（一）本次大唐微电子市场法评估修正系数、流动性折扣等关键参数确定 的依据

1、可比公司选取

本次可比公司选择的主要考虑因素有：所在资本市场相同、业务特点相近、 上市时间一般不少于3年。具体选取过程如下：

第一步，选取大唐微电子同行业的上市公司。逐项排查，选出以芯片设计、 销售为主营业务的公司。

第二步，剔除市盈率表现较高（大于60），市盈率较小（小于0）的同行业 上市公司。

第三步，以净资产收益率为第一筛选标准，选择与大唐微电子接近的公司， 剔除该项指标过高（大于30%）的公司。以其他修正指标的异常情况为第二筛 选标准，剔除出现极端异常的指标的公司，不能全部剔除某指标出现负值或与

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其他可比公司差距较大的公司,否则可比实例数量太少。

最后，通过对比市盈率离散情况、盈利状况选出紫光国微、富瀚微、兆易 创新、中颖电子共计4家可比上市公司，是相似性比较强的可比实例。 2、对比分析及修正系数的确定

上市公司比较法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的 价值比率，在与标的企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 绝对指标是反映社会经济现象总体规模或水平的一种综合指标，但企业收入、 资产规模与盈利能力相关性较差，从适当的价值比率进行分析和比较，才可合 理计算标的企业的市场价值。因此评估机构根据对比标的企业与可比公司在盈 利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等的相对指标进行分析、评估。具体 量化对比指标选取：

盈利能力指标：净资产收益率（%）、总资产报酬率（%）、销售（营业） 利润率（%）；

营运能力指标：总资产周转率（次）、应收账款周转率（次）； 偿债能力指标：资产负债率（%）、速动比率（%）；

成长能力指标：销售（营业）增长率（%）、销售（营业）利润增长率（%）。 合计9个财务指标作为评价可比公司及标的企业的因素。

评估机构查询、计算可比公司及大唐微电子上述相关财务指标，然后予以 比较修正。本次评估修正采用间接比较方式，根据《企业绩效评价标准值2023》 公布的2023年信息技术服务业企业绩效评价标准值及相应分值，以此作为标准， 通过比较依次确定出大唐微电子和可比上市公司各指标的分值。

（1）评估对象与可比公司财务指标表

基本信息	基本信息	盈利能力状况	盈利能力状况	盈利能力状况	资产质量状 况	资产质量状 况	债务风险状 况	债务风险状 况	经营增长状况	经营增长状况
证券代码	证 券 简 称	净资 产收 益率 (%)	总资产报 酬率(%)	销售 (营 业)利 润率 (%)	总 资 产 周 转 率 (次)	应收 账款 周转 率 (次)	资产 负债 率 (%)	速 动 比 率	销售 (营 业)增 长率 (%)	销售 (营业) 利润增 长率 (%)

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基本信息	基本信息	盈利能力状况	盈利能力状况	盈利能力状况	资产质量状 况	资产质量状 况	债务风险状 况	债务风险状 况	经营增长状况	经营增长状况
大唐微电子		4.62	3.52	10.90	0.32	1.65	35.68	2.43	14.89	339.84
002049.SZ	紫 光 国 微	23.37	18.02	40.12	0.51	0.45	37.21	2.48	47.55	75.07
300613.SZ	富 瀚 微	10.15	10.81	17.22	0.63	1.33	26.18	5.76	85.97	117.63
603986.SH	兆 易 创 新	3.93	8.99	22.16	0.45	9.90	7.54	9.03	34.46	53.79
300327.SZ	中 颖 电 子	9.17	9.86	18.35	0.74	1.47	25.05	1.33	25.80	29.25

数据来源：大唐微电子审计报告、《同花顺》

（2）2023年信息技术服务业企业绩效评价标准值（节选）

行业代码	全行业(2023)	全行业(2023)	全行业(2023)	全行业(2023)	全行业(2023)
信息技术服务业	优秀值	良好值	平均值	较低值	较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率(%)	14.9	11.1	8.9	3.2	-5.3
……	……	……	……	……	……
四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%)	17.4	10.6	7.1	-0.2	-5.1
销售(营业)利润增长率(%)	11.8	7.2	0.4	-4.4	-8.6

数据来源：《企业绩效评价标准值2023》

（3）绩效评价标准值分级打分表（节选）

标准	优秀值	良好值	平均值	较低值	较差值
系数	1	0.8	0.6	0.4	0.2
一、盈利能力状况
净资产收益率(%)得分	15	12	9	6	3
……	……	……	……	……	……
四、经营增长状况

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标准	优秀值	良好值	平均值	较低值	较差值
销售(营业)增长率(%)得分	10	8	6	4	2
销售(营业)利润增长率(%)得分	10	8	6	4	2
合计	100	80	60	40	20

（4）评估对象与可比公司打分情况表

基本信息	基本信息	盈利能力状况得分	盈利能力状况得分	盈利能力状况得分	资产质量 状况得分	资产质量 状况得分	债务风险状 况得分	债务风险状 况得分	经营增长状 况得分	经营增长状 况得分	总得 分
证券代码	证 券 简 称	净资 产收 益率 (%)	总资 产报 酬率 (%)	销售 (营 业) 利润 率 (%)	总 资 产 周 转 率 (次)	应 收 账 款 周 转 率 (次)	资产 负债 率 (%)	速动 比率	销售 (营 业) 增长 率 (%)	销售 (营 业) 利润 增长 率 (%)
大唐微电子		6.75	5.58	7.46	5.48	2.25	16.06	10.22	9.26	13.00	76.06
002049.SZ	紫 光 国 微	18.00	13.00	13.00	6.57	1.78	15.95	10.24	11.32	10.58	100.43
300613.SZ	富 瀚 微	10.70	10.55	9.49	7.13	1.98	16.71	11.12	13.00	10.97	91.65
603986.SH	兆 易 创 新	6.38	9.87	10.46	6.23	8.77	18.00	12.00	10.75	10.38	92.85
300327.SZ	中 颖 电 子	9.36	10.22	9.83	7.71	2.07	16.79	8.18	10.37	10.16	84.69

（5）确定总调整系数

序号	证券代码	公司名称	总得分	总调整系数
	大唐微电子		76.06
1	002049.SZ	紫光国微	100.43	0.7574
2	300613.SZ	富瀚微	91.65	0.8299
3	603986.SH	兆易创新	92.85	0.8192
4	300327.SZ	中颖电子	84.69	0.8981

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3、计算被评估单位的市盈率

将总调整系数乘以可比上市公司价值比率后得到修正后的价值比率：

序 号	证券代码	公司名称	修正前市盈率 PE2023-5-31	修正系数	修正后市盈率 PE2023-5-31
1	002049.SZ	紫光国微	31.35	0.7574	23.75
2	300613.SZ	富瀚微	43.24	0.8299	35.88
3	603986.SH	兆易创新	53.37	0.8192	43.72
4	300327.SZ	中颖电子	40.52	0.8981	36.39
	平均值		42.12		34.94

经分析以上四家可比上市公司的修正后市盈率 PE 的平均值 34.94 倍作为大 唐微电子的市盈率。

4、评估对象净利润的确定

被评估单位历史年度净利润情况

					单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
净利润	5,192.24	4,975.42	4,280.22	6,337.10	6,817.60

由上表可见，大唐微电子历史年度的盈利状况较为稳定，均值介于 5,000-6,000万区间。2021年引入新股东后，大唐微电子资金更为宽裕，产品结 构进一步调整，2022年市场对身份证、金融卡、社保卡需求增加，使大唐微电 子订单增加，部分产品单价提高，整体毛利及收益能力进一步加强，2022年实 现了6,817.60万元净利润。经与股东、管理层沟通、讨论，由于大量产品在6月 份确认收入，2023年1-5月的较低净利润不能代表全年趋势。

在市盈率指标市场法的运用中，净利润的确定是价值计算的基础。评估师 对被评估单位历史年度及未来两年的盈利情况进行了必要的调查、分析、判断， 经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完 善后，评估机构采信了被评估单位提供的关于2023年度盈利预测的预算数据， 并以2023年经营预算净利润5,890万元做为评估对象的年化净利润。

5、确定流动性折扣

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受

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阻的能力。市场流动性折扣是对流动性较强投资的流动性受损程度的量化指标。

国际上对流动性溢价/缺少流动性折扣的研究主要通过以下三个途径：

• i.限制股票交易研究(RestrictedStockStudies)

ii.IPO前研究(Pre-IPOStudies)

iii.金融衍生定价方式研究

国内估算缺少流动性折扣的研究主要从以下几个方面进行：

A.法人股交易价格研究；

• B.股权分置改革支付对价研究；

• C.新股发行价格研究；

D.采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率差异研究缺少流动折扣

率。

本次中资评估采用业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比 方式计算得出流动性折扣率，具体参见下表。

缺少流动性折扣率表（节选）

年度	非上市公司并购	非上市公司并购	上市公司	上市公司	缺少流通折扣率
	样本点数量	市盈率平均值	样本点数量	市盈率平均值
2022	471	21.72	3196	33.54	32.0%

被评估单位缺少流动性折扣率的取值为 32%。

业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率口径统计计算的流动性折 扣率，近三年分别为 32.0%、32.7%、28.1%，均值约 31%，总体表现较稳定。评 估机构未收集到较权威的所处行业的相关数据。经研判，中资评估认为整体指标 对应的样本更多，不仅可以有效消除因统计口径产生的偏差，也同时符合信息技 术服务业的行业特点，可以合理代表流动性折扣对标的价值的影响，因此在判断 其较为合理的基础上予以采用。

• 6、扣减非经营性负债

被评估单位基准日应付股利50,000,000.00元，系大唐微电子根据股东会决议 分配给各股东的2022年度股利。该笔负债与可比实例修正无关，作为非经营性 负债从评估结果中扣除。

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7、市场法评估结果

根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出大唐微电子股东全部权益评 估结果：

评估对象股东全部权益评估值

＝基准日评估对象净利润×修正PE×(1-流动性折扣)-非经营性负债

＝5,890×34.94×(1-32%)-5000

＝ 134,941.69（万元）

（二）大唐微电子评估结果的公允性、合理性

资产基础法是基于重新构建该等资产所花费的成本评估资产的价值，市场法 是基于市场上公开的公允价值信息确定资产的市场价值，能够更好地反映股东权 益的市场价值，更适合此次购置资产的评估目的。具体来说：

市场法评估过程中，评估对象可比上市公司的可比性较高、价值比率的选择 符合公司及行业实际情况、对相关参数的修正能更接近评估对象及所处行业的实 际情况。此外，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场 价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、 评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值，相对更具有合理性。 市场法充分考虑了市场变动因素，能够比较真实地反映评估对象的市场价值。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资 产的自身价值。资产的价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本，而是 基于被评估单位评估基准日比较真实的市场价值。

经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次评估对象、评 估目的，适用的价值类型，经过比较分析，市场法的评估结论能更全面、合理地 反映企业的内含价值，故本次采用市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。 综合以上比较修正过程和原因分析，市场法评估过程合理，结果公允。 五、会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、大唐微电子 2023 年 4-6 月营业收入为 12,903.35 万元，较去年同期业绩 不存在明显差异，2023 年二季度业绩不存在大幅变化的情况。

收入确认情况方面，大唐微电子 2023 年 1-10 月营业收入为 30,950.08 万元，

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其中安全芯片业务收入为 28,705.64 万元，较去年同期收入基本保持一致。2023 年全年预测收入为 36,507.00 万元，较 2022 年收入 41,714.53 万元有所下降，系 受市场波动影响，社保卡模块产品收入下降所致。

在手订单方面，截至 2023 年 10 月末，大唐微电子在手订单金额为 3,440 万 元、2023 年 11-12 月预测收入为 5,557 万元。2023 年 11-12 月预测收入较高，主 要系市场在第四季度对于芯片产品需求较高，会新增较多金融 IC 卡及社保卡模 块订单，预计在 11-12 月大部分新签订的订单会在 2023 年底前确认收入，为大 唐微电子四季度的业绩提供支撑。

履约进度方面，大唐微电子主要采用“框架协议+采购订单”的履约模式， 框架协议长期有效，或到期即续约，因此大唐微电子与客户合作的持续稳定。

结合大唐微电子 2023 年各产品收入确认情况、品牌及研发优势，以及所处 市场发展潜力较大的因素，大唐微电子 2023 年当年度业绩实现性较高，因此， 大唐微电子不存在业绩进一步下滑的风险。

2、由于大唐微电子在 2023 年 1-5 月未实现身份证芯片业务收入，2023 年 1-5 月净利润亏损不能代表全年趋势。大唐微电子 2023 年经营预算是在往年业务 收入的基础上考虑了本年市场供需变化、在手订单、未来预期合同及期间费用支 出等多项因素确定。结合大唐微电子 2023 年 1-9 月营业收入（未经审计）为 22,246.71 万元、净利润为（未经审计）5,287.58 万元的情况、在手订单金额较为 充裕、市场订单预期增量及各项支出的情况下，预测大唐微电子全年实现净利润 5,890.00 万元具备合理性；

3、本次大唐微电子市场法评估的修正系数、流动性折扣等关键参数是综合 考虑企业所处行业、盈利状况等，在通过对比市盈率离散情况、盈利状况，选取 同行业可比公司后，对比分析可比公司盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能 力等方面的具体差异，基于 2023 年 5 月 31 日行业可比公司市盈率确定所得，相 关评估结果具备公允性及合理性。

专此说明，请予察核。

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（本页无正文，为大华核字[2023]0016380 号审核问询函的回复签字 盖章页）

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大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
邹吉丰
·
中国 北京 中国注册会计师：
黄如健
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二〇二三年十一月六日

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