Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 21, 2022

中信建投证券股份有限公司 关于大唐电信科技股份有限公司 重大资产重组

之

2021 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二二年四月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受委托，担任大唐电信科技股份有限公司（以 下简称“大唐电信”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法 律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤 勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实 施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况 做出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对 所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担 个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查， 对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对大唐电信 的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督 导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易 相关的文件全文。

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释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

独立财务顾问、 中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
大唐电信、上市 公司、公司	指	大唐电信科技股份有限公司
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科	指	中国信息通信科技集团有限公司
标的公司	指	大唐微电子技术有限公司、瓴盛科技有限公司
标的资产	指	大唐电信控股的大唐半导体因增资减少持有的大唐 微电子23.21%的股权，大唐电信间接控股孙公司联 芯科技所持有的瓴盛科技6.701%的股权
大唐微电子	指	大唐微电子技术有限公司
国新建信基金	指	国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
大唐半导体	指	大唐半导体设计有限公司
公安部一所	指	公安部第一研究所
联芯科技	指	联芯科技有限公司
瓴盛科技	指	瓴盛科技有限公司
小米产业基金	指	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
烟台智路	指	烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）
本次交易、本次 重组、本次重大 资产重组	指	大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大 资产重组，大唐电信科技股份有限公司间接参股公司 股权转让之重大资产重组
本持续督导意 见	指	《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股 份有限公司重大资产重组之2021年度持续督导意见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《大唐电信科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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中信建投证券作为大唐电信本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定， 对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次重大资产重组相关事 项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）大唐微电子交易方案

大唐电信下属企业大唐微电子引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人 民币40,000万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转 股。

1 、标的资产

标的资产为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大唐微电子 23.21%的股权。

2 、交易对方

交易对方为国新建信基金。

3 、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字[2021]192 号《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市 场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面 价值为 38,875.79 万元，评估价值为 123,695.46 万元，增值率为 218.18%。上述 评估结果已经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

经交易各方协商确定，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果 保持一致。国新建信基金认购大唐微电子每 1 元新增注册资本的增资价格为 6.0573 元，认购 6,603.654696 万元新增注册资本所形成的大唐微电子 24.44%股 权的总增资价款为 40,000 万元。

4 、本次重组支付方式和作价依据

国新建信基金通过非公开协议方式对大唐微电子现金增资 40,000 万元，其 中 6,603.654696 万元计入大唐微电子的实收注册资本，33,396.345304 万元计入 大唐微电子的资本公积，占增资后大唐微电子 24.44%股权。

本次重组的作价依据为评估机构所出具评估报告的评估结果，该评估结果已

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经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

5 、标的资产过渡期期间损益归属

自评估基准日至工商登记变更完成之日所发生的损益，由大唐半导体、公 安部一所和国新建信基金依据其在本次交易后持有的大唐微电子股权比例享有 和分配。

（二）瓴盛科技交易方案

大唐电信下属企业联芯科技通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方 式转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。

1 、标的资产

标的资产为瓴盛科技 6.701%的股权。

2 、交易对方

交易对方为小米产业基金及烟台智路。

3 、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字(2021)258 号《资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益 法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面 净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值 率为 1.94%。

根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为 298,460.64 万元，目前公司实收资 本为 220,229.25 万元，尚有 78,231.39 万元未出资到位。《上海市企业国有资产评 估报告审核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照 章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、 章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价 值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出 - 资比例 该股东应缴未缴出资额。”

参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以 297,858.69 万元 （现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技 6.701% 股权挂牌价及最终成交价格均为 2.00 亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别 受让瓴盛科技 3.3505%股权，并分别支付对价 1.00 亿元。

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4 、标的资产过渡期期间损益归属

自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更 后的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营 性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

（三）本次交易的决策过程

• 1 、大唐微电子交易方案的决策过程

（1）上市公司的决策程序

2021 年 6 月 7 日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关 于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案 的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

2021 年 7 月 26 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组 方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

（2）交易对方的决策程序

2021 年 6 月 7 日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交 易方案。

（3）标的资产的决策程序

大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微 电子现金增资。

（4）国资监管机构的核准

2021 年 5 月 31 日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大 唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方 案。

2021 年 6 月 1 日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案 表》，备案号为 2506ZGXT2021004。

2021 年 6 月 1 日，本次交易方案获中国信科批准，同意国新建信基金通过 非公开协议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。

2 、瓴盛科技交易方案的决策过程

（1）2021 年 6 月 25 日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂

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牌转让相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

（2）2021 年 5 月-6 月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技 通过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

（3）2021 年 7 月 1 日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

（4）2021 年 7 月 2 日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过 联芯科技本次重组预案及相关议案；

（5）2021 年 8 月，瓴盛科技其他股东先后出具了确认函，确认本次挂牌确 定的受让方并放弃优先受让权；

（6）2021 年 9 月 8 日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过 联芯科技本次重组草案及相关议案；

（7）2021 年 9 月 24 日，大唐电信召开 2021 年第四次临时股东大会会议， 审议通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重 组报告书（草案）》及相关议案。

（四）本次交易的标的资产交割情况

大唐微电子依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如 下：

2021 年 11 月 12 日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐微电子办 理完毕国新建信基金债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》 （统一社会信用代码：91110108726340020Q）。本次工商变更登记后，大唐半导 体持有大唐微电子 71.7862%的股权，国新建信基金持有大唐微电子 24.4356%的 股权，公安部一所持有大唐微电子 3.7782%的股权。

瓴盛科技依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

2021 年 11 月 8 日，经成都市双流区市场监督管理局核准，瓴盛科技办理完 毕联芯科技部分股权转让的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一 社会信用代码：91520900MA6H0A7N30）。本次工商变更登记后，联芯科技持有 瓴盛科技 17.432%的股权，小米产业基金与烟台智路分别持有瓴盛科技 3.3505% 的股权。

（五）独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信本次交易符合《公司法》《证券法》 《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产 权属清晰，本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕；本次交易实施过程 中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过 程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺 的主要内容已分别在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产 重组报告书（草案）（修订稿）》《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分 股权转让之重大资产重组报告书（草案）》中披露。

截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反 相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦 促承诺各方切实履行相关承诺。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2021 年，全球疫情间歇性反复和中美贸易摩擦对我国经济产生了深刻的影 响，给公司需求端和供应链带来很大挑战。面对经济下行压力及行业竞争日趋激 烈的形势，公司稳步推进产业结构优化，形成“安全芯片+特种通信”的整体产 业布局，关键经营指标显著改善。2021 年年度实现营业收入 13.11 亿元，净资产 大幅增加，2021 年年末归属于上市公司股东的净资产为 4.31 亿，资产负债率大 幅降低，整体经营保持稳定发展的态势。

集成电路设计领域，尽管受到全球供应链紧张的影响导致产品成本上升、供 货不足、交期延长，公司采取措施积极应对，在保持原有产品市场地位的同时布 局新兴应用领域。安全芯片市场占有率位居国内前列，二代身份证芯片市场占有 率稳定；三代社保卡芯片在多省实现商用发货；金融 IC 卡芯片出货量继续保持 高增长态势；物联网安全芯片成功完成市场开拓；面向车联网等应用领域积极布 局高性能安全芯片产品。

特种通信领域，公司信息通信安全业务在巩固原有产品市场的同时积极研发 具有差异化优势的新产品，打造面向特殊领域的整体通信解决方案，产品应用由 传统通信行业延伸到了应急、石油石化、公安等重点行业。在运营商市场，完成

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中国移动终端公司智能硬件库多个型号产品入库；为中国电信对讲平台 CTChat 产业链重要的终端供应商；BOSS 系统市场份额稳定。在行业市场，中标工业和 信息化大数据平台等多个平台开发项目，为持续稳固工信市场奠定了坚实的基础； 开拓北斗通信终端在能源行业市场的应用；圆满完成第十四届全运会通信保障任 务；芯云一体化物联网安全解决方案荣获 ICT 中国 2021 年度优秀解决方案奖。 发行股份购买大唐联诚 95.001%股权，交易完成后，为公司开拓了新的专用通信 业务，包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等，增强了公司在 特种通信领域的业务布局。专用通信业务与原有业务形成协同优势，助力公司拓 展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。

经核查，本独立财务顾问认为：2021 年大唐电信稳步推进产业结构优化，通 过资产重组项目大幅压降债务规模，资产负债率得到有效降低，经营指标得到改 善。

四、公司治理结构与运行情况

本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全 内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际 控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上 市公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的 要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加 符合本次重组完成后公司的实际情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构， 公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的 规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规 范，未发现损害中小股东利益的情形。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重 组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次

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交易各方将继续履行各方责任和义务。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公 司重大资产重组之 2021 年度持续督导意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

2022 年 4 月 21 日