Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Nov 17, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

大唐电信科技股份有限公司 控股子公司增资之重大资产重组 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：

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签署日期：二〇二一年十一月

声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受大 唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）委托，担任本次控股 子公司增资之重大资产重组事项的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成， 旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由大唐电信等相关各方提供，提供方对资 料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问核查意见不构成对大唐电信的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大唐电信发布的本次重大资 产重组报告书及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等 文件全文。

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目录

声 明 ................................................................................................................................. 2 目录 ..................................................................................................................................... 3 释义 ..................................................................................................................................... 4 一、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 5 （一）交易方案概况...................................................................................................... 5 （二）本次交易方案的具体内容.................................................................................. 5 二、本次交易实施过程 ..................................................................................................... 6 （一）本次交易的决策过程.......................................................................................... 6 （二）本次交易标的资产交割情况.............................................................................. 7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 7 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 7 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................. 7 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 8 （一）相关协议的履行情况.......................................................................................... 8 （二）相关承诺的履行情况.......................................................................................... 8 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 9 八、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 9

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释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

大唐电信、*ST 大唐、上 市公司、公司	指	大唐电信科技股份有限公司
交易对方、国新建信基金	指	国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
控股股东、电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科	指	中国信息通信科技集团有限公司
标的公司、大唐微电子	指	大唐微电子技术有限公司
标的资产	指	大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大唐微电 子23.21%的股权
大唐半导体	指	大唐半导体设计有限公司
公安部一所	指	公安部第一研究所
本次增资、本次交易、本 次重组、本次重大资产重 组	指	大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重 组，即由国新建信基金向大唐微电子增资40,000万元之行 为
本核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公 司控股子公司增资之重大资产重组实施情况之独立财务顾问 核查意见》
报告期、最近两年	指	2019年度、2020年度
审计基准日、评估基准日	指	2020年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投 证券	指	中信建投证券股份有限公司
立信会计师、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
观韬中茂、律师、法律顾 问	指	北京观韬中茂律师事务所
中资、资产评估机构、中 资评估	指	中资资产评估有限公司
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐微电子技 术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG213350号）
《备考审阅报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技 股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字 [2021]第ZG11643 号）
《资产评估报告》	指	中资资产评估有限公司出具的《大唐微电子技术有限公司拟 增资项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》（中资评报字[2021]192 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成，敬请广大投资者注意。

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一、本次交易基本情况

（一）交易方案概况

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信下属 企业大唐微电子拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币 40,000 万元，增 资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。

本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11643 号），大唐电信 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日资产负债率将分别 由 75.30%、116.53%下降至 70.42%、103.37%，有利于提升大唐电信可持续发展能力。

（二）本次交易方案的具体内容

1 、标的资产

本次交易标的资产为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大唐微 电子 23.21%的股权。

2 、交易对方

本次交易的交易对方为国新建信基金。

3 、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字[2021]192 号《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评 估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面价值为 38,875.79 万元，评估价值为 123,695.46 万元，增值率为 218.18%。上述评估结果已经中国信科 备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

经交易各方协商确定，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持 一致。国新建信基金认购大唐微电子每 1 元新增注册资本的增资价格为 6.0573 元，认 购 6,603.654696 万元新增注册资本所形成的大唐微电子 24.44%股权的总增资价款为 40,000 万元。

4 、本次重组支付方式和作价依据

国新建信基金通过非公开协议方式对大唐微电子现金增资 40,000 万元，其中 6,603.654696 万元计入大唐微电子的实收注册资本，33,396.345304 万元计入大唐微电

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子的资本公积，占增资后大唐微电子 24.44%股权。

本次重组的作价依据为评估机构所出具评估报告的评估结果，该评估结果已经中 国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

5 、标的公司过渡期期间损益归属

自评估基准日至工商登记变更完成之日所发生的损益，由大唐半导体、公安部一 所和国新建信基金依据其在本次交易后持有的大唐微电子股权比例享有和分配。

二、本次交易实施过程

（一）本次交易的决策过程

1 、上市公司的决策程序

2021年6月7日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于大唐 微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、《关 于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

2021年7月26日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于大 唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、 《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

2 、交易对方的决策程序

2021年6月7日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交易方案。

3 、标的资产的决策程序

大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微电子 现金增资。

4 、国资监管机构的核准

2021年5月31日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科 技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。

2021年6月1日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备 案号为2506ZGXT2021004。

2021年6月1日，本次交易方案获中国信科批准，同意国新建信基金通过非公开协 议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。

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（二）本次交易标的资产交割情况

大唐微电子依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下： 2021年11月12日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐微电子办理完毕国 新建信基金债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用 代码：91110108726340020Q ）。本次工商变更登记后，大唐半导体持有大唐微电子 71.7862%的股权，国新建信基金持有大唐微电子24.4356%的股权，公安部一所持有大 唐微电子3.7782%的股权。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

本次重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于 2021 年 8 月 26 日召开第八届董 事会第五次会议，审议通过《关于公司副总经理蒋昆辞职的议案》。根据大唐电信 说明，蒋昆不再担任大唐电信副总经理一职为常规人事变动，与本次重大资产重组 无关。

在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于 2021 年 10 月 15 日发布《大唐 电信科技股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，李可杰因个人原因辞去大唐电 信独立董事及董事会专门委员会委员的职务。大唐电信于 2021 年 10 月 21 日发布 《大唐电信科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》，会议审议通过 《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名刘保钰为大唐电信第八届董事会独 立董事候选人。大唐电信于 2021 年 11 月 8 日召开 2021 年第五次临时股东大会会 议，审议通过《关于选举独立董事的议案》，刘保钰当选为大唐电信独立董事。根

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据大唐电信说明，此次董事会成员变更为常规人事变动，与本次重大资产重组无关。

除此之外，根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，本次重大资 产重组实施过程中，大唐电信未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相 关人员调整的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次重大资产重组实施过程中，2021 年 6 月 21 日，大唐微电子召开 2021 年 第 1 次董事会会议，同意聘任穆肇骊为大唐微电子总经理，聘任郑辉、王长柱、王 勇为大唐微电子副总经理；同意免去王长柱大唐微电子财务总监职务，免去张俊超 大唐微电子副总经理职务。根据大唐电信说明，前述大唐微电子高级管理人员变更 为大唐微电子经营管理中的常规人事变动，与本次重大资产重组无关。

2021 年 9 月 13 日，大唐微电子召开第四届职工代表大会 2021 年第 2 次会议， 经职工代表大会选举，同意由王爱秋担任大唐微电子职工董事职务。2021 年 9 月 27 日，大唐微电子召开 2021 年第 2 次股东会，同意欧阳国玉、商利平、陈中林、 吴松涛、刘宁、聂岩、焦斌、李彦担任大唐微电子董事职务；同意戎玉继续担任大 唐微电子监事职务；同意免去雷信生、穆肇骊、王长柱、季成昆大唐微电子董事职 务。同日，大唐微电子召开 2021 年第 2 次董事会会议，同意聘任陈中林为大唐微 电子董事长，同意免去雷信生大唐微电子董事长职务，同意聘任陈中林为大唐微电 子总经理，同意免去穆肇骊大唐微电子总经理职务，同意聘任桂彦斐为大唐微电子 董事会秘书。

除此之外，大唐微电子不存在其他相关人员更换的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

在本次重组过程中，交易各方分别签署了《大唐微电子技术有限公司增资协议》 及《大唐微电子技术有限公司合作协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违 反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主 要内容已在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书

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（草案）（修订稿）》中披露。

截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，大唐电信本次交易实施的其他相关后续事项主要为： （一）本次交易涉及的期限尚未届满的相关协议及各承诺人需继续履行尚未履 行完毕的各项承诺；

（二）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

大唐电信及本次交易各相关方将严格按照中国证监会及上海证券交易所的有 关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。

八、独立财务顾问意见

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：

大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕， 国新建信基金已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在相关实际情 况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履 行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，独立财务顾问认为，大唐电信本次交易的实施过程操作规范，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司控股 子公司增资之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李志强 王 健

中信建投证券股份有限公司

2021年11月17日