Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Nov 11, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于

大唐电信科技股份有限公司 间接参股公司部分股权转让之 重大资产重组实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：

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签署日期：二〇二一年十一月

声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”） 受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）委托，担任 本次间接参股公司部分股权转让之重大资产重组事项的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成， 旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由大唐电信等相关各方提供，提供方对资 料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问核查意见不构成对大唐电信的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大唐电信发布的本次重大资 产重组报告书及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等 文件全文。

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目录

声 明 ........................................................................................................................ 2 目录 ............................................................................................................................ 3 释义 ............................................................................................................................ 4 一、本次交易基本情况 .............................................................................................. 5 （一）交易方案概况 ..................................................................................................... 5 （二）本次交易方案的具体内容 ................................................................................. 5 二、本次交易实施过程 .............................................................................................. 6 （一）本次交易的决策过程 ......................................................................................... 6 （二）本次交易标的资产交割情况 ............................................................................. 6 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 7 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 7 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................. 7 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 8 （一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 8 （二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 8 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ............................................................. 8 八、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 8

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释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

大唐电信、上市公 司、公司	指	大唐电信科技股份有限公司
中国信科	指	中国信息通信科技集团有限公司
标的公司、瓴盛科技	指	瓴盛科技有限公司
标的资产	指	大唐电信间接控股孙公司联芯科技所持有的瓴盛科技6.701%的股 权
小米产业基金	指	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
烟台智路	指	烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）
交易对方	指	小米产业基金及烟台智路
联芯科技	指	联芯科技有限公司
本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组	指	大唐电信科技股份有限公司间接参股公司股权转让之重大资产重 组，即大唐电信下属企业联芯科技公开挂牌转让其所持瓴盛科技 6.701%的股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信 建投证券指	指	中信建投证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中资、资产评估机 构、中资评估	指	中资资产评估有限公司
《审计报告》	指	毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瓴盛科技有限公司 2019年、2020年及截至2021年3月31日止3个月期间财务报表 审计报告》（毕马威华振审字第2104386 号）
《资产评估报告》	指	中资评估出具的《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权 项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中 资评报字（2021）258 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《大唐电信科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成，敬请广大投资者注意。

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一、本次交易基本情况

（一）交易方案概况

公司下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让 参股公司瓴盛科技 6.701%的股权。

本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021] 第 ZG11697 号），大唐电信 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日资产负债率将分 别由 116.53%、120.38%下降至 113.57%、117.24%，有利于提升大唐电信可持续发展 能力。

（二）本次交易方案的具体内容

1 、标的资产

瓴盛科技 6.701%的股权。

2 、交易对方

本次交易的交易对方为小米产业基金及烟台智路。

3 、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字(2021)258 号《资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评 估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值率为 1.94%。

根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为 298,460.64 万元，目前公司实收资本为 220,229.25 万元，尚有 78,231.39 万元未出资到位。《上海市企业国有资产评估报告审 核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履 行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况 下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全 部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴 出资额。”

参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以 297,858.69 万元（现 有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技 6.701%股权 挂牌价及最终成交价格均为 2.00 亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科

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技 3.3505%股权，并分别支付对价 1.00 亿元。

4 、标的公司过渡期期间损益归属

自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的瓴 盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由 对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

二、本次交易实施过程

（一）本次交易的决策过程

1、2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让相关 方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

2、2021年5月- 6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权 交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

3、2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

4、2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过《大唐电 信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及相关议案；

5、2021年8月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，确认本次交易的受让方并放 弃优先受让权；

6、2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过《大唐电 信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及 相关议案；

7、2021年9月24日，大唐电信召开2021年第四次临时股东大会会议，审议通过《大 唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》 及相关议案。

（二）本次交易标的资产交割情况

瓴盛科技依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下： 2021年11月8日，经成都市双流区市场监督管理局核准，标的公司办理完毕股权 转让的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91520900MA6H0A7N30）。本次工商变更登记后，联芯科技持有标的公司17.432%的 股权。

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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本次重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于 2021 年 8 月 26 日召开第八届董 事会第五次会议，审议通过《关于公司副总经理蒋昆辞职的议案》。根据大唐电信 说明，蒋昆不再担任大唐电信副总经理一职为常规人事变动，与本次重大资产重组 无关。

在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于 2021 年 10 月 15 日发布《大唐 电信科技股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，李可杰因个人原因辞去大唐电 信独立董事及董事会专门委员会委员的职务。大唐电信于 2021 年 10 月 21 日发布 《大唐电信科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》，会议审议通过 《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名刘保钰为大唐电信第八届董事会独 立董事候选人。大唐电信于 2021 年 11 月 8 日召开 2021 年第五次临时股东大会会 议，审议通过《关于选举独立董事的议案》，刘保钰当选为大唐电信独立董事。根 据大唐电信说明，此次董事会成员变更为常规人事变动，与本次重大资产重组无关。

除此之外，根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，本次重大资 产重组实施过程中，大唐电信未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相 关人员调整的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次重大资产重组实施过程中，联芯科技于 2021 年 9 月 22 日向瓴盛科技出 具推荐函，推荐季成昆为瓴盛科技董事，蒋昆不再担任瓴盛科技董事职务。此次更

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换后，由联芯科技向翎盛科技委派的董事人数不变。根据大唐电信说明，该推荐函 系联芯科技行使《瓴盛科技有限公司之经修订和重述的公司章程》赋予的股东权利， 并结合自身经营情况作出，与本次重大资产重组无关。

除此之外，根据大唐电信的书面确认，本次重大资产重组实施过程中，瓴盛科 技未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

在本次重组过程中，交易各方分别签署了《产权交易合同》及《产权交易合同 之补充协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违 反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主 要内容已在《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重 组报告书（草案）》中披露。

截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，大唐电信本次交易实施的其他相关后续事项主要 为：

（一）本次交易涉及的期限尚未届满的相关协议及各承诺人需继续履行尚未履 行完毕的各项承诺；

（二）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

大唐电信及本次交易各相关方将严格按照中国证监会及上海证券交易所的有 关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。

八、独立财务顾问意见

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：

大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等

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法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕， 小米产业基金及烟台智路已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生 上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履 行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，独立财务顾问认为，大唐电信本次交易的实施过程操作规范，符合《公司 法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司间接 参股公司部分股权转让之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

李志强 王 健

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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