Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Nov 11, 2021

股票代码： 600198 股票简称： *ST 大唐 上市地点：上海证券交易所

大唐电信科技股份有限公司 间接参股公司部分股权转让之重大资产重组 之

实施情况报告书

独立财务顾问：

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签署日期：二〇二一年十一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书 内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计资料真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供 的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《大唐电信科技股份有限公司间接 参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊 载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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目录

公司声明 ............................................................................................................................. 2 目录 ..................................................................................................................................... 3 释义 ..................................................................................................................................... 4 一、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 6 （一）交易方案概况 ..................................................................................................... 6 （二）本次交易方案的具体内容 ................................................................................. 6 二、本次交易实施过程 ..................................................................................................... 7 （一）本次交易的决策过程 ......................................................................................... 7 （二）本次交易标的资产交割情况 ............................................................................. 7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 8 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................. 8 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 9 （一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 9 （二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 9 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 9 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ....................................................... 10 （一）独立财务顾问意见 ........................................................................................... 10 （二）法律顾问意见 ................................................................................................... 10 九、备查文件 ................................................................................................................... 11

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释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/大唐电信 /*ST 大唐	指	大唐电信科技股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重大资 产重组	指	大唐电信科技股份有限公司间接参股公司股权转让之 重大资产重组，即大唐电信下属企业联芯科技公开挂牌 转让其所持瓴盛科技6.701%的股权
控股股东、电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
中国信科	指	中国信息通信科技集团有限公司
标的公司、瓴盛科技	指	瓴盛科技有限公司
标的资产	指	大唐电信间接控股孙公司联芯科技所持有的瓴盛科技 6.701%的股权
小米产业基金	指	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
烟台智路	指	烟台智路晟邦股权投资（基金）管理中心（有限合伙）
交易对方	指	小米产业基金及烟台智路
联芯科技	指	联芯科技有限公司
评估基准日	指	2021年3月31日
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
观韬中茂/律师/法律顾问	指	北京市观韬中茂律师事务所
中资/资产评估机构/中资评估	指	中资资产评估有限公司
《资产评估报告》	指	中资评估出具的《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有 限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部 权益资产评估报告》（中资评报字（2021）258 号）
《备考审阅报告》	指	立信会计师出具的《大唐电信科技股份有限公司审阅报 告及备考财务报表（2020年1 月1 日-2021年3 月31 日）》（信会师报字[2021]第ZG11697 号）
《产权交易合同》	指	联芯科技、小米产业基金、烟台智路三方签署的《债务 转让协议》。
《产权交易合同之补充协议》	指	联芯科技、小米产业基金、烟台智路三方签署的《产权 交易合同之补充协议》。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
本报告书	指	大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转 让之重大资产重组之实施情况报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造 成，敬请广大投资者注意。

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一、本次交易基本情况

（一）交易方案概况

公司下属企业联芯科技拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让 参股公司瓴盛科技 6.701%的股权。

本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021] 第 ZG11697 号），大唐电信 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日资产负债率将分别 由 116.53%、120.38%下降至 113.57%、117.24%，有利于提升大唐电信可持续发展能 力。

（二）本次交易方案的具体内容

1 、标的资产

本次交易标的资产为瓴盛科技 6.701%的股权。

2 、交易对方

本次交易的交易对方为小米产业基金及烟台智路。

3 、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中资评报字(2021)258 号《资产评估报告》，以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估， 以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产 215,440.85 万元，评估值为 219,627.30 万元，增值额 4,186.46 万元，增值率为 1.94%。

根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为 298,460.64 万元，目前公司实收资本为 220,229.25 万元，尚有 78,231.39 万元未出资到位。《上海市企业国有资产评估报告审 核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履 行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况 下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全 部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴 出资额。”

参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以 297,858.69 万元（现 有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技 6.701%股权

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挂牌价及最终成交价格均为 2.00 亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科 技 3.3505%股权，并分别支付对价 1.00 亿元。

4 、标的资产过渡期期间损益归属

自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的瓴 盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由 对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

二、本次交易实施过程

（一）本次交易的决策过程

1、2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让相关 方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

2、2021年5月- 6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权 交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

3、2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

4、2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过《大唐电 信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案》及相关议案；

5、2021年8月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，确认本次交易的受让方并放 弃优先受让权；

6、2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过《大唐电 信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及 相关议案；

7、2021年9月24日，大唐电信召开2021年第四次临时股东大会会议，审议通过《大 唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》 及相关议案。

（二）本次交易标的资产交割情况

瓴盛科技依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下： 2021年11月8日，经成都市双流区市场监督管理局核准，瓴盛科技办理完毕联芯 科技部分股权转让的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代 码：91520900MA6H0A7N30）。本次工商变更登记后，联芯科技持有瓴盛科技17.432%

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的股权，小米产业基金与烟台智路分别持有瓴盛科技3.3505%的股权。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本次重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于 2021 年 8 月 26 日召开第八届董 事会第五次会议，审议通过《关于公司副总经理蒋昆辞职的议案》。根据大唐电信 说明，蒋昆不再担任大唐电信副总经理一职为常规人事变动，与本次重大资产重组 无关。

在本次重大资产重组实施过程中，大唐电信于 2021 年 10 月 15 日发布《大唐 电信科技股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，李可杰因个人原因辞去大唐电 信独立董事及董事会专门委员会委员的职务。大唐电信于 2021 年 10 月 21 日发布 《大唐电信科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》，会议审议通过 《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名刘保钰为大唐电信第八届董事会独 立董事候选人。大唐电信于 2021 年 11 月 8 日召开 2021 年第五次临时股东大会会 议，审议通过《关于选举独立董事的议案》，刘保钰当选为大唐电信独立董事。根 据大唐电信说明，此次董事会成员变更为常规人事变动，与本次重大资产重组无关。

除此之外，根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认，本次重大资 产重组实施过程中，大唐电信未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相 关人员调整的情况。

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（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次重大资产重组实施过程中，联芯科技于 2021 年 9 月 22 日向瓴盛科技出 具推荐函，推荐季成昆为瓴盛科技董事，蒋昆不再担任瓴盛科技董事职务。此次更 换后，由联芯科技向翎盛科技委派的董事人数不变。根据大唐电信说明，该推荐函 系联芯科技行使《瓴盛科技有限公司之经修订和重述的公司章程》赋予的股东权利， 并结合自身经营情况作出，与本次重大资产重组无关。

除此之外，根据大唐电信的书面确认，本次重大资产重组实施过程中，瓴盛科 技未发生其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

在本次重组过程中，交易各方分别签署了《产权交易合同》及《产权交易合同 之补充协议》。

截至本报告书签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反 协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主 要内容已在《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重 组报告书（草案）》中披露。

截至本报告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺 的情形。

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署之日，大唐电信本次交易实施的其他相关后续事项主要为： （一）本次交易涉及的期限尚未届满的相关协议及各承诺人需继续履行尚未履 行完毕的各项承诺；

（二）本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。

大唐电信及本次交易各相关方将严格按照中国证监会及上海证券交易所的有 关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。

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八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技 股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组实施情况之独立财务顾问 核查意见》，认为：

大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕， 小米产业基金及烟台智路已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生 上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履 行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

综上，独立财务顾问认为，大唐电信本次交易的实施过程操作规范，符合《公司 法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市观韬中茂律师事务所出具了《关于大唐电信科技股份 有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组实施结果的法律意见书》，认为： 1、本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合 法有效。

2、本次重大资产重组已经取得必要的批准、授权，已履行相应的挂牌程序，交 易各方可依法实施本次重大资产重组。

3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《产权交易合同》、《产权交易合同 之补充协议》的约定实施交割，本次交易的工商变更登记手续已办理完毕。

4、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、 法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出 现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、本次重大资产重组实施过程中，大唐电信、瓴盛科技的董事、监事、高级管 理人员未因本次重大资产重组发生变更。

• 6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来之外，未发生大唐电信资

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金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人或其他关 联人提供担保的情形。

• 7、本次重大资产重组实施过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行

• 中，未出现违反协议或承诺的情形。

• 8、本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切

• 实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律 风险。

九、备查文件

• 1、《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部

• 分股权转让之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》；

• 2、《北京市观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部

• 分股权转让之重大资产重组实施结果的法律意见书》；

• 3、其他相关文件。

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（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资 产重组之实施情况报告书》之盖章页）

大唐电信科技股份有限公司

2021 年 11 月 11 日