Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Sep 8, 2021

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

观韬中茂律师事务所 Guantao Law Firm

Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：guantao@guantao.com http：// www.guantao.com

中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 19 层 邮编： 100032 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China

北京观韬中茂律师事务所关于

大唐电信科技股份有限公司

重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

致：大唐电信科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券 ” 法》 ）及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他 “ ” 规范性文件（以下简称 法律法规 ）的有关规定，北京观韬中茂律师事务所（以下 “ ” “ ” “ ” “ 简称 本所 ）受大唐电信科技股份有限公司（以下简称 大唐电信 、 公司 或 上 ” “ ” “ ” 市公司 ）委托，担任其重大资产重组（以下简称 本次重大资产重组 ， 本次重组 “ ” “ 或 本次交易 ）的专项法律顾问。按照中国证券监督管理委员会（以下简称 中国 证监会”）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》中 “ 上市公 ” 司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求 的规定，本所对本次重大资产重组的 相关事项进行了核查，并出具本核查意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

1

进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

为出具本核查意见，本所律师查阅了相关各方提供的与本次核查有关的文件， 包括有关记录、资料和证明，并就本次核查所涉及的相关事项向大唐电信及其高级 管理人员进行了必要的询问和讨论，对有关事实和法律事项进行了核查。此外，本 所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件， 包括大唐电信提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限 于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其 中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、大唐电信或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。

本核查意见的出具已得到大唐电信的如下保证：

1. 其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原 件一致。

为出具本核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定， 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必

2

须查阅的文件。

本所仅就与大唐电信相关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法 律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律 之外的专业事项和报告发表意见。本核查意见中对有关财务报表、审计报告或业务 报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性 和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所 及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本核查意见仅供大唐电信本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得 用于任何其他目的。

本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意见 承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一 、 上市后承诺履行情况 ， 是否存在不规范承诺 、 承诺未履行或未履行完毕的 情形

根据大唐电信打印自工商行政管理部门的工商档案、大唐电信指定信息披露媒 体披露的信息及提供的文件资料并经本所律师在上海证券交易所网站、巨潮资讯网 查询，公司于 1998 年 10 月在上海证券交易所上市，控股股东为电信科学技术研究院 有限公司（曾用名“电信科学技术研究院”，以下简称“电信科研院”），大唐电信科 技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）为控股股东的一致行动人；公司的间 接控股股东为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”），实际控制

3

人为国务院国有资产监督管理委员会。

自上市公司设立以来起至本核查意见出具之日，上市公司、控股股东电信科研 院及其一致行动人大唐控股、间接控股股东中国信科作出的重要公开承诺及履行情 况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

综上，本所律师认为，自上市公司设立以来至本核查意见出具之日，大唐电信、 控股股东及其一致行动人、间接控股股东作出的有关大唐电信的重要公开承诺事项 不存在不规范承诺、承诺未履行或延迟履行的情形。

二 、 关于上市公司最近三年的规范运作情况 ， 是否存在违规资金占用 、 违规 对外担保等情形 ， 上市公司及其控股股东 、 实际控制人 、 现任董事 、 监事 、 高级管 理人员是否曾受到行政处罚 、 刑事处罚 ， 是否曾被交易所采取监管措施 、 纪律处分 或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施 ， 是否有正被司法机关立案侦查 、 被 中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（ 一 ） 上市公司最近三年是否存在违规资金占用 、 违规对外担保情形

1 、上市公司最近三年是否存在违规资金占用的情形

经本所律师审阅立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的《大唐电信科技股份 有限公司 2018 年度审计报告》《大唐电信科技股份有限公司 2019 年度审计报告》《大 唐电信科技股份有限公司 2020 年度审计报告》，以及立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《关于对大唐电信科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项审计说明 》（信会师报字 [2019] 第 ZG23879 号、信会师报字 [2020] 第

4

ZG11081 号、信会师报字 [2021] 第 ZG11033 号），以及大唐电信《 2018 年年度报告》 《 2019 年年度报告》《 2020 年年度报告》（以下简称 “ 最近三年的年度报告 ” ）、大唐 电信最近三年的公告文件及大唐电信的控股股东电信科研院及间接控股股东中国信 科出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，并经本所律师查询中国证监会及 上海证券交易所等证券主管机关网站，大唐电信最近三年不存在控股股东、实际控 制人及其关联方违规占用大唐电信资金的情形。

2 、上市公司最近三年是否存在违规对外担保的情形

经本所律师审阅大唐电信提供的资料、大唐电信最近三年的年度报告、大唐电 信独立董事近三年出具的关于对外担保的独立意见、最近三年的公告文件及大唐电 信确认并经本所律师查询中国证监会及上海证券交易所等证券主管机关网站，大唐 电信最近三年不存在违规对外担保的情形。

综上，本所律师认为，大唐电信最近三年不存在控股股东、实际控制人及其关 联方违规占用大唐电信资金的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。

（ 二 ） 上市公司及其控股股东 、 间接控股股东 ， 现任董事 、 监事 、 高级管理人 员诚信情况

1 、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是 否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案 调查或者被其他有权部门调查等情形

5

根据大唐电信、控股股东电信科研院及其一致行动人大唐控股、间接控股股东 中国信科出具的声明和承诺，大唐电信现任董事、监事及高级管理人员出具的声明 和承诺，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本所律师查阅中国裁 判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中 国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记 录查询平台等政府公开网站，大唐电信、控股股东及其一致行动人、间接控股股 东、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚或对本次交易的 实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形，最近三年不存在因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查 的情形。

2 、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是 否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监 管措施的情形

根据大唐电信确认，上市公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本所 律师查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信 用中国网站、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券 期货市场失信记录查询平台等政府公开网站，大唐电信、控股股东及其一致行动 人、间接控股股东、现任董事、监事和高级管理人员最近三年被交易所采取监管措 施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的具体情形如下：

• （ 1 ） 2019 年 12 月 30 日，上海证券交易所出具《关于对亿阳信通股份有限公司

6

及其控股股东亿阳集团股份有限公司、实际控制人邓伟及有关责任人予以纪律处分 的决定》（ [2019]137 号），亿阳信通股份有限公司违规向控股股东及其关联方提供 资金、违规为控股股东及其关联方提供担保、业绩预告不准确、未能保持有效的内 部控制等行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》第二条，《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、 第 2.3 条、第 9.3 条、第 11.1.1 条、第 11.3.3 条、第 11.12.5 条和《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》第三条等相关规定，时任独立董事杨放春作为亿阳信通股份有 限公司高级管理人员，未能有效监督亿阳信通股份有限公司依法合规运营，对亿阳 信通股份有限公司上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》 第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人 员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.2 条、 第 17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定， 上海证券交易所对时任独立董事杨放春做出予以通报批评的纪律处分决定。

经核查，杨放春为大唐电信现任独立董事。

（ 2 ） 2020 年 12 月 7 日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对大唐电 信科技股份有限公司及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函 [2020]0129 号），认定大唐电信的子公司大唐微电子在交易对方验收货物后未提货 也未实际支付货款的状态下确认销售业务的营业收入，其收入确认存在会计差错， 导致上市公司 2018 年年度报告中营业收入、净利润、总资产、净资产等财务数据披 露不准确。大唐电信上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条等有关规定，时任财务总监欧阳国玉（任期 2017 年 2 月至今）作为财

7

务事项负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交 易所股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定以及在《董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述会计差错事项占比较低， 酌情予以考虑，决定对大唐电信及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注。

就前述会计差错，大唐电信已于 2020 年 1 月 20 日发布《关于会计差错更正的公 告》进行更正。

（ 3 ） 2021 年 3 月 4 日，中国证监会北京监管局出具《关于对大唐电信科技股份 有限公司采取责令改正措施的决定》（ [2021]27 号），认定因大唐电信以前年度开 展的部分计算机硬件购销业务会计核算依据不充分，业务管理及风险控制存在缺陷， 导致公司相关财务信息披露不准确，决定对大唐电信采取责令改正的行政监管措施， 并将相关违规行为记入诚信档案。

就上述监管要求，大唐电信已于 2021 年 3 月 30 日发布《大唐电信科技股份有限 公司关于就北京证监局 < 行政监管措施决定书 > 进行财务整改的公告》。

（ 4 ） 2021 年 7 月 16 日，因大唐电信分别于 2021 年 6 月 15 日、 2021 年 6 月 17 日、 2021 年 6 月 18 日未在规定时间内及时提交公告，并申请公司业务系统开闸操作，经 认定前述未及时办理信息披露业务的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》 第 2.1 条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号 --- 信息披露业务办理指南》等 相关业务规则，上海证券交易所对大唐电信及其董事会秘书王韶莉给予口头警示的 监管措施。

8

综上，本所律师认为，上述监管措施、纪律处分针对的违规行为对本次重大资 产重组无特别重大影响。除上述情况外，上市公司、控股股东及其一致行动人、间 接控股股东、现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚或对本 次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形，不存在其他被证券交易所采 取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存 在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或 者被其他有权部门调查的情形。

本核查意见一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。

（ 本页以下无正文 ， 仅为签字盖章页 ）

9

（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》签字盖章页）

北京观韬中茂律师事务所

负 责 人：韩德晶

经办律师：张文亮

黄 炎

年 月 日

1

附件 ： 大唐电信 、 控股股东及其一致行动人 、 间接控股股东作出的重要公开承诺及承诺履行情况

序号	承诺主体	承诺时间	承诺主要内容	承诺期限	履行情况
		2021年重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目）
1	中国信科	2021年8月	关于股份锁定期的承诺	自重组结束之 日起三年内	正常履行中
2	中国信科、 电信科研院	2021年8月	（一）关于与大唐联诚信息系统技术 有限公司不存在同业竞争的承诺； （二）关于避免同业竞争的承诺； （三）关于减少和规范关联交易的承 诺； （四）关于保证上市公司独立性的承 诺；	长期	正常履行中

序号	承诺主体	承诺时间	承诺主要内容	承诺期限	履行情况
			（五）关于本次交易摊薄即期回报填 补措施的承诺。
3	电信科研 院、大唐控 股	2021年8月	（一）关于股份锁定期的承诺； （二）关于保障业绩补偿义务实现的 承诺。	长期	正常履行中
4	电信科研 院、大唐控 股	2021年8月	关于不存在股份减持计划的承诺	自大唐电信股 票复牌之日起 至重组实施完 毕期间	正常履行中
5	大唐控股	2021年8月	（一）关于避免同业竞争的承诺； （二）关于减少和规范关联交易的承	长期	正常履行中

序号	承诺主体	承诺时间	承诺主要内容	承诺期限	履行情况
			诺； （三）关于本次交易后保持上市公司 独立性的承诺。
		2021年重大资产重组（大唐微电子技术有限公司增资项目）
6	中国信科 、电信科研 院	2021年6月7日	（一）关于避免同业竞争的承诺； （二）关于减少和规范关联交易的承 诺； （三）关于保证上市公司独立性的承 诺。	长期	正常履行中
7	电信科研院	2021年6月7日	关于本次交易摊薄即期回报填补措施 的承诺。	长期	正常履行中

序号	承诺主体	承诺时间	承诺主要内容	承诺期限	履行情况
			2020年重大资产重组
8	中国信科 、电信科研 院	2020年6月23日	（一）关于避免同业竞争的承诺； （二）关于减少和规范关联交易的承 诺； （三）关于保证上市公司独立性的承 诺。	长期	正常履行中
9	电信科研院	2020年6月23日	关于防范即期回报被摊薄措施的承 诺。	长期	正常履行中
			2019年重大资产重组
10	中国信科、 电信科研院	2019年11月26日	（一）关于避免同业竞争的承诺； （二）关于减少和规范关联交易的承 诺；	长期	正常履行中

序号	承诺主体	承诺时间	承诺主要内容	承诺期限	履行情况
			（三）关于保证上市公司独立性的承 诺。
11	电信科研院	2019年11月26日	关于防范即期回报被摊薄措施的承 诺。	长期	正常履行中
			2018年重大资产重组
12	中国信科、 电信科研院	2018年12月5日	关于避免同业竞争的承诺。	长期	正常履行中
13	电信科研院	2018年12月5日	关于减少和规范关联交易的承诺。	长期	正常履行中
14	电信科研院	2018年12月5日	（一）关于保证上市公司独立性的承 诺； （二）关于防范即期回报被摊薄措施 的承诺。	长期	正常履行中

序号	承诺主体	承诺时间	承诺主要内容	承诺期限	履行情况
15	大唐电信、 成都大唐线 缆有限公司	2018年12月5日	交易双方将在交易标的股权过户完成 后的12 个月内，通过友好协商进一步 完善资产出租、许可等非经常性关联 交易事项的相关安排，并严格按照中 国证监会、交易所的相关法规、规则 及《公司章程》的要求履行必要的审批 程序和信息披露义务。	交易标的股权 过户完成后的 12个月内	已履行完毕
16	电信科研 院、大唐控 股	2018年12月5日	关于不减持所持大唐电信股票的承 诺。	自重大资产出 售方案公告之 日起至实施完 毕期间	已履行完毕
2018年收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

序号	承诺主体	承诺时间	承诺主要内容	承诺期限	履行情况
17	中国信科	2018年12月13日	（一）关于避免与上市公司同业竞争 的承诺； （二）关于减少和规范与上市公司关 联交易的承诺； （三）关于保持上市公司独立性的承 诺。	长期	正常履行中
			2015年对公司中小股东所作承诺
18	电信科研院	2015年7月10日	电信科学技术研究院将在符合法律法 规和监管规定的前提下，择机增持公 司股票。	无	——
19	电信科研院	2015年7月10日	电信科学技术研究院主动承担社会责 任，作负责任的控股股东，自2015 年	自2015年7月 10日起6个月	已履行完毕

序号	承诺主体	承诺时间	承诺主要内容	承诺期限	履行情况
			7 月10 日起6 个月内，不减持公司股 票。
			2012年重大资产重组
20	电信科研院	2012年5月14日	（一）保证上市公司“五独立”的承诺； （二）关于避免同业竞争的承诺； （三）关于规范关联交易的承诺。	长期	正常履行中
21	电信科研 院、大唐控 股	2012年5月14日	本次以资产认购的股份和以现金认购的 股份，自本次非公开发行结束之日起三 十六个月内均不转让，在此之后按中国 证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。	3年	已履行完毕
22	电信科研	2012年5月14日	如果本次交易于2012年度内实施完成，	3年	已履行完毕

序号	承诺主体	承诺时间	承诺主要内容	承诺期限	履行情况
	院、大唐控 股		则2012年度、2013年度和2014年度， 每年度标的资产联芯科技实现的净利润 不低于同期评估报告预测的净利润数， 盈利预测补偿协议具体内容详见2012年 10 月8 日上海证券交易所网站《大唐电 信科技股份有限公司非公开发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》。
			2011年其他承诺
23	电信科研院	2011年12月28日	用5年左右时间，通过资产购并、重组 等方式将电信科学技术研究院内部与 大唐电信存在同业竞争的资产及相关	约5年	已履行完毕

序号	承诺主体	承诺时间	承诺主要内容	承诺期限	履行情况
			业务注入大唐电信，以逐步消除同业 竞争、减少关联交易。
			股改承诺
24	电信科研 院、电信科 学技术第十 研究所	2007、2008、2009年	公司控股股东电信科学技术研究院及 届时第二大股东电信科学技术第十研 究所承诺：自获得上市流通权之日起 36个月内不上市交易或转让。	自获得上市流 通权之日起36 个月内	已履行完毕
			2006年其他承诺
25	电信科研院	2006年	在获得大唐电信临时股东大会审议通 过和相关单位批准后，以承债及豁免 债务为对价收购大唐电信经评估后价 值约6亿元的应收款项。	——	已履行完毕

==> picture [701 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

序号 承诺主体 承诺时间 承诺主要内容 承诺期限 履行情况
2001 年公司整改
关于电信科研院院长周寰先生兼任大
大唐电信 、 唐电信总经理的事宜，大唐电信及周 2001 年 12 月 31
26 2001 年 10 月 15 日 已履行完毕
周寰 寰先生保证在 2001 年 12 月 31 日前完 日前
成整改。
----- End of picture text -----

备注：上述承诺 15 ，交易双方及标的公司已签署三方协议，就相关事项协商一致，达成了解决方案。