Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Sep 8, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“大唐电信”）下属企业联芯 科技有限公司（以下简称“联芯科技”）通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式 向联合体转让其持有的瓴盛科技有限公司6.701%股权，本次交易构成上市公司重大资 产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。中信建投证券 股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为大唐电信本次重大资产重组的独立财 务顾问，对大唐电信在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核 查，核查情况如下：

一、大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股及联芯科技有 限公司转让宸芯科技有限公司 15% 股权

2020 年 9 月 19 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股 公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。公司下属企业 大唐恩智浦半导体有限公司（以下简称“大唐恩智浦”）通过在北京产权交易所（以下简 称“北交所”）以公开挂牌的方式引入徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）， 并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元，占增资后大唐恩智浦 27.41%股权；同时大 唐恩智浦原股东恩智浦有限公司（以下简称“恩智浦”）按其持股比例对大唐恩智浦同比 例现金增资 1,617 万美元，占增资后大唐恩智浦 26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有 的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。公司下属企业江苏 安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智 安产业投资基金合伙企业（有限合伙），并由其对江苏安防现金增资 13,500 万元人民币， 占增资后江苏安防 24.83%的股权。本次增资完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入公 司合并报表范围。公司下属企业联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让 其所持有的宸芯科技有限公司（以下简称“宸芯科技”）15%股权。联合体成员为浙江制

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造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨 询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资 合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股 权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次转让前联 芯科技持有宸芯科技 17.23%股权，本次转让后，联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。上 述交易属于《重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组情形，已按照相 关规定履行必要的决策审批流程。2020 年 9 月 30 日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩 智浦增资扩股的工商变更登记手续；2020 年 12 月 4 日，江苏安防办理完毕本次江苏安 防增资扩股的工商变更登记手续；2020 年 10 月 30 日，宸芯科技办理完毕本次股权转让 的工商变更登记手续。

二、北京大唐永盛科技发展有限公司增资扩股

2020 年 11 月 24 日，公司第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于大唐永盛增 资扩股事项的议案》，同意公司参股子公司北京大唐永盛科技发展有限公司股东变更及 引入战略投资人进行增资。2021 年 1 月 27 日，北京大唐永盛科技发展有限公司完成本 次增资扩股的工商变更登记手续。

三、公司发行股份购买资产

2021 年 5 月 12 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套金暨关联交易预案》。上市公司拟向电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科 技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京金融街资本运营中心、天津益诚企业管 理合伙企业（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津首诚企业管理 合伙企业（有限合伙）及天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有 的大唐联诚信息系统技术有限公司 100%股权。为提高重组后新注入资产的绩效，同时 满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中信科集团非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。

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2021 年 8 月 28 日大唐电信公告《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，调整原交易方案，即公司拟向电信科学技术 研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业 投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及北京金融 街资本运营中心发行股份购买其持有的大唐联诚信息系统技术有限公司 95.001%股权； 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中 国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元。本次 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交易构成《重组管理办法》第十二条所 规定的重大资产重组情形，本次交易方案已经公司第七届董事会第五十八次会议和第八 届董事会第五次会议审议通过。

四、大唐微电子技术有限公司增资

2021 年 6 月 9 日，公司公告《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资 产重组报告书（草案）》，公司下属企业大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电 子”）拟通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合 伙），并由其对大唐微电子现金增资 40,000 万元人民币（以下简称“大唐微电子增资”）， 增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。大唐微电子增资完成 后，大唐微电子仍纳入公司合并报表范围。

《关于<大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）> 及其摘要的议案》已经公司 2021 年第二次临时股东大会会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，公司在本次重大资产重组前 12 个 月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司本次重 大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司本次重 大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

李志强 王健

中信建投证券股份有限公司

2021年 9 月 8 日