Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Aug 27, 2021

中银国际证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司在本次重大资产重组前发 生业绩异常或本次重组存在拟置资产情形

相关事项之专项核查意见

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”、“公 司”）拟向电信科学技术研究院有限公司（以下简称：“电信科研院”）、大唐 电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）、湖北长江中信科移动 通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“长江移动基金”）、 中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称：“结构调整基金”）、北 京金融街资本运营中心（以下简称：“金融街资本”）发行股份购买其持有的大 唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称：“大唐联诚”、“标的公司”）95.001% 股权，同时向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称：“中国信科集团”） 非公开发行股份募集配套资金。

作为本次交易的独立财务顾问，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中 银证券”或“本独立财务顾问”）按照中国证监会于2020 年7 月31 日发布的《监 管规则适用指引——上市类第1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产 的核查要求”对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特 别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履 行或未履行完毕的情形

（一）大唐电信上市后的相关承诺及履行情况

经查询大唐电信提供的相关资料及公开信息披露文件，大唐电信及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理等相关主体自公司上市以来所作出的主 要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下:

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序 号	承诺背 景	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间 及期限	履行 情况
1	2021 年 间接参 股公司 部分股 权转让	中国信科集 团、电信科 研院	解决同业 竞争、规 范关联交 易、其他	（一）避免同业竞争的承 诺； （二）关于减少和规范关联 交易的承诺； （三）关于保证上市公司独 立性的承诺。	承诺时 间：2021 年7 月； 承诺期 限：长期 有效。	正常 履行 中
2	2021 年 间接参 股公司 部分股 权转让	电信科研 院、大唐电 信董事、高 级管理人员	其他	关于大唐电信科技股份有 限公司重组期间股份减持 计划的说明。	承诺时 间：2021 年7月； 承诺期 限：重组 完成。	正常 履行 中
3	2021 年 重大资 产重组	中国信科集 团、电信科 研院	解决同业 竞争、规 范关联交 易、其他	（一）避免同业竞争的承 诺； （二）关于减少和规范关联 交易的承诺； （三）关于保证上市公司独 立性的承诺。	承诺时 间：2021 年6 月； 承诺期 限：长期 有效。	正常 履行 中
4	2021 年 重大资 产重组	电信科研 院、大唐电 信董事、高 级管理人员	其他	关于本次交易摊薄即期回 报填补措施的承诺。	承诺时 间：2021 年6月； 承诺期 限：长期 有效。	正常 履行 中
5	2021 年 重大资 产重组	电信科研 院、大唐电 信董事、高	其他	关于大唐电信科技股份有 限公司重组期间股份减持 计划的说明。	承诺时 间：2021 年6月；	正常 履行 中

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		级管理人员			承诺期 限：重组 完成。
6	2020 年 重大资 产重组	中国信科集 团、电信科 研院	解决同业 竞争、解 决关联交 易、其他	（一）关于避免同业竞争的 承诺； （二）关于减少和规范关联 交易的承诺； （三）关于保证上市公司独 立性的承诺。	承诺时 间：2020 年6月23 日； 承诺期 限：长期 有效。	正常 履行 中
7	2020 年 重大资 产重组	电信科研院	其他	关于防范即期回报被摊薄 措施的承诺。	承诺时 间：2020 年6月23 日； 承诺期 限：长期 有效。	正常 履行 中
8	2019 年 重大资 产重组	中国信科集 团、电信科 研院	解决同业 竞争、解 决关联交 易、其他	（一）关于避免同业竞争的 承诺； （二）关于减少和规范关联 交易的承诺； （三）关于保证上市公司独 立性的承诺。	承诺时 间：2019 年11 月 26日； 承诺期 限：长期 有效。	正常 履行 中
9	2019 年 重大资 产重组	电信科研院	其他	关于防范即期回报被摊薄 措施的承诺。	承诺时 间：2019 年11 月 26日； 承诺期	正常 履行 中

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					限：长期 有效。
10	2018 年 重大资 产重组	中国信科集 团、电信科 研院	解决同业 竞争	关于避免同业竞争的承诺。	承诺时 间：2018 年12月5 日； 承诺期 限：长期 有效。	正常 履行 中
11	2018 年 重大资 产重组	电信科研院	解决关联 交易、其 他	（一）关于减少和规范关联 交易的承诺； （二）关于保证上市公司独 立性的承诺； （三）关于防范即期回报被 摊薄措施的承诺。	承诺时 间：2018 年12月5 日； 承诺期 限：长期 有效。	正常 履行 中
12	2018 年 重大资 产重组	大唐电信、 成都大唐线 缆有限公司	其他	交易双方将在交易标的股 权过户完成后的12 月内， 通过友好协商进一步完善 资产出租、许可等非经常性 关联交易事项的相关安排， 并严格按照中国证监会、交 易所的相关法规、规则及 《公司章程》的要求履行必 要的审批程序和信息披露 义务。	承诺时 间：2018 年12月5 日； 承诺期 限：交易 标的股权 过户完成 后的12个 月内	已履 行完 毕
13	2018 年 重大资 产重组	电信科研 院、大唐控 股	股份限售	关于不减持所持大唐电信 股票的承诺。	承诺时 间：2018 年12月5	已履 行完 毕

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					日； 承诺期 限：自重 大资产出 售方案公 告之日起 至实施完 毕期间
14	2018 年 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺	中国信科集 团	解决同业 竞争、解 决关联交 易、其他	（一）关于避免同业竞争的 承诺； （二）关于减少和规范关联 交易的承诺； （三）关于保证上市公司独 立性的承诺。	承诺时 间：2018 年12 月 13日； 承诺期 限：长期 有效。	正常 履行 中
15	2015 年 对公司 中小股 东所作 承诺	电信科研院	股份增持	电信科研院将在符合法律 法规和监管的前提下，择机 增持公司股票。	承诺时 间：2015 年7月10 日； 承诺期 限：无。	-
16	2015 年 对公司 中小股 东所作 承诺	电信科研院	股份限售	电信科学院主动承担社会 责任，作负责任的控股股 东，自2015年7月10日起 6个月内，不减持公司股票。	承诺时 间：2015 年7月10 日； 承诺期 限：自 2015 年7 月10日起	已履 行完 毕

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					6个月。
17	募集配 套资金	东海证券股 份有限公 司、汇添富 基金管理股 份有限公 司、华泰资 产管理有限 公司、太平 洋证券股份 有限公司、 东海基金管 理有限责任 公司、泰康 资产管理有 限责任公司 和南通有容 经贸有限公 司	股份限售	本次发行股份募集配套资 金其他特定对象投资者认 购的大唐电信的股票，自其 认购的股票上市之日起12 个月内不转让。	承诺时 间：2014 年5月29 日； 承诺期 限：1年。	已履 行完 毕
18	2013 年 重大资 产重组	周浩、陈勇	解决同业 竞争	本人在持有大唐电信股份 期间及之后三年，本人及本 人关系密切的家庭成员不 得以任何形式从事、参与或 协助他人从事任何与大唐 电信届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的 经营活动，也不得直接或间 接投资任何与大唐电信及 其子公司届时正在从事的	承诺时 间：2013 年6月24 日； 承诺期 限：3年。	已履 行完 毕

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				业务有直接或间接竞争关 系的经济实体。
19	2013 年 重大资 产重组	周浩、陈勇	其他	除大唐电信同意外，自本次 交易完成之日起，五年内不 从要玩娱乐离职。	承诺时 间：2013 年6月24 日； 承诺期 限：5年。	已履 行完 毕
20	2013 年 重大资 产重组	周浩、陈勇、 叶宇斌、杭 州弘帆企业 管理咨询有 限公司（原 浙江弘帆创 业投资有限 公司）	股份限售	自本次交易完成日起12 个 月内不得以任何形式转让、 质押或进行其他形式的处 分（以下简称“转让”）本次 认购获得的上市公司股份； 自本次交易完成日起24 个 月内，转让不超过本次认购 股份数量的30%；自本次交 易完成日起36 个月内，转 让不超过本次认购股份数 量的60%；自本次交易完成 日起48 个月内，转让不超 过本次认购股份数量的 90%；自本次交易完成日起 60个月内，转让不超过本次 认购股份数量的95%；剩余 股份将可以在自本次交易 完成日起第60 个月之后进 行转让。	承诺时 间：2013 年6月24 日； 承诺期 限：5年。	已履 行完 毕
21	2013 年 重大资	周浩、陈勇、 叶宇斌、陈	盈利预测 及补偿	如果本次交易于2014 年度 内实施完成，则认购人承诺	承诺时 间：2013	已履 行完

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	产重组	灵、康彦尊、 黄勇、杭州 弘帆企业管 理咨询有限 公司和广州 世宝投资合 伙企业（有 限合伙）		要玩娱乐2014 年度、2015 年度、2016年度当期期末累 积实际净利润将不低于当 期期末累积预测净利润数 据。	年6月24 日； 承诺期 限：3年。	毕
22	2013 年 重大资 产重组	陈灵、康彦 尊、黄勇、 广州世宝投 资合伙企业 （有限合 伙）、海通 开元投资有 限公司	股份限售	如在本次交易完成日当日 持有要玩娱乐股权已届满 12个月，则承诺自本次交易 完成日起12 个月内不得以 任何形式转让本次交易中 认购的大唐电信股份；自本 次交易完成日起24个月内， 转让不超过本次认购股份 数量的30%；自本次交易完 成日起36 个月内，转让不 超过本次认购股份数量的 60%；自本次交易完成日起 48个月内，转让不超过本次 认购股份数量的90%；自本 次交易完成日起60个月内， 转让不超过本次认购股份 数量的95%；剩余股份将可 以在自本次交易完成日起 第60个月之后进行转让。	承诺时 间：2013 年6月24 日； 承诺期 限：5年。	已履 行完 毕
23	2012 年 重大资	电信科研院	解决同业 竞争、解	（一）保证上市公司“五独 立”的承诺；	承诺时 间：2012	正常 履行

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	产重组		决关联交 易、其他	（二）关于避免同业竞争的 承诺； （三）关于规范关联交易的 承诺。	年5月14 日； 承诺期 限：长期 有效。	中
24	2012 年 重大资 产重组	电信科研 院、大唐控 股	股份限售	本次以资产认购的股份和 以现金认购的股份，自本次 非公开发行结束之日起36 个月内均不转让。	承诺时 间：2012 年5月14 日； 承诺期 限：3年。	已履 行完 毕
25	2012 年 重大资 产重组	电信科研 院、大唐控 股	盈利预测 及补偿	如果本次交易于2012 年度 内实施完成，则2012年度、 2013年度和2014年度，每 年度标的资产联芯科技实 现的净利润不低于同期评 估报告预测的净利润数。	承诺时 间：2012 年5月14 日； 承诺期 限：3年。	已履 行完 毕
26	2012 年 重大资 产重组	宁波利科投 资管理股份 有限公司	股份限售	本次以资产认购的股份，自 本次非公开发行结束之日 起12 个月内不转让，自本 次非公开发行结束之日起 24 个月内转让不超过本次 认购股份数量的三分之一， 自本次非公开发行结束之 日起36 个月内转让不超过 本次认购股份数量的三分 之二。	承诺时 间：2012 年5月14 日； 承诺期 限：3年。	已履 行完 毕
27	2012 年 重大资	上海物联网 创业投资基	股份限售	本次以资产认购的股份，自 本次非公开发行结束之日	承诺时 间：2012	已履 行完

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	产重组	金合伙企业 （有限合 伙）、上海 上创信德鸿 能创业投资 合伙企业 （有限合 伙）、北京 银汉兴业创 业投资中心 （有限合 伙）和海南 信息产业创 业投资基金 （有限合 伙）		起36个月内不转让。	年5月14 日； 承诺期 限：3年。	毕
28	2012 年 重大资 产重组	熊碧辉、顾 新惠	股份限售	本次以上海优思股权认购 的股份，自本次非公开发行 结束之日起12 个月内不转 让，自本次非公开发行结束 之日起24 个月内转让不超 过本次认购股份数量的三 分之一，自本次非公开发行 结束之日起36 个月内转让 不超过本次认购股份数量 的三分之二。	承诺时 间：2012 年5月14 日； 承诺期 限：3年。	已履 行完 毕
29	2011 年 承诺	电信科研院	解决同业 竞争、解 决关联交	用5年左右时间，通过资产 购并、重组等方式将电信科 研院内部余大唐电信存在	承诺时 间：2011 年12 月	已履 行完 毕

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			易	同业竞争的资产及相关业 务注入大唐电信，以逐步消 除同业竞争、减少关联交 易。	28日； 承诺期 限：5年。
30	股权分 置改革	电信科研 院、电信科 学技术第十 研究所	股票限售	公司控股股东电信科研院 及届时第二大股东电信科 学技术第十研究所承诺：自 获得上市流通权之日起36 个月内不上市交易或转让。	承诺时 间：2007 年、2008、 2009年； 承诺期 限：自获 得上市流 通权之日 起36个月 内。	已履 行完 毕
31	2006 年 承诺	电信科研院	其他	在获得大唐电信临时股东 大会审议通过和相关单位 批准后，以承债及豁免债务 为对价收购大唐电信经评 估后价值约6亿元的应收款 项。	承诺时 间：2006 年。	已履 行完 毕
32	2001 年 公司整 改	大唐电信、 周寰	其他	关于电信科研院院长周寰 先生兼任大唐电信总经理 的事宜，大唐电信及周寰先 生保证在2001 年12 月31 日前完成整改。	承诺时 间：2001 年10 月 15日； 承诺期 限：2001 年12 月 31日前。	已履 行完 毕

（二）独立财务顾问核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为，根据大唐电信提供的相关资料及公开信息披 露文件，截至本核查意见出具之日，除上述未履行完毕的承诺外，大唐电信及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在不规范履 行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、 违 规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任 董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是 否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取 行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被我会立案调 查或者被其他有权部门调查等情形

（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公 司2018 年年度审计报告》、《大唐电信科技股份有限公司2019 年年度审计报告》、 《大唐电信科技股份有限公司2020 年年度审计报告》；以及立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《关于大唐电信科技股份有限公司控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZG23879 号）、《关于大 唐电信科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》 （信会师报字[2020]ZG11081 号）、《关于大唐电信科技股份有限公司非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2021]ZG11033 号） 及上市公司董事会、股东大会决议，大唐电信最近三年不存在控股股东、实际控 制人及其关联方违规占用上市公司资金的情形。

根据大唐电信最近三年的年度报告、大唐电信独立董事近三年出具的关于对 外担保的独立意见，大唐电信最近三年不存在违规对外担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违 规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理

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人员近三年行为规范情况说明

根据大唐电信提供的相关文件、说明，及本独立财务顾问查询中国证监会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、 中国证监会北京监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/）、中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、国家 企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)等网站、及中国证监会指定信息披 露媒体的相关公告信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员最近三年受到的监管措施如下：

2019 年 12 月 30 日，上海证券交易所出具《关于对亿阳信通股份有限公司 及其控股股东亿阳集团股份有限公司、实际控制人邓伟及有关责任人予以纪律处 分的决定》（2019）137 号，对时任独立董事杨放春予以通报批评。

2020 年 12 月 7 日，上海证券交易所出具《关于对大唐电信科技股份有限公 司及时任财务总监欧阳国玉予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0129 号）， 对大唐电信科技股份有限公司和高管欧阳国玉采取监管关注的监管措施。

2021 年 3 月 4 日，中国证监会北京监管局出具了《关于对大唐电信科技股 份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2021］27 号），对上市公司采取责令改 正的行政监管措施。

2021 年 7 月 16 日，因大唐电信分别于 2021 年 6 月 15 日、2021 年 6 月 17 日、2021 年 6 月 18 日未在规定时间内及时提交公告，并申请公司业务开闸操作， 上海证券交易所向上市公司及董事会秘书给予口头警示的监管措施。

除上述事项外，本独立财务顾问认为，大唐电信及其控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形， 亦不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政 监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他 有权部门调查等情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违

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规对外担保等情形；最近三年不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、现任 董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假 交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计 利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业 会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估 计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、 存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚 构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理 是否符合企业会计准则的规定

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度审计报告，大唐电信最近三年利润构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年度	2019年度	2018年度
一、营业总收入	120,721.15	143,064.75	234,384.94
减： 营业成本	82,040.26	103,109.17	175,203.70
税金及附加	1,198.87	1,407.64	2,267.35
销售费用	10,477.49	13,629.30	20,315.44
管理费用	29,866.90	33,719.86	52,063.17
研发费用	29,357.61	27,458.76	31,288.64
财务费用	11,792.45	23,366.48	27,044.93
其中：利息费用	11,197.32	23,054.16	25,554.62
利息收入	276.66	278.06	745.01
加：其他收益	1,691.09	9,691.07	5,585.50
投资收益（损失以“-”号填列）	3,017.13	-18,874.77	86,454.81

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-84,011.89	-19,934.88	-29,000.63
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-37,007.47	-5,168.25
资产处置收益（损失以“-”号填列）	49.24	-28.92	67,909.27
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-160,274.33	-93,942.21	57,150.66
加：营业外收入	607.75	1,899.69	358.69
减：营业外支出	9,126.89	5,609.35	106.72
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-168,793.47	-97,651.87	57,402.63
减：所得税费用	4,969.93	1,803.55	1,869.99
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-173,763.40	-99,455.42	55,532.64
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-” 号填列）	-173,763.40	-99,455.42	55,532.64
2．终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净 亏损以“-”号填列）	-136,381.11	-89,932.32	56,370.58
2．少数股东损益（净亏损以“-”号 填列）	-37,382.29	-9,523.10	-837.94
五、其他综合收益的税后净额	2,345.63	159.94	400.67
归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额	2,546.03	126.14	400.67
归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额	-200.41	33.79
六、综合收益总额	-171,417.77	-99,295.49	55,933.31
归属于母公司所有者的综合收益总额	-133,835.08	-89,806.17	56,771.25
归属于少数股东的综合收益总额	-37,582.69	-9,489.31	-837.94

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年报、最近三年审计报告及最近三年 营业收入、营业成本、费用明细并分析波动原因，了解上市公司收入成本确认政 策，核查最近三年的重大交易及其会计处理，未发现上市公司最近三年存在虚假 交易、虚构利润的情形。

（二）关于 “ 是否存在关联方利益输送 ” 的说明

最近三年，大唐电信已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章 制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。经

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查阅上市公司最近三年审计报告、年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东 会决议、独立董事意见、上市公司关联交易合同等文件，本独立财务顾问未发现 存在关联方利益输送的情形。

（三）关于 “ 是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会 计处理是否符合企业会计准则规定 ” 的说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对大唐电信 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2019]第 ZG10547 号、信会 师报字[2020]第 ZG11082 号标准无保留意见的审计报告及信会师报字[2021]第 ZG11031 号非标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所认为公司的财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大唐电信合并及母 公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。

针对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报告内部控制有效性， 立信会计师事务所出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG10548 号、信会师报字[2020]第 ZG11083 号、信会师报字[2021]第 ZG11032 号），立信 认为公司 2018 年至 2020 年，已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管 要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）关于 “ 是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上 市公司进行 ‘ 大洗澡 ’ 的情形 ” 的说明

1.会计政策变更

上市公司2018 年度至2020 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第ZG10547 号、信会师报字[2020]第 ZG11082 号、信会师报字[2021]第ZG11031 号《审计报告》，报告意见类型分别 为标准无保留意见、标准无保留意见、带“与持续经营相关的重大不确定性”段 的无保留意见。

大唐电信在2018 年度根据财政部颁布的《关于修订印发2018 年度一般企业 财务报表格式的通知》进行会计政策变更，主要影响如下：

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会计政策变更的内容和原因	2018 年度受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收 账款”合并列示为“应收票据及应收账 款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示 为“应付票据及应付账款”；“应收利息” 和“应收股利”并入“其他应收款”列示； “应付利息”和“应付股利”并入“其他应 付款”列示；“固定资产清理”并入“固定 资产”列示；“工程物资”并入“在建工程” 列示；“专项应付款”并入“长期应付款” 列示。比较数据相应调整。	“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及 应收账款”，期末余额1,379,007,944.82元，年初余 额1,547,625,055.49元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及 应付账款”，期末余额1,043,159,288.61元，年初余 额1,244,990,671.06元； 调增“其他应收款”期末余额0.00 元，年初余额 173,766.32元； 调增“其他应付款”期末余额30,639,465.92 元，年 初余额29,310,343.70元； 调增“固定资产”期末余额24,776.23 元，年初余额 0.00元； “在建工程”期末及年初影响金额均为0.00元； 调增“长期应付款”期末余额63,090,000.00 元，年 初余额63,090,000.00 元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目， 将原“管理费用”中的研发费用重分类至 “研发费用”单独列示；在利润表中财务 费用项下新增“其中：利息费用”和“利息 收入”项目。比较数据相应调整。	调减“管理费用”本期金额145,077,558.86元，上期 金额516,117,591.13元，重分类至“研发费用”。 “利息费用”本期金额255,546,154.00元，上期金额 303,831,464.05元； “利息收入”本期金额7,450,080.88 元，上期金额 27,933,402.17元。
（3）所有者权益变动表中新增“设定受 益计划变动额结转留存收益”项目。比较 数据相应调整。	本期及上期金额影响均为0.00元。

大唐电信在2019 年度根据财政部颁布的《关于修订印发2019 年度一般企业 财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 对一般企业财务报表格式进行了修订，主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	2019 年度受影响的报表项目名称和金额	2019 年度受影响的报表项目名称和金额
	合并	母公司
（1）资产负债表中“应收票 据及应收账款”拆分为“应收 票据”和“应收账款”列示； “应付票据及应付账款”拆分 为“应付票据”和“应付账款” 列示；比较数据相应调整。	“应收票据及应收账款”拆分为 “应收票据”和“应收账款”，“应 收票据”上年年末余额 69,616,717.45元，“应收账款” 上年年末余额1,237,103,946.93 元；	“应收票据及应收账款”拆分 为“应收票据”和“应收账 款”，“应收票据”上年年末余 额影响为0元，“应收账款” 上年年末余额 110,359,920.41 元；
	“应付票据及应付账款”拆分为 “应付票据”和“应付账款”，“应 付票据”上年年末余额 51,959,109.08元，“应付账款” 上年年末余额991,200,179.53 元。	“应付票据及应付账款”拆分 为“应付票据”和“应付账 款”，“应付票据”上年年末余 额影响为0元，“应付账款” 上年年末余额 146,268,023.68 元。
（2）“研发费用”项目，反映	管理费用上期金额减少	管理费用上期金额减少

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会计政策变更的内容和原因	2019 年度受影响的报表项目名称和金额	2019 年度受影响的报表项目名称和金额
	合并	母公司
企业进行研究与开发过程中 发生的费用化支出，以及计 入管理费用的自行开发无形 资产的摊销。该项目应根据 “管理费用”科目下的“研究 费用”明细科目的发生额，以 及“管理费用”科目下的“无 形资产摊销”明细科目的发 生额分析填列。	167,808,810.99元，研发费用上 期金额增加167,808,810.99元。	5,968,996.12元，研发费用 上期金额增加5,968,996.12 元。

同时执行了《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计 准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》和《企 业会计准则第37 号——金融工具列报》，主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	2019 年度受影响的报表项目名称和金额	2019 年度受影响的报表项目名称和金额
	合并	母公司
（1）非交易性的可供出售权益 工具投资指定为“以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益 的金融资产”。	可供出售金融资产：减少 43,167,876.21 元	可供出售金融资产：减少 30,114,476.21 元
	其他权益工具投资：增加 43,167,876.21元	其他权益工具投资：增加 30,114,476.21元
（2）“其他应付款”项目中的“应 付利息”仅反映相关金融工具已 到期应支付但于资产负债表日 尚未支付的利息。基于实际利率 法计提的金融工具的利息应包 含在相应金融工具的账面余额 中。	短期借款：增加 9,274,595.77元 一年内到期的非流动负债： 增加1,540,000.00元 长期借款：增加 1,540,000.00元 应付债券：增加 7,889,153.25元 其他应付款：减少 20,243,749.02元	短期借款：增加3,144,760.00 元 一年内到期的非流动负债： 增加1,540,000.00元 长期借款：增加1,540,000.00 元 应付债券：增加7,889,153.25 元 其他应付款：减少 14,113,913.25元

大唐电信在2020 年度执行了《企业会计准则第14 号——收入》（2017 年修 订）、《企业会计准则解释第13 号》、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》和 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》，主要影响如下：

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单位：人民币元

		单位：人民币元	单位：人民币元
会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项 目	对2020年1月1日余额的影响金额
		合并	母公司
（1）部分原按照合同节点法确认 收入的系统集成业务合同，因不 满足在一段时间确认收入的条 件，改为项目完成初次验收或取 得运稳报告时确认收入。	存货	-1,871,509.60
	合同负债	29,100,422.14
	合同资产	1,672,359.74
	未分配利润	-7,836,471.25
	少数股东权益	-666,404.37
	应收账款	25,516,648.89
	其他流动负债	4,719,952.51
（2）将与工程施工项目相关、不 满足无条件收款权的已完工未结 算、应收账款重分类至合同资产， 将与工程施工项目相关的已结算 未完工、与销售合同相关的预收 款项重分类至合同负债。	存货	-52,752,291.19
	合同资产	52,752,291.19
	预收款项	-144,914,585.14	-3,734,432.18
	合同负债	142,309,252.17	3,306,314.32
	其他流动资产	-27,797.29
	其他流动负债	2,577,535.68	428,117.86
（3）首次执行新收入准则时新产 生的应收账款，按照新金融工具 准则的要求确认预期信用损失。	应收账款	-2,991,157.20
	未分配利润	-2,756,728.24
	少数股东权益	-234,428.96

2. 会计差错更正

大唐电信在2019 年度进行追溯重述法前期会计差错更正，原因及对财务报 表影响如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
会计差错更正的内容	受影响的各个比较期间报表项目 名称	累积影响数
2018年，本公司子公司大唐微 电子技术有限公司向某公司销 售芯片。2019年，公司经内部 检查后认为大唐微电子技术有 限公司于2018年确认该笔收入 不符合谨慎性原则，因此将该	应收账款	-72,287,280.44
	存货	52,544,968.27
	资产总计	-19,742,312.17
	应交税费	-3,015,834.73
	少数股东权益	-836,323.87
	未分配利润	-15,890,153.57

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会计差错更正的内容	受影响的各个比较期间报表项目 名称	累积影响数
事项作为一项前期会计差错处 理。	所有者权益合计	-16,726,477.44
	营业收入	-72,650,533.11
	营业成本	-52,544,968.27
	资产减值损失	-363,252.67
	所得税费用	-3,015,834.73
	归属于母公司股东的净利润	-15,890,153.57
	少数股东损益	-836,323.87

（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018、2019 及2020 年度审 计报告，大唐电信最近三年资产减值损失情况构成情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
坏账损失	37,001.94	6,260.40	12,042.74
存货跌价损失	4,140.98	310.45	4,388.60
长期股权投资减值损 失	10,705.26	362.92	795.86
无形资产减值损失	12,276.36	5,098.47	9,483.67
商誉减值损失	56,894.82	13,070.90	2,289.76
合计	121,019.37	25,103.14	29,000.63

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在 虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以 及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情 形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估 （估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否 合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 本次重大资产重组不涉及置出资产。

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有 限公司在本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置资产情形相关 事项之专项核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人 : 吴宗博 王伟夫

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中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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