Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Jun 8, 2021

中资资产评估有限公司关于

大唐电信科技股份有限公司重组前业绩异常

或拟置出资产之专项核查意见

中资资产评估有限公司（以下简称“中资”或“评估机构”）接受大唐电信 科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托， 担任本次大唐电信子公司增资的评估机构。作为本次交易的评估机构，按照中国 证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“上 市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，就上市公司本次重组 前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见，具体如 下：

一、拟置出资产的评估作价情况

根据《大唐微电子技术有限公司拟增资扩股项目涉及的大唐微电子技术 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》“中资评报字[2021]192号”（以 下简称“评估报告”），本次评估分别采用资产基础法和市场法对大唐微电 子技术有限公司全部股东权益价值进行了评估，本次交易评估基准日为2020 年12月31日，并选取市场法作为评估结论，具体情况如下表所示：

子技术有限公司全部股东权益价值进行了评估，本次交易评估基准日为2020年12月31日，并选取市场法作为评估结论，具体情况如下表所示：	子技术有限公司全部股东权益价值进行了评估，本次交易评估基准日为2020年12月31日，并选取市场法作为评估结论，具体情况如下表所示：	子技术有限公司全部股东权益价值进行了评估，本次交易评估基准日为2020年12月31日，并选取市场法作为评估结论，具体情况如下表所示：	子技术有限公司全部股东权益价值进行了评估，本次交易评估基准日为2020年12月31日，并选取市场法作为评估结论，具体情况如下表所示：	子技术有限公司全部股东权益价值进行了评估，本次交易评估基准日为2020年12月31日，并选取市场法作为评估结论，具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司	账面价值（**100%**权益）	评估值（**100%**权益）	增值额	增值率
大唐微电子	38,875.79	123,695.46	84,819.67	218.18%

根据上述市场法评估结果，大唐微电子技术有限公司100%的股权评估价 值为123,695.46万元。

• 二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，且符合企业实际经营情况 1、评估方法的合理性

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。 企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现 金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交 易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法 是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负 债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。

受国际宏观政治环境影响，近年来国内集成电路市场波动较大，导致行 业历史年度收益存在一定波动，行业波动同样波及到被评估单位，经与企业 管理层多次沟通，鉴于了解到企业现有优势业务的现状以及开拓物联网安全 应用、工业互联网等新兴市场的业务产品将面向充分竞争的产品市场，与企 业现有占有一定优势的传统产品市场相比，新兴产品市场具有碎片化、充分 竞争等特性，且增长状况具有不确定性，尚需成熟完善，国产芯片及企业对 应产品占有率很可能存在较大波动，新的业务产品又尚处于前期研发状态中， 未来收益预测不确定性较大，本次管理当局难于提供未来较长年度盈利状况 准确预测，未来长期利润水平目前难于判断，故本次评估不宜采用收益法。

由于可以取得与被评估企业类似的上市公司参考企业，可以取得市场法 所需的相关比较资料，具备采用市场法评估的客观条件，因此本次评估可以 采用市场法评估。

由于被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、 功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用市场法进行评估的同时，采用资产 基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用市场法和资产基础法进行评估。

2、评估假设的合理性

（1）基本假设

• 1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。

• 2）公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者

的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取 足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而 非强制的或不受限制的条件下进行的。

3）持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和 备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将 继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利 用条件。

4）持续经营假设

假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担 当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地 经营下去。

（2）评估特殊性假设

• 1）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

• 用的会计政策在重要方面保持一致；

• 2）评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、

• 产业政策和区域发展政策无重大变化；

  • 3）评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；

• 4）假定大唐微电子技术有限公司未来年度收入情况与其提供的《产品

• 未来收入预测表》数据无重大变化；

• 5）假定大唐微电子技术有限公司未来年度可持续获得高新技术企业资

• 质；

• 6）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生

• 重大变化；

  • 7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

• 8）被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳

• 定的，且有能力担当其职务；

  • 9）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。 3、评估参数的合理性

评估参数的预测建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集

的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营 状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方 和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资 料等；本评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评 估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在 此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。

综上所述，本评估机构认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估 假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履 行了必要的程序。